GEN İLAÇ VE SAĞLIK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Related Party Transaction • Apr 10, 2023

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_MaterialEventDisclosureGeneralAbstract|

Özel Durum Açıklaması (Genel)	Material Event Disclosure General

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Şirketimiz Yönetim Kurulu, ilişkili tarafımız olan h2o Bilişim Yazılım Elektronik Sağlık Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ne ("h2o Therapeutics") yapacağı yatırımlar için 1.000.000,00 USD (birmilyonAmerikanDoları) üst sınır olacak şekilde, şirketin büyümeye yönelik ihtiyaçlarında kullanması amacıyla Türk Lirası cinsinden paya dönüştürülebilir nitelikte borç vermeye karar vermiştir. Şirketimizce sağlanacak bu finansman h2o Therapeutics'in yurt dışındaki faaliyetleri başta olmak üzere büyüme ve arge çalışmaları için kullanılacaktır.

Söz konusu işleme ilişkin Şirketimiz ile h2o Therapeutics arasında paya dönüştürülebilir borç sözleşmesi ("Sözleşme") 10.04.2023 tarihinde imzalanmıştır.

Söz konusu borç karşılığında GEN, en geç 30.06.2023 tarihine kadar h2o Therapeutics'e hissedar olacaktır. 30.06.2023 tarihine kadar h2o Therapeutics'ten kaynaklanan bir nedenle hissedarlık işlemi gerçekleşmezse verilen borç tutarı şirketimize geri ödenecektir.

30.06.2023 tarihine kadar hissedarlık işlemi gerçekleşmediği taktirde, Şirketimizce sağlanan bu finansmana yönelik, Sözleşme'de ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nda öngörülen düzenlemelere göre faiz işletilecektir.

Sağlanacak bu finansman, özellikle h2o Therapeutics tarafından geliştirilen ve hali hazırda Amerikan Gıda ve İlaç Dairesi (US FDA) tarafından onaylanan ürünün pazara erişim faaliyetlerinin yürütülmesi ve yeni araştırma ve geliştirme faaliyetleri için kullanılacaktır.

GEN'in h2o Therapeutics'e hissedar olması durumunda sahip olacağı hisse oranı ve bu oran karşılığında ödenecek bedel "h2o Therapeutics" için hazırlanan değerleme raporu esas alınarak bu tutar üzerinden yapılacak iskonto ile daha sonra belirlenecektir.

Konu ile alakalı önemli gelişmeler ortaya çıktıkça kamuoyu ile paylaşılacaktır.

h2o Therapeutics Hakkında

2014 yılında kurulan h2o Therapeutics, Dijital Sağlık Yazılımı alanında faaliyet göstermektedir. Bugüne kadar Parkinson hastalığının takip ve tedavisinde kullanılabilecek "Parky" ve "Foggy" isimli dijital yazılımları ve Covid-19'un erken teşhisine yönelik "Covie" isimli dijital yazılımı geliştirmiştir. Bu uygulamalardan "Parky" Amerikan Gıda İlaç İdaresi (US FDA) 510(k) onayına sahip reçeteli bir sağlık yazılımıdır ve klinik validasyonu Apple tarafından gerçekleştirilmiştir.

h2o Therapeutics, ABD merkezli Digital Therapeutics Alliance üyesidir ve ABD ve dünyanın geri kalanında yeni gelişmekte olan reçeteli sağlık yazılımları (Prescription Digital Therapeutics) alanında faaliyetlerini sürdürmektedir.

İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması halinde Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.

-Unofficial Translation-

Our Company's Board of Directors has decided to lend convertible loans to the our company's related party h2o Bilişim Yazılım Elektronik Sağlık Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi (h2o Therapeutics) up to USD 1,000,000.00 (One Million US Dollars) in Turkish Liras, for the investments to be made by h2o Therapeutics. The financing, which will be provided by our company, will be used by h2o Therapeutics mainly activities abroad also for the growth and R&D activities.

A Convertible Loan Agreement (Agreement) has signed between our Company and h2o Therapeutics on 10.04.2023.

GEN will be a shareholder to h2o Therapeutics in return for the subjected debt until 30.06.2023 latest. If the shareholding transaction is not realized until 30.06.2023 due to a reason arising from h2o Therapeutics, the loan will be repaid to our company.

If shareholding transactions are not realized, interest will be charged to the loan per the regulations stipulated in the Agreement and Corporate Tax Law No. 5520.

This financing will be used specifically for the market access activities of the product developed by h2o Therapeutics and cleared by USFDA and new research and development activities.

In the case of GEN's becoming a shareholder to h2o Therapeutics, the shareholder ratio and the amount which will be paid for this transaction will be determined later by making discounts from the value determined in the valuation report prepared for h2o Therapeutics.

Any crucial developments regarding the issue will be shared with the public.

About h2o Therapeutics

h2o Therapeutics, established in 2014, operates in the Digital Health Software field. Until today, h2o Therapeutics developed digital software products named "Parky" and "Foggy" which can be used in the monitoring and treatment of Parkinson's disease, and "Covie" digital software which can be used in the early detection of Covid-19. "Parky" is a prescription digital therapeutics product that received 510(k) clearance from the US FDA. The clinical validation was conducted by Apple.

As a member of US-based Digital Therapeutics Alliance, h2o Therapeutics maintains its activities in the emerging field of Prescription Digital Therapeutics.