GEN İLAÇ VE SAĞLIK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Apr 29, 2024

GEN İLAÇ ve SAĞLIK ÜRÜNLERİ SANAYİ ve TİCARET A.Ş.'NİN

29.04.2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Gen İlaç ve Sağlık Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 2023 yılı faaliyet dönemine ait Olağan Genel kurul Toplantısı 29.04.2024 tarihinde, saat 10:00'da ASO 2. ve 3. Organize Sanayi Bölgesi Alcı OSB Mah. 2013. Cad. No: 24 Sincan/Ankara adresinde Ankara Ticaret İl Müdürlüğü'nün 26.04.2024 tarih ve 96204938 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Fazilet UZUN'un gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, 06.04.2024 tarihinde Elektronik Genel Kurul sisteminde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 05.04.2024 tarih ve 11059 sayılı nüshasında, Şirketimizin internet sitesinde (https://www.genilac.com.tr/ ) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda genel kurul gününden en az üç hafta önce ilan edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının 300.000.000 TL'lik sermayesine denk gelen 300.000.000 adet hisseden 55.000.000 TL'lik sermayeye karşılık gelen 55.000.000 adet A Grubu hissenin asaleten, 170.085.001-TL'lik sermayeye karşılık gelen 170.085.001 adet B grubu hissenin asaleten, 13.184.707-TL'lik sermayeye karşılık gelen 13.184.707 adet B grubu hissenin ise vekaleten temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu, Eren Bağımsız Denetim A.Ş. temsilcisi ile Şirket Yönetim Kurulu üyeleri Abidin Gülmüş, Şükrü Türkmen, Ömer Dinçer, Bernay Özavcı ve Tolga Kızıltan'ın hazır bulunduğu Bakanlık Temsilcileri tarafından tespit ve ifade edilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi'nin 5. Ve 6. Fıkraları gereğince Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını düzenlemelere uygun olarak yaptığı tespit edilmiştir. Elektronik genel kurul uygulaması hakkında pay sahiplerine bilgi verilerek, Yönetim Kurulu Başkanı Abidin Gülmüş tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Uzmanlığı" bulunan Ali Ketencioğlu atanmış ve toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılmıştır.

Yönetim Kurulu Başkanı Abidin Gülmüş tarafından açılış konuşması yapılmıştır ve aşağıda yer alan sırayla gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Gündemin 1. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Gündemin 1. maddesi uyarınca Şirketin pay sahiplerinden Şükrü Türkmen tarafından verilen yazılı önerge doğrultusunda yapılan oylamanın sonucunda; Toplantı Başkanlığı'na Saygın Karabacak'ın seçilmesine 232.209 adet red oyuna karşılık 238.037.499 adet kabul oyu sonucunda oy çokluğuyla karar verilmiştir (Abidin Gülmüş'e ait A Grubu paylara ilişkin imtiyaz sehven EGKS üzerinde kullanılmamıştır).

Toplantı Başkanı, Tutanak Yazmanlığına Özgü Deniz Şahin'i atadığını belirtti.

Gündemin 2. maddesinin görüşülmesine geçildi;

2023 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun yasal süresi içerisinde Şirketimiz internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ilan edilmiş olması nedeniyle, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunmuş sayılması, ortaklardan Şükrü Türkmen tarafından yazılı olarak teklif edildi.

Teklif; yapılan oylama sonucunda 232.209 adet red oyuna karşılık 458.037.499 adet kabul oyu sonucunda Faaliyet Raporu'nun okunmuş sayılması teklifi oy çokluğuyla kabul edilmiştir.

Faaliyet Raporu'nun özetinin okumasının ardından yapılan müzakerede, toplantıya fiziken katılım sağlayan pay sahiplerinden Ercan KORKMAZ söz alıp görüş bildirmiştir ve aşağıdaki soruları sormuştur:

• i) Hasılattaki düşmenin ve yurtdışı satışların istenilen seviyede olmamasının nedenleri sizce nelerdir?
• ii) Azerbaycan yatırımının son durumu hakkında bilgi verir misiniz?
• iii) 2023 yılında yapılan hisse geri alımları hakkında bilgi verir misiniz? Geri alımlara devam edecek misini?
• iv) İlaç ruhsatlarının yeniden değerlemesi süreci ile ilgili bilgi verir misiniz?
• v) Abidin Gülmüş'e ait 6 milyon adet payın halka açık hale getirilmesi hakkında bilgi verir misiniz?

Yönetim Kurulu Başkanı Abidin Gülmüş, bu soruları sırasıyla şu şekilde yanıtlamıştır:

• i. Hasılattaki düşmenin en önemli nedeninin; Şubat 2023 depremleri nedeniyle acil bakımda kullanılacak ilaçlara öncelik verilmesi olduğu, 2023 yılının ikinci yarısından sonra ilaç satışlarımızda toparlanmanın başladığı ve yıl sonu hedeflerimize yaklaştığımız yönünde yanıt verildi.
• ii. Azerbaycan projesinin 2026 yıl sonunda üretime başlamasının planlandığı, fabrika temelinin atıldığı ve fabrika inşaat ihalesinin yapıldığı yönünde yanıt verildi.
• iii. İlk halka arzdan bu yana tüm yatırımcılarımızı korumak amacıyla hem şahsi olarak hem de şirket olarak geri alım programımıza bağlı olarak pay geri alımları yaptık. Bundan sonrasında da yatırımcılarımızı korumak için pay geri alım programımıza göre geri alım yapmaya istikrarlı şekilde devam edeceğiz, yönünde yanıt verildi.
• iv. İlaç ruhsatlarının yeniden değerlemesi ve 30.09.2023 tarihli finansal tablolara işlenmesi sürecinde, SPK'ya 27.12.2023 tarihinde yaptığımız başvuru sonrasında SPK'nın görüş bildirmesi gecikti ve 04.04.2024 tarihinde SPK Bülteni aracılığı ile SPK görüşü kamuya açıklandı. Bu durum, bizlerin de kontrolü ve bilgisi dışındaydı. Biz de SPK görüşünü ilgili bültendeki açıklama ile öğrendik. Şeffaflık ilkemiz gereği şirket olarak her türlü bilgiyi kamuyla vakit geçirmeden paylaştık, yönünde yanıtlandı.
• v. 6 milyon adet hissenin satışa konu edilmeyeceği, kredi teminatı olmak üzere halka açık hale getirildiği ve bundan sonra da bu hisselerin satılmayacağı ifade edildi.

Gündemin 3. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Ortaklardan Abidin Gülmüş tarafından verilen önerge ile 2023 hesap dönemine ilişkin bağımsız denetçi raporunun özetinin okunması teklif edildi. Teklif; 232.209 adet red oyuna karşılık 458.037.499 adet kabul oyu sonucunda oy çokluğuyla kabul edildi.

Toplantı Başkanı, Eren Bağımsız Denetim A.Ş.'yi temsilen Nurcan Yıldırım Şen tarafından Bağımsız Denetçi Raporu'nun özetinin okunmasını istedi. Karara uygun olarak Bağımsız Denetçi Raporu'nun özetinin okunmasının ardından yapılan müzakerede söz alan olmadı.

Gündemin 4. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Ortaklardan Abidin Gülmüş tarafından 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların yasal süresi içerisinde Şirketimiz internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ilan edilmiş olmaları nedeniyle okunmuş sayılması teklif edildi.

2023 mali yılı hesap dönemine ilişkin finansal tablolar görüşmeye açıldı. Görüşmede pay sahiplerinden Ercan KORKMAZ söz aldı ve aşağıdaki soruları sordu:

• i) İlaç ruhsatlarının değerlemesine ilişkin detaylı bilgi verir misiniz? Şirket, 27.12.2023 tarihinde SPK'ya sunduğu görüş talebi hakkında KAP'ta niçin bilgi vermedi?
• ii) Şirket gayrimenkulleri 2023 yılında niçin yeniden değerlemeye tabi tutulmadı?
• iii) Abidin Gülmüş'ün şirkete olan 31.12.2023 tarihli finansal tablolardaki borcunun nedeni nedir?
• iv) Şüpheli alacaklar ile ilgili olarak şirket ne yapmaktadır, bilgi verir misiniz?

Yönetim Kurulu Başkan Vekili Şükrü Türkmen söz aldı ve soruları şu şekilde cevapladı:

• i. Şirketimize ait ilaç ruhsatlarının yeniden değerlemesinin finansal raporlara işlenmesi inandığımız bir konuydu. Denetçimiz ile yaptığımız görüşmede ortaya çıkan tereddüt üzerine konu hakkında görüş almak üzere 27.12.2023 tarihinde SPK'ya başvurduk. Bugüne kadar, SPK'dan görüş talep ettiğimiz birçok farklı konu oldu, ancak KAP'ta özel bir açıklama yapmadık. Bu görüş talebimizi de bu kapsamda değerlendirilerek ayrıca KAP'ta açıklama yapmadık. Şeffaflık ilkemiz ve yaptığımız işi en uygun şekilde yapma prensibimiz çerçevesinde kendimiz bu konuyla alakalı görüş almak üzere başvuru yaptık. 04.04.2024 tarihine kadar pek çok kez SPK ile konunun sonuçlandırılması ve SPK'nın görüşünü tarafımıza iletmesi için görüştük. Düzenleyici ve denetleyici kurum olması nedeniyle kurumla yapabileceğimiz en üst düzeyde iletişimde bulunduk, ancak Kurul, 04.04.2024 tarihli Bülten ile görüşü hakkında kamuoyu ile birlikte şirketimize aynı anda bilgi verdi.
• ii. Şirketimizin gayrimenkullerine ilişkin son değerleme 31.12.2022 tarihinde yapıldı ve finansal tablolara işlendi. 2023 mali yılında TMS 29 standardının uygulanmış olması nedeniyle ayrıca yeniden değerleme yapılmasına ihtiyaç olmadığını değerlendirdik.
• iii. Abidin Gülmüş ticari ilişki çerçevesinde şirketimizden borç almış olup, şirketimizin kendisinden olan alacağına yasal düzenlemeler çerçevesinde adat faizi uygulanmaktadır.
• iv. Şüpheli alacakların en büyük kısmı yurtdışındaki tek bir firmanın şirketimize borcundan kaynaklanmaktadır. Konu ile ilgili hukuki süreçler devam etmektedir. Diğer şüpheli alacaklarımızla ilgili hukuki süreçler de benzer şekilde devam etmektedir.

Görüşme sonrasında yapılan oylama sonucunda 2023 mali yılı hesap dönemine ilişkin finansal tablolar 73.939 adet red oyuna karşılık 458.195.769 adet kabul oyu sonucunda oy çokluğuyla kabul edilmiştir. Pay sahiplerinden Ercan KORKMAZ "ret" oyu vererek, şu yönde bir muhalefet şerhinin tutanağa işlenmesini talep etmiştir; "Finansal tabloların gerçeği yansıtmaması nedeniyle zarara uğradım. Dava açma haklarım saklı olmak üzere ret oyu veriyorum." dedi.

Gündemin 5. maddesinin görüşülmesine geçildi;

2023 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrası Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde her bir Yönetim Kurulu üyesi ayrı ayrı olmak üzere; 63.000 adet red oyuna karşılık 458.206.708 adet kabul oyu sonucunda oy çokluğuyla ibra edilmiştir. Şirketimiz ortağı bulunan yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmamıştır.

Gündemin 6. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Toplantı Başkanlığınca, Şirket Yönetim Kurulu'nun 05.04.2024 tarih ve 2024/04-005 sayılı kar dağıtım teklifi okutuldu. Teklif görüşmeye açıldı.

Yapılan müzakere neticesinde; Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 Tebliği'ne uygun olarak ve Türkiye Muhasebe Standartları esas alınarak hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarına göre, 2023 yılı net dönem kârı olan 452.382.491,00 TL'den, 46.310.027,88 TL Genel Kanuni Yedek Akçe ayrılarak hesaplanan 406.072.463,12 TL tutarındaki net dağıtılabilir dönem kârı üzerinden; SPK düzenlemeleri paralelinde 2023 yılı içinde toplam 3.923.819,36 TL bağış yapıldığı dikkate alınarak; bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karının %81,30'una tekabül edecek şekilde 333.333.334,00 TL tutarında Ortaklara Birinci Kâr Payı'nın dağıtılmasına, 31.833.333,34 TL tutarında Genel Kanuni Yedek Akçe ayrılmasına ve geriye kalan tutarın tamamının geçmiş yıllar karlarına eklenmesine ve kâr dağıtımının üç taksit halinde yapılmasına, kar dağıtım tarihlerinin belirlenmesi için Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine 3,000 adet red oyuna karşılık 458.206.708 adet kabul oyuyla oy çokluğuyla kabul edilmiştir.

Gündemin 7. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Toplantı Başkanlığınca Şirket Esas Sözleşmesi'nin tadil tasarısına ilişkin bilgi verilmesi için Yönetim Kurulu üyesi Şükrü Türkmen'e söz verildi.

Şükrü Türkmen tarafından, 20.02.2024 tarihinde Yönetim Kurulu tarafından Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesinde yer alan kayıtlı sermaye tavanının 1.250.000.000 TL'den 5.000.000.000 TL'ye çıkarılması ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kayıtlı sermaye tavanı için verilen izin süresinin 2024-2028 yılları olarak belirlenmesi için karar alınmış olup, tadil metninin 18.03.2024 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu, 26.03.2024 tarihinde ise T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından onaylandığı bilgisi verilmiştir.

Esas sözleşme değişikliği pay sahiplerinin onayına sunulmuş, yapılan müzakere neticesinde Şirket Esas Sözleşmesi'nin tadili; 13.104.574 adet red oyuna karşılık 445.105.134 adet kabul oyuyla oy çokluğuyla kabul edilmiştir.

Gündemin 8. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Ortaklardan Şükrü Türkmen tarafından verilen önerge doğrultusunda; yönetim kurulu başkanına aylık net 250.000 TL, bağımsız yönetim kurulu üyelerine aylık net 25.000 TL ve diğer yönetim kurulu üyelerine aylık net 150.000 TL huzur hakkı verilmesi teklif edildi.

Gündem maddesinin onaylanmasına ilişkin yapılan oylama sonucunda teklif; 5.073.994 adet red oyuna karşılık 233.195.714 adet kabul oyuyla oy çokluğuyla kabul edilmiştir (Abidin Gülmüş'e ait A Grubu paylara ilişkin imtiyaz sehven EGKS üzerinde kullanılmamıştır).

Gündemin 9. maddesinin görüşülmesine geçildi

Ortaklardan Şükrü Türkmen tarafından verilen önerge doğrultusunda; 2024 yılı içerisinde yapılacak bağışların üst sınırının, 2023 yılı konsolide finansal tablolarımızda açıklanan hasılat tutarının %0,1'i olarak belirlenmesi teklif edilmiştir.

Teklif; 3,000 adet red oyuna karşılık 238.266.708 adet kabul oyu sonucunda oy çokluğuyla kabul edilmiştir (Abidin Gülmüş'e ait A Grubu paylara ilişkin imtiyaz sehven EGKS üzerinde kullanılmamıştır).

2023 yılında Şirket tarafından yapılan bağışların 3.923.819,36 TL olduğu ve bağışların niteliği hakkında pay sahiplerine bilgi verilmiştir.

Gündemin 10. maddesinin görüşülmesine geçildi

Şükrü Türkmen tarafından verilen önerge doğrultusunda 01.01.2024 - 31.12.2024 mali döneminde Eren Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçilmesi pay sahiplerinin onayına sunulmuştur. Yapılan görüşme sonucunda önerge onaylanarak; Reşit Paşa Mah. Eski Büyükdere Cad. No: 14 Park Plaza Kat: 10 34398 Sarıyer/İstanbul adresinde bulunan İstanbul Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı, 658491 sicil numaralı Eren Bağımsız Denetim A.Ş.'nin, 2024 yılı hesap dönemi Şirketimiz Finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürümek üzere Bağımsız Denetleme kuruluşu olarak seçilmesi teklif edildi.

Teklif, 3,000 adet red oyuna karşılık 238.266.708 adet kabul oyu sonucunda oy çokluğuyla kabul edilmiştir (Abidin Gülmüş'e ait A Grubu paylara ilişkin imtiyaz sehven EGKS üzerinde kullanılmamıştır).

Gündemin 11. maddesinin görüşülmesine geçildi

Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ıncı maddeleri çerçevesinde 3,001 adet red oyuna karşılık 238.266.707 adet kabul oyu sonucunda oy çokluğuyla izin verilmiştir (Abidin Gülmüş'e ait A Grubu paylara ilişkin imtiyaz sehven EGKS üzerinde kullanılmamıştır).

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2023 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verildi.

Gündemin 12. maddesinin görüşülmesine geçildi

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2023 yılı içerisinde üçüncü kişiler lehine tesis edilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

Gündemin 13. maddesinin görüşülmesine geçildi

2023 yılı içerisinde gerçekleştirilen hisse geri alımları hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

Gündemin 14. maddesinin görüşülmesine geçildi

2023 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

Gündemin 14. maddesinin görüşülmesine geçildi

Pay sahiplerinden Ercan KORKMAZ, şirketin SPK'nın ilaç ruhsatlarının yeniden değerlemesinin finansal tablolara işlenmesine ilişkin verdiği görüş ve karara karşı yasal haklarını kullanması yönünde görüş ve talep bildirdi.

Pay sahiplerinden Ercan KORKMAZ ayrıca, şirketin yatırım yaptığı iştirakler ve bilançoya katkıları; şirketin geliştirmekte olduğu ilaç projelerinin ve enerji yatırımlarının son durumu hakkında bilgi sordu. Pay sahibi Ercan KORKMAZ'ın soruları Yönetim Kurulu Başkanı tarafından yanıtlandı.

Toplantı saat 11.40'da toplantı başkanı Saygın Karabacak tarafından sonlandırıldı.

Saygın KARABACAK Özgü Deniz ŞAHİN

Toplantı Başkanı Tutanak Yazmanı

Fazilet UZUN Bakanlık Temsilcisi