GemVax & KAEL Co.,Ltd.

Share Issue/Capital Change • Jul 12, 2024

주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정) 2.6 (주)젬백스앤카엘 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 07월 12일
회 사 명 :	주식회사 젬백스앤카엘
대 표 이 사 :	김기호, 이석준
본 점 소 재 지 :	대전광역시 유성구 테크노 11로 58(탑립동)
	(전 화) 042-931-6287
	(홈페이지)http://www.gemvax.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 시원혁
	(전 화) 02-3789-5558

신주인수권부사채권 발행결정

8무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채11,700,000,000 134,280,000,000 -------11,700,000,000---03.02027년 07월 16일본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 07월 16일에 권면금액의 109.2727%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 사모100.0011,886본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.비분리대용납입주식회사 젬백스앤카엘 보통주984,3512.462025년 07월 16일2027년 06월 16일가. 본 사채를 소유한 자가 신주인수권 행사 청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병 , 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 주식 액면 변경 등의 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 청구권자가 가질 수 있었던 주식수가 되도록 행사가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 자본의 감소 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다 . 단 자본의 감소 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제‘다.’호 3)은 제외한다)한 가액(이하 산정가액)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 자본의 감소 및 주식병합 등이 없었다면 얻을 수 있었던 가치와 동등한 가치를 반영할 수 있도록 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상을 조정한다.라. 시가하락에 따른 행사가액 재조정(Refixing 조건) : 시가하락으로 인한 행사가액 재조정은 적용하지 아니한다.---22. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조-2024년 07월 12일2024년 07월 16일현금---2024년 07월 12일11-아니오사모발행(사채 발행일로 부터 1년간 신주인수권 행사 및 권면분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 신주인수권에 관한 사항	행사비율 (%)
행사가액 (원/주)
행사가액 결정방법
사채와 인수권의 분리여부
신주대금 납입방법
신주인수권행사에 따라발행할 주식	종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
권리행사기간	시작일
종료일
행사가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른행사가액조정	최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되 는 2026년 01월 16일 및 이후 매 3개월 에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률이 적용된 본항 제 1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 또한 본 사채의 조기상환청구 시 , 사채권자는 신주인수권을 행사할 수 없다 .

1-1) 조기상환 청구금액 :

상환일자	권면금액 대비 청구금액 비율
2026 년 01 월 16 일	104.5336%
2026 년 04 월 16 일	105.3089%
2026 년 07 월 16 일	106.0900%
2026 년 10 월 16 일	106.8769%
2027 년 01 월 16 일	107.6696%
2027 년 04 월 16 일	108.4682%

1-2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점 1-3) 조기상환 지급장소 : 발행회사의 본점 1-4) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일로부터 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다 . 단 , 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환율
FROM	TO
1 차	2025 년 11 월 16 일	2025 년 12 월 16 일	2026 년 01 월 16 일	104.5336%
2 차	2026 년 02 월 16 일	2026 년 03 월 16 일	2026 년 04 월 16 일	105.3089%
3 차	2026 년 05 월 16 일	2026 년 06 월 16 일	2026 년 07 월 16 일	106.0900%
4 차	2026 년 08 월 16 일	2026 년 09 월 16 일	2026 년 10 월 16 일	106.8769%
5 차	2026 년 11 월 16 일	2026 년 12 월 16 일	2027 년 01 월 16 일	107.6696%
6 차	2027 년 02 월 16 일	2027 년 03 월 16 일	2027 년 04 월 16 일	108.4682%

1-5) 조기상환 청구절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서 (조기상환 청구금액 , 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등 ) 및 사채권자임을 증명하는 서류 (사채권 등 )를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

2) 매도청구권자의 콜옵션 (Call Option)

발행회사와 발행회사가 지정하는 자 (이하 “매도청구권자”라 한다 )는 본 사채의 발행일로부터 1 년이 되는 2025 년 07 월 16 일로부터 2026 년 07 월 16 일이 되는 날까지 1 개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채에 대해 매수할 수 있는 권리 ( 이하 “콜옵션”이라 한다 ) 를 가진다 . 단 , 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 14% 를 초 과하여 콜옵션을 행사할 수 없다.

2-1) 콜옵션 (Call Option) 행사 및 가 액 콜옵션 행사일 및 금액 : 본 사채의 발행일로부터 1 년이 되는 2025 년 07 월 16 일로부터 2026 년 07 월 16 일이 되는 날까지 매 1 개월마다 콜옵션을 행사할 수 있으며 , 행사대금은 연 복리 연 4.0% 를 보장하는 금액으로 한다 .

매매대금 지급기일	양수도 가액 (권면금액 대비 )
2025 년 07 월 16 일	104.0000%
2025 년 08 월 16 일	104.3405%
2025 년 09 월 16 일	104.6821%
2025 년 10 월 16 일	105.0248%
2025 년 11 월 16 일	105.3686%
2025 년 12 월 16 일	105.7135%
2026 년 01 월 16 일	106.0596%
2026 년 02 월 16 일	106.4068%
2026 년 03 월 16 일	106.7552%
2026 년 04 월 16 일	107.1047%
2026 년 05 월 16 일	107.4553%
2026 년 06 월 16 일	107.8071%
2026 년 07 월 16 일	108.1600%

2-2) 콜옵션 청구기간 및 청구 절차 매도청구권자는 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 본 부속협약서 상기 제 1항의 각 행사일 (이하 “콜옵션 행사일”이라 한다 )로부터 20일전부터 5일전까지 (이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다 )에 사채권자에게 본인이 발행회사가 지정한 매도청구권자임을 증빙하는 확인서 , 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면의 통지로써 콜옵션 행사청구를 하여야 한다 . 단 , 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일 (공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며 , 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다 )이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 행사 청구할 수 있다 .

2-3) 콜옵션 행사대금 지급 및 사채인도 매도청구권자는 콜옵션 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 콜옵션 행사금액을 지급하고 , 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 콜옵션행사 대상채권을 인도한다 . 단 , 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행하며 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】마레 신기술조합 제56호해당사항없음회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정- 9,000,000,000 -(주)카파아이엔티해당사항없음회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정- 2,000,000,000 -손삼호해당사항없음회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정- 500,000,000 -정대성해당사항없음회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정- 200,000,000 -

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

마레 신기술조합 제56호20(주)이스트게이트인베스트먼트1.00(주)이스트게이트인베스트먼트1.00김경희13.44------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

2024-9,0000009,000-9,000-

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

(주)카파아이엔티3손삼호5.00--손장호90.00------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

2023제18기84,41356,58234,85413,25449,558서우회계법인50적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【조달자금의 구체적 사용 목적】【운영자금ㆍ기타자금의 경우】(단위 : 백만원) '24년'25년'26년 이후운영자금연구개발비 8,000 3,700 -11,700

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
합계

* 당사 진행중인 임상시험 비용 및 관련 연구개발비로 사용예정

【신주인수권에 관한 사항】----------

신주인수권 가치산정 관련사항	이론가격
이론가격 산정모델
신주인수권의 가치
비 고
신주인수권증권 매각 관련 사항	매각 계획	매각예정일
권면(전자등록)총액
신주인수권증권매각총액
신주인수권증권매각단가
매각 상대방
매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】제7회 사모 신주인수권부 사채17,600,000,00012,0321,462,7652025년 03월 25일 ~ 2027년 02월 25일-17,600,000,000-1,462,765-11,700,000,00011,886984,3512025년 07월 17일 ~ 2027년 06월 17일- 29,300,000,000-2,447,116-39,994,1746.12

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)