GemVax & KAEL Co.,Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 16, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)젬백스앤카엘 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr
	2022년 03월 16일
권 유 자:	성 명: 주식회사 젬백스앤카엘&cr주 소: 대전광역시 유성구 테크노11로 58 (탑립동)&cr전화번호: 042-931-6287
작 성 자:	성 명: 김기웅&cr부서 및 직위: 주식회사 젬백스앤카엘 공시책임자&cr전화번호: 02-3789-5558
&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 젬백스앤카엘본인2022년 03월 16일2022년 03월 31일2022년 03월 19일미위탁제24기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 젬백스앤카엘보통주126,7580.32본인자사주

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

㈜젬앤컴퍼니최대주주보통주 4,070,056 10.22최대주주-*㈜플래스크계열회사보통주 907,784 2.28*계열회사-삼성제약㈜계열회사보통주 970,145 2.44계열회사-㈜크리스에프앤씨인베스트계열회사보통주 182,421 0.46계열회사-김상재임원(등기)보통주 1,541,9253.87임원(등기)-송형곤임원(등기)보통주 36,075 0.09임원(등기)-김기웅임원(등기)보통주 252,962 0.64임원(등기)-김기호임원보통주 52,624 0.13임원-서영운임원보통주 50,000 0.13임원-김우진계열회사 임원보통주 169,963 0.43계열회사 임원-김동진주주보통주 5,510 0.01주주-김서진주주보통주 2,177 0.01주주-8,241,64220.70-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

* 주식회사 플래스크(구 주식회사 젬백스지오)는 해당 문서 제출일 현재기준 당사와 계열회사 관계가 해소되었습니다.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이정선보통주0직원직원-변영석보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 16일2022년 03월 19일2022년 03월 30일2022년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 &cr2021년 12월 31일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

&cr제24기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 03월 19일 09시 ~ 2022년 03월 30일 17시삼성증권https://vote.samsungpop.com- 전자투표 행사기간 중 24시간 투표 가능&cr- PASS인증, 공동인증(범용 또는 증권용 공동인증서), 카카오페이인증 통하여 주주 본인 확인 후 전자위임장 수여

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

삼성증권 전자위임장 홈페이지https://vote.samsungpop.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

&cr피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의사표시를 한 경우에만 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 예정입니다.&cr

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 &cr- 위임장 접수처 : 대전광역시 유성구 테크노11로 58 (탑립동) (Fax 031-8016-2179)&cr- 우편접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2022년 3월 19일 ~ 3월 31일 제24기 정기주주총회 개시전&cr

다. 기타 의결권 위임의 방법 전자우편을 통해 참고서류 및 위임장용지를 수령하고자 하는 피권유자의 요청이 있을 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 31일(목) 오전 9시대전광역시 유성구 엑스포로 123번길 55, 호텔 ICC 1층 연회장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 03월 19일 09시 ~ 2022년 03월 30일 17시삼성증권https://vote.samsungpop.com/- 전자투표 행사기간 중 24시간 투표 가능&cr- PASS인증, 공동인증(범용 또는 증권용 공동인증서), 카카오페이인증 통하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

&cr■ 코로나바이러스감염증-19에 따른 당사의 대응 안내&cr코로나-19의 확산에 따라 발열 등이 의심되는 경우, 총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.&cr&cr■전자투표에 관한 사항&cr당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하기로 결의하였습니다. 이에, 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참여하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr- 전자투표 인터넷 및 모바일 주소&cr「https://vote.samsungpop.com」&cr- 전자투표 행사기간 : 2022년 03월 19일 09시 ~ 2022년 03월 30일 17시 (기간 중 24시간 투표 가능)&cr- PASS인증, 공동인증(범용 또는 증권용 공동인증서), 카카오페이인증 통하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여&cr- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr당사 연결실체의 매출은 환경오염제어 사업과 바이오 사업으로 구분됩니다. 다만 바이오 사업 부문은 매출, 이익 등 등의 기준 미달하므로 관리목적상 별도의 보고부문을 구성하고 있지는 않으며, 매출액은 대부분 환경오염제어 사업부문에서 발생하고 있습니다.&cr당사의 2021년 매출액은 604억원으로 2020년의 657억원 대비 감소하였으나, 2017년~2019년 매출액이 400억원대 매출액을 유지하였던 예년에 비하면 여전히 높은 수준의 매출액을 유지하고 있습니다.&cr하지만 최근 코로나 펜데믹 상황에서 물류 불안정 등으로 인하여 원자재가격이 상승하였으며, 주 52시간 근무제 도입으로 외주 인건비가 상승 하는 등 매출이익률이 감소하였습니다.&cr당사의 영업이익은 바이오 사업의 연구개발비 등 판관비에 영향을 받는 수익구조입니다. 2021년 역시 연구개발비가 전년대비 증가하였나 여타 판관비가 감소하여 예년과 유사한 수준의 판관비 지출을 유지하고 있습니다.&cr&cr&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

※ 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 나-1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 24(당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 23(전) 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 젬백스앤카엘과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 24(당)기		제 23(전)기
자 산
Ⅰ.유동자산		52,956,810,873		68,492,265,344
현금및현금성자산	18,732,040,737		50,771,930,474
단기금융상품	3,700,000,000		3,700,000,000
매출채권	6,822,329,142		4,517,840,995
기타수취채권	2,516,819,005		3,363,939,655
당기손익-공정가치 측정 금융자산	13,080,833,853		-
기타유동자산	602,789,215		707,577,244
재고자산	7,501,998,921		5,430,976,976
Ⅱ.비유동자산		119,380,983,510		90,307,300,758
기타수취채권	405,596,035		1,488,460,859
기타비유동자산	72,000,000		72,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산	7,541,118,429		14,423,493,041
관계기업및공동기업투자	75,634,556,816		46,150,033,786
유형자산	24,884,773,835		19,457,679,220
무형자산	7,282,332,978		4,872,357,897
투자부동산	2,102,196,800		2,102,196,800
사용권자산	1,458,408,617		1,741,079,155
자 산 총 계		172,337,794,383		158,799,566,102
부 채
Ⅰ.유동부채		15,908,356,807		20,664,605,067
매입채무	2,508,823,354		1,871,513,989
기타지급채무	5,564,777,650		5,116,486,500
기타유동부채	97,049,206		64,817,901
단기차입금	3,500,000,000		3,501,000,000
전환사채	1,801,459,791		3,913,062,721
당기손익-공정가치&cr 측정 금융부채	1,472,923,500		5,605,160,200
리스부채	627,090,921		419,082,138
충당부채	336,232,385		173,481,618
Ⅱ.비유동부채		2,211,972,271		2,929,194,285
장기차입금	1,000,000		-
기타지급채무(비유동)	96,667,425		-
기타비유동부채	151,079,992		93,869,602
순확정급여부채	1,147,277,098		1,620,335,681
리스부채	815,947,756		1,214,989,002
부 채 총 계		18,120,329,078		23,593,799,352
자 본
Ⅰ.자본금		19,906,431,500		19,798,652,000
Ⅱ.자본잉여금		185,372,420,910		179,242,444,591
Ⅲ.기타자본구성요소		(8,548,700,597)		(4,499,814,271)
IV .이익잉여금(결손금)		(42,512,686,508)		(59,335,515,570)
자 본 총 계		154,217,465,305		135,205,766,750
부 채 및 자 본 총 계		172,337,794,383		158,799,566,102

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 24(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 23(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 젬백스앤카엘과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 24(당)기	제 23(전)기
Ⅰ.매출	60,370,607,820	65,663,215,045
Ⅱ.매출원가	(41,381,989,370)	(40,115,305,842)
Ⅲ.매출총이익	18,988,618,450	25,547,909,203
1.판매비와관리비	(22,469,817,655)	(24,110,237,906)
Ⅳ.영업이익(손실)	(3,481,199,205)	1,437,671,297
1.기타수익	294,123,112	280,372,991
2.기타비용	(151,244,868)	(1,519,669,235)
3.관계기업및공동기업투자손익	15,303,337,571	(1,285,951,425)
4.금융수익	5,734,481,188	14,921,433,991
5.금융원가	(1,825,863,188)	(12,198,852,163)
Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)	15,873,634,610	1,635,005,456
1.법인세비용	-	-
Ⅵ.당기순이익(손실)	15,873,634,610	1,635,005,456
Ⅶ.기타포괄손익	(3,099,691,874)	3,052,073,062
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	1,384,898,198	2,996,902,401
확정급여제도의 재측정 손익	595,403,437	2,186,703,422
관계기업의 재측정요소	353,791,015	(12,010,248)
관계기업 자본변동	435,703,746	822,209,227
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	(4,484,590,072)	55,170,661
해외사업장환산 외환차이	145,737,990	136,482,569
관계기업 자본변동	(4,630,328,062)	(81,311,908)
Ⅷ.총포괄손익	12,773,942,736	4,687,078,518
Ⅸ.당기순이익의 귀속
계속사업손익 소유주지분	15,873,634,610	1,635,005,456
중단사업손익 소유주지분	-	-
비지배지분	-	-
Ⅹ. 총포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분	12,773,942,736	4,687,078,518
비지배지분	-	-
ⅩⅠ. 주당손익
기본주당이익(손실)	400	42
희석주당이익(손실)	375	(162)

나-2. 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 24 기 2021년 12월 31일 현재
제 23 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 젬백스앤카엘 (단위 : 원)

과 목	제 24 기		제 23 기
자 산
Ⅰ.유동자산		52,015,940,404		66,289,637,436
현금및현금성자산	17,791,170,268		48,569,302,566
단기금융상품	3,700,000,000		3,700,000,000
매출채권	6,822,329,142		4,517,840,995
기타수취채권	2,516,819,005		3,363,939,655
당기손익-공정가치 측정 금융자산	13,080,833,853		-
기타유동자산	602,789,215		707,577,244
재고자산	7,501,998,921		5,430,976,976
Ⅱ.비유동자산		130,456,178,178		105,992,829,176
기타수취채권	403,995,610		1,486,992,059
기타비유동자산	72,000,000		72,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산	7,541,118,429		14,423,493,041
종속및관계기업투자	86,626,902,929		61,837,031,004
유형자산	24,884,773,835		19,457,679,220
무형자산	7,366,781,958		4,872,357,897
투자부동산	2,102,196,800		2,102,196,800
사용권자산	1,458,408,617		1,741,079,155
자 산 총 계		182,472,118,582		172,282,466,612
부 채
Ⅰ.유동부채		16,133,294,694		20,658,575,371
매입채무	2,508,823,354		1,871,513,989
기타지급채무	5,789,715,537		5,110,456,804
기타유동부채	97,049,206		64,817,901
단기차입금	3,500,000,000		3,501,000,000
전환사채	1,801,459,791		3,913,062,721
당기손익-공정가치&cr 측정 금융부채	1,472,923,500		5,605,160,200
리스부채	627,090,921		419,082,138
충당부채	336,232,385		173,481,618
Ⅱ.비유동부채		2,211,972,271		2,929,194,285
장기차입금	1,000,000		-
기타지급채무	96,667,425		-
기타비유동부채	151,079,992		93,869,602
순확정급여부채	1,147,277,098		1,620,335,681
리스부채	815,947,756		1,214,989,002
부 채 총 계		18,345,266,965		23,587,769,656
자 본
Ⅰ.자본금		19,906,431,500		19,798,652,000
Ⅱ.자본잉여금		133,469,390,337		127,339,414,018
Ⅲ.이익잉여금		12,606,109,306		3,411,710,464
IV.기타자본구성요소		(1,855,079,526)		(1,855,079,526)
자 본 총 계		164,126,851,617		148,694,696,956
부 채 및 자 본 총 계		182,472,118,582		172,282,466,612

포 괄 손 익 계 산 서
제 24 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 23 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 젬백스앤카엘 (단위 : 원)

과 목	제 24 기	제 23 기
Ⅰ.매출	60,370,607,820	65,663,215,045
Ⅱ.매출원가	(41,489,783,376)	(40,135,553,342)
Ⅲ.매출총이익	18,880,824,444	25,527,661,703
Ⅳ.판매비와관리비	(21,100,061,608)	(21,259,011,409)
Ⅴ.영업이익(손실)	(2,219,237,164)	4,268,650,294
1.기타수익	278,997,678	167,418,998
2.기타비용	(151,244,868)	(1,518,725,195)
3. 종속기업및관계기업투자손익	6,782,281,086	(4,660,220,408)
4. 금융수익	5,734,061,861	14,920,363,957
5. 금융원가	(1,825,863,188)	(12,198,852,163)
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)	8,598,995,405	978,635,483
1.법인세비용	-	-
Ⅶ.당기순이익(손실)	8,598,995,405	978,635,483
Ⅷ.기타포괄손익	595,403,437	2,186,703,422
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	595,403,437	2,186,703,422
- 확정급여제도의 재측정요소	595,403,437	2,186,703,422
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-
Ⅸ.총포괄손익	9,194,398,842	3,165,338,905
Ⅹ.주당손익
기본주당이익(손실)	217	25
희석주당이익(손실)	193	(179)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제 24 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 23 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

(단위:천원)
과 목	당기		전기
---	---	---	---	---
(처분예정일:2022년 03월 31일)		(처분확정일:2021년 03월 31일)
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금(미처분결손금)		12,359,738		3,165,339
1. 전기이월미처분이익잉여금(결손금)	3,165,339		-
2. 보험수리적이익(손실)	595,403		2,186,703
3. 당기순이익(손실)	8,598,995		978,635
II. 이익잉여(결손)금이입액	-		-	-
III. 이익잉여(결손)금처분액	-		-	-
Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금(결손금)		12,359,738		3,165,339

- 최근 2사업연도 중 배당 내역 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 이하 생략	제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 전극원천 소재 제조 및 도소매업 1. 화학품 가공 및 제조업 1. 화학물 및 화학제품 제조업 1. 전기업 1. 전기, 전자제품의 제조 및 동판매업 1. 수소 제조, 저장, 공급 및 관련 시스템 사업 1. 연료전지 시스템 제조 및 도소매업 1. 신재생에너지 설비 제조, 조립, 설치 및 판매업 1. 신재생에너지 원료 제조, 저장, 가공, 유통업 1. 에너지공급사업 1. 신재생에너지 개발 및 발전업 1. 전 각호에 직접 또는 간접으로 부대되는 사업 일체 및 투자	- 신규사업진출을 위한 사업목적 추가
제14조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.	제14조(신주의 동등배당) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	- 동등배당 원칙을 명시함.
제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.	제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.	② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	③ 회사는 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
제19조(전환사채의 발행) ① ~ ④ (생략) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다. ⑥ (생략)	제19조(전환사채의 발행) ① ~ ④ (생략) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제14조의 규정을 준용한다. ⑥ (현행과 같음)	- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제22조(소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제22조(소집시기) ① 회사의 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제47조(감사의 수와 선임) ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.	제47조(감사의 수와 선임·해임) ② 감사는 주주총회에서 선임 또는 해임하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.	③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	- 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함.
<신설>	④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
<신설>	⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
제53조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등) ① (생략) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	제53조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등) ① (생략) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제56조(이익배당) ① ~ ② (생략) ③ 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ (생략)	제56조(이익배당) ① ~ ② (현행과 같음) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ (현행과 같음)	- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.
제58조(분기배당) ① ~ ④ (생략) ⑤ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다..	제58조(분기배당) ① ~ ④ (생략) ⑤ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.	- 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.
부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다.	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2022년 3월 31일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이동희	1972.07.02	미해당	미해당	계열회사 임직원	이사회
이세열	1957.06.28	해당	미해당	계열회사 임직원	이사회
총 2 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이동희	당사 임직원	2012-2014&cr2015-현재	(주)케이제이프리텍 경영기획팀&cr(주)젬백스앤카엘 IR기획팀 상무이사	해당사항 없음
이세열	(주)플래스크*&cr사외이사	1995~2016&cr2017~현재	감사원 심사 과장&cr (주)플래스크 사외이사	해당사항 없음

* 주식회사 플래스크(구 주식회사 젬백스지오)는 해당 공시제출일 현재 당사의 계열회사에서 제외되었습니다.&cr

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이동희	미해당	미해당	미해당
이세열	미해당	미해당	미해당

&cr 라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

&cr[이세열 사외이사 후보자]&cr&cr1. 전문성 &cr 본 후보자는 감사ㆍ행정 분야의 전문가로서 전문적인 지식과 감사원 재직 경험 등을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여하고자 함&cr&cr2. 독립성 &cr 본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함&cr&cr3. 회사의 이익 보호&cr 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 &cr 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.특히 정도 경영과 투명 경영의 원칙을 준수할 것임&cr

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

&cr[이동희 사내이사 후보자]&cr해당 후보자는 다년간 경영기획 및 IR 등 상장기업 관리업무에서 다양한 경험 및 지식을 갖추었으며, 이러한 경험을 바탕으로 자본시장과 기업공시에 높은 이해도를 겸비하고 있어 당사의 경영관리 및 주요 의사결정을 관리할 책임자로서 적합하다 판단하여 추천하였음.&cr&cr[이세열 사외이사 후보자]&cr해당 후보자는 감사원, 법무법인 고문 등을 역임하며 축적한 법률 및 경영 전반에 대한 폭?은 식견을 바탕으로 당사 경영에 대한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 사외이사 후보로 추천하였음. 또한 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항 등에 따른 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인됨.&cr

확인서 확인서 이동희.jpg 확인서 이동희 확인서 이세열.jpg 확인서 이세열

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이창로	1956.08.06	계열회사 임원	이사회
총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이창로	C&G케미칼 대표	1999-2019&cr2019-현재	C&G 케미칼 대표&cr(주)젬백스앤카엘 감사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이창로	미해당	미해당	미해당

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사 후보자 이창로]&cr해당 후보자는 SK케미칼 프랑크르프트 지사 등을 역임하였으며, 오랜기간 기업운영을 통하여 축적된 경영 전반에 대한 높은 이해도와 전문을 견지하여 당사의 감사 업무에 적합하다고 판단하였음.

확인서 확인서 이창로.jpg 확인서 이창로

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(2022년도)

이사의 수 (사외이사수)	3 (1)
보수총액 또는 최고한도액	4,000백만원

(2021년도)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	908백만원
최고한도액	4,000백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음&cr

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(2022년도)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(2021년도)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	44백만원
최고한도액	100백만원

&cr ※ 기타 참고사항

-해당사항 없음