GemVax & KAEL Co.,Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 12, 2020

참고서류 3.4 (주)젬백스앤카엘 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 03월 12일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 17일
권 유 자:	성 명: (주)젬백스앤카엘&cr주 소: 대전광역시 유성구 테크노11로 58(탑립동)&cr전화번호: 02-3789-5558
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)젬백스앤카엘	보통주	126,758	0.33%	본인	의결권 없음

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)젬앤컴퍼니	최대주주	보통주	4,071,470	10.58%	최대주주	-
㈜젬백스지오	계열회사	보통주	865,942	2.25%	계열회사	상호주&cr(의결권 없음)
삼성제약㈜	계열회사	보통주	542,074	1.41%	계열회사	-
㈜한국줄기세포뱅크	계열회사	보통주	162,912	0.42%	계열회사	-
㈜젬앤타이틀	계열회사	보통주	78,979	0.21%	계열회사	-
(주)킹스맨	계열회사	보통주	74,055	0.19%	계열회사	-
김상재	임원	보통주	1,221,000	3.17%	임원	-
김기웅	임원	보통주	251,962	0.65%	임원	-
서영운	임원	보통주	25,000	0.06%	임원	-
김기호	임원	보통주	16,549	0.04%	임원	-
김우진	계열회사&cr임원	보통주	124,180	0.32%	계열회사&cr임원	-
김영진	계열회사&cr임원	보통주	75,000	0.19%	계열회사&cr임원	-
계		보통주	7,509,123	19.49%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
이정선	-	-	직원	-
변영석	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위&cr2019년 12월 31일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.&cr주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 17일, (종료일) - 2020년 03월 26일&cr&cr나. 위임장용지의 교부방법

v 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr v 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr v 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr v 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	https://v.miraeassetdaewoo.com/
홈페이지의 관리기관	미래에셋대우
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 안내

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항&cr-해당사항 없음&cr&cr

라. 주주총회 일시 및 장소 :&cr (일시) 2020년 03월 27일 오전 09시&cr (장소) 대전광역시 유성구 엑스포로 123번길 55, 호텔 ICC 2층 컨벤션홀&cr&cr마. 업무상 연락처 및 담당자&cr (성명) 변영석&cr (부서 및 직위) IR팀 대리&cr (연락처) 02-3789-5558

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외) (다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시) * 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 * II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr

당사는 환경오염제어 사업 부문과 바이오 사업 부문의 사업을 영위하고 있으며, 영업부문에 대한 상세한 시장 상황 및 여업의 내용은 상기 "가. 업계의 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다.

당사의 연결기준 매출액은 2019년 427억원으로 전기 매출액 472억원 대비 46억원 감소하였으며, 영업손실은 84억원으로 전기 영업손실 7억원 대비 77억원 증가하였습니다. 영업손실의 증가는 주로 연구개발비 등 판관비의 증가에 기인합니다.&cr 당기 순손실은 주가상승으로 인한 기발행 전환사채 등의 파생상품 평가손실발생, 투자자산의 처분손실 발생, 관계회사 지분법 평가손실 발생으로 인하여 전기 107억원 대비 675억원 증가한 782억이 발생하였습니다. 하지만 이러한 평가손실은 회계상의 평가손실로 현금유출을 초래하지 않습니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거 작성되었으며 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

&cr1. 연결재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 22(당) 기 2019년 12월 31일 현재
제 21(전) 기 2018년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 22(당)기	제 21(전) 기
자 산
유동자산	110,822,376,869	107,172,637,404
현금및현금성자산	55,352,353,908	35,463,669,345
단기금융상품	2,415,008,719	1,490,076,714
당기손익-공정가치측정금융자산(유동)	11,828,640,000	30,727,921,057
매출채권	7,059,254,234	6,905,222,965
기타수취채권	27,972,809,941	24,595,869,246
기타유동자산	1,342,056,522	2,642,854,009
파생상품자산	-	-
재고자산	4,852,253,545	5,347,024,068
비유동자산	57,224,719,271	65,419,424,018
기타수취채권(비유동)	1,849,944,234	5,162,475,878
기타비유동자산	72,000,000	72,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	9,816,985,800	9,952,608,900
종속및관계기업투자	28,780,715,106	33,059,831,766
유형자산	10,466,317,016	13,521,965,783
무형자산	2,105,869,484	1,548,344,891
투자부동산	2,102,196,800	2,102,196,800
사용권자산	2,030,690,831
자 산 총 계	168,047,096,140	172,592,061,422
부 채
유동부채	62,374,713,258	58,084,064,722
매입채무	3,088,317,593	2,789,184,922
기타지급채무	2,039,052,324	2,228,308,534
기타유동부채	344,107,974	69,988,277
단기차입금	-	1,000,000
전환사채	11,179,520,976	31,915,532,889
당기손익-공정가치측정금융부채(유동)	45,041,370,650	21,080,050,100
리스부채(유동)	524,011,872
충당부채	158,331,869
비유동부채	4,338,998,056	697,781,668
장기차입금	1,000,000
확정급여채무	2,879,641,888	697,781,668
기타비유동부채	94,656,064
리스부채(비유동)	1,363,700,104
부 채 총 계	66,713,711,314	58,781,846,390
자 본
지배기업소유주지분	101,333,384,826	113,810,215,032
자본금	19,241,511,500	17,629,810,500
자본잉여금	287,698,611,094	221,836,349,654
이익잉여금	(193,610,040,492)	(115,640,505,530)
기타자본구성요소	(11,996,697,276)	(10,015,439,592)
자 본 총 계	101,333,384,826	113,810,215,032
자 본 과 부 채 총 계	168,047,096,140	172,592,061,422

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 22(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 21(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
매출액	42,663,507,857	47,239,502,797
매출총이익	14,648,340,809	17,432,381,209
판매비와관리비	23,039,607,023	18,094,989,805
영업이익(손실)	(8,391,266,214)	-662,608,596
기타수익	1,981,919,504	2,292,438,292
기타비용	998,571,537	10,414,769,051
금융수익	21,902,370,446	28,002,294,024
금융비용	84,460,733,954	19,019,523,140
종속기업 및 관계기업투자손익	(8,206,056,048)	(10,764,383,895)
법인세차감전순이익	(78,172,337,803)	(10,566,552,366)
법인세비용	-	140,031,220
당기순이익	(78,172,337,803)	(10,706,583,586)
기타포괄손익	(3,030,871,398)	1,753,774,650
총포괄손익	(81,203,209,201)	(8,952,808,936)
주당이익
기본주당이익	(2,174)	(326)
희석주당이익	(2,174)	(326)

2. 별도재무제표&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 22(당) 기 2019년 12월 31일 현재
제 21(전) 기 2018년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
자산
유동자산	105,554,544,677	101,471,833,229
현금및현금성자산	51,092,644,209	33,328,734,543
단기금융상품	2,415,008,719	1,490,076,714
매출채권	6,824,872,612	6,168,416,166
기타수취채권	27,390,296,009	24,004,997,532
당기손익-공정가치측정금융자산(유동)	11,828,640,000	30,727,921,057
기타유동자산	1,307,897,809	1,612,936,312
재고자산	4,695,185,319	4,138,750,905
비유동자산	71,008,456,523	70,666,909,369
기타수취채권(비유동)	1,848,381,204	5,162,475,878
기타비유동자산	72,000,000	72,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	9,816,985,800	9,952,608,900
종속및관계기업투자	42,566,015,388	41,496,697,367
유형자산	10,466,317,016	10,332,585,533
무형자산	2,105,869,484	1,548,344,891
투자부동산	2,102,196,800	2,102,196,800
사용권자산	2,030,690,831	-
자산총계	176,563,001,200	172,138,742,598
부채
유동부채	61,257,122,467	56,591,762,339
매입채무	1,984,846,985	1,298,900,229
기타지급채무	2,044,820,941	2,234,070,011
기타유동부채	324,219,174	62,209,110
단기차입금	-	1,000,000
전환사채(유동)	11,179,520,976	31,915,532,889
당기손익-공정가치측정금융부채(유동)	45,041,370,650	21,080,050,100
리스부채(유동)	524,011,872	-
충당부채	158,331,869	-
비유동부채	4,338,998,056	697,781,668
장기차입금	1,000,000	-
기타비유동부채	94,656,064	-
확정급여채무	2,879,641,888	697,781,668
리스부채(비유동)	1,363,700,104	-
부채총계	65,596,120,523	57,289,544,007
자본
자본금	19,241,511,500	17,629,810,500
자본잉여금	235,795,580,521	169,933,319,081
기타자본	(1,855,079,526)	(1,855,079,526)
자기주식	(1,855,079,526)	(1,855,079,526)
이익잉여금(결손금)	(142,215,131,818)	(70,858,851,464)
법정적립금	219,114,390	219,114,390
임의적립금	27,257,169	27,257,169
미처분이익잉여금(결손금)	(142,461,503,377)	(71,105,223,023)
자본총계	110,966,880,677	114,849,198,591
부채와자본총계	176,563,001,200	172,138,742,598

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 22(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 21(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
매출액	40,814,302,470	45,661,659,894
매출총이익	14,445,309,676	17,042,865,037
판매비와관리비	19,463,280,003	18,213,877,750
영업이익(손실)	(5,017,970,327)	(1,171,012,713)
기타수익	1,911,082,269	2,290,643,626
기타비용	928,143,013	6,219,137,560
종속및관계기업투자이익	-	-
종속및관계기업투자손실	3,445,208,564	27,163,901,949
금융수익	21,899,449,100	28,000,818,369
금융비용	84,460,733,954	19,019,523,140
법인세비용처감전순이익(손실)	70,041,524,489	23,282,113,367
법인세비용	-	140,031,220
계속영업이익(손실)	(70,041,524,489)	(23,422,144,587)
당기순이익(손실)	(70,041,524,489)	(23,422,144,587)
기타포괄손익	(1,314,755,865)	(511,815,157)
총포괄손익	(71,356,280,354)	(23,933,959,744)
주당이익
기본주당이익	(1,948)	(713)

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 22(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 21(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 천원)

과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
(처리예정일:2020년 03월 27일)	(처분확정일:2019년 03월 29일)
---	---	---
I. 미처리결손금	142,461,503	71,105,223
1. 전기이월미처리결손금	71,105,223	47,514,139
2. 보험수리적손실	1,314,756	511,815
3. 기타포괄손익 재분류	-	342,876
4. 당기순손실	70,041,524	(23,422,145)
II. 결손금 처리액	(142,461,503)	-
III. 차기이월미처리결손금	-	71,105,223

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 (해당사항 없음)&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

-해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제10조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	제10조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조 제1항 각호의 어느 하나에 해당하지 않는 경우는 그러하지 아니하다.	-전자증권법에 따라 모든 상장 증권 등의 전자등록이 의무화됨에 해당 내용을 정관에 반영
	제43조의1(이사회내 위원회) ① 회사는 이사회 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다. 1. 신약개발을 위한 자문위원회 2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 이사회의 결의로 정하는 각 위원회 운영규정에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 제42조, 제43조 및 제44조의 규정을 준용한다.	이사회의 전문성과 이사회 결의의 신속성을 도모하기 위하여 상법 제393조의2 이사회 내 위원회 운영이 가능하도록 신규 정관 추가 &cr&cr
부칙 제2조[개정시행]	부칙 제2조[개정시행] 이 정관은 2020년 03월 27일부터 시행한다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김상재	1966.12.05	-	최대주주	-
송형곤	1967.02.28	-	계열회사 임원	-
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김상재	(주)젬백스앤카엘&cr대표이사	2012~현재&cr2017~현재&cr2015~현재	(주)젬백스앤카엘 대표이사(경영총괄)&cr(주)필링크 대표이사 (경영총괄)&cr삼성제약(주) 대표이사 (경영총괄)	-
송형곤	(주)젬백스앤카엘&cr대표이사	2012~2014&cr2013~2014&cr2014~2015&cr2017~현재	대한의사협회 공보이사 &cr대한의사협회 상근부회장&cr경기도의료원 이천병원 응급의료센터장&cr(주)젬백스앤카엘 대표이사	-

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김상재	없음	없음	없음
송형곤	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-해당사항 없음&cr

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 김상재>&cr해당후보자는 당사 및 당사 계열회사의 경영 총괄 업무를 맡으며 다양한 경험과 높은 전문성을 축적해 왔으며, 이를 기반으로 주요 의사결정을 내린 경험이 풍부합니다. 또한 의사로서의 전문성을 바탕으로 당사가 진행중인 임상시험 등 신약 개발의 진행을 오랜기간 이끌어왔습니다. 향후로도 이러한 경험과 지식이 당사의 발전에 도움이 될 것으로 판단되어 연임을 추천하였습니다.&cr&cr<사내이사 후보자 송형곤>&cr해당후보자는 서울대학교병원 응급의학과 전임의 및 삼성서울병원 응급의학과장 등 으로 쌓은 의사로서의 경험, 대한의사협회 공보이사 및 상근부회장을 통한 경험과 지식을 활용하여, 2017년부터 당사 대표이사로서 이러한 전문성을 발휘해온 바 있으며, 향후에도 당사의 발전에 기여할 것으로 판단되어 연임을 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

doc04004320200312161911_001.jpg doc04004320200312161911_001 doc04004320200312161911_002.jpg doc04004320200312161911_002

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	4,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	1,392
최고한도액	4,000백만원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	33
최고한도액	100백만원