GemVax & KAEL Co.,Ltd.

M&A Activity • Aug 19, 2021

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.2 (주)젬백스앤카엘 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 08월 19일
&cr
회 사 명 :	주식회사 젬백스앤카엘
대 표 이 사 :	김상재, 송형곤
본 점 소 재 지 :	대전광역시 유성구 테크노11로 58 (탑립동)
	(전 화) 042-931-6287
	(홈페이지)http://www.gemvax.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 김기웅
	(전 화) 02-3789-5558

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 젬백스링크대한민국김상재, 서영운8,309,575,500계열회사83,095,755해외명품의류 및 잡화 도소매업,&crIT사업 등아니오 10,791,62818,022,018,760158,799,566,10211.35 141,149,812,18612.77 19,642,89223.64계열회사 지배구조 개편 및 투자가치 제고2021년 08월 19일주식회사 젬백스지오43,232,947,500종합인테리어 사업 및 에너지 사업서울특별시 송파구 문정동계열회사1) 지급형태 : 현금&cr2) 지급시기 : 2021년 08월 19일 거래체결일 전액 지급&cr3) 자금조달방법 : 자체자금 사용예 1) 근거 : 자본시장 과 금융투자업에 관한 법률 제161조와 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출 하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용&cr2) 사유 : 출자증권(지분)을 양수함에 있어 동 양도가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 이촌 회계법인2021년 08월 06일 ~ 2021년 08월 19일중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않음2021년 08월 19일01-아니오해당사항없음아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

&cr14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr&cr1) 상기 '1. 발행회사'의 '자본금'과 '발행주식총수', 상기 '6. 거래상대방'의 자본금은 본 보고서 제출일 현재 기준으로 작성되었습니다.&cr&cr 2) 상기 '2.양수내역'의 총자산은 2020년말 연결재무제표 기준이며, 자기자본은 2020년말 연결재무제표 자본총계에 공시일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다. &cr&cr3) 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 당해년도(2020년), 전년도(2019년), 전전년도(2018년) 연결 기준입니다.&cr&cr4) 기타 세부사항은 본 공시서류에 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr

※ 관련공시 : 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 천원)

200,775,832 51,774,482 149,001,3507,856,52893,406,7319,703,760적정대성삼경회계법인187,733,15355,097,761132,635,392 7,211,19695,068,9073,365,933적정서린회계법인188,999,65977,816,418111,183,241 6,162,91352,906,980-12,182,274적정서린회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

◆click◆ [코스닥시장 및 코넥스시장 상장법인만 추가작성] 원시취득이 아닌 양수도로서 거래상대방이 있는 경우, 이 부분을 선택하여 『거래상대방에관한사항』 삽입 11340#*거래상대방에관한사항.dsl 1_거래상대방에관한사항【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항주식회사 젬백스지오대한민국서울특별시 송파구 문정동종합인테리어 사업 및&cr에너지 사업최대주주주식회사 젬백스앤카엘20,075,91424.48대표이사김상재00.00대표이사박군희3,856,8514.70

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 천원)

2020년12월132,612,21338,713,11350,389,72445,768,22682,222,489-505,352삼덕회계법인-적정아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계계열회사최대주주(주)젬앤컴퍼니거래상대방의 계열회사대표이사김상재거래상대방의 대표이사대표이사송형곤거래상대방의 계열회사 임원이사김기웅거래상대방의 계열회사 임원사외이사박봉권거래상대방의 계열회사 임원감사이창로거래상대방의 계열회사 임원

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)21.01.~21.06. 공장 설계 및 기타 공사 용역 10억원2020.03. 전환사채 상환금 수령 93억원&cr2020.03. 전환사채 인수 84억원&cr2020.04. 유상증자 납입(출자전환) 50억원&cr2020.06. 유상증자 납입(출자전환) 35억원&cr2020.09~2020.12. 설계 및 건축 용역 58억원2019.02. 전환사채 인수 100억원&cr2019.03. 금전대여 30억원&cr2019.04. 금전대여 45억원&cr2019.06. 금전대여 90억원&cr2019.06. 금전대여 상환금 수령 55억원&cr2019.08. 금전대여 상환금 수령 25억원

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

* 상기 최근 3년간 거래내역은 2019년~2021년 거래내역입니다.

◆click◆ 양수금액의 일부 또는 전부를 차입금으로 조달한 경우, 이 부분을 선택하여 『차입금에 관한 사항』 삽입 11340#*차입금에관한사항.dsl