AI assistant
GEMTEK Share Issue/Capital Change 2026
52434_rns_2026-04-14_1d49da21-8168-44da-99af-153d5325cd45.pdf
Share Issue/Capital Change
Open in viewerOpens in your device viewer
股票代號：4906
Gemtek
正文科技股份有限公司
簡式公開說明書
(發行一〇二年限制員工權利新股申報用稿本)
一、公司名稱：正文科技股份有限公司
二、本次公開說明書編印目的：發行一〇二年度限制員工權利新股
(一)發行種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹指元。
(二)發行股數：發行總額 6,000,000 股，每股發行價格為新台幣 0 元(無償發行)。
(三)發行金額：每股面額 10 元，總金額新台幣 60,000,000 元。
(四)發行條件：請參閱本公開說明書第 39-41 頁。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、本次發行之相關費用：
(一)承銷費用：不適用。
(二)其他費用：包括會計師等其他費用，約新台幣 10 萬元。
五、有償證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書第 3 頁至第 7 頁。
八、查詢本公開說明書之網址：
(一) 行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址：http://newmops.twse.com.tw
(二) 本公司揭露公開說明書相關資料之網址：http://www.gemteks.com
正文科技股份有限公司 編製
中華民國一〇二年十二月十日刊印
一、本次發行前實收資本額來源：
單位：元
| 資本來源 | 金額 | 佔實收資本額比率 |
|---|---|---|
| 創立股本 | 2,000,000 | 0.06% |
| 現金增資 | 698,000,000 | 22.57% |
| 資本公積轉增資 | 212,029,710 | 6.85% |
| 盈餘轉增資 | 1,170,355,220 | 37.84% |
| 員工紅利轉增資 | 323,517,460 | 10.46% |
| 員工認股權轉股 | 45,000,000 | 1.45% |
| 受讓增資發行 | 13,199,000 | 0.43% |
| 公司債轉換普通股 | 698,925,930 | 22.60% |
| 庫藏股票註銷減資 | -69,928,410 | -2.26% |
| 合計 | 3,093,098,910 | 100.00% |
二、公開說明書分送計劃：
- 陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。
- 分送方式：依金融監督管理委員會證券期貨局之規定方式辦理。
- 索取方式：請親赴陳列處所索取或請透過網路下載。(http://newmops.twse.com.tw)
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：股票採無實體發行，故不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：永豐金證券股份有限公司股務代理部 地址：台北市博愛路 17 號 3 樓
電話：(02)2382-6568
網址：www.sinotrade.com.tw
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
簽證會計師姓名：楊靜婷、蔡宏祥
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所
地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓
電話：(02)2545-9988
網址：www.deloitte.com.tw
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
事務所名稱：不適用
電話：不適用
律師姓名：不適用
網址：不適用
地址：不適用
十二、發言人、代理發言人、姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發言人 姓名：楊正任
職稱：執行董事 電話：(03)598-5535#1040
電子郵件信箱：[email protected]
代理發言人姓名：黃亨利
職稱：總經理特助 電話：(03)598-5535#1013
電子郵件信箱：[email protected]
十三、本公司網址：http://www.gemteks.com
2013年12月25日
正文科技股份有限公司公開說明書摘要
| 資產資本額：3,093,098,910元 | 公司地址：新竹縣湖口鄉新竹工業區中華路15-1號 | 電話：(03)5985535 | ||
|---|---|---|---|---|
| 設立日期：07年06月29日 | 網址：www.gesteks.com | |||
| 上市日期：92年06月30日 | 上櫃日期：91年01月11日 | 公開發行日期：88年08月6日 | 管理股票日期：- | |
| 董事長：陳鴻文 | ||||
| 負責人： | ||||
| 總經理：陳鴻文 | 發言人：楊正任 | |||
| 職稱：執行董事 | ||||
| 代理發言人：黃亨利 | 職稱：總經理特助 | |||
| 股票過戶機構：永豐金證券股份有限公司 電話：(02)2382-6568 | ||||
| 網址：www.sinotrade.com.tw | ||||
| 地址：台北市博愛路17號3樓 | ||||
| 股票承銷機構：不適用 | 電話：不適用 | 網址：不適用 | ||
| 地址：不適用 | ||||
| 最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所 | ||||
| 楊靜婷會計師、蔡宏祥會計師 | ||||
| 電話：(02)25459988 | ||||
| 網址：www.deloitte.com.tw | ||||
| 地址：台北市民生東路三段156號12樓 | ||||
| 複核律師：不適用 | 電話：不適用 | 網址：不適用 | ||
| 地址：不適用 | ||||
| 信用評等機構：不適用 | 電話：不適用 | 網址：不適用 | ||
| 地址：不適用 | ||||
| 最近一次經信用評等日期：無 | ||||
| 評等標的：無 | ||||
| 評等結果：無 | ||||
| 董事選任日期：102年06月17日，任期：3年 | 監察人選任日期：102年06月17日，任期：3年 | |||
| 全體董事持股比例：4.03%（102年11月30日） | 全體監察人持股比率：0.40%（102年11月30日） | |||
| 董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（102年11月30日） | ||||
| 職稱姓名 持股比例 職稱姓名 代表人 持股比例 | ||||
| 董事長 陳鴻文 1.54% | ||||
| 董事 杨玉任 0.35% | ||||
| 董事 楊正任 0.32% | ||||
| 董事 孫月季 0.97% | ||||
| 董事 張月季 0.97% | ||||
| 國立董事 邱曉雲 - | ||||
| 國立董事 趙燿庚 - | ||||
| 董事 利恒投資有限公司 | ||||
| 董事 郭茂投資股份有限公司 | ||||
| 監察人 吳正同 | ||||
| 監察人 武修成 | ||||
| 監察人 黃麗美 | ||||
| 劉彥祥 0.26% | ||||
| 劉彥祥 0.58% | ||||
| - | ||||
| 0.15% | ||||
| 0.25% | ||||
| 工廠地址：新竹縣湖口鄉新竹工業區中華路15-1號 電話：(03)5985535 | ||||
| 主要產品：無線區域網路產品 市場結構：內銷3.06% 外銷96.94% | 參閱本文之頁次 | |||
| 30頁 | ||||
| 風險事項 | 請參閱本公開說明書公司概況之風險事項 | 參閱本文之頁次 | ||
| 3頁 | ||||
| 去（一〇一）年度 | 營業收入：26,420,575千元 | |||
| 稅前純益：1,010,802千元 | ||||
| 每股盈餘：3.01元 | 65頁 | |||
| 本次募集發行有價證券 | ||||
| 種類及金額 | 請參閱公開說明書封面。 | |||
| 發行條件 | 請參閱公開說明書封面。 | |||
| 募集資金用途及預計產生效益概述 | 請參閱公開說明書封面。 | |||
| 本次公開說明書刊印日期：102年12月10日 | 刊印目的發行102年度限制員工權利新股 | |||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄 |
正文科技股份有限公司
公開說明書目錄
壹、公司概況 1
一、公司簡介 1
(一) 設立日期 1
(二) 公司及工廠之地址及電話 1
(三) 公司沿革 1
二、風險事項 3
(一) 風險因素 3
(二) 訴訟或非訴訟事件 7
(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 7
(四) 其他重要事項 7
三、公司組織 8
(一) 關係企業圖 8
(二) 董事及監察人資料 10
四、資本及股份 13
(一) 股本形成經過 13
(二) 最近股權分散情形 15
(三) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 16
(四) 員工分紅及董事、監察人酬勞 16
貳、營運概況 18
一、公司之經營 18
(一) 業務內容 18
(二) 市場及產銷概況 30
二、轉投資事業 36
(一) 轉投資事業概況 36
(二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形 37
三、重要契約 38
參、發行計畫及執行情形 38
一、本次發行限制員工權利新股計畫應記載事項 38
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 38
三、本次併購發行新股應記載事項 38
肆、財務概況 42
一、最近五年度簡明財務資料 42
（一）最近五年度財務分析-採國際財務報導準則 42
（二）最近五年度財務分析-我國財務會計準則(母公司財報) 44
（三）最近五年度財務分析-我國財務會計準則(母子公司財報) 46
二、財務報表應記載事項 48
(一)最近二年度財務報告及會計師查核報告及最近一季依法公告申報之財務報告...48
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告 48
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告 48
三、財務概況其他重要事項應記載事項 48
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者 48
四、財務狀況及經營結果檢討分析 48
(一)財務狀況 48
(二)財務績效 49
(三)現金流量 50
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 50
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 51
(六)其他重要事項 51
伍、特別記載事項 93
一、內部控制制度執行狀況 93
二、信用評等機構出具之評等報告 93
三、證券承銷商評估總結意見 93
四、律師法律意見書 93
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 93
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項 93
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 93
八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項 94
壹、公司概況
一、公司簡介
(一) 設立日期：中華民國 77 年 6 月 29 日
(二) 公司及工廠之地址及電話
地址：新竹縣湖口鄉鳳山村新竹工業區中華路 15-1 號
電話：(03) 5985535
(三) 公司沿革
| 年/月 | 重要記事 |
|---|---|
| 民國 77 年 06 月 | 創立於新竹市，名稱為正文有限公司，實收資本額為新台幣貳佰萬元，主要從事電腦資料處理、打字排版、軟硬體、週邊設備及事務機行銷買賣。 |
| 民國 81 年 05 月 | 變更公司名稱為正文科技股份有限公司，營業地址遷移至台北市，實收資本額增為新台幣捌佰萬元，另增加電子零件、半成品、成品之研究和買賣之業務。 |
| 民國 83 年 10 月 | 公司決議全力朝向無線通訊產品發展，並投入高難度的無線通訊(RF)關鍵零組件之研發與創新。 |
| 民國 83 年 12 月 | 現金增資新台幣壹仟貳佰萬元，實收資本額增為新台幣貳仟萬元。公司營業地址遷移至台北縣汐止鎮。 |
| 民國 85 年 09 月 | 現金增資新台幣壹仟萬元，實收資本額增為新台幣參仟萬元。民國 86 年 09 月現金增資新台幣貳仟伍佰萬元，實收資本額增為新台幣伍仟伍佰萬元。 |
| 民國 86 年 12 月 | 大股東轉移股權，引進法人入股。現金增資新台幣玖仟伍佰萬元，實收資本額增為新台幣壹億伍仟萬元，並建立自有第一條 RF 專業生產線，充分掌握 RF 產品量產技術。 |
| 民國 87 年 01 月 | 完成 2.4GHz-WLAN PCMCIA Wireless LAN 之開發及試產。 |
| 民國 87 年 08 月 | 購得新竹工業區土地，展開公司第一期建廠計劃。 |
| 民國 88 年 03 月 | 現金增資新台幣肆仟伍佰萬元，實收資本額增為新台幣壹億玖仟伍佰萬元。並完成 2.4GHz-2Mbps ISA Wireless LAN 之開發及量產。 |
| 民國 88 年 06 月 | 新建廠房完工落成，正式朝向無線通訊(RF)專業研發、設計及製造領導廠商目標邁進。 |
| 民國 88 年 08 月 | 股票辦理公開發行，取得德國 TUV 之 ISO-9001 品保認證。 |
| 民國 88 年 11 月 | 現金增資伍仟伍佰萬元，實收資本額為貳億伍仟萬元，法人股東展毅投資(股)公司轉移股權予神通集團，並進行董監改選，神達電腦(股)公司代表人蔡豐賜選任為本公司董事長。 |
| 民國 89 年 03 月 | 2.4GHz-11Mbps W-LAN Card 及 AP 之開發及試產成功。 |
| 民國 89 年 05 月 | 現金增資伍仟萬元，實收資本額為參億元。 |
| 民國 89 年 08 月 | 現金增資 1 億元，實收資本額增為 4 億元。 |
| 民國 89 年 09 月 | 獲經濟部工業局主導性計劃之研究補助，展開 5GHz Wireless LAN 之研究開發。 |
| 民國 90 年 07 月 | 增建廠房，擴充產能規模。 |
| 民國 91 年 01 月 | 櫃檯買賣中心掛牌交易 |
| 民國 91 年 07 月 | 盈餘及員工紅利轉增資 2 億 3 仟 3 佰 7 拾萬元，現金增資 1 億元，實收資本額增為 7 億 3 仟 3 佰 7 拾 5 萬元元 |
| 民國 92 年 03 月 | 發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣 12 億元。 |
| 民國 92 年 06 月 | 上櫃轉上市 |
| 民國 92 年 08 月 | 盈餘轉增資壹億肆仟陸佰柒拾伍萬元及員工紅利轉增資貳仟柒佰萬元，實收資本額增為新台幣 9.07 億元。 |
| 年/月 | 重要記事 |
|---|---|
| 民國 92 年 10 月 | 發行第二次員工認股權憑證 30,000 仟元。 |
| 民國 92 年 12 月 | 購得湖口工業區土地，展開擴充廠房與建立研發中心計劃。 |
| 民國 93 年 03 月 | 92 年發行國內第一次無擔保轉換公司債第一次轉換普通股計 $38,191,510 元申報生效，實收資本額為$945,691,510 元。 |
| 民國 93 年 04 月 | 92 年發行國內第一次無擔保轉換公司債第二次轉換普通股計 $14,444,430 元，申報生效，實收資本額為$960,135,940 元。 |
| 民國 93 年 05 月 | 經 93 年度股東常會議決，全體董監任期屆滿並全面改選之，新任董事 8 席、監察人 3 席，申報生效。 |
| 民國 93 年 08 月 | 盈餘轉增資$192,027,190 元及員工紅利轉增資$35,740,000 元及 92 年發行國內第一次無擔保轉換公司債第三次轉換普通股計$47,362,890 元，申報生效，實收資本額增為新台幣 1,235,266,020 元。 |
| 民國 93 年 10 月 | 92 年發行國內第一次無擔保轉換公司債第四次轉換普通股計 $41,675,820 元，申報生效，實收資本額為$1,276,941,840 元。 |
| 民國 94 年 01 月 | 92 年發行國內第一次無擔保轉換公司債第五次轉換普通股計 $24,804,700 元，申報生效，實收資本額為$1,301,746,540 元。 |
| 民國 94 年 04 月 | 92 年發行國內第一次無擔保轉換公司債第六次轉換普通股計 $45,459,010 元，申報生效，實收資本額為$1,347,205,550 元。 |
| 民國 94 年 05 月 | 現金增資 2 億元，實收資本額為$1,547,205,550 元。 |
| 民國 94 年 08 月 | 盈餘轉增資$243,531,730 元及員工紅利轉增資$44,270,000 元，申報生效，實收資本額增為新台幣 1,835,007,280 元。 |
| 民國 95 年 03 月 | 受讓先博通訊(股)公司增資發行普通股計$13,199,000 元及 92 年發行國內第一次無擔保轉換公司債第七次轉換普通股計$2,618,360 元，申報生效，實收資本額為$1,850,824,640 元。 |
| 民國 95 年 06 月 | 92 年發行國內第一次無擔保轉換公司債第八次轉換普通股計 $1,221,900 元，申報生效，實收資本額為$1,852,046,540 元。 |
| 民國 95 年 07 月 | 發行海外第一次無擔保轉換公司債，總額上限為 50,000 千美元。 |
| 民國 95 年 10 月 | 盈餘轉增資$185,134,830 元及員工紅利轉增資$45,000,000 元及 92 年發行國內第一次無擔保轉換公司債第九次轉換普通股計$6,034,820 元，申報生效，實收資本額為$2,088,216,190 元。 |
| 民國 96 年 1 月 | 92 年發行國內第一次無擔保轉換公司債第十次轉換普通股及 95 年發行海外第一次無擔保轉換公司債第一次轉換普通股共計$49,141,270 元，申報生效，實收資本額為$2,137,357,460 元。 |
| 民國 96 年 4 月 | 92 年發行國內第一次無擔保轉換公司債第十一次轉換普通股及 95 年發行海外第一次無擔保轉換公司債第二次轉換普通股共計 104,668,400 元，申報生效，實收資本額為$2,242,025,860 元。 |
| 民國 96 年 10 月 | 盈餘轉增資$110,598,790 元及員工紅利轉增資$50,180,000 元及 95 年發行海外第一次無擔保轉換公司債第三次轉換普通股共計 9,046,620 元，申報生效，實收資本額為$2,411,851,270 元。 |
| 民國 97 年 4 月 | 執行第一次發行員工認股權轉換普通股共計 3,030,000 元，申報生效，實收資本額為$2,414,881,270 元。 |
| 民國 97 年 9 月 | 盈餘轉增資$44,097,620 元及員工紅利轉增資$72,150,000 元及執行第一次發行員工認股權轉換普通股共計 4,300,000 元，申報生效，實收資本額為$2,535,428,890 元。 |
| 民國 97 年 11 月 | 95 年發行海外第一次無擔保轉換公司債第四次轉換普通股共計 47,853,050 元、執行第一次發行員工認股權轉換普通股共計 2,310,000 元及註銷買回庫藏股共計 22,180,000 元，申報生效，實收資本額為$2,563,411,940 元。 |
| 年/月 | 重要記事 |
|---|---|
| 民國 98 年 1 月 | 95 年發行海外第一次無擔保轉換公司債第五次轉換普通股共計 18,783,480 元，及執行第一次發行員工認股權轉換普通股共計 240,000 元，申報生效，實收資本額為$2,582,435,420 元。 |
| 民國 98 年 5 月 | 95 年發行海外第一次無擔保轉換公司債第六次轉換普通股共計 16,547,360 元，及執行第一次發行員工認股權轉換普通股共計 600,000 元，申報生效，實收資本額為$2,599,582,780 元。 |
| 民國 98 年 8 月 | 盈餘、資本公積及員工紅利轉增資$135,965,110 元及 95 年發行海外第一次無擔保轉換公司債第七次轉換普通股共計 3,577,820 元及執行第一次發行員工認股權轉換普通股共計 50,000 元，申報生效，實收資本額為$2,739,175,710 元。 |
| 民國 99 年 1 月 | 95 年發行海外第一次無擔保轉換公司債第八次轉換普通股共計 27,477,410 元，及執行第一次發行員工認股權轉換普通股共計 470,000 元，申報生效，實收資本額為$2,767,123,120 元。 |
| 民國 99 年 4 月 | 95 年發行海外第一次無擔保轉換公司債第九次轉換普通股共計 6,289,680 元、執行第一次發行員工認股權轉換普通股共計 4,000,000 元及執行第二次發行員工認股權轉換普通股共計 5,545,000 元，申報生效，實收資本額為$2,782,957,800 元。 |
| 民國 99 年 9 月 | 資本公積轉增資 52,718,850 元，申報生效，實收資本額為$2,835,676,650 元。 |
| 民國 100 年 1 月 | 95 年發行海外第一次無擔保轉換公司債第十次轉換普通股共計 8,656,080 元，申報生效，實收資本額為$2,844,332,730 元。 |
| 民國 100 年 5 月 | 95 年發行海外第一次無擔保轉換公司債第十一次轉換普通股共計 37,130,090 元、執行第二次發行員工認股權轉換普通股共計 24,455,000 元，申報生效，實收資本額為$2,905,917,820 元。 |
| 民國 100 年 8 月 | 資本公積轉增資$86,988,270 元及 95 年發行海外第一次無擔保轉換公司債第十二次轉換普通股共計 105,695,490 元，申報生效，實收資本額為$3,098,601,580 元。 |
| 民國 101 年 3 月 | 註銷買回庫藏股共計 30,568,410 元，申報生效，實收資本額為$3,068,033,170 元 |
| 民國 101 年 9 月 | 註銷買回庫藏股共計 17,180,000 元，申報生效，實收資本額為$3,050,853,170 元。 |
| 民國 102 年 5 月 | 100 年發行國內第三次無擔保轉換公司債第一次轉換普通股共計 42,180,460 元，申報生效，實收資本額為$3,093,033,630 元。 |
| 民國 102 年 8 月 | 100 年發行國內第三次無擔保轉換公司債第二次轉換普通股共計 65,280 元，申報生效，實收資本額為$3,093,098,910 元。 |
二、風險事項
(一)風險因素
1、利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1)利率變動
最近年度貨幣市場利率雖緩步走升，但仍處於相對低檔，本公司借款利率變動不大。惟未來利率走勢若有較大幅度之波動，且本公司仍持續有借款之需求時，則本公司除改採其他資本市場籌資工具募集資金外，另將觀察利率走勢情形而選擇以固定利率或浮動利率之方式借款以規避利率波動之風險。
(2)匯率變動及通貨膨脹
本公司外幣部位的產生主要來自於對外銷貨與對外進料所產生之外幣部位，針對匯率波動及通貨膨脹之因應方式，本公司除主要以預售三個月期遠匯的方式，售出本公司預期三個月後之外幣部位，若三個月到期後，仍有較預期多餘的外幣現金部位，再以現貨交割的方式，將剩餘之外幣售出。以上述之操作方式，應可大幅規避原有之匯率風險。
2、從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1)本公司長短期投資標的選擇方式
A.短期投資
本公司短期投資主要係因應短期持有現金之情形而購買債券型基金，選擇標的均為二百億元以上規模之債券型基金，流動性及安全性高，並無高槓桿或高風險之情形。
B.長期投資
本公司轉投資標的主要係於海外建立生產基地，則採取 100% 持有股權之方式，另針對在無線通訊設備領域中，分別與技術研發、製造或銷售相關之公司，以擴展未來產業內合作的管道與機會。
a.以成本衡量之金融資產
本公司以成本衡量之金融資產，包括速递通訊股份有限公司及 DUTAMAS REGAL SDN. BHD，主要係為擴展無線通訊產業之通路。
b.權益法
權益法投資公司包括先博通訊股份有限公司、正文投資股份有限公司、普羅通信股份有限公司、正基科技股份有限公司、G-technology Investment Co.,Ltd、Brightech International Co.,Ltd、Wi Tek Investment Co.,Ltd、Gemtek Japan Co.,Ltd、Ampak International Holdings Ltd.、鉅曦科技股份有限公司、金磚通訊股份有限公司、Gemtek CZ.s.r.o.及 PT. South Ocean，先博通訊係研究 VOIP 模組的專業廠商，目前與本公司在通訊網路事業上進行合作，另本公司亦透過正文投資參與投資通訊產業之相關領域及正基科技係無線網路通訊應用器材之製造廠商。除上述轉投資事業外，本公司透過第三地轉投資方式，設立 G-technology Investment Co.,Ltd.、Brightech International Co.,Ltd、Ampak International Holdings Ltd.及 Wi Tek Investment Co.,Ltd，以轉投資大陸公司正鵬電子(昆山)有限公司、安博電子科技(常熟)有限公司及正揚電子(蘇州)有限公司及普羅通信(西安)有限公司，目的係為增加本公司產品線之產能並降低生產成本。
鑒於無線網路通訊產品尚未成熟，相關技術與設備之研發仍持續多角化進行，本公司亦須持續轉投資產業相關企業，以掌握產業發展趨勢之必要性，並適時擴展潛在之合作機會。
(2)資金貸與他人部份：無
(3)背書保證：
102年9月30日；單位：新台幣仟元
| 被背書保證對象 | 與本公司之關係 | 背書保證最高限額 | 對單一企業背書保證之限額 | 期末背書保證餘額 | 實際動支金額 |
|---|---|---|---|---|---|
| 安博電子科技(常熟)有限公司 | 孫公司 | 6,144,342 | 2,633,290 | 1,330,650 | 1,330,650 |
(4)本公司為對持有之外幣部位作匯率變動之避險，均定期辦理出售外匯合約，
以有效防止匯率大幅波動對公司造成之匯兌損失，因此，本公司賣出遠期外匯之交易係以避險為目的，而非以獲利為考量，故仍可能因為匯率的波動造成交易本身之損失，惟未來在外銷型態與銷貨客戶未有重大改變下，本公司仍將持續進行賣出遠期外匯合約之交易，以對持有之外幣部位作避險；除上述項目外，本公司並未有進行其他衍生性金融商品之交易，未來若有因業務發展而有進行其他衍生性交易商品之需要，亦將依本公司訂定之「取得或處分資產處理程序」辦理，並依法令規定及時且正確的公告各項交易資訊。
3、未來研發計畫及預計投入之研發費用：
本公司技術來源均以自行研發為主，未來研發計畫將以 MIMO 無線區域網路產品、無線寬頻網路系列產品、無線視訊產品、802.11n 標準規格系列產品、Wi-Max 標準 CPE 端產品及 LTE 等為主要技術研發方向。
4、國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司已逐漸將低毛利產品之生產移至大陸地區，大陸地區現仍有進出口貿易及外匯方面之管制，未來大陸當局任何政策方面的變動，對本公司在大陸地區之營業活動亦有可能產生負面之衝擊，故未來本公司將持續熟知大陸相關法令之頒布以對降低公司造成衝突之風險。
5、科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
無線網路設備製造係屬高科技通訊產業，且產業處於急速成長階段，各類無線網路通訊商品眾多且不斷開發改良，截至目前尚無已發展成熟之產品出現，因此，本公司需掌握科技改變與產業變化之趨勢，方能維持本公司業務規模持續成長之動力；本公司係以研發為核心的企業，在無線網路通訊產業深耕多年，研發人員、設備及技術均居於同業領先地位，且研發領域多角化，多年來亦不斷創新與研發出各類商品，因此科技改變及產業變化將有助於本公司業務的發展，惟業務的大幅擴展亦須配合良好的經營管理制度與成本控制，以及財務面資金之良好配合，方能使企業穩定成長，因此，若業務急速擴展同時，相關內部控制及財務調度管理無法配合，則亦將使本公司經營管理產生困難。故本公司除持續投入設備與技術之研發外，亦須在內控管理與財務資金調度上作更有效率之人員與資源配置。
6、企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司係一專業之無線網路設備及產品供應商，且本公司自成立以來均專注本業經營，經營結果與信譽良好，市場上亦無任何不利本公司企業形象之相關報導，故並無企業形象改變的問題。
7、進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未有進行併購之計畫，惟將來若有進行併購之計畫時，將秉持審慎評估之態度，考量合併是否能為公司帶來具體綜效，以確實保障原有股東權益。
8、擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司為因應產業未來發展趨勢，台灣原廠區將用以成立研發中心，大幅投入產品及自動化生產技術之研發，另新廠區已於94年2月啟用，原廠區之生產線均移至新廠區生產，另大陸地區產能亦逐漸提升，應可為公司帶來穩定之產能並降低生產成本，且本公司除因應產業成長擴充自有產能外，尚與外包廠商維持長期合作關係，在產能利用率的調節上，應可有效因應未來景氣循環及產品需求之變動。
9、進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
(1)進貨風險：
本公司係一專業之無線網路設備及產品供應商，與上游之晶片廠商及下游之出貨廠商三者間需維持緊密之策略聯盟關係，且因無線網路產品規格均需經過認證，故本公司與下游出貨廠商在合作對象之選擇，單一規格上主要均為率先開發出該規格之晶片模組廠商，因而會有進貨集中之情形，本公司針對進貨集中情形之因應方式，將確實管理存貨之安全存量，預先作好原物料之採購，以避免發生斷料導致出貨遞延之損失。
(2)銷貨風險：
由於無線通訊網路產品之銷售與各地區網路通訊發展情形有極大之關係，近年來發展最快地區為美國及日本，故本公司銷貨客戶主要均來自於美日大型零售品牌通路商；另一方面，由於無線網路通訊產品近年來採內嵌模組規格之比重提高，故本公司為國內外電腦大廠代工的出貨數量也逐年提高，因上述客戶之訂單數量較大，造成本公司出現銷貨集中之現象，未來本公司將積極開發行銷管道，加強歐洲及亞洲地區廠商之合作，降低銷貨集中之情形。
10、董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：本公司並無持股超過 10% 之大股東，董事、監察人並無大量股權移轉他人之情形，故本公司並無更換董事及監察人之風險。
11、經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：
本公司目前已發行之普通股股份為309,309,891股，全體董事持股數為12,451,580股，董事持股比率約佔已發行股份總額之 4.03% 。本公司董事均致力經營公司，且近年來一直維持公司良好之營運績效，未來亦將秉持穩健之經營理念與良好的管理操守創造公司營運與獲利之成長，爭取所有股東對經營團隊之認同。
12、其他重要風險及因應措施：
(1)總體經濟環境變差可能導致本公司獲利減少
無線通訊產業近年來呈現高幅度之成長，本公司亦在過去數年間有極高之成長幅度，惟近年來總體經濟環境前景不明，若景氣有反轉跡象，導致消費者消費意願與能力下降，將使全球無線通訊產品需求降低，影響本公司未來之獲利表現。
(2)新應用科技之產品接受速度與廣泛使用之程度可能未如公司預期
無線通訊網路產業係屬新興科技產業，產品發展仍處於持續創新階段，本公司係技術研發為核心之專業無線通訊產品製造廠商，一直以來均持續開發創新各項新型產品，並針對產品開發作本公司經營發展之規劃，惟市場若對新產品應用之速度與消費者接受的程度無法如本公司預期情形時，對本公司之營業發展將有不利之影響。
(3)同業價格過度競爭將影響本公司之毛利
無線網路通訊產品近年來因競爭廠商逐年增加，廠商間競爭激烈，為求企業生存，同業間紛紛降低毛利以求爭取訂單，若將來同業競爭情形持續提高，本公司亦須降低毛利以維持競爭力，對本公司之獲利亦有負面影響。
(4)下游產業循環性的變動亦將連帶影響本公司之銷貨
本公司近年來出貨種類中，除網路卡及路由器售與一般通路零售廠商外，筆記型電腦之內嵌模組亦佔本公司相當高之出貨比例，若筆記型電腦產品需求大幅下降，亦將對本公司之營業額產生顯著之負面影響。
(5)證券市場價格波動劇烈，本公司過去營業績效非投資本公司股票之獲利保證台灣證券交易市場活絡，且價格波動劇烈，雖本公司秉持穩健經營本業之理念，且過去三年來均能維持高幅度之營業成長，惟影響證券價格因素眾多，本公司過去良好之經營績效非投資本公司股票之獲利保證，投資人仍有可能
6
因為短期產業景氣的調整以及買賣價格的差異導致投資本公司股票之損失。
(6) 本公司需留住經營管理與技術研發之專業優秀人才
人才是本公司之根本，持續不斷的技術創新與穩健之經營管理是本公司競爭力的來源，未來本公司需持續維持良好之員工福利與作業環境，以留住優秀人才，避免人才流失造成本公司競爭力之下降。
(7) 重大天然災害及嚴重傳染病之流行，可能對本公司之營運帶來重大不利影響台灣過去曾發生規模甚大之地震以及災情嚴重之風災，亦曾爆發嚴重傳染性疾病，不管是天然災害及傳染病之流行皆對台灣整體之經濟環境產生極大的損害，若未來台灣地區再次發生大規模的地震或其他天然災害，甚至如非典型肺炎之再度大規模流行，則對公司之營業情形亦將產生相當不利之衝擊。
(8) 本公司可能會與其他公司產生智慧財產權方面之糾紛
研發能力與技術是本公司之經營核心，因此智慧財產權的保護對本公司極為重要，本公司所有研發之成果，只要適於以專利保護之項目，本公司皆於第一時間申請專利。因此本公司之專利權將將持續增加，在同業亦不斷創新產品的情況下，本公司與同業間或許將來有可能發生侵犯智慧財產權之爭議，當爭議進入訴訟階段，則有可能對本公司產生負面之影響。
(9) 中國地區經營風險
本公司近年來的生產政策，台灣地區以製造生產附加價值高、少量多樣的產品為主，部分低毛利的產品則移至大陸地區生產，惟目前台灣與大陸地區之政治情勢尚不穩定，未來若有任何政治情勢上的惡化對本公司的經營勢必產生不利之影響。
(二) 訴訟或非訴訟事件
1、公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繁屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
2、公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繁屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3、公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四) 其他重要事項：無。
三、公司組織
(一)關係企業圖
2.與本公司之關係
102年9月30日
| 名稱 | 投資比例 | 持有股份(仟股) | 投資金額(仟元) | 與本公司之關係 | 持有本公司股份情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| 正文投資股份有限公司 | 100.00% | 80,000 | NTD 800,000 | 子公司 | - |
| G-TECHNOLOGY INVESTMENT CO., LTD | 100.00% | 57,888 | USD 57,888 | 子公司 | - |
| BRIGHTECH INTERNATIONAL CO.,LTD | 100.00% | 15,645 | USD 15,645 | 子公司 | - |
| 正基科技(股)公司 | 40.49% | 29,239 | NTD 575,071 | 子公司 | - |
| WI TEK Investment Co.,Ltd | 100.00% | 4,000 | USD 4,000 | 子公司 | - |
| 普羅通信股份有限公司 | 41.97% | 15,527 | NTD 201,791 | 子公司 | - |
| Gemtek Japan Co., LTD | 100.00% | 0.2 | JPY 10,000 | 子公司 | - |
| 先博通訊股份有限公司 | 96.00% | 19,199 | NTD 73,199 | 子公司 | - |
| 正揚電子(蘇州)有限公司 | 100.00% | 6,718 | USD 8,350 | 孫公司 | - |
| 正鵬電子(昆山)有限公司 | 100.00% | 15,000 | USD 15,000 | 孫公司 | - |
| Ampak International Holdings Ltd. | 100.00% | 36,000 | USD 35,561 | 孫公司 | - |
| 名稱 | 投資比例 | 持有股份(仟股) | 投資金額(仟元) | 與本公司之關係 | 持有本公司股份情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| Gemtek CZ., s.r.o. | 100.00% | 12,000 | USD 692 | 孫公司 | - |
| Primax Communication (B.V.I.) Inc. | 100.00% | 2,297 | USD 2,297 | 孫公司 | - |
| PT. South Ocean | 95.00% | 24 | USD 238 | 孫公司 | - |
| 普羅通信(西安)有限公司 | 100.00% | 4,000 | USD 4,000 | 孫公司 | - |
| 安博電子科技(常熟)股份有限公司 | 100.00% | 36,000 | USD 36,000 | 孫公司 | - |
| 鉅曉科技股份有限公司 | 49.12% | 5,500 | NTD 55,000 | 孫公司 | - |
| 金磚通訊股份有限公司 | 34.78% | 4,000 | NTD 40,000 | 孫公司 | - |
9
(二)董事及監察人資料
- 董事及監察人之姓名、學(經)歷、持有股份及性質
102年11月30日
| 職稱 | 姓名 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
| 董事長 | 陳鴻文 | 102.6.17 | 3年 | 77.06.29 | 3,719,937 | 1.20% | 4,757,937 | 1.54% | 1,069 | 0% | 0 | 0% | 台積電、太欣半導體、清大電機碩士 | 正文科技(股)公司董事長 | |||
| 正文投資(股)公司董事長 | |||||||||||||||||
| 普羅通信(股)公司董事長 | |||||||||||||||||
| 先博通訊(股)公司董事長 | |||||||||||||||||
| 速達通訊(股)公司董事 | |||||||||||||||||
| G-TECHNOLOGY公司董事 | |||||||||||||||||
| WI TEK Investment Co.,Ltd董事 | |||||||||||||||||
| AmpakInternational Holdings Ltd董事 | |||||||||||||||||
| PrimaxCommunication(B.V.I.)Inc.董事 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
| 董事 | 蔡福讚 | 102.6.17 | 3年 | 93.04.29 | 996,732 | 0.32% | 996,732 | 0.32% | 20,225 | 0.01% | 0 | 0% | 交大光電所碩士 | 正文科技(股)公司資深副總經理 | |||
| 正基科技(股)公司董事長 | |||||||||||||||||
| 正鵬電子公司董事長 | |||||||||||||||||
| 正揚電子公司董事長 | |||||||||||||||||
| 先博通訊(股)公司董事 | |||||||||||||||||
| BRIGHTTECH公司董事 | |||||||||||||||||
| 正文投資(股)公司監察人 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
| 董事 | 楊正任 | 102.6.17 | 3年 | 77.06.29 | 1,095,269 | 0.35% | 1,095,269 | 0.35% | 905 | 0% | 0 | 0% | 清大電機工程所博士 | 正文科技(股)公司執行董事 | |||
| 普羅通信股份有限公司總經理 | |||||||||||||||||
| 元智大學教授 | |||||||||||||||||
| 先博通訊(股)公司董事 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
| 董事 | 徐榮輝 | 102.6.17 | 3年 | 102.6.17 | 927 | 0% | 927 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 大同工學院電機工程學系學士 | ||||
| 中山科學研究院工程師 | 正文科技(股)公司技術長 | ||||||||||||||||
| 鉅曦科技股份有限公司董事長 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
| 董事 | 張月季 | 102.6.17 | 3年 | 96.06.28 | 1,769,715 | 0.57% | 3,000,715 | 0.97% | 0 | 0% | 0 | 0% | 高雄大學經營管理碩士 | 足輝企業有限公司總經理 | 無 | 無 | 無 |
| 職稱 | 姓名 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
| 董事 | 邦茂投資股份有限公司 | 102.6.17 | 3年 | 102.6.17 | 580,000 | 0.19% | 1,800,000 | 0.58% | 0 | 0% | 0 | 0% | - | - | 無 | 無 | 無 |
| 代表人：劉懿興 | 102.6.17 | 3年 | 102.7.31 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 台灣大學財務金融系 | 聯茂電子董事長特別助理 | 無 | 無 | 無 | |
| 董事 | 利恆投資有限公司 | 102.6.17 | 3年 | 102.6.17 | 425,535 | 0.14% | 800,000 | 0.26% | 0 | 0% | 0 | 0% | - | - | 無 | 無 | 無 |
| 代表人：劉彥琳 | 102.6.17 | 3年 | 102.6.17 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 中國科技大學渣打銀行副理 | - | 無 | 無 | 無 | |
| 獨立董事 | 滕曉雲 | 102.6.17 | 3年 | 92.06.23 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 美國加州大學洛杉磯分校經濟學博士 | 國立中央大學經濟學系副教授 | 無 | 無 | 無 |
| 獨立董事 | 趙燿庚 | 102.6.17 | 3年 | 92.06.23 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 美國馬禮蘭大學電機工程所博士 | 聖曜光電股份有限公司董事無線電協進會副理事長 | 無 | 無 | 無 |
| 監察人 | 吳正同 | 102.6.17 | 3年 | 102.6.17 | 380,000 | 0.12% | 470,000 | 0.15% | 0 | 0% | 0 | 0% | 東海大學企業管理系學士 | 天凱科技(股)公司董事長 | 無 | 無 | 無 |
| 監察人 | 沈修成 | 102.6.17 | 3年 | 93.04.29 | 733,596 | 0.25% | 770,795 | 0.25% | 0 | 0% | 0 | 0% | 環隆科技公司董事 | 鉅康科技公司董事長 | 無 | 無 | 無 |
| 監察人 | 黃麗美 | 102.6.17 | 3年 | 93.04.29 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 世界高中 | 陞大有限公司經理 | 無 | 無 | 無 |
11
2.法人股東之主要股東
102年11月30日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
|---|---|
| 邦茂投資股份有限公司 | 聯茂電子股份有限公司 100% |
| 利恆投資有限公司 | 駱德福 100% |
3 法人主要股東為法人者其主要股東
| 法人名稱 | 法人之主要股東 |
|---|---|
| 聯茂電子股份有限公司 | 福村建設股份有限公司 8.45% |
| 美磊科技股份有限公司 6.64% | |
| 天騰工業股份有限公司 5.15% | |
| 穩懋半導體股份有限公司 3.50% | |
| 正文投資股份有限公司 2.82% | |
| 聯茂電子員工庫藏股專戶 2.41% | |
| 蔡茂禪 2.26% | |
| 日電貿股份有限公司 1.73% | |
| 匯豐商業銀行(股)公司受託保管戶 1.52% | |
| 泰隆開發投資股份有限公司 1.26% |
4.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形：
| 條件姓名
(註1) | 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 | 符合獨立性情形（註2） | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 | 商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 |
| 陳鴻文 | | | ☑ | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 蔡福讚 | | | ☑ | | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 楊正任 | | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 徐榮輝 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 張月季 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 劉彥琳 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | |
| 劉懿興 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | |
| 滕曉雲 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 趙耀庚 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 沈修成 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 黃麗美 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 吳正同 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | | ☑ | ☑ | |
註1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“☑”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五
名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9)未有公司法第30條各款情事之一。
(10)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
四、資本及股份
(一)股本形成經過
1、股本形成經過
102年11月30日 單位:新台幣元/股
| 年月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(仟股) | 金額(仟元) | 股數(仟股) | 金額(仟元) | 股本來源 | 以現金以外財產抵沖股款者 | 其它 | ||
| 77.06 | 註 | - | 2,000 | - | 2,000 | 現金增資 | 無 | - |
| 81.05 | 10 | 800 | 8,000 | 800 | 8,000 | 現金增資 | 無 | - |
| 83.12 | 10 | 2,000 | 20,000 | 2,000 | 20,000 | 現金增資 | 無 | - |
| 85.09 | 10 | 3,000 | 30,000 | 3,000 | 30,000 | 現金增資 | 無 | - |
| 86.09 | 10 | 5,500 | 55,000 | 5,500 | 55,000 | 現金增資 | 無 | - |
| 86.12 | 10 | 30,000 | 300,000 | 15,000 | 150,000 | 現金增資 | 無 | - |
| 88.03 | 10 | 30,000 | 300,000 | 19,500 | 195,000 | 現金增資 | 無 | - |
| 88.11 | 10 | 30,000 | 300,000 | 25,000 | 250,000 | 現金增資 | 無 | 8.6(88)台財證(一)第71053號 |
| 89.05 | 10 | 30,000 | 300,000 | 30,000 | 300,000 | 現金增資 | 無 | 4.25(89)台財證(一)第33440號 |
| 89.09 | 10 | 70,000 | 700,000 | 40,000 | 400,000 | 現金增資 | 無 | 7.13(89)台財證(一)第60468號 |
| 91.05 | 80 | 150,000 | 1,500,000 | 40,000 | 400,000 | - | 無 | - |
| 91.09 | 10 | 150,000 | 1,500,000 | 63,375 | 633,750 | 盈餘轉增資 | 無 | 5.28(91)台財證(一)第128791號 |
| 91.10 | 80 | 150,000 | 1,500,000 | 73,375 | 733,750 | 現金增資 | 無 | 6.14台財證一字第0910131078號 |
| 92.07 | 10 | 150,000 | 1,500,000 | 90,750 | 907,500 | 盈餘轉增資 | 無 | 7.9台財證一字第0920015917號 |
| 93.02 | 10 | 150,000 | 1,500,000 | 94,569 | 945,691 | 公司債轉換普通股 | 無 | - |
| 93.03 | 10 | 150,000 | 1,500,000 | 96,014 | 960,136 | 公司債轉換普通股 | 無 | - |
| 93.08 | 10 | 220,000 | 2,200,000 | 100,750 | 1,007,500 | 公司債轉換普通股 | 無 | - |
| 93.08 | 10 | 220,000 | 2,200,000 | 123,526 | 1,235,266 | 盈餘轉增資 | 無 | 5.12台財證一字第0930118843號 |
| 93.10 | 10 | 220,000 | 2,200,000 | 127,694 | 1,276,942 | 公司債轉換普通股 | 無 | - |
| 94.01 | 10 | 220,000 | 2,200,000 | 130,174 | 1,301,746 | 公司債轉換普通股 | 無 | - |
| 94.04 | 10 | 220,000 | 2,200,000 | 134,720 | 1,347,205 | 公司債轉換普通股 | 無 | - |
| 94.05 | 62.5 | 220,000 | 2,200,000 | 154,720 | 1,547,205 | 現金增資 | 無 | 3.21金管證一字第0940107800號 |
| 94.08 | 10 | 220,000 | 2,200,000 | 183,500 | 1,835,007 | 盈餘轉增資/公司債轉換普通股 | 無 | 7.5金管證一字第0940127018號 |
| 95.03 | 10 | 220,000 | 2,200,000 | 185,082 | 1,850,824 | 增資/公司債轉換普通股 | 無 | 1.13金管證一字第0940161165號 |
| 95.06 | 10 | 220,000 | 2,200,000 | 185,204 | 1,852,046 | 公司債轉換普通股 | 無 | - |
| 95.10 | 10 | 500,000 | 5,000,000 | 208,821 | 2,088,216 | 盈餘轉增資/公司債轉換普通股 | 無 | 7.11金管證一字第0950129674號 |
| 96.01 | 10 | 500,000 | 5,000,000 | 213,735 | 2,137,357 | 公司債轉換普通股 | 無 | - |
| 96.04 | 10 | 500,000 | 5,000,000 | 224,202 | 2,242,025 | 公司債轉換普通股 | 無 | - |
| 96.10 | 10 | 500,000 | 5,000,000 | 241,185 | 2,411,851 | 盈餘轉增資/公司債轉換普通股 | 無 | - |
-13-
| 年月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | ||||||||
| (仟股) | 金額 | |||||||
| (仟元) | 股數 | |||||||
| (仟股) | 金額 | |||||||
| (仟元) | 股本來源 | 以現金 | ||||||
| 以外財產抵沖 | ||||||||
| 股款者 | 其它 | |||||||
| 97.04 | 10 | 500,000 | 5,000,000 | 253,542 | 2,535,428 | 員工認股權轉換發行新股 | 無 | - |
| 97.09 | 10 | 500,000 | 5,000,000 | 256,341 | 2,563,412 | 盈餘轉增資/員工認股權轉換普通股 | 無 | - |
| 97.11 | 10 | 500,000 | 5,000,000 | 256,341 | 2,563,412 | 公司債/員工認股權轉換普通股/庫藏股註銷 | 無 | - |
| 98.01 | 10 | 500,000 | 5,000,000 | 258,243 | 2,582,435 | 公司債/員工認股權轉換普通股 | 無 | - |
| 98.05 | 10 | 500,000 | 5,000,000 | 259,958 | 2,599,583 | 公司債/員工認股權轉換普通股 | 無 | - |
| 98.08 | 10 | 500,000 | 5,000,000 | 273,918 | 2,739,176 | 盈餘、資本公積轉增資/員工股權 | 無 | 98/6/30 金管證發字第 0980032559號 |
| 99.01 | 10 | 500,000 | 5,000,000 | 276,712 | 2,767,123 | 公司債/員工認股權轉換普通股 | 無 | 99/1/14 經授商字第 09901006530 號 |
| 99.04 | 10 | 500,000 | 5,000,000 | 278,296 | 2,782,958 | 公司債/員工認股權轉換普通股 | 無 | 99/4/20 經授商字第 09901076230 號 |
| 99.09 | 10 | 500,000 | 5,000,000 | 283,568 | 2,835,676 | 公司債轉換普通股 | 無 | 99/7/7 金管證發字第 0990035129 號 |
| 100.01 | 10 | 500,000 | 5,000,000 | 284,433 | 2,844,333 | 公司債轉換普通股 | 無 | 100/1/19 經商字第 10001011070 號 |
| 100.05 | 10 | 500,000 | 5,000,000 | 290,592 | 2,905,918 | 公司債/員工認股權轉換普通股 | 無 | 100/5/13 經授商字第 10001096090 號 |
| 100.08 | 10 | 500,000 | 5,000,000 | 309,860 | 3,098,601 | 資本公積轉增資及公司債轉換普通股 | 無 | 100/7/7 金管證發字第 1000031536 號 |
| 100/8/26 經授商字第 10001199410 號 | ||||||||
| 101.03 | 10 | 500,000 | 5,000,000 | 306,803 | 3,068,033 | 庫藏股註銷 | 無 | 101/3/29 經授商字第 10101054240 號 |
| 101.09 | 10 | 500,000 | 5,000,000 | 305,085 | 3,050,853 | 庫藏股註銷 | 無 | 101/9/17 經授商字第 10101191030 號 |
| 102.05 | 10 | 500,000 | 5,000,000 | 309,303 | 3,093,033 | 公司債轉換普通股 | 無 | 102/5/16 經授商字第 10201091390 號 |
| 102.08 | 10 | 500,000 | 5,000,000 | 309,310 | 3,093,099 | 公司債轉換普通股 | 無 | 102/8/23 經授商字第 10201172250 號 |
註：77 年 6 月成立時為有限公司。
2、最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股之執行情形：無。
- 14 -
(二)最近股權分散情形
1、主要股東名單
持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十大股東名稱要持股數額及比例
102年8月6日
| 股份
主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例% |
| --- | --- | --- |
| 公務人員退休撫卹基金管理委員會 | 7,070,948 | 2.29% |
| 花旗託管次元新興市場評估基金投資專戶 | 5,752,962 | 1.86% |
| 新制勞工退休基金 | 5,705,000 | 1.84% |
| 連華榮 | 5,665,876 | 1.83% |
| 台灣人壽保險股份有限公司 | 4,221,451 | 1.36% |
| 合作金庫商銀受託保管柏瑞巨人信託基金專戶 | 4,000,000 | 1.29% |
| 陳鴻文 | 3,852,937 | 1.25% |
| 林貞月 | 3,462,633 | 1.12% |
| 徐士多 | 3,288,019 | 1.06% |
| 神通電腦股份有限公司 | 3,031,492 | 0.98% |
-
最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之大股東放棄現金增資認股情形：本公司最近二年度截至刊印日止未有辦理現金增資發行新股之情事，故不適用。
-
15 -
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | | | 100 年度 | 101 年度
(註 4) | 102 年度截至
9 月 30 日
(註 8) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 每股
市價
(註 1) | 最高 | | 44.95 | 35.50 | 41.05 |
| | 最低 | | 18.85 | 19.55 | 29.70 |
| | 平均 | | 31.62 | 28.30 | 35.17 |
| 每股淨
值(註 2) | 分配前 | | 26.57 | 28.97 | 30.24 |
| | 分配後 | | - | - | - |
| 每股
盈餘 | 加權平均股數 | | 299,194 仟股 | 306,221 仟股 | 308,566 仟股 |
| | 每股盈餘
(註 3) | 分配前 | 0.04 元 | 3.01 元 | 0.73 元 |
| | | 分配後 | 0.04 元 | 3.01 元 | - |
| 每股
股利 | 現金股利 | | - | 2.4 | - |
| | 無償
配股 | 盈餘配股 | - | - | - |
| | | 資本公積配股 | - | - | - |
| | | 累積未付股利(註 4) | - | - | - |
| 投資報
酬分析 | 本益比(註 5) | | 790.5 | 9.40 | 48.18 |
| | 本利比(註 6) | | 105.4 | 11.79 | - |
| | 現金股利殖利率(註 7) | | - | 8.48% | - |
*若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。
註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。
註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 5：本益比 = 當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 6：本利比 = 當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 7：現金股利殖利率 = 每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：
本公司年度決算如有盈餘，應先提撥稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積，如尚有盈餘作百分比再分派如下：
(1)員工紅利百分之十五。
(2)董事監察人酬勞百分之二。
(3)餘額為股東紅利，由董事會擬具盈餘分派案經股東會決議後分派之。
2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：
年度終了後，董事會決議發放之金額與財務報告原估列金額有重大變動，即
-16-
其變動金額達證券交易法施行細則第6條規定重編財務報告之標準者，應重編財務報告；若變動金額未達重編財務報告之標準者，得依會計估計變動處理。股東會決議之盈餘分配案若員工紅利金額有變動，其差異金額應依會計估計變動處理，列為次年度損益，不影響原已承認之財務報告案。
-
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
-
盈餘分配議案業經股東會決議者：
(1) 股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與董事會擬議分配金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形
101年度盈餘分配案業已102年06月17日股東常會決議通過，其分派情形與102年5月2日董事會決議通過者並無差異，分派情形如下：
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 一〇〇年度期末未分配盈餘 | 0 |
| 加：一〇一年度稅後淨利 | 922,224,829 |
| 減：庫藏股票註銷 | 67,957,583 |
| 減：提列法定盈餘公積 | 85,426,724 |
| 本期可供分配盈餘 | 768,840,522 |
| 股東紅利(每股2.4元)-現金 | 742,352,072 |
| 一〇一年度期末未分配盈餘 | 26,488,450 |
| 附註： | |
| 員工紅利15% | 115,326,078 |
| 董監酬勞2% | 15,376,810 |
(2) 股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：不適用。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：因101年度員工紅利及董事、監察人酬勞皆已費用化，並不適用。
- 前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及股價)、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者，並應敘明差異數、原因及處理情形
| 項目 | 董事會通過配發員工紅利及董監酬勞 | 實際配發情形 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額(元) | 轉增資配股票 | 發放現金 | ||
| 員工紅利15% | - | - | - | 同左 |
| 董監酬勞2% | - | - | - | 同左 |
員工紅利發放對象為本公司在職員工。
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
1.業務範圍
(1)所營業務之主要內容：
☐電子零件、半成品、成品之研發、製造和買賣。
☐電腦軟體、硬體及週邊設備之研發、製造和買賣。
☐前各項有關之進出口貿易業務。
☐CC01101 電信管制射頻器材製造業。
☐F401021 電信管制射頻器材輸入業。
☐E701031 電信管制射頻器材裝設工程業。
☐F113070 電信器材批發業。
☐F213060 電信器材零售業。
(2) 一〇一年度主要商品(服務)項目之營業比重
| 產品 | 營業比重 |
|---|---|
| 無線網路卡 (WLAN CARD) | 5.40% |
| 無線網路匣道器 (WIRELESS GATEWAY) | 85.51% |
| 其他 | 9.09% |
| 合計 | 100.00% |
(3)主要產品之項目與用途
| 主要產商品名稱 | 重要用途或功能 |
|---|---|
| 無線網路卡 (WIRELESS LAN CARD) | 辦公室電腦與電腦無線傳輸設備 |
| 無線網路匣道器 (WIRELESS GATEWAY) | 有線及無線網路傳輸設備 |
| 其他 | 電腦收音機、線材、包材、栈板、讀寫器及原料之買賣 |
(4)計劃開發之新產品
A.3G/LTE DUAL Mode CPE 終端設備產品
B.3G/LTE DUAL Mode LTE USB 終端設備產品
C.3G/LTE DUAL WiFi Hotspot Router 終端設備產品
D.LTE 微型基地台系統軟體及硬體
E.GPON 數據及語音終端設備產品
F.智慧電網 模組及系統
G.雲端控制網路語音及網路影像設備產品
H.內建 LTE 智慧型監控系統 with 百萬畫素網路攝影機 (IP Camera)
I.802.11 AC 終端產品
J.WiFi Display 終端產品
K.高功率高覆蓋率 WIFI 終端設備產品
L.NFC 終端及資料伺服器系統.
M.雲端數位家電監控系統.
2.產業概況
(1)產業現況與發展
隨著終端使用者對於語音和資料信息傳輸的需求日益增加，再加上巨集資料以及雲端的發展，促使電信業者增加基礎建設的資本支出，並加速多項網絡設備升級的腳步。近年將是網路走向次世代連網升級的關鍵時刻。根據KPCB統計，全球 46% 網路使用者主要分佈在俄羅斯、中國、印度、美國以及巴西五國。這些國家對於4G的電信基礎建設非常積極，未來又以開發中國家更甚(Pyramid Research)。研究指出，開發中國家的4G網路之使用需求逐年追上已開發國家，於2014年兩者LTE市場並駕齊驅(如圖LTE Subscription from 2012 to 2014所示)。其中，最具代表性的4G網路使用的已開發國家為美國、日本以及韓國；而中國、俄羅斯、印度以及巴西代表開發中國家(如圖LTE Adoption by Geographical Area所示, Wireless Intelligence, 2012)。
LTE Subscription from 2012 to 2014
Source: Pyramid Research estimates
LTE Adoption by Geographical Area
LTE市場依據產品以及服務特性不同，其市值區分亦不同(如圖LTE Market in Category 2010-2015所示)。LTE電信基礎建設為近幾年電信運營商主要的投資支出，初期以大型基地台為主，根據使用需求增設小細胞基地台。4G LTE技術規範不同於以往的3G以及Wimax，小細胞基地台將成為網絡主幹(如圖Worldwide Forecast on Carrier Spending for Wireless Infrastructure Equipment所示)。此相關需求將會帶動不僅五年(2010-2015)，甚至是未來十年的4G基礎建設的投資市場。伴隨著基礎建設的發展，4G的服務在未來也更趨於完善。服務內容主要意指電信運營商提供終端使用者4G相關的連網服務。此市值占比將隨著終端用戶對於LTE連網需求而增加。至於LTE相關的Mobile Internet Devices (MID)在2015年後的市場佔比的成長才較為顯著。
LTE Market in Category (2010-2015)
- 20 -
—21—
Source: IHS iSuppli Research, August 2012
LTE 標準劃分為 TD-LTE 和 FDD-LTE 兩種技術規格。由於 FDD-LTE 相較 TD-LTE 實施早一至兩年，發放的 94 張商用證照較 TD-LTE 的 11 張多，且產品種類更為齊全(如圖 417 LTE Devices 所示)。FDD-LTE 多為已開發國家做推行，包含北美以及歐洲國家；且其技術也較 TD-LTE 更為完善。但 TD-LTE 與 Wimax 的 80% 技術相連性，使得原先採用 Wimax 的部分新興國家對於 LTE 的基礎建設更為容易且態度更為積極。
417 LTE User Devices
| LTE FDD | |
|---|---|
| 700 MHz | 193 devices |
| 800 MHz Band 20 | 90 devices |
| 1800 MHz Band 3 | 98 devices |
| 2600 MHz Band 7 | 120 devices |
| 800/1800/2600 MHz | 75 devices |
| AWS Band 4 | 78 devices |
| LTE TDD | |
| --- | --- |
| 2300 MHz Band 40 | 53 devices |
| 2600 MHz Band 38 | 59 devices |
| 2600 MHz Band 41 | 5 devices |
Source: GSA (July 2012)
行動浪潮是一無法小看的市場趨勢，其概念以巨集資料以及行動雲端技術的
革命為主。核心影響來自於全球用戶對於 mobile computing 和 social networks 對於人們生活的深入。換句話說，MID 不僅成為資訊交流的媒介，更連結多媒體服務和內容的裝置。漸漸地，終端用戶在聯網中形成一新的生態(圖 Connected Consumer Ecosystem)。目前，全球已有超過二十億用戶成為此生態圈的一員，使用者人數正持續成長。MID 銷售數字攀升已在近年略見端倪，在將來更是擁有爆炸性成長(圖 Global Internet Device Sales)。
Connected Consumer Ecosystem
The METISfiles, 2011
無線通訊市場產值的大幅提升在 2013 年已略為超越有線通訊的市值(圖 Evolution of the number of fixed and mobile Internet users worldwide)。全球行動用戶於 2013 年達到 20.1 億，多於有線用戶的 19 億之統計。資料傳輸率也發生很大的改變(圖 Data Transmission Rate 2008-2016)。行動裝置的個人電腦、平板電腦以及智慧型手機等傳輸需求因應多元的網路服務內容增加，傳輸率也隨之成長。MID 中最具代表性的智慧型手機在全球數據交通中於 2012 至 2017 年間顯示驚人成長的 19 倍(圖 Cisco VNI Mobile Report)。
- 22 -
Evolution of the number of fixed and mobile Internet users worldwide (Millions)
Source: IDATE, in "World Internet Services Market", June 2011
Data Transmission Rate 2008- 2016
Figure 3. 2017-2018
Key: LEADIN, JEN, JYZELN
除了多媒體帶動的頻寬需求外，WiFi 2.0 亦稱為 802.11u 可望在未來逐漸解決網路交通壅塞的問題，其智慧型設計能夠聰明地選擇可提供連網的 SSID。就
-23-
次世代異質行動通訊網路架構來看，用以強化網路品質的 4G small cell 被視為 LTE 技術網絡的重點；從全球主要通訊大廠的佈局來看，大多數的電信運營商仍在做 4G 大型基地台的佈建，small cell 將於 2014 年至 2015 年開始展露頭角。Small cell 中的 Femtocell 和 Picocell 將與 WiFi 熱點整合，得以達成異質網路的無縫隙銜接。
(2).產業上、中、下游之關聯性
美國電話電報公司（以下簡稱「AT&T」）將全美國發展最快的 4G LTE（長期演進）網路拓展至長島北岸。AT&T 的 4G LTE 網路所帶來的多種好處，包括如下：速度更快。LTE 技術所提供的移動網速最高達 3G 的 10 倍。消費者串流、下載與上傳和暢玩遊戲的速度比以往更快。設備新酷。AT&T 提供多種相容 LTE 的設備，包括其新款 4G LTE 網路智慧手機及平板電腦。反應時間更快。LTE 技術延遲更低，在一個網路上傳輸資料所需的處理時間更短，例如一經發送提請，開始載入一個網頁或下載一個文檔所需的時間縮短。延遲更低有助於改善移動遊戲、雙向視頻通話和遠端醫療的服務水準。頻譜利用效率更高。無線頻譜是一種有限的資源，而 LTE 利用頻譜的效率比其它技術都更加高效，為傳輸資料流程量和服務提供更多的空間並提供更好的網路體驗。
大體而言，無線區域網路產業是由上游之晶片設計(Broadcom、Qualcomm Atheros 及 Sigma Design 等)、晶片製造(TSMC、UMC 等)到中下游之系統設計製造(正文、建漢、亞旭、華碩等)、產品之銷售等(Linksys、D-link、HPQ、Dell 等)環節組成。本公司產品之生產為購入積體電路、電路板等電子零件，經過 SMT 加工後，再予以組裝測試，完成後直接售與系統組裝業者或透過零售通路商銷售至一般使用者，屬於無線區域網路產品設計製造之中游廠商，其行業上中下游之關聯性如下：
(3).產品之各種發展趨勢及競爭情形
A.無線區域網路市場未來之發展趨勢
4G 的主流技術 LTE(OFDMA 技術)是 3GPP 從 Release8 開始推動的新空中傳輸介面標準，在頻寬擴展、調變技術強化與 MIMO 技術輔助下，將增加上行與下行的傳輸，達到更好的頻譜效率與更低的延遲性。2012 年 1 月時，國際電信聯盟認可了 3GPP Release 10 的 LTE Advanced，下行理論值可以來到 1G bps（實際應用約 100 Mbps），上行 500 Mbps，在實際佈建時，頻譜內與跨頻段整合是最需要關注的問題
LTE將可與GSM/HSPA/WCDMA並存相容，是All-IP的網路系統。在北歐寬頻服務領導業者TeliaSonera於2009年底率先於瑞典與挪威兩國首都商用LTE服務後，日本NTT DoCoMo與美國Verizon都呼應跟進，加上TD-LTE炒熱印度與中國市場，LTE遂被認為是下世代的行動寬頻首要指標。Verizon推行的LTE服務是目前全球電信運營商中市場占比最高的，約 50.2%，其他Tier 1的電信運營商也擴展LTE服務而其中部分業者在2013年將3.9G升級至LTE Advanced。同時，Clearwire已自Wimax網絡架構轉向TD-LTE並以2.5GHz的
-24-
頻率基礎做佈建；初期1.9GHz的佈建將使用5MHz的頻寬，緊臨PCS頻段，殆Sprint在2013年關閉其iDEN網路後，該800MHz頻段中也會有5MHz的頻寬轉供LTE使用，兩者共10MHz。
本公司發揮多年在WiMAX市場深耕的技術和領導地位，將其技術做延伸並研發出一系列產品齊全的LTE。同時，積極開拓LTE市場，由其這將是未來無線網路成長性最大的市場，將有可持續約十年的發展。
B.技術之發展情形
目前無線區域網路之發展有多種技術層次與規格，且應用範圍不同，詳見下表說明。
- 25 -
無線區域網路技術比較表
| 網路技術 | Zig-Bee | MIMO-N | 802.11n | 802.11ac |
|---|---|---|---|---|
| 應用範圍 | 室內/室外 | 室內/室外 | 室內/室外 | 室內 |
| 使用頻段或光譜 | 2.4GHz ISM 868MHz, 915MHz | 2.4GHz ISM 5GHz ISM | 2.4GHz ISM 5GHz ISM | 5GHz |
| 存取技術 | CSMA-CA | OFDM/MIMO | OFDM | OFDM |
| 調變技術 | QPSK | QAM, CCK | QAM, CCK | QAM, CCK |
| 展頻技術 | DSSS | OFDM | OFDM | OFDM |
| 距離(公尺) | 10~75 | 100 | 100 | <100 |
| 傳輸速度 | 250Kbps;40Kbps 20Kbps | 108Mbps | 108/320Mbps | 1.3Gbps |
| 資料加密 | 有 | 有 | 有 | 有 |
| 數據傳輸 | 有 | 有 | 有 | 有 |
| 語音傳輸 | 無 | 有 | 有 | 有 |
| 說明 | ZigBee 聯盟目前的設想，ZigBee的目標市場主要有：PC周邊(滑鼠、鍵盤、遊戲搖桿)、消費性電子設備(TV、VCR、CD、VCD、DVD等設備上的遙控裝置)、家庭內智慧控制(照明、煤氣計量控制及報警等)、玩具(電子寵物)、醫護(監視器和感測器)、工控(監視器、感測器和自動控制設備)等領域。 | MIMO 是在相同頻率與時間內，利用多重天線傳輸二或多個獨立的資料串流；當訊號傳送過程中遇到障礙物時會出現反彈或散射；而各自的訊號分別在不同的時間、角度、衰減情況下會到達接收端；並藉由多重天線來匯集散射的訊號；接收器內的數位訊號處理器(DSP)會針對這些訊號藉由運算執行來重整為資料串流。由於有多重天線之故，因此讓進入DSP的訊號量增加，也使其能夠取得更正確且快速的重整資料串流。 | 獲取原始數據的速度可達100Mbps,幾乎802.11g標準的兩倍.已有廠商展示這項新技術開始對使用雙極MINO平臺的晶片進行抽樣.進一步拓展MINO時，不僅提高了單天線系統所能提供的帶寬，而且還對基礎硬體進行了簡化.基於MINO無線網路的產品還能夠用於跨網路傳輸MPEG 2視頻數據流，這表明WLAN作為客戶娛樂系統的基礎走向家庭已不是為期太遠。 | 雖然802.11ac標準尚未獲得WiFi Alliance的審核，不少晶片廠如Broadcom及QualcommAtheros已經開始小量出貨。與上一代11n能夠在2.4GHz與5GHz兩個頻段間切換的特性相比，11ac只能在5GHz上傳輸。由於微波爐和藍芽耳機等裝置也都靠2.4GHz傳輸，5GHz提供比較乾淨的頻段，讓11ac每個頻段都有80MHz寬，是11n的兩倍。11ac採用的調變技術將使每個製碼器所示載的資料量更比過去多三倍。 |
- 26 -
| 網路技術 | WiMAX | LTE | LTE-Advanced |
|---|---|---|---|
| 應用範圍 | 戶外 | 室內/室外 | 室內/室外 |
| 使用頻段或光譜 | 2~11GHz | 700 MHz 到 3.5GHz | 700 MHz 到 3.5GHz |
| 存取技術 | OFDM | OFDM | OFDM |
| 調變技術 | QAM | QAM | QAM |
| 展頻技術 | OFDM | OFDM | OFDM |
| 距離(公尺) | 48000 | 1000 | 1000 |
| 傳輸速度 | 70Mbps | 100Mbps | 1Gbps |
| 資料加密 | 有 | 有 | 有 |
| 數據傳輸 | 有 | 有 | 有 |
| 語音傳輸 | 有 | 有 | 有 |
| 說明 | WiMAX 推廣 802.16a 廣域寬頻連網標準。WiMAX 是針對微波和毫米波頻段提出的一種新的空中介面標準，它能連結無線熱點，讓使用者通過 Wi-Fi 標準以無線的方式連上 Intel，同時可連結企業與家庭等環境至有線骨幹線路；也可作為企業 T1 與家庭 Cable 和 DSL 的無線擴充技術，或者取代有線寬頻接入的市場，這對於 WiMAX 來說，是再也明確不過的市場定位。 | 3G 的下一代高傳輸無線個人寬頻網路，這個市場包含：LTE USB 及 CPE 終端設備產品，LTE Wifi Hotspot Router，智慧型行動電話等通訊多媒體產品。 | LTE-Advanced 是 3GPP 發展的 LTE 演進版本，旨在符合甚或超越國際電信聯盟的 IMT-Advanced 規範，建立真正的 4G 通訊標準。 |
3.技術及研發概況
(1)研發人員及其學經歷
102年11月30日；單位：人
| 學歷 | 人數 | 比例(%) |
|---|---|---|
| 碩博士 | 404 | 63.82 |
| 大學 | 189 | 29.86 |
| 專科 | 37 | 5.85 |
| 高中 | 3 | 0.47 |
| 合計 | 633 | 100 |
| 平均年資 | 4.7 |
(2)最近五年度每年投入之研發費用
單位:新台幣仟元
| 項目 | 九十七年 | 九十八年 | 九十九年 | 一○○年 | 一○一年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 投入之研發費用 | 751,475 | 864,957 | 1,203,429 | 1,162,962 | 1,192,595 |
| 研發費用佔營業額比例 | 3.49% | 4.82% | 5.57% | 4.12% | 4.51% |
(3)研發成果
| 年度 | 主要研發成果 |
|---|---|
| 九十二年度 | 1.研發導入 802.11G 各項產品之量產，成為全球第一家出貨 802.11G 產品之廠商，並逐漸取代 802.11B 之技術。 |
| 2.完成 802.11G USB 之產品量產。 | |
| 九十三年度 | 1.研發導入 802.11G 各項產品之量產，成為全球第一家出貨 802.11G 產品之廠商，並逐漸取代 802.11B 之技術。 |
| 2.完成 802.11G USB 之產品量產。 | |
| 九十四年度 | 1.完成 802.11 pre N (Airgo Chipset)產品。 |
| 2.完成台灣本地 802.11G chipset 無線網路卡產品之量產。 | |
| 3.研發 802.11N 之技術。 | |
| 九十五年度 | 1.Pre n 無線網卡及路由器 |
| 2.Wimax 戶外 CPE 及網卡 | |
| 3.IP STB | |
| 4.Wireless VoIP Gateway | |
| 九十六年度 | 1.完成 SEQUANS Solution WiMAX 16 D,3.5GHz outdoor 產品之研發及量產。 |
| 2.完成 INTEL WiMAX16E. SISO、3.5GHz,2.3GHz,2.5GHz outdoor 產品之研發及量產。 | |
| 3.完成 INTEL Solution WiMAX16E with VOIP、3.5GHz Indoor 產品之研發及量產。 | |
| 4.完成 WiMAX16D 3.5GHz,5.8GHz Base Station 產品之研發。 | |
| 5.完成 Intel WiMAX16E plus 11N WiFi PCI Express card 產品之研發及量產。 | |
| 6.完成 SIGMA Solution IP_STB 產品之研發及量產。 | |
| 九十七年度 | 1.完成 SEQUANS Solution WiMAX 16E ,2.3GHZ,2.5GHz, 3.5GHz indoor，outdoor 產品之研發及量產。 |
| 2.完成 MTK Solution WiMAX16E. SISO with VOIP WiFi、2.3GHz Indoor 產品之研發及量產。 | |
| 3.完成 GCT Solution WiMAX16E. 、2.3GHz USB Dongle 產品之研發及量產。 | |
| 4.完成 PICO Chip Solution 3G femto cell with GPS Router 產品之研發及量產。 | |
| 5.完成 Broadcom 5354 Wi-Fi AP+3.5G 產品之研發及量產。 |
| 九十七年度 | 6.完成 MoCA1.0 + IEEE 802.11n 的產品研發並量產。
7.完成 ADSL2+ Bonding IAD 之產品研發並量產。
8.完成 HomePlug AV + power adapter 之產品研發並量產。
9.完成 HPNA V3.1 adapter 並符合 IP66 的規格之設計產品研發並量產。 |
| --- | --- |
| 九十八年度 | 1.符合 802.11n 標準之 Wi-Fi 產品 ( MIMO capable device )
2.具備 SD / HD 能力之數位電視機上盒 ( IPSTB )
3.符合 802.16e 標準之用戶終端設備 ( Modem / USB / IAD / Gateway)
4.小型與微型基地台之技術研發 ( UMTS / WiMAX Pico )
5.無線多媒體上網機 ( Multi-Media Net Top )
6.5GHz Wireless HDMI 產品的研發 |
| 九十九年度 | 1.符合 802.11n 標準之 4T4R Wi-Fi 產品
2.60GHz Wireless HDMI TX/RX 用戶終端設備產品
3.3G 微型基地台系統軟體及硬體
4.Wimax WiFi Hotspot Router 終端設備產品
5.2.5GHz ,3.5GHz Wimax backhaul
6.智慧型監控系統 with 百萬畫素網路攝影機 (IP Camera) |
| 一○○年度 | 1、WiFi wireless HDMI 1080P TX/RX 用戶終端設備產品
2、1080P WiFi PC/Smart Phone/Tablet to TV 多媒體終端設備產品
3、高畫質電視用 Skype 攝影機
4、2.5GHz LTE 數據及語音終端設備產品
5、網路控制電源開關系
6、GPON 數據及語音終端設備產品
7、高功率高覆蓋率 WIFI 終端設備產品 |
| 一○一年度 | 1、3G/LTE DUAL Mode CPE 終端設備產品
2、3G/LTE DUAL Mode LTE USB 終端設備產品
3、3G/LTE DUAL WiFi Hotspot Router 終端設備產品
4、GPON 數據及語音終端設備產品
5、智慧電網 模組及系統
6、雲端控制電源開關及監控系統.
7、雲端控制網路語音及網路影像設備產品
8、VDSL2 雙通道 (Bonding) 整合存取裝置 (IAD)
9、內建 LTE 智慧型監控系統 with 百萬畫素網路攝影機 (IP Camera)
10、802.11 AC 終端產品
11、WiFi Display 終端產品
12、高功率高覆蓋率 WIFI 終端設備產品 |
-29-
(二)市場及產銷概況
1.市場分析
(1)主要產品銷售地區及市場佔有率：
單位：新台幣仟元
| 年度
區域 | 100 年度 | | 101 年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 金額 | 比率 | 金額 | 比率 |
| 內銷 | | 309,661 | 1.19% | 737,738 | 3.06% |
| 外
銷 | 亞洲 | 4,908,363 | 18.88% | 3,937,922 | 16.36% |
| | 歐洲 | 8,620,032 | 33.16% | 5,881,720 | 24.44% |
| | 美洲 | 12,130,524 | 46.67% | 13,482,486 | 56.01% |
| | 大洋洲 | 24,684 | 0.10% | 21,054 | 0.09% |
| | 非洲 | - | - | 10,053 | 0.04% |
| 合計 | | 25,993,264 | 100.00% | 24,070,973 | 100.00% |
(2)市場約略佔有率
新規格802.11ac產品應用逐漸擴展至各類消費電子產品，但由於11ac的chipset價格仍較11n貴50-60%，且11ac尚未由WiFi Forum做最後規格製訂。這些因素使得11ac在2012-2013年未能成為WLAN產業成長主力。正文在內建WiFi模組的代工市場排名多年來仍維持在市場前三至五名的地位。在半導體製程進展帶動11n晶片價格持續降低下，11n晶片出貨比重在2012年持續增加，11g與11a/g已到產品生命週期的尾聲。在業者不斷開發新製程、提出單晶片解決方案之下，統計2010年底802.11n的營收佔整體WLAN產品出貨比重超越六成。
LTE在逐步增溫階段，台廠積極建立與各晶片商的緊密關係，並深入系統整合商如華為、愛力信的供應鏈中。此外，WiMAX終端產品的產值與產量受到電信業者轉向4G LTE的網絡快車，未來的成長動能疲弱。可是，Wimax仍能作為LTE連網offloading的支援角色亦或是作為在工業應用上，針對niche market特殊連網工具。
(3)市場未來之供需情形與成長性
A.市場供需情形
a.需求情形
在各國政府數位化浪潮驅使及寬頻普及的情況下，電信業者面臨OTT巨大的威脅，2011年Amazon併購歐洲線上DVD租賃與串流服務業者LOVEfiLM，同時Netflix也宣佈進軍歐洲市場，OTT影視服務正式從北美延燒到全球，數位付費電視業者開始反擊，打造Multi-screen環境，吸引用戶持續加入，客廳因此成為網通設備商的兵家必爭之地。除了數位電視外，高速WiFi與多種高頻傳輸標準都成為多螢幕下的必備品，能讓高清影像的傳輸更加便利。
在4G基礎建設方面，2013年的LTE用戶已遠超過WiMAX用戶，各大手機廠推出的高階LTE智慧型手機與平板電腦在今年推陳出新。預計全球LTE電信基礎建設的投資支出在2014年將高達115億美金，雖然以普及率而言，在未來三到五年內仍無法與3G相比，但拓展速度將是前所未見。
而對電信業者而言，為補足訊號覆蓋並協助數據分流，小型基地台Small Cell的前景大好。包括Alcatel Lucent、Ericsson都紛紛提出完整的解決方案，
30
Alcatel Lucent更預估十年後小型基地台將能與大型基地台分庭抗禮；未來3G、4G、WiFi三合一的小型基地台將為無縫隙的無線漫遊提供理想的使用情境，增加使用者的便利性。
b. 供給情形
根據拓壊產研所之研究資料，在無線區域網路產品之供應鍊中，上游晶片組之供給仍主要來自於國際晶片設計大廠；另外在下游WLAN設備銷售狀況統計中發現，全球電信和企業市場通訊設備因受地震、泰澤與歐債等不利因素影響，系統性風險高，採購意願較為保守。在無線區域網路產品之系統設計與製造廠商領域中，台灣廠商約涵蓋全球約八至九成之WLAN設備出貨，且由於無線網路產品高成長之特性，越來越多廠商投入此領域，廠商間競爭激烈。
B. 行業未來成長性
a. 銷量將持續成長
全球雲端用戶持續提升，終端用戶，企業以及政府對於連上雲的需求在2013年顯示明顯成長。此現象促使雲端平台供應商設計更多元的服務內容；伺服器廠商增加服務維運的支持；電信運營商拓增大頻寬與數據分流；以及雲端相關的軟硬體業者結合各式加值型整合服務，也使得行動寬頻網路升級與雲端建設成為2013年全球電子和網通產業重要發展議題。根據Cisco預測，雲端應用的流量在2017年將占行動交通流量的 84%，多於2012年的 74%。可見雲端的市場開發現正處於初始階段，在未來更廣泛的應用中將會改變網通產品的設計方向與應用面。
b. 新興應用市場成長可期
網通產業新星為 Computing Cloud 服務，或稱之為「雲端運算」應用，在近年因雲端平台供應商如 Apple、Facebook 和 Google 等產業龍頭的力推之下成為熱門議題。Computing Cloud 關鍵乃在：任何時間和任何地點。內容包含 computation、computation、software、data access 及 storage resources。雲端運算中最熱門且最廣為熟知的是 Google 的 Android 和 Apple 的 iCloud，目前多數 MID 裝置的雲端服務皆架設在此兩大主要平台上。Mobile Computing 在 Shared Content Network 的架構下，在電信通訊、醫療、銀行業務、企業供應鏈、政府、航空以及零售市場深入行動用戶各層面的生活。尤其，歐、美、中、日等國之政府以及雲端相關產業的業者對於雲端建置的推動規劃漸趨於完善，短期乃以建置 Infrastructure as a Service (IaaS) 為切入點，其後發展 Data Analytics as a Service，最後則進一步出現 Integration as a Service。走向 Integration as a Service 須經過多年且多向不同 Service 的歷練。以通訊與資料處理服務以及連結到用戶家中的「智慧家電」為例，雲端運算系統幫助家中的電能管理(藉由連網控制家中電器)、緊急事件通報服務(緊急訊息傳送至醫院等)和家庭安全管控(IP cam)。智會家庭相關的市場產值逐年成長，而相關產業在業者的相繼投入下，也可盼成台灣網通廠商的另一舞台。
在電信網路往4G發展之際，LTE的生態體系發展快速，2011年早已有諸多智慧型手機與平板電腦問世，包括HTC、Samsung、Apple都加入LTE生力軍，晶片供需掌握在少數世界跨國大廠，不少已自己生產晶片，足見未來市場廣大程度。在客戶端的網卡、路由器、MiFi 與 Mobile Router、Indoor/Outdoor CPEs 至局端裝置，small cel 本公司積極卡位，未來十年可望因此成為網通的新紀元。
31
(4)競爭利基
A. 專業而穩定的經營團隊
本公司之經營團隊具有多年累積之技術及經驗，經營管理階均係產業之資深業者，對於產品之關鍵性技術均能掌握，並具有自行研發新產品之實力，故能充分掌握整體市場之變化，維持良好競爭優勢，使公司位居領導廠商地位。
B. 完整的產品線及生產線
本公司自 83 年起即投入無線通訊之領域，具有完整的無線產品線，及完整的自動化生產線，並經由相關經驗之累積，設計品質不斷提昇，製程效率不斷改善，致產品之品質更加穩定，目前已深獲國際大廠之肯定。
C. 優異精良的研發產製能力
本公司研發部門持續從事現有產品之改良，且追求產品創新多樣化，從原有之產品多媒體電腦收音機，到目前以無線網路卡等無線區域網路產品為主，均能掌握市場脈動，及時推出新的利基產品，為公司帶來更高之利潤。
D. 良好的管理制度與和諧之勞資關係
本公司深知欲在日趨競爭且多變的環境中佔有一席之地，並永續經營與發展，則公司管理制度之強化與人力資源之培訓乃為其重要的施行方針。另和諧之勞資關係亦是相當重要的一環，需靠良好的員工福利制度來維繫。有鑑於此，本公司除藉由書面化和標準化的制度建立合理且健全的管理制度外，並特別重視員工福利與團隊士氣之激勵，以期維持和諧之勞資關係、提升經營績效，共創公司最大之利潤。
E. 穩定的客戶群及完整的售後服務
本公司已於 88 年通過 ISO9001 認證，係屬合格認證廠商，非常重視產品品質及客戶滿意度，並與客戶維持長期合作夥伴關係，且本公司已建立完整的客戶諮詢系統與售後服務，因此客源穩定。
(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A. 有利因素
a. 所屬產業呈現高度發展潛力
在全球電信自由化、行動通訊及網際網路蓬勃發展下，通訊產業急速成長，整體產業具高度發展潛力，而通訊無線化又為未來發展之必然趨勢，對本公司之營運有正面之影響。
b. 已取得國際大廠認證
本公司致力於無線區域網路相關產品生產及研發，不斷出品質優異及相關應用之產品並已成功取得國際大廠如 Linksys、INTEL、Dell、巴比祿等客戶。
c. 研發能力自主
本公司之經營團隊具有多年累積之技術及經驗，對於產之關鍵性技術均能掌握，並具有自行研發新產品之實力，能維持良好競爭優勢，加速新產品開發時程。
d. 優良品質
32
本公司在品質上，嚴格測試與把關，將最好產品呈現給客戶；在價格上，完善的產品規劃與定位，擁有相當的競爭優勢，加上專業的售後服務，均為本公司樹立良好形象，此舉對於本公司之發展有相當之助益。
B.不利因素與因應對策
a. 降價壓力之存在
同業競爭激烈，常有削價競爭，且內嵌模組比重增加，產品利潤持續降低。
因應對策
除朝向高獲利之利基產品研發，並領先推出新產品，以獲得最大利益外，亦將持續擴大營運規模，並改善生產流程，以降低生產成本。同時，針對電信事業的客戶進行客製化、個人化和個人化的整合型服務。不僅提供硬體裝置產品，還結合軟件設計和雲端維運的服務給客戶。
b.全球行銷服務網，尚待建立
本公司目前由於行銷通路之不足，僅能靠國內外參展、路廣告等來推銷產品，以致於全球行銷服務網仍積極建置中。
因應對策
除持續參加各項國際性展覽，配合產品之上市舉辦新產品發表會，並與媒體保持密切良好關係，增加媒體之曝光率，塑造公司良好專業形象，另將持續與國際大廠合作，以爭取ODM 或 OEM 訂單，提高產品知名度。
c.資本額及產能規模尚待擴充
由於目前無線區域網路產業蓬勃發展，本公司資本額及產能規模尚小，故未來需擴充資本額及產能規模，以增加生產設備擴充產能，並加強研究發展能力，使公司及其產品更具競爭力，以因應產業蓬勃發展需求。
因應對策
自公開資本市場籌措長期資金，以降低資金成本，增強公司競爭能力，使公司能永續經營且更加成長茁壯。
33
2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：
(1)本公司最近二年度毛利率變動如下：
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 100年度 | 101年度 |
| --- | --- | --- |
| 營業收入 | 28,237,311 | 26,420,575 |
| 營業毛利 | 2,613,569 | 3,394,548 |
| 毛利率 | 9.26% | 12.85% |
| 毛利率變動率 | - | 38.77% |
(2)毛利率重大變化之說明：本公司101年度無線網路闢道器銷售數量較100年度增加產生數量有利差異，因應市場降價競爭有價格不利差異，同時改善成本價量結構，持續開發新產品及客製化產品組合以配合客戶需求，積極完整之產品售後服務，整體而言，因產品價格及組合差異，致101年度無線網路闢道器之銷貨毛利率較100年度增加。
(3)營業毛利變動分析：
單位：新台幣仟元
| 主要產品 | 分析項目 | 100/101 |
|---|---|---|
| 無線網路闢道器 | (一)銷貨收入差異分析： | |
| P(Q' -Q) | ||
| Q(P' -P) | ||
| (P' -P)(Q' -Q) | ||
| P' Q' -PQ | ||
| (二)銷貨成本差異分析： | ||
| P(Q' -Q) | ||
| Q(P' -P) | ||
| (P' -P)(Q' -Q) | ||
| P' Q' -PQ | ||
| (三)毛利變動金額： | 3,139,777 | |
| (4,127,952) | ||
| (584,961) | ||
| (1,573,136) | ||
| 2,905,813 | ||
| (4,674,254) | ||
| (662,376) | ||
| (2,430,817) | ||
| 857,681 | ||
| 無線網路卡 | (一)銷貨收入差異分析： | |
| P(Q' -Q) | ||
| Q(P' -P) | ||
| (P' -P)(Q' -Q) | ||
| P' Q' -PQ | ||
| (二)銷貨成本差異分析： | ||
| P(Q' -Q) | ||
| Q(P' -P) | ||
| (P' -P)(Q' -Q) | ||
| P' Q' -PQ | ||
| (三)毛利變動金額： | (1,604,333) | |
| 1,360,725 | ||
| (895,301) | ||
| (1,138,909) | ||
| (1,530,907) | ||
| 1,081,097 | ||
| (711,318) | ||
| (1,161,128) | ||
| 22,219 | ||
| 其他 | 毛利變動金額 | (98,921) |
| 合計 | 780,979 |
註：P' Q' ：最近年度單價、數量；P Q：上一年度單價、數量
①無線網路闢道器
34
本公司 101 年度銷售數量較 100 年度增加，但削價競爭以取得訂單，故銷售數量有利差異 3,139,777 仟元、價格不利差異 4,127,952 仟元、組合不利差異 584,961 仟元，因價格變動產生之成本數量有利差異 2,905,813 仟元、惟價格及組合產生不利差異分別為 4,674,254 仟元、662,376 仟元，整體而言，101 年度無線網路開道器之銷貨毛利較 100 年度增加 857,681 仟元。
② 無線網路卡
101 年度因銷售數量減少產生不利之銷售數量差異 1,604,333 仟元、銷售價格差異 1,360,725 仟元、不利之組合差異 895,301 仟元；銷售數量成本產生不利之成本數量差異 1,530,907 仟元、成本價格有利差異 1,081,097 仟元及不利之組合差異 711,318 仟元，整體而言 101 年度無線網路卡銷貨毛利較 100 年度增加 22,219 仟元。
35
二、轉投資事業
(一)轉投資事業概況：
102年9月30日 單位：新台幣仟元
| 轉投資事業 | 主要營業項目 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | | 股權淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度投資報酬
(新台幣仟元)-101年度 | | 持有公司股份數額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數(仟股) | 股權比例 | | | | 投資損益 | 分配股利 | |
| 正文投資股份有限公司 | 一般投資公司 | 800,000 | 670,507 | 80,000 | 100.00% | 670,507 | - | 權益法 | (100,515) | - | 無 |
| 先博通訊股份有限公司 | 通訊業 | 73,199 | (13,822) | 19,199 | 96.00% | (13,822) | - | 權益法 | (5,273) | - | 無 |
| G-Technology Investment Co., Ltd. | 一般投資公司 | 1,840,535 | 4,125,568 | 57,888 | 100.00% | 4,125,568 | - | 權益法 | (30,098) | - | 無 |
| Brightech International Co., Ltd. | 一般投資公司 | 494,025 | 385,171 | 15,645 | 100.00% | 385,171 | - | 權益法 | (38,193) | - | 無 |
| Wi Tek Investment Co., Ltd. | 一般投資公司 | 132,155 | 29,947 | 4,000 | 100.00% | 29,947 | - | 權益法 | (11,552) | - | 無 |
| Amapk International Holdings Ltd. | 一般投資公司 | 1,099,843 | 979,816 | 36,000 | 100.00% | 979,816 | - | 權益法 | (79,902) | - | 無 |
| 安博電子科技(常熟)股份有限公司 | 通訊業 | 1,114,133 | 979,816 | 36,000 | 100.00% | 979,816 | - | 權益法 | (79,902) | - | 無 |
| 正基科技股份有限公司 | 通訊業 | 575,071 | 265,994 | 26,322 | 40.49% | 265,994 | - | 權益法 | (30,180) | - | 無 |
| 正鵬電子(昆山)有限公司 | 通訊業 | 507,640 | 3,044,047 | 15,000 | 100.00% | 3,044,047 | - | 權益法 | 72,302 | - | 無 |
| 正揚電子(蘇州)有限公司 | 通訊業 | 283,447 | 128,392 | 9,068 | 100.00% | 128,392 | - | 權益法 | (47,160) | - | 無 |
| 普羅通信(西安)有限公司 | 通訊業 | 131,400 | 29,941 | 4,000 | 100.00% | 29,941 | - | 權益法 | (11,492) | - | 無 |
36
| 轉投資事業 | 主要營業項目 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | | 股權淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度投資報酬
(新台幣仟元)-101 年度 | | 持有公司股份數額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數(仟股) | 股權比例 | | | | 投資損益 | 分配股利 | |
| Gemtek CZ., s.r.o. | 通訊業 | 23,531 | 9,448 | 12,000 | 100.00% | 9,448 | - | 權益法 | 7,731 | - | 無 |
| Gemtek Japan Co., Ltd. | 通訊業 | 2,980 | 210 | 0.2 | 100.00% | 210 | - | 權益法 | - | - | 無 |
| Primax Communication (B.V.I.) Inc. | 一般投資公司 | 73,886 | 25,088 | 2,297 | 100.00% | 25,088 | - | 權益法 | (9,215) | - | 無 |
| 普羅通信股份有限公司 | 通訊業 | 201,791 | 33,767 | 15,527 | 41.97% | 33,767 | - | 權益法 | (15,990) | - | 無 |
| 鉅瞻科技股份有限公司 | 通訊業 | 55,000 | 49,902 | 5,500 | 49.12% | 49,902 | - | 權益法 | 2,294 | - | 無 |
| PT. South Ocean | 通訊業 | 7,838 | 3,460 | 24 | 95.00% | 3,460 | - | 權益法 | 772 | - | 無 |
| 金磚通訊股份有限公司 | 通訊業 | 40,000 | 62,161 | 4,000 | 34.78% | 62,161 | - | 權益法 | 1,103 | - | 無 |
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：無。
37
三、重要契約
| 契約性質 | 相對人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 倉儲合同 | 新寧捷通倉儲有限公司 | 民國 101 年 12 月 11 日~102 年 12 月 11 日 | 正文委託相對人保管正文尚未繳納進口關稅之保稅貨物 | 無特別限制條款 |
| 採購合約 | Novalux Taiwan Electronics Limited | 民國 102 年 2 月 27 日~103 年 2 月 26 日 | 相對人向正文採購網路通訊相關產品 | 無特別限制條款 |
| 產品供應合約 | SITECOM EUROPE B.V. | 民國 101 年 5 月 28 日~永久 | 相對人向正文採購網路通訊相關產品 | 無特別限制條款 |
| HDCP 授權合約 | Digital Content Protection | 民國 102 年 3 月 29 日~永久 | 相對人提供正文 High-bandwith Digital Content Protection 技術授權 | 無特別限制條款 |
參、發行計畫及執行情形
一、本次發行限制員工權利新股計畫應記載事項：
本次發行限制員工權利新股發行辦法：請詳 39~41 頁。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。
38
39
正文科技股份有限公司
一〇二年度限制員工權利新股發行辦法
一、發行目的
本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第二六七條第八項及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂本公司民國一百零二年限制員工權利新股發行辦法(以下稱「本辦法」)。
二、發行期間
於股東會決議之日起一年內一次或分次申報辦理，並自主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
三、員工之資格條件及獲配股數
(一)員工之資格條件：
以本公司之正式編制內之全職員工為限。實際得被給予之員工及其得獲配股份數量，將參酌年資、職等、職務、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意。惟具經理人身分者，應先提報薪酬委員會同意。
(二)得獲配之股數：
發行限制員工權利新股給予單一員工之數量，不得超過申報發行總數之百分之十，且依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證給予單一認股權人每一會計年度得認購股數，加計認股權人當年度取得限制員工權利新股之合計數，不得超過年度結束日已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證給予單一認股權人每一會計年度得認購股數，不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。
四、發行總數
依本辦法發行之限制員工權利新股為普通股6,000,000股，每股票面金額新台幣10元，總額新台幣60,000,000元。
五、發行條件
(一)發行價格：每股新台幣0元，即無現金對價之無償配發予員工。
(二)既得條件：
- 於認購限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職，未曾有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等情事，且期滿日前一年度本公司整體營運成果與個人考績表現均達本公司所訂之目標績效，可既得股份比例：30%。
- 於認購限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任職，未曾有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等情事，且期滿日前一年度本公司整體營運成果與個人考績表現均達本公司所訂之目標績效，可既得股份比例：30%。
- 於認購限制員工權利新股期滿三年仍在本公司任職，未曾有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等情事，且期滿日前一年度本公司整體營運成果與個人考績表現均達本公司所訂之目標績效，可既得股份比例：40%。
(三)發行股份之種類：本公司普通股新股。
(四)員工未得既得條件或發生繼承時依下列方式處理：
1、員工自被給予本公司限制員工權利新股後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則、與本公司間合約約定等情形時，就其被給予尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於事實發生日，視為未符既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。
2、自願離職：未達成既得條件之限制員工權利新股，於離職當日即視為未符既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。離職當日已屆滿本條第二項規定服務期限者，仍受本條第二項其他既得條件之限制。
3、退休：未達成既得條件之限制員工權利新股，於退休生效日即視為未符既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。退休生效日已屆滿本條第二項規定服務期限者，仍受本條第二項其他既得條件之限制。
4、一般死亡：未達成既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為喪失達成既得條件資格，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。死亡當日已屆滿本條第二項規定服務期限者，仍受本條第二項其他既得條件之限制。
5、受職業災害殘疾或死亡者：
(1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，當年度視為完成本條第二項規定之服務期限，惟仍受本條第二項既得條件期限及比例之限制。離職後之下一年度起即視為喪失達成既得條件資格，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。但若因該員工對公司貢獻卓著、忠誠盡職等特殊情形，並經董事長核准者不在此限。
(2) 因受職業災害致死亡者，未達成既得條件之限制員工權利新股，應自死亡日起，視為達成本條第二項規定服務期限，由法定繼承人於事實發生後，依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，依信託約定取得移轉股份。惟仍受本條第二項公司整體財務績效指標限制。
6、留職停薪：經由公司核准辦理留職停薪之員工，未達成既得條件之限制員工權利新股，得於復職後恢復權益，惟需依實際在職工作期間與本條第二項規定之服務期限之比例計算可既得股數，並受本條第二項相關規定之限制。
7、資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約者：如員工因遭本公司資遣，未達成既得條件之限制員工權利新股，自資遣生效日起即視為未符既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。
8、調職：如員工請調至關係企業或其他公司時，其未達成既得條件之限制員工權利新股，應比照自願離職人員方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉(專)任本公司關係企業或其他公司時，其未達成既得條件之限制員工權利新股權益，得繼續存在，仍需受本條第二項既得條件期限與比例之限制，且仍需繼續在所指派轉(專)任本公司關係企業或其他公司服務，其個人績效評核由董事長或總經理參考轉任公司提供之績效評核核定是否達成既得條件。
9、其他終止僱傭關係(含開除)：除上述原因外，因其他未約定原因致本公司與員工間勞動契約關係終止或變動者，得由董事長核定其未達成既得條件之限制員工權利新股視為達成或未符既得條件，其得既得比例等。
10、員工或其繼承人應依信託約定，領取達成既得條件所移轉之股份。
(五) 未符合既得條件者，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。
六、獲配新股後未達成既得條件前受限制之權利
(一) 依本辦法所發行之限制員工權利新股，員工被給予新股後未達成既得條件前受限制之權利如下：
1、員工被給予新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。
2、股東會之出席、提案、發言、投票權等依信託保管契約執行之。因限制員工權利新股所獲配之現金股息、股票股利及受配資本公積現金(股票)一併交付信託。未符合
40
既得條件者，其所獲配之現金股息、股票股利及受配資本公積現金(股票)等，由公司依相關規定收回現金及依法辦理註銷股份。
(二)除前項因信託約定規定外，員工依本辦法被給予之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其他權利，包括但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權及表決權等，與本公司已發行之普通股股份相同。
(三)依本辦法所發行之限制員工權利新股，於既得條件達成前，將以信託保管之方式辦理。
七、獲配新股及既得股數之程序
(一)員工於被給予限制員工權利新股，本公司將其被給予之股數登載於本公司股東名簿後，以帳簿劃撥方式發給本公司新發行之普通股，並依信託約定於既得條件限制期間內交付信託保管。
(二)本公司依本辦法發行之限制員工權利新股，依法辦理變更登記。
(三)員工於達成本辦法所訂既得條件時，其可既得股數，將於本公司董事會審議通過及會計師查核簽證當年度財務報表後，依信託約定移轉股份予員工。
八、稅賦
員工因本辦法獲配股份所生相關稅賦，按當時中華民國稅賦相關法規規定辦理。
九、簽約及保密
(一)本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知獲配員工簽署「限制員工權利新股契約書」，經獲配員工完成「限制員工權利新股契約書」簽署後，即視為取得獲配權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄獲配權利。
(二)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不探詢他人或洩漏被給予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第四項第一款辦理。
十、其他重要事項
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，限制員工權利新股發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)達成既得條件之情形如可既得股數與股份撥交員工之日期等相關事宜，以本公司公告為準。
(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
41
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
（一）最近五年度財務分析-採國際財務報導準則
（截至年報刊印日之前一季之當期財務分析）
| 年度 | 當年度截至
102年9月30日
(註1) |
| --- | --- |
| 財務結構（%） | 負債占資產比率 | 51.62 |
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 269.48 |
| 償債能力% | 流動比率 | 164.78 |
| 速動比率 | 135.94 |
| 利息保障倍數 | 14.47 |
| 經營能力 | 應收款項週轉率（次） | 5.72 |
| 平均收現日數 | 63.81 |
| 存貨週轉率（次） | 5.01 |
| 應付款項週轉率（次） | 3.48 |
| 平均銷貨日數 | 72.85 |
| 不動產、廠房及設備週轉率（次） | 3.84 |
| 總資產週轉率（次） | 0.88 |
| 獲利能力 | 資產報酬率（%） | 2.48 |
| 權益報酬率（%） | 4.62 |
| 占實收
資本比率（%）
發業利益
稅前純益 | 7.69 |
| 純益率（%） | 2.59 |
| 每股盈餘（元） | 1.32 |
| 現金流量 | 現金流量比率（%） | 8.50 |
| 現金流量允當比率（%） | 79.24 |
| 現金再投資比率（%） | 0 |
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | 10.18 |
| 財務槓桿度 | 1.21 |
註1：本公司102年度採用國際財務報導準則，當年度截至102年9月30日財務資料業經會計師核閱。
註2：財務分析計算公式：
1.財務結構
(1)負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率 = （權益總額 + 非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
42
- 懷債能力
(1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債。
(2) 速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）/ 流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
- 經營能力
(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2) 平均收現日數 = 365 / 應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5) 平均銷貨日數 = 365 / 存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額。
- 履利能力
(1) 資產報酬率 = [稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)] / 平均資產總額。
(2) 權益報酬率 = 稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 = （歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）/ 加權平均已發行股數。（註 4）
- 現金流量
(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。
(3) 現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金)。（註 5）
- 植桿度：
(1) 營運槓桿度 = (營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益(註 6)。
(2) 財務槓桿度 = 營業利益／(營業利益－利息費用)。
註 3：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
- 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
- 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
- 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
- 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註 4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
- 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
- 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
- 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
- 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
- 不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。
註 5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
註 6：外國公司前開有關占實收資本比率，則改以占淨值比率計算之。
43
（二）最近五年度財務分析-我國財務會計準則(母公司財報)
| 年度 分析項目 | 最近五年度財務分析(註1) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一〇一年 | 一〇〇年 | 九十九年 | 九十八年 | 九十七年 | ||
| 財務結構(%) | 負債占資產比率 | 29.35 | 41.15 | 51.05 | 36.82 | 39.21 |
| 長期資金占固定資產比率 | 655.34 | 585.90 | 398.62 | 425.27 | 490.87 | |
| 償債能力(%) | 流動比率 | 358.07 | 184.94 | 106.51 | 134.58 | 194.66 |
| 速動比率 | 339.90 | 173.52 | 98.97 | 128.39 | 182.73 | |
| 利息保障倍數 | 6397.52 | 407.33 | 3454.55 | - | 2829.53 | |
| 經營能力 | 應收款項週轉率(次) | 4.95 | 4.3 | 3.89 | 3.86 | 5.61 |
| 平均收現日數 | 74 | 85 | 94 | 95 | 65 | |
| 存貨週轉率(次) | 54.47 | 44.91 | 42.92 | 38.63 | 32.75 | |
| 應付款項週轉率(次) | 15.73 | 8.08 | 6.73 | 7.11 | 8.19 | |
| 平均銷貨日數 | 7 | 8 | 9 | 9 | 11 | |
| 固定資產週轉率(次) | 14.72 | 15.09 | 11.23 | 8.05 | 10.71 | |
| 總資產週轉率(次) | 1.92 | 1.86 | 1.38 | 1.26 | 1.49 | |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 7.27 | 0.40 | 3.29 | 5.62 | 10.14 |
| 股東權益報酬率(%) | 10.80 | 0.15 | 5.32 | 8.60 | 15.13 | |
| 占實收 資本 比率(%) | 營業利益 | 39.19 | 5.18 | 4.60 | 10.31 | |
| 稅前純益 | 32.57 | 2.53 | 12.33 | 27.78 | ||
| 純益率(%) | 3.83 | 0.04 | 1.96 | 4.20 | 6.27 | |
| 每股盈餘(元)(註2) | 3.01 | 0.04 | 1.47 | 2.50 | 4.61 | |
| 現金流量 | 現金流量比率(%) | 138.47 | -18.27 | -2.07 | -3.93 | 47.71 |
| 現金流量允當比率(%) | 73.50 | 40.57 | 63.25 | 66.32 | 91.44 | |
| 現金再投資比率(%) | 18.50 | -8.54 | -7.90 | -11.83 | 10.67 | |
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | 2.39 | 11.62 | 12.47 | 5.18 | 2.63 |
| 財務槓桿度 | 1.04 | 1.54 | 1.77 | 1.20 | 1.09 | |
| 最近兩年度各項比例增減變動達20%以上者說明如下： 1、101年負債占資產比率下降28.67%，主要係因本公司短期融通借款減少，另外應付帳款隨產品移轉大陸工廠自購料件而減少支付廠商的貨款。 2、101年流動比率、速動比率分別增加93.61%、95.89%，主要係因本公司的短期借款及應付帳款減少所致。 3、利息保障倍數比率增加1,470.6%，主要係因本公司稅前利益增加所致。 4、存貨週轉率及應付款項週轉率分別增加21.29%及94.68%，主要係因本公司嚴格控管存貨流量，本期存貨及應付帳款減少所致。 5、101年市場削價競爭致營業收入減少，惟原物料採購管控嚴謹且積極改善產品製程及計劃性生產適當，致營業毛利增加；並精簡運輸成本及研發新產品之相關費用，致101年營業利益增加，資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益占實收資本比率、稅前純益占實收資本比率分別增加1,717%、7,100%、656%、1,187%。 6、因產品售價下跌小於成本下降比例，相對毛利增加，致101年度純益率較100年度增加9,745%，每股盈餘亦增加7,425%。 7、101年度現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率分別增加857.91%、81.17%及316.63%，主要係因本公司101年度營業淨利增加，本期營業活動淨現金流入增加所致。 |
44
8、101年度營運槓桿度下降79.43%，主要係101年度營業收入雖下降，隨著生產要素成本變動而調整產品售價的能力增強，其變動成本及費用下降大於營業收入下跌比例所致。
9、101年度財務槓桿度下降32.47%，主要係101年度營業利益增加及利息費用下降所致。
註1：最近五年度財務資料業經會計師查核簽證。
註2：稅後基本每股盈餘按追溯調整後之股數計算。
-
財務結構
(1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率 = (股東權益淨額 + 長期負債) / 固定資產淨額。 -
償債能力
(1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債。
(2) 速動比率 = (流動資產 - 存貨 - 預付費用) / 流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 -
經營能力
(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2) 平均收現日數 = 365 / 應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額。
(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額
(5) 平均銷貨日數 = 365 / 存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 資產總額。 -
獲利能力
(1) 資產報酬率 = [稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)] / 平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額。
(3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 = (稅後淨利 - 特別股股利) / 加權平均已發行股數。
註：加權平均已發行股數之計算，對於未分配盈餘轉增資案係採追溯調整法。 -
現金流量
(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債
(2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 (資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)
(3) 現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量 - 現金股利) / (固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金) -
槓桿度
(1) 營運槓桿度 = (營業收入淨額 - 變動營業成本及費用) / 營業利益。
(2) 財務槓桿度 = 營業利益 / (營業利益 - 利息費用)。
註4：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1. 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2. 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3. 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4. 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註5：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1. 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2. 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3. 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4. 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
5. 固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額。
註6：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
45
（三）最近五年度財務分析-我國財務會計準則(母子公司財報)
| 年度
分析項目 | 最近五年度財務分析(註 1) | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 一〇一年 | 一〇〇年 | 九十九年 | 九十八年 | 九十七年 |
| 財務
結構
(%) | 負債占資產比率 | | 49.34 | 51.90 | 62.25 | 45.14 | 47.34 |
| | 長期資金占固定資產比率 | | 256.88 | 221.92 | 168.60 | 209.06 | 220.50 |
| 償債
能力
(%) | 流動比率 | | 186.25 | 166.71 | 116.57 | 150.62 | 171.41 |
| | 速動比率 | | 156.56 | 131.67 | 93.37 | 126.37 | 142.96 |
| | 利息保障倍數 | | 25.41 | 3.34 | 11.7 | - | - |
| 經
營
能
力 | 應收款項週轉率(次) | | 6.06 | 4.82 | 3.91 | 4.07 | 5.53 |
| | 平均收現日數 | | 60 | 76 | 93 | 90 | 66 |
| | 存貨週轉率(次) | | 10.67 | 10 | 9.27 | 10.45 | 11.22 |
| | 應付款項週轉率(次) | | 5.32 | 5.23 | 4.45 | 4.21 | 5.26 |
| | 平均銷貨日數 | | 34 | 37 | 39 | 35 | 32 |
| | 固定資產週轉率(次) | | 6.06 | 6.36 | 5.22 | 4.59 | 6.36 |
| | 總資產週轉率(次) | | 1.53 | 1.55 | 1.28 | 1.25 | 1.62 |
| 獲
利
能
力 | 資產報酬率(%) | | 5.65 | 0.43 | 2.71 | 4.86 | 9.06 |
| | 股東權益報酬率(%) | | 10.80 | 0.15 | 5.04 | 8.57 | 15.37 |
| | 占實收
資本
比率%) | 營業利益 | 35.51 | 4.79 | 6.75 | 26.06 | 57.97 |
| | | 稅前純益 | 33.13 | 4.18 | 13.48 | 29.58 | 60.08 |
| | 純益率(%) | | 3.49 | 0.04 | 1.77 | 3.68 | 5.42 |
| | 每股盈餘(元)(註 2) | | 3.01 | 0.04 | 1.52 | 2.55 | 4.83 |
| 現金
流量 | 現金流量比率(%) | | 36.46 | 18.61 | -4.01 | 10.47 | 37.17 |
| | 現金流量允當比率(%) | | 103.7 | 96.95 | 121.4 | 100.7 | 128.07 |
| | 現金再投資比率(%) | | 1709 | 808 | -1021 | -280 | 1334 |
| 積
桿
度 | 營運槓桿度 | | 2.43 | 12.60 | 7.84 | 2.46 | 1.87 |
| | 財務槓桿度 | | 1.06 | 2.16 | 1.87 | 1.07 | 1.04 |
| 最近兩年度各項比例增減變動達 20%以上者說明如下：
1、101 年利息保障倍數比 100 年增加 660%，主要係因本公司稅前利益增加所致。
2、101 年應收款項週轉率增加 25.75%、平均收現日數減少 20.48%，主要係因本公司應收帳款減少所致。
3、101 年因應市場削價競爭，雖然營業收入減少，惟嚴格管控成本及營業費用，其相關費用較 100 年減少，致 100 年營業利益及稅後純益增加，資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益占實收資本比率、稅前利益占實收資本比率分別增加 1225.16%、7155.33%、641.64% 及 691.74%。
4、因產品降價小於成本下降比例，相對毛利增加，致 101 年度純益率較 100 年度增加 8424.81%，每股盈餘亦增加 7693.3%。
5、101 年度現金流量比率增加 95.99%、現金流量允當比率增加 111.5%，主要係淨利增加，致營業活動淨現金流入增加所致。
6、101 年度因營業利益增加、營業費用及利息費用減少，致營運槓桿度及財務槓桿度分別減少 80.69% 及 50.74%。 | | | | | | | |
註 1：最近五年度財務資料業經會計師查核簽證。
註 2：稅後基本每股盈餘按追溯調整後之股數計算。
- 財務結構
(1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率 = （股東權益淨額 + 長期負債）／固定資產淨額。
- 償債能力
(1) 流動比率 = 流動資產／流動負債。
(2) 速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出
- 經營能力
(1) 應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。
(2) 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額
(5) 平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／資產總額。
- 獲利能力
(1) 資產報酬率 = ［稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)］／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 = （稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
註：加權平均已發行股數之計算，對於未分配盈餘轉增資案係採追溯調整法。
- 現金流量
(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債
(2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利）
(3) 現金再投資比率 = （營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金）
- 植桿度
(1) 營運植桿度 = （營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。
(2) 財務植桿度 = 營業利益／（營業利益－利息費用）。
註 4：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
- 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
- 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
- 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
- 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註 5：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
- 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
- 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
- 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
- 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
- 固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額。
註 6：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
47
二、財務報表應記載事項
(一)最近二年度財務報告及會計師查核報告及最近一季依法公告申報之財務報告：
1、100年度合併財務報表及會計師查核報告：詳第53~61頁。
2、101年度合併財務報表及會計師查核報告：詳第62~69頁。
3、102年度第3季合併財務報表及會計師查閱報告：詳第70~76頁。
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告：
1、100年度財務報告：詳第77~84頁。
1、101年度財務報告：詳第85~92頁。
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告：不適用。
三、財務概況其他重要事項應記載事項
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。
四、財務狀況及經營結果檢討分析
(一)財務狀況：
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 一〇一年度 | 一〇〇年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 12,094,240 | 11,349,759 | 744,481 | 6.56% |
| 長期股權投資 | 928,853 | 891,529 | 37,324 | 4.19% |
| 固定資產 | 4,170,609 | 4,547,616 | -377,007 | -8.29% |
| 其他資產 | 253,758 | 323,690 | -69,932 | -21.60% |
| 資產總額 | 17,447,460 | 17,112,594 | 334,866 | 1.96% |
| 流動負債 | 6,493,565 | 6,807,905 | -314,340 | -4.62% |
| 長期負債 | 1,874,473 | 1,860,292 | 14,181 | 0.76% |
| 其他負債 | 240,619 | 212,565 | 28,054 | 13.20% |
| 負債總額 | 8,608,657 | 8,880,762 | -272,105 | -3.06% |
| 股本 | 3,050,853 | 3,098,602 | -47,749 | -1.54% |
| 資本公積 | 4,363,161 | 4,518,683 | -155,522 | -3.44% |
| 保留盈餘 | 1,338,360 | 484,093 | 854,267 | 176.47% |
| 累積換算調整數 | 142,851 | 308,813 | -165,962 | -53.74% |
| 金融商品未實現損益 | -56,422 | -40,434 | -15,988 | 39.54% |
| 庫藏股票 | - | -137,925 | 137,925 | 0.00% |
| 股東權益總額 | 8,838,803 | 8,231,832 | 606,971 | 7.37% |
| 說明(差異達20%以上) | | | | |
| 1.其他資產減少69,932仟元係因存出保證金減少所致。 | | | | |
| 2.保留盈餘增加854,267仟元，主要係因本年度純益較上年度增加所致。 | | | | |
| 3.累積換算調整數減少165,962仟元，係外幣長期投資換算為本國貨幣所產生匯率調整數所致。 | | | | |
| 4.金融商品未實現損失增加15,988仟元，主要係備供出售金融資產以公平價值衡量評價損益所致。 | | | | |
48
(二)財務績效
1、經營結果比較分析
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 一0一年度 | | 一00年度 | | 增（減）金額 | 變動比例（%） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 小計 | 合計 | 小計 | 合計 | | |
| 營業收入總額 | 26,584,217 | | 28,427,208 | | (1,842,991) | -6.48% |
| 減：銷貨退回 | (114,580) | | (120,160) | | 5,580 | -4.64% |
| 銷貨折讓 | (49,062) | | (69,737) | | 20,675 | -29.65% |
| 營業收入淨額 | | 26,420,575 | | 28,237,311 | (1,816,736) | -6.43% |
| 營業成本 | | (23,026,027) | | (25,623,742) | (2,597,715) | 10.14% |
| 營業毛利 | | 3,394,548 | | 2,613,569 | 780,979 | 29.88% |
| 營業費用 | | (2,311,148) | | (2,465,201) | (154,053) | 6.25% |
| 營業淨利 | | 1,083,400 | | 148,368 | 935,032 | 630.21% |
| 營業外收入 | | 314,400 | | 370,686 | (56,286) | -15.18% |
| 營業外支出 | | (386,998) | | (389,388) | 2,390 | -0.61% |
| 稅前淨利 | | 1,010,802 | | 129,666 | 881,136 | 679.54% |
| 所得稅利益（費用） | | (88,578) | | (118,104) | 29,526 | -25.00% |
| 本期純益 | | 922,224 | | 11,562 | 910,662 | 7876.34% |
| 增減比例變動說明：（差異達20%以上） | | | | | | |
| 1.營業收入減少，主係審慎選擇客戶之產品訂單，以創造公司最大利潤為目的，致本公司101年營業毛利較100年增加780,979仟元。 | | | | | | |
| 2.101年度營業淨利亦隨毛利增加935,032仟元，主要係配合市場競爭，產品雖降價出售，相關之產品成本下降，其毛利率增加，且營業費用減少，致整體營業淨利金額增加。 | | | | | | |
| 3.綜合上列因素，稅前淨利及本期純益分別增加881,136仟元及910,662仟元。 | | | | | | |
2、預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
本公司未公開102年度財務預測，故不擬揭露預期銷售數量。
49
(三)現金流量
- 最近年度現金流量變動分析說明
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 101年度 | 100年度 | 增（減）比例% |
| --- | --- | --- | --- |
| 現金流量比率 | 36.46 | 18.61 | 95.99 |
| 現金流量允當比率 | 103.70 | 96.95 | 6.97 |
| 現金再投資比率 | 1709 | 808 | 111.50 |
現金流量增減比例變動分析：
(1) 現金流量比率及再投資比率提高，主要係 101 年度稅後純益大幅增加，本期營運活動淨現金流入增加所致。
(2) 現金流量允當比率及現金再投資比率提高，係近五年度營業收入持續增加，且101年度稅後純益增加，致101年度營運淨現金流入增加。
-
現金流動性不足之改善計畫：本公司101年度並無現金流動性不足之情形。
-
未來一年現金流動性分析
單位：新台幣仟元
| 期初現金餘額(A) | 全年來自營業活動淨現金流量(B) | 全年現金流出量(C) | 現金剩餘數額
(A)+(B)-(C) | 現金不足額
之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資計畫 | 融資計畫 |
| 4,362,989 | 676,630 | 2,506,839 | 2,532,780 | - | - |
現金流量變動情形分析：
(1) 營業活動：預估本年度來自營業淨現金流量淨流入676,630仟元。
(2) 投資活動及融資活動：未來一年預計投資設備及軟體遞延資產約230,000仟元、取得長短期投資2,684,059仟元、增加短期借款1,165,000仟元、發放董監酬勞金、員工紅利與現金股利757,780仟元。
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：本公司最近100、101年度二年度及截至年報刊印日止並無重大資本支出之情形。
50
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
轉投資分析表
| 轉投資事業 | 主要營業 | 長期投資帳面金額 | 政策 | 認列被投資公司投資(損)益 | 獲利或虧損主要原因 | 改善計劃 | 未來其他投資計畫 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 正文投資(股)公司 | 一般投資業 | 670,507 | 透過該公司參與投資通訊產業之相關領域 | 40,010 | 投資金融商品獲利所致 | 維持原投資金額 | - |
| 先博通訊(股)公司 | 通訊業 | (13,822) | 通訊網路事業策略合作 | (95) | 該公司主要為策略合作對象並非以銷售為導向，VOIP相關產品銷售情形屬不佳。 | 持續推動數位家電與VOIP產品整合。 | - |
| G-TECHNOLOGY INVESTMENT CO., LTD. | 一般投資業 | 4,125,568 | 轉投資大陸子公司 | 88,748 | 轉投資大陸子公司獲利，認列其損益 | 維持原投資金額 | - |
| BRIGHTECH INTERNATIONAL CO., LTD | 一般投資業 | 385,171 | 轉投資大陸子公司 | (32,001) | 轉投資大陸子公司獲利，認列其損益 | 維持原投資金額 | - |
| 正基科技股份有限公司 | 高頻無線通訊模組之封裝與測試 | 265,994 | 擴展無線通訊產業之通路 | 4,949 | 該公司已正常量產經營，今年度已轉虧為盈 | 維持原投資金額 | - |
| WiTek Investment Co., Ltd | 一般投資業 | 29,947 | 轉投資大陸子公司 | (4,102) | 投資大陸廠，主研發活動 | 維持投資金額 | - |
| 普羅通信(股)公司 | 通訊業 | 33,767 | 通訊網路事業策略合作 | (7,134) | 營業額未持續增加 | 廣播電視”雙向化”改造市場 | - |
| Gemtek Japan CO., LTD | 一般投資業 | 210 | 擴展無線通訊產業之通路 | - | 拓展業務 | 維持投資金額 | - |
(六)其他重要事項：無
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
10596 台北市民生東路三段156號12樓
Deloitte & Touche
12th Floor, Hung Tai Financial Plaza
156 Min Sheng East Road, Sec. 3
Taipei 10596, Taiwan, ROC
Tel: +886 (2) 2545-9988
Fax: +886 (2) 2545-9966
www.deloitte.com.tw
正文科技股份有限公司申報案件檢查表
會計師複核彙總意見
正文科技股份有限公司本次為發行限制員工權利新股計普通股6,000,000股，每股面額10元，總額新台幣60,000,000元，向金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定，出具本複核意見。
依本會計師意見，正文科技股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響發行限制員工權利新股之情事。
此致
正文科技股份有限公司
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 楊 静 婷
中華民國 一〇二 年 十二 月 十 日
52
會計師查核報告
正文科技股份有限公司 公鑑：
正文科技股份有限公司及其子公司民國一〇〇年及九十九年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一〇〇年及九十九年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。上開民國一〇〇年度合併財務報表採權益法評價之被投資公司中及列入上開民國九十九年度合併財務報表之子公司中，有關鉅礦科技股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，其有關鉅礦科技股份有限公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一〇〇年十二月三十一日對鉅礦科技股份有限公司長期投資之金額為新台幣55,864仟元，佔合併資產總額之0.33%；民國一〇〇年一月一日至十二月三十一日採權益法認列之投資利益為新台幣17,751仟元，佔合併稅前純益之13.69%。鉅礦科技股份有限公司民國九十九年十二月三十一日之資產總額為新台幣270,216仟元，佔合併資產總額之1.46%，民國九十九年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額為新台幣453,685仟元，佔合併營業收入淨額之2.10%。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告，可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達正文科技股份有限公司及其子公司民國一〇〇年及九十九年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一〇〇年及九十九年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。
53
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 楊靜婷
會計師 蔡宏祥
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0930128050 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中華民國一〇一年三月二十日
54
正文科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國一〇〇年及九十九年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 一〇〇年十二月三十一日 | 九十九年十二月三十一日 | 代碼 | 負債及股東權益 | 一〇〇年十二月三十一日 | 九十九年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||||
| 流動資產 | |||||||||||
| 1100 | 現金(附註四) | $ 2,829,190 | 16 | $ 2,142,082 | 12 | 2100 | 短期借款(附註十二) | $ 1,483,475 | 9 | $ 4,103,212 | 22 |
| 1310 | 公平價值變動列入損益之金融資產-流動(附註二、五及二十) | 708,989 | 4 | 633,353 | 3 | 2120 | 應付票據 | 58,888 | - | 88,051 | 1 |
| 1120 | 應收票據淨額(附註二、三及六) | 2,677 | - | 1,062 | - | 2140 | 應付帳款(附註二一) | 4,510,191 | 26 | 5,141,927 | 28 |
| 1140 | 應收帳款淨額(附註二、三、六及二) | 2160 | 應付所得稅(附註二及十七) | 72,738 | 1 | 13,600 | - | ||||
| 1160 | 其他應收款-關係人(附註二及二一) | 4,884,496 | 29 | 5,786,065 | 31 | 2170 | 應付費用 | 499,022 | 3 | 549,528 | 3 |
| 1210 | 存貨(附註二及七) | 1,001 | - | 666 | - | 2180 | 公平價值變動列入損益之金融負債-流動(附註二、五及二十) | - | - | 45,385 | - |
| 1291 | 存貨(附註二及七) | 2,177,398 | 13 | 2,587,202 | 14 | 2270 | 一年內到期之長期借款(附註二、十三及二十) | - | - | 773,550 | 4 |
| 1298 | 其他流動資產(附註二、六、十七及二) | 317,362 | 2 | 1,396,321 | 8 | 2298 | 其他流動負債 | 183,591 | 1 | 219,547 | 1 |
| 11XX | 流動資產合計 | 428,646 | 2 | 343,626 | 2 | 21XX | 流動負債合計 | 6,807,905 | 40 | 10,934,800 | 59 |
| 長期投資(附註二、八、九、十及二十) | |||||||||||
| 1450 | 長期投資(附註二、八、九、十及二十) | 124,095 | 1 | 282,857 | 1 | 2400 | 長期負債(附註二、五、十三及二十) | - | - | - | - |
| 1480 | 以成本衡量之金融資產-非流動 | 344,563 | 2 | 327,738 | 2 | 2410 | 公平價值變動列入損益之金融負債-非流動 | 20,976 | - | - | - |
| 1421 | 採權益法之長期股權投資 | 422,871 | 2 | 321,503 | 2 | 2421 | 應付公司債 | 1,839,316 | 11 | - | - |
| 14XX | 長期投資合計 | 891,529 | 5 | 932,098 | 5 | 24XX | 長期負債合計 | 1,860,292 | 11 | - | - |
| 固定資產(附註二、十一及二二) | |||||||||||
| 成本 | |||||||||||
| 1501 | 土地 | 328,168 | 2 | 328,168 | 2 | 28XX | 其他負債(附註二、十及十七) | 212,565 | 1 | 231,103 | 1 |
| 1521 | 房屋及建築 | 2,674,072 | 16 | 2,535,964 | 14 | 29XX | 負債合計 | 8,880,762 | 52 | 11,165,903 | 60 |
| 1531 | 機器設備 | 2,397,947 | 14 | 2,283,468 | 12 | 30XX | 複合司股東權益 | 3,098,602 | 18 | 2,844,333 | 16 |
| 1681 | 租賃改良 | 7,030 | - | 7,342 | - | 3110 | 普通股股本 | 1,984,419 | 12 | 2,035,908 | 11 |
| 1681 | 仲場設備 | 1,079,886 | 6 | 892,307 | 5 | 3211 | 資本公積(附註二、十三及十五) | 2,314,733 | 13 | 1,963,709 | 11 |
| 1511 | 成本合計 | 6,487,103 | 38 | 6,047,249 | 33 | 3213 | 資本公積-普通股股票溢價 | 1,984,419 | 12 | 2,035,908 | 11 |
| 1519 | 累計折舊 | ( 2,139,639) | ( 12) | ( 1,757,013) | ( 10) | 3260 | 資本公積-長期投資 | 58,076 | - | 66,351 | - |
| 1500 | 累計減損-固定資產 | ( 2,883) | - | - | - | 3272 | 資本公積-認股權 | 160,982 | 1 | 131,633 | 1 |
| 1670 | 未定工程及預付設備款 | 203,235 | 1 | 36,938 | - | 3280 | 資本公積-其他 | 473 | - | 473 | - |
| 15XX | 固定資產合計 | 4,547,616 | 27 | 4,327,174 | 23 | 33XX | 保留盈餘(附註十五及十七) | 648,213 | 4 | 617,762 | 3 |
| 18XX | 其他資產(附註二、六、十四、二十及二) | 323,690 | 2 | 311,988 | 2 | 3310 | 法定盈餘公積 | ( 164,120) | ( 1) | 304,508 | 2 |
| 3351 | (待價補虧損)未分配盈餘 | 308,813 | 2 | ( 30,206) | - | ||||||
| 3420 | 股東權益其他項目(附註二及十六) | ( 40,434) | - | 114,117 | - | ||||||
| 3450 | 金融商品未實現損益 | ( 137,925) | ( 1) | ( 787,639) | ( 4) | ||||||
| 3480 | 毒藏股票 | 8,231,832 | 48 | 7,260,949 | 40 | ||||||
| 3610 | 少數股權 | - | - | 34,785 | - | ||||||
| 3XX | 股東權益合計 | 8,231,832 | 48 | 7,295,734 | 40 | ||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ 17,112,594 | 100 | $ 18,461,637 | 100 | 3XX | 負債及股東權益總計 | $ 17,112,594 | 100 | $ 18,461,637 | 100 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（請參閱勤業界信聯合會計師事務所民國一〇一年三月二十日查核報告）
董事長：陳鴻文
經理人：陳鴻文
會計主管：林志鴻
正文科技股份有限公司及子公司
合併損益表
民國一〇〇年及九十九年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 一〇〇年度 | 九十九年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註二及二一) | $28,237,311 | 100 | $21,622,651 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註七、十四、十八及二一) | (25,623,742) | (91) | (19,299,894) | (89) |
| 5910 | 營業毛利 | 2,613,569 | 9 | 2,322,757 | 11 |
| 營業費用(附註十四及十八) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (904,588) | (3) | (537,304) | (2) |
| 6200 | 管理費用 | (397,651) | (2) | (389,953) | (2) |
| 6300 | 研究費用 | (1,162,962) | (4) | (1,203,429) | (6) |
| 6000 | 營業費用合計 | (2,465,201) | (9) | (2,130,686) | (10) |
| 6900 | 營業淨利 | 148,368 | - | 192,071 | 1 |
| 營業外收入及利益 | |||||
| 7110 | 利息收入 | 110,545 | 1 | 12,109 | - |
| 7122 | 股利收入(附註二) | 41,407 | - | 32,684 | - |
| 7130 | 處分固定資產利益(附註二) | 1,881 | - | - | - |
| 7140 | 處分投資利益-淨額(附註二) | 55,148 | - | 101,328 | - |
| 7160 | 兌換利益-淨額(附註二) | 89,609 | - | - | - |
| 7310 | 金融商品評價利益-淨額(附註二、五及二十) | - | - | 111,843 | 1 |
| 7480 | 什項收入 | 72,096 | - | 138,770 | 1 |
| 7100 | 營業外收入及利益合計 | 370,686 | 1 | 396,734 | 2 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 一〇〇年度 | 九十九年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業外費用及損失 | |||||
| 7510 | 利息費用（附註十三） | ($ 79,712) | - | ($ 89,200) | ( 1) |
| 7521 | 權益法認列之投資損失－淨額（附註二及十） | ( 24,707) | - | ( 61,566) | - |
| 7522 | 其他投資損失（附註二及十） | - | - | ( 408) | - |
| 7530 | 處分固定資產損失－淨額（附註二） | - | - | ( 26,085) | - |
| 7560 | 兌換損失－淨額（附註二） | - | - | ( 18,101) | - |
| 7630 | 減損損失（附註二、九及十一） | ( 15,955) | - | - | - |
| 7640 | 金融商品評價損失－淨額（附註二、五及二十） | ( 263,188) | ( 1) | - | - |
| 7880 | 什項支出 | ( 5,826) | - | ( 9,974) | - |
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | ( 389,388) | ( 1) | ( 205,334) | ( 1) |
| 7900 | 稅前純益 | 129,666 | - | 383,471 | 2 |
| 8110 | 所得稅費用（附註二及十七） | ( 118,104) | - | ( 1,427) | - |
| 9600 | 合併總純益 | $ 11,562 | - | $ 382,044 | 2 |
| 歸屬予： | |||||
| 9601 | 母公司股東 | $ 11,562 | - | $ 400,357 | 2 |
| 9602 | 少數股權 | - | - | ( 18,313) | - |
| $ 11,562 | - | $ 382,044 | 2 | ||
| 代碼 | 稅 前 稅 後 | 稅 前 稅 後 | |||
| 合併每股盈餘（附註十九） | |||||
| 9750 | 母公司基本每股盈餘 | $ 0.26 | $ 0.04 | $ 1.29 | $ 1.47 |
| 9850 | 母公司稀釋每股盈餘 | $ 0.26 | $ 0.04 | $ 1.17 | $ 1.35 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一〇一年三月二十日查核報告）
董事長：陳鴻文
經理人：陳鴻文
會計主管：林志鴻
兵文科技股份有限公司及子公司
合併股東權益變動表
民國一〇〇年及九十九年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 普通股股本 | 資本公積 | 併貸 | 資本分配盈餘 | 股東權益 | 資本分配盈餘 | 股東權益 | 資本分配盈餘 | 併貸 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 本分配盈餘 | 金融商品未實現損益 | 累積換算調整數 | 庫藏股票 | 少數股權 | |||||||
| 九十九年一月一日餘額 | $ 2,767,123 | $ 4,296,447 | $ 562,763 | $ 549,985 | $ 299,853 | $ 181,206 | ($ 755,649) | $ 69,253 | $ 7,871,981 | |||
| 九十八年度盈餘分配 | ||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 54,999 | ( 54,999 ) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 現金股利 | - | - | - | ( 474,470 ) | - | - | - | - | - | - | ( 474,470 ) | |
| 資本公積轉增資 | 52,719 | ( 52,719 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 可轉換公司債轉換股本 | 14,946 | 27,341 | - | - | - | - | - | - | - | - | 42,287 | |
| 可轉換公司債以庫藏股轉換-10,456仟股 | - | ( 36,356 ) | - | ( 116,365 ) | - | - | 490,134 | - | - | 337,413 | ||
| 長期權投資持股比例變動調整 | - | 38,617 | - | - | - | - | - | - | - | 38,617 | ||
| 員工執行認股權 | 9,545 | 14,744 | - | - | - | - | - | - | - | 24,289 | ||
| 九十九年度合併總統益 | - | - | - | 480,357 | - | - | - | ( 18,313 ) | 382,044 | |||
| 債供出售金融資產未實現利益之變動 | - | - | - | - | ( 176,736 ) | - | - | - | ( 176,736 ) | |||
| 累積換算調整數 | - | - | - | - | - | ( 211,412 ) | - | - | ( 211,412 ) | |||
| 庫藏股票回-11,571仟股 | - | - | - | - | - | - | ( 522,124 ) | - | ( 522,124 ) | |||
| 少數股權變動 | - | - | - | - | - | - | - | ( 16,155 ) | ( 16,155 ) | |||
| 九十九年十二月三十一日餘額 | 2,844,333 | 4,198,074 | 617,762 | 384,508 | 114,117 | ( 30,206 ) | ( 787,639 ) | 34,785 | 7,295,734 | |||
| 九十九年度盈餘分配 | ||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 39,451 | ( 30,451 ) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 現金股利 | - | - | - | ( 260,965 ) | - | - | - | - | - | ( 260,965 ) | ||
| 資本公積轉增資 | 86,988 | ( 86,988 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 可轉換公司債轉換股本 | 142,826 | 263,669 | - | - | - | - | - | - | - | 406,495 | ||
| 可轉換公司債以庫藏股轉換-12,888仟股 | - | ( 45,796 ) | - | ( 188,774 ) | - | - | 649,714 | - | - | 415,234 | ||
| 認列複合商品之權益組合普索 | - | 160,982 | - | - | - | - | - | - | - | 160,982 | ||
| 長期權投資持股比例變動調整 | - | ( 8,275 ) | - | - | - | - | - | - | - | ( 8,275 ) | ||
| 員工執行認股權 | 24,455 | 36,927 | - | - | - | - | - | - | - | 61,382 | ||
| 一〇〇年度合併總統益 | - | - | - | 11,562 | - | - | - | - | - | 11,562 | ||
| 債供出售金融資產未實現利益之變動 | - | - | - | - | ( 154,551 ) | - | - | - | - | ( 154,551 ) | ||
| 累積換算調整數 | - | - | - | - | - | 339,019 | - | - | 339,019 | |||
| 少數股權變動 | - | - | - | - | - | - | - | ( 34,785 ) | ( 34,785 ) | |||
| 一〇〇年十二月三十一日餘額 | $ 3,096,602 | $ 4,518,683 | $ 648,213 | ($ 164,120 ) | ($ 40,434 ) | $ 308,813 | ($ 137,925 ) | $ - | $ 8,231,832 |
董事長：陳鴻文
經理人：陳鴻文
會計主管：林志鴻
正文科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一〇〇年及九十九年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 一〇〇年度 | 九十九年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 合併總純益 | $ 11,562 | $ 382,044 |
| 呆帳損失 | 129,458 | - |
| 折舊費用 | 463,564 | 450,288 |
| 攤銷費用 | 124,201 | 120,729 |
| 存貨盤（盈）虧 | ( 1,672) | 3,038 |
| 存貨跌價呆滯損失（回升利益） | 72,517 | ( 55,914) |
| 存貨報廢損失 | 3,727 | 52,079 |
| 處分投資利益 | ( 55,148) | ( 101,328) |
| 權益法認列之投資損失 | 24,707 | 61,566 |
| 其他投資損失 | - | 408 |
| 處分固定資產（利益）損失 | ( 1,881) | 26,085 |
| 應付公司債折價攤銷 | 24,696 | 43,076 |
| 應付公司債未實現兌換損失（利益） | 44,060 | ( 34,307) |
| 金融商品評價損失（利益） | 212,579 | ( 111,843) |
| 減損損失 | 15,955 | - |
| 遞延所得稅 | ( 9,405) | ( 10,964) |
| 其他 | ( 1,381) | - |
| 營業資產及負債之淨變動 | ||
| 交易目的金融資產 | ( 281,512) | - |
| 應收票據及帳款 | 642,450 | ( 1,417,053) |
| 其他應收款－關係人 | 665 | 3,045 |
| 存 貨 | 487,707 | ( 1,344,260) |
| 其他流動資產 | ( 26,300) | ( 149,760) |
| 應付票據及帳款 | ( 653,053) | 1,722,291 |
| 應付所得稅 | 59,138 | ( 89,870) |
| 應付費用 | ( 4,604) | 74,910 |
| 其他流動負債 | ( 15,400) | ( 97,783) |
| 營業活動之淨現金流入（出） | 1,266,630 | ( 473,523) |
| 投資活動之現金流量 | ||
| 取得指定公平價值變動列入損益之金融資產 | - | 24,319 |
| 取得備供出售金融資產價款 | - | ( 112,122) |
（接次頁）
59
（承前頁）
| 一〇〇年度 | 九十九年度 | |
|---|---|---|
| 處分備供出售金融資產價款 | $ 17,479 | $ 153,681 |
| 取得以成本衡量之金融資產 | ( 27,128) | ( 73,630) |
| 取得採權益法之長期股權投資 | ( 94,190) | ( 34,838) |
| 處分採權益法之長期股權投資價款 | 1,012 | - |
| 長期股權投資收回股款 | - | 58,033 |
| 購置固定資產價款 | ( 466,412) | ( 920,815) |
| 出售固定資產價款 | 4,928 | 11,687 |
| 受限制資產減少（增加） | 1,078,959 | ( 1,215,072) |
| 其他資產增加 | ( 116,751) | ( 92,132) |
| 取得子公司現金支付數 | - | ( 4,235) |
| 投資活動之淨現金流入（出） | 397,897 | ( 2,205,124) |
| 融資活動之現金流量 | ||
| 短期借款（減少）增加 | ( 2,619,737) | 3,273,462 |
| 發行應付公司債 | 1,994,820 | - |
| 發放現金股利 | ( 260,965) | ( 474,470) |
| 償還可轉換公司債 | ( 4,400) | - |
| 員工執行認股權發行新股 | 61,382 | 24,289 |
| 庫藏股質回成本 | - | ( 522,124) |
| 少數股權減少 | ( 34,785) | ( 16,155) |
| 融資活動之淨現金流（出）入 | ( 863,685) | 2,285,002 |
| 匯率影響數 | ( 51,068) | ( 38,329) |
| 合併個體變動影響數 | ( 62,666) | - |
| 本期現金增加（減少）數 | 687,108 | ( 431,974) |
| 期初現金款餘額 | 2,142,082 | 2,574,056 |
| 期末現金餘額 | $ 2,829,190 | $ 2,142,082 |
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||
| 本期支付利息（不含資本化利息） | $ 55,423 | $ 35,831 |
| 本期支付所得稅 | $ 52,154 | $ 102,515 |
（接次頁）
（承前頁）
| 一〇〇年度 | 九十九年度 | |
|---|---|---|
| 不影響現金流量之投資及融資活動 | ||
| 其他應收款－關係人轉換採權益法之長期股權投資 | $ 291,300 | $ - |
| 應付公司債轉列一年內到期部分 | $ - | $ 773,550 |
| 可轉換公司債轉換成股本 | $ 406,495 | $ 42,287 |
| 可轉換公司債以庫藏股轉換 | $ 415,234 | $ 337,413 |
| 九十九年度 | ||
| 本年度取得子公司，其資產與負債之公平價值表列如下： | ||
| 現金及銀行存款 | $ 103,349 | |
| 應收票據及關係人（含關係人） | 31,298 | |
| 存貨淨額 | 66,236 | |
| 其他流動資產 | 30,823 | |
| 固定資產－成本 | 99,092 | |
| 固定資產－累積折舊 | ( 62,016) | |
| 其他資產 | 10,379 | |
| 短期借款 | ( 30,000) | |
| 應付票據及關係人（含關係人） | ( 71,089) | |
| 應付費用 | ( 45,750) | |
| 其他流動負債 | ( 6,787) | |
| 其他負債 | ( 13,564) | |
| 取得日子公司淨資產合計 | 111,971 | |
| 取得子公司淨資產比率 | 49.12% | |
| 取得子公司之總價款 | 55,000 | |
| 減：取得子公司現金餘額 | ( 50,765) | |
| 取得子公司現金支付數 | $ 4,235 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一〇一年三月二十日查核報告）
董事長：陳鴻文
經理人：陳鴻文
會計主管：林志鴻
會計師查核報告
正文科技股份有限公司 公鑑：
正文科技股份有限公司及其子公司民國一〇一年及一〇〇年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一〇一年及一〇〇年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。上開合併財務報表採權益法評價之被投資公司金磚通訊股份有限公司一〇一年度之財務報表及鉅聘科技股份有限公司一〇一及一〇〇年度之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，其有關金磚通訊股份有限公司及鉅聘科技股份有限公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一〇一年及一〇〇年十二月三十一日對該等被投資公司長期投資之金額分別計新台幣 99,260 仟元及 55,864 仟元，分別占總資產之 0.57% 及 0.33%；民國一〇一及一〇〇年度對該等被投資公司認列之投資利益分別計新台幣 3,397 仟元及 17,751 仟元，分別占稅前淨利之 0.34% 及 13.69%。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告，可對所表示之意見提供合理之依據。
62
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達正文科技股份有限公司及其子公司民國一〇一年及一〇〇年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一〇一年及一〇〇年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 楊靜婷
會計師 蔡宏祥
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0930128050 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中華民國一〇二年三月二十日
63
正文科技股份有限公司及其子公司
合併資產負債表
民國一〇一年及一〇〇年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 一〇一年十二月三十一日 | 一〇〇年十二月三十一日 | 代碼 | 負債及股東權益 | 一〇一年十二月三十一日 | 一〇〇年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||||
| 流動資產 | 流動負債 | ||||||||||
| 1100 | 現金(附註四) | $ 4,362,989 | 25 | $ 2,829,190 | 16 | 2100 | 粘期條款(附註十二) | $ 1,495,560 | 9 | $ 1,483,475 | 9 |
| 1310 | 公平價值變動列入損益之金融資產- | 2120 | 應付票據 | 30,860 | - | 58,888 | - | ||||
| 流動(附註二、五及二十) | 1,550,944 | 9 | 708,989 | 4 | 2140 | 應付帳款(附註二一) | 4,055,046 | 23 | 4,510,191 | 26 | |
| 1120 | 應收票據淨額(附註二、三及六) | 15,044 | - | 2,677 | - | 2160 | 應付所得稅(附註二及十七) | 161,742 | 1 | 72,738 | 1 |
| 1140 | 應收帳款淨額(附註二、三、六及二) | 2170 | 應付費用 | 448,656 | 3 | 499,022 | 3 | ||||
| 3,535,492 | 20 | 4,884,496 | 29 | 2180 | 公平價值變動列入損益之金融負債- | ||||||
| 1160 | 其他應收款-關係人(附註二及二一) | 1,631 | - | 1,001 | - | 流動(附註二、五及二十) | 37,813 | - | - | - | |
| 1210 | 存貨(附註二及七) | 1,694,364 | 10 | 2,177,398 | 13 | 2190 | 其他應付款項-關係人 | 1,163 | - | - | - |
| 1291 | 受限制資產(附註二二) | 435,600 | 2 | 317,362 | 2 | 2298 | 其他流動負債 | 262,725 | 1 | 183,501 | 1 |
| 1298 | 其他流動資產(附註二、六、十七及二) | 21XX | 流動負債合計 | 6,493,565 | 37 | 6,807,905 | 40 | ||||
| 498,176 | 3 | 428,646 | 2 | ||||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 12,094,240 | 69 | 11,349,759 | 66 | 長期負債(附註二、五、十三及二十) | |||||
| 2400 | 公平價值變動列入損益之金融負債- | ||||||||||
| 長期投資(附註二、八、九、十及二十) | 非流動 | 976 | - | 20,976 | - | ||||||
| 1450 | 國供出售金融資產-非流動 | 231,298 | 1 | 124,095 | 1 | 2410 | 應付公司債 | 1,873,497 | 11 | 1,839,316 | 11 |
| 1480 | 以成本衡量之金融資產-非流動 | 259,880 | 1 | 344,563 | 2 | 24XX | 長期負債合計 | 1,874,473 | 11 | 1,860,292 | 11 |
| 1421 | 採權益法之長期股權投資 | 437,675 | 3 | 422,871 | 2 | ||||||
| 14XX | 長期投資合計 | 928,853 | 5 | 891,529 | 5 | 28XX | 其他負債(附註二、十及十七) | 240,619 | 1 | 212,565 | 1 |
| 固定資產(附註二、十一、二一及二二) | 2XXX | 負債合計 | 8,608,657 | 49 | 8,880,762 | 52 | |||||
| 成本 | |||||||||||
| 1501 | 土地 | 328,168 | 2 | 328,168 | 2 | 股東權益 | |||||
| 1521 | 房屋及建築 | 2,857,180 | 17 | 2,674,072 | 16 | 股本(附註十五) | |||||
| 1531 | 機器設備 | 2,142,058 | 12 | 2,397,947 | 14 | 3110 | 普通股股本 | 3,050,853 | 17 | 3,098,602 | 18 |
| 1631 | 租賃改良 | - | - | 7,030 | - | 資本公積(附註二、十三及十五) | |||||
| 1681 | 仔嶂設備 | 1,100,094 | 6 | 1,079,886 | 6 | 3211 | 普通股股票溢價 | 1,862,304 | 11 | 1,984,419 | 12 |
| 15XX | 成本合計 | 6,427,500 | 37 | 6,487,103 | 38 | 3213 | 轉換公司債轉換溢價 | 2,270,052 | 13 | 2,314,733 | 13 |
| 15X9 | 累計折舊 | (2,364,497) | (14) | (2,139,839) | (12) | 3260 | 長期投資 | 60,350 | - | 58,076 | - |
| 1599 | 累計減損-固定資產 | - | - | 2,883) | - | 3272 | 認賬權 | 160,982 | 1 | 160,982 | 1 |
| 1670 | 未定工程及預付設備款 | 107,606 | 1 | 203,235 | 1 | 3280 | 其他 | 473 | - | 473 | - |
| 15XX | 固定資產合計 | 4,170,609 | 24 | 4,547,616 | 27 | 保留盈餘(附註十五及十七) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 484,093 | 3 | 648,213 | 4 | ||||||
| 18XX | 其他資產(附註二、六、十四、二十及二二) | 253,758 | 2 | 323,690 | 2 | 3351 | 未分配盈餘(待備補勸錄) | 854,267 | 5 | (164,120) | (1) |
| 3420 | 股東權益其他項目(附註二及十六) | ||||||||||
| 3450 | 不備換算調整數 | 142,851 | 1 | 388,813 | 2 | ||||||
| 3480 | 金融商品未實現損益 | (56,422) | - | (40,434) | - | ||||||
| 34XX | 庫藏股票 | - | - | (137,925) | (1) | ||||||
| 3XXX | 股東權益合計 | 8,838,803 | 51 | 8,231,832 | 48 | ||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ 17,447,460 | 100 | $ 17,112,594 | 100 | 負債及股東權益總計 | $ 17,447,460 | 100 | $ 17,112,594 | 100 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一〇二年三月二十日查核報告）
董事長：陳鴻文
經理人：陳鴻文
會計主管：林志鴻
正文科技股份有限公司及其子公司
合併損益表
民國一〇一年及一〇〇年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 一〇一年度 | 一〇〇年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註二及二一) | $26,420,575 | 100 | $28,237,311 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註七、十四、十八及二一) | (23,026,027) | (87) | (25,623,742) | (91) |
| 5910 | 營業毛利 | 3,394,548 | 13 | 2,613,569 | 9 |
| 營業費用(附註十四及十八) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (699,451) | (3) | (904,588) | (3) |
| 6200 | 管理費用 | (419,102) | (2) | (397,651) | (2) |
| 6300 | 研究費用 | (1,192,595) | (4) | (1,162,962) | (4) |
| 6000 | 營業費用合計 | (2,311,148) | (9) | (2,465,201) | (9) |
| 6900 | 營業淨利 | 1,083,400 | 4 | 148,368 | - |
| 營業外收入及利益 | |||||
| 7110 | 利息收入 | 80,967 | - | 110,545 | 1 |
| 7122 | 股利收入(附註二) | 19,136 | - | 41,407 | - |
| 7130 | 處分固定資產利益(附註二及二一) | - | - | 1,881 | - |
| 7140 | 處分投資利益-淨額(附註二及五) | 10,765 | - | 55,148 | - |
| 7160 | 兌換利益-淨額(附註二) | - | - | 89,609 | - |
| 7310 | 金融商品評價利益-淨額(附註二、五及二十) | 108,278 | 1 | - | - |
| 7480 | 什項收入 | 95,254 | - | 72,096 | - |
| 7100 | 營業外收入及利益合計 | 314,400 | 1 | 370,686 | 1 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 一〇一年度 | 一〇〇年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業外費用及損失 | |||||
| 7510 | 利息費用（附註十三） | ($ 65,756) | - | ($ 79,712) | - |
| 7521 | 權益法認列之投資損失－淨額（附註二及十） | ( 58,826) | - | ( 24,707) | - |
| 7530 | 處分固定資產損失－淨額（附註二） | ( 34,462) | - | - | - |
| 7560 | 兌換損失－淨額（附註二） | ( 16,771) | - | - | - |
| 7630 | 減損損失（附註二、九及十一） | ( 202,492) | ( 1) | ( 15,955) | - |
| 7640 | 金融商品評價損失－淨額（附註二、五及二十） | ( 8,012) | - | ( 263,188) | ( 1) |
| 7880 | 什項支出 | ( 679) | - | ( 5,826) | - |
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | ( 386,998) | ( 1) | ( 389,388) | ( 1) |
| 7900 | 稅前純益 | 1,010,802 | 4 | 129,666 | - |
| 8110 | 所得稅費用（附註二及十七） | ( 88,578) | ( 1) | ( 118,104) | - |
| 9600 | 合併總純益 | $ 922,224 | 3 | $ 11,562 | - |
| 歸屬予： | |||||
| 9601 | 母公司股東 | $ 922,224 | 3 | $ 11,562 | - |
| 代碼 | 稅 前 稅 | 後 稅 | 前 稅 | 後 | |
| 合併每股盈餘（附註十九） | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 3.25 | $ 3.01 | $ 0.26 | $ 0.04 |
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 2.73 | $ 2.53 | $ 0.26 | $ 0.04 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一〇二年三月二十日查核報告）
董事長：陳鴻文
經理人：陳鴻文
會計主管：林志鴻
正文科技股份有限公司及其子公司
合併股東權益變動表
民國一〇一年及一〇〇年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 普通股股本資本公積 | 保留 | 盈餘 | 股 | 數 | 股 | 集權 | 后其 | 他 | 備 | 日 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 股 | 普通股本 | (持續補虧損) | 股 | 普通股本 | 普通股本 | 股 | 普通股本 | 普通股本 | 股 | 普通股本 | 股 | 普通股本 | 股 | 普通股本 | 股 | 合 | 計 | ||
| 一〇〇年一月一日餘額 | $2,844,333 | $4,198,974 | $617,762 | $304,508 | |||||||||||||||||
| 九十九年度盈餘分配 | |||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 30,451 | (30,451) | |||||||||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | (260,965) | |||||||||||||||||
| 資本公積轉增資 | 86,988 | (86,988) | - | - | |||||||||||||||||
| 可轉換公司借轉換股本 | 142,826 | 263,669 | - | - | |||||||||||||||||
| 可轉換公司借以庫藏股轉換-12,800仟股 | - | (45,796) | - | (188,774) | |||||||||||||||||
| 認列複合商品之權益組合要素 | - | 160,982 | - | - | |||||||||||||||||
| 長期股權投資持股比例變動調整 | - | (8,275) | - | - | |||||||||||||||||
| 員工執行認股權 | 24,455 | 36,927 | - | - | |||||||||||||||||
| 一〇〇年度合併淨利 | - | - | - | 11,562 | |||||||||||||||||
| 備供出售金融資產未實現利益之變動 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 累積換算調整數 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 一〇〇年十二月三十一日餘額 | 3,998,602 | 4,518,683 | 648,213 | (164,129) | |||||||||||||||||
| 法定盈餘公積彌補虧損 | - | - | (164,129) | 164,129 | |||||||||||||||||
| 資本公積-普通股股票溢價發放現金 | - | (92,041) | - | - | |||||||||||||||||
| 一〇一年度合併淨利 | - | - | - | 922,224 | |||||||||||||||||
| 備供出售金融資產未實現利益之變動 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 長期股權投資持股比例變動調整 | - | 2,274 | - | - | |||||||||||||||||
| 累積換算調整數 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 庫藏股票買回-1,718仟股 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 庫藏股票註冊-4,775仟股 | (47,749) | (65,755) | - | (67,957) | |||||||||||||||||
| 一〇〇年十二月三十一日餘額 | $3,950,853 | $4,363,161 | $484,093 | $854,267 |
後附之附註價本合併財務報表之一部分。
（請參閱動業眾信聯合會計師事務所民國一〇二年三月二十日查核報告）
董事長：陳鴻文
經理人：陳鴻文
會計主管：林志鴻
正文科技股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一〇一年及一〇〇年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 一〇一年度 | 一〇〇年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 合併總純益 | $ 922,224 | $ 11,562 |
| 呆帳損失 | - | 129,458 |
| 折舊費用 | 486,206 | 463,564 |
| 攤銷費用 | 119,433 | 124,201 |
| 存貨盤虧（盈） | 1,051 | ( 1,672) |
| 存貨跌價呆滯損失 | 22,618 | 72,517 |
| 存貨報廢損失 | 653 | 3,727 |
| 處分投資利益 | ( 281) | ( 55,148) |
| 權益法認列之投資損失 | 58,826 | 24,707 |
| 其他投資損失 | - | - |
| 處分固定資產損失（利益） | 34,462 | ( 1,881) |
| 應付公司債折價攤銷 | 34,181 | 24,696 |
| 應付公司債未實現兌換損失 | - | 44,060 |
| 金融商品評價（利益）損失 | ( 100,266) | 212,579 |
| 減損損失 | 199,851 | 15,955 |
| 遞延所得稅 | ( 76,647) | ( 9,405) |
| 其他 | - | ( 1,381) |
| 營業資產及負債之淨變動 | ||
| 交易目的金融資產 | ( 739,490) | ( 281,512) |
| 應收票據及帳款 | 1,336,637 | 642,450 |
| 其他應收款－關係人 | ( 630) | 665 |
| 存 貨 | 403,373 | 487,707 |
| 其他流動資產 | 29,897 | ( 26,300) |
| 應付票據及帳款 | ( 483,173) | ( 653,053) |
| 應付所得稅 | 89,004 | 59,138 |
| 應付費用 | ( 50,366) | ( 4,604) |
| 其他流動負債 | 80,297 | ( 15,400) |
| 營業活動之淨現金流入 | 2,367,860 | 1,266,630 |
| 投資活動之現金流量 | ||
| 取得備供出售金融資產 | ( 123,191) | - |
| 處分備供出售金融資產價款 | - | 17,479 |
| 取得以成本衡量之金融資產 | ( 134,969) | ( 27,128) |
| 取得採權益法之長期股權投資 | ( 50,883) | ( 94,190) |
（接次頁）
68
（承前頁）
| 一〇一年度 | 一〇〇年度 | |
|---|---|---|
| 處分採權益法之長期股權投資價款 | $ - | $ 1,012 |
| 購置固定資產價款 | ( 407,867) | ( 466,412) |
| 出售固定資產價款 | 88,032 | 4,928 |
| 受限制資產（增加）減少 | ( 118,238) | 1,078,959 |
| 其他資產增加 | ( 52,864) | ( 116,751) |
| 投資活動之淨現金流（出）入 | ( 799,980) | 397,897 |
| 融資活動之現金流量 | ||
| 短期借款增加（減少） | 12,085 | ( 2,619,737) |
| 發行應付公司債 | - | 1,994,820 |
| 以資本公積－普通股股票溢價發放現金股利 | ( 92,041) | ( 260,965) |
| 償還可轉換公司債 | - | ( 4,400) |
| 員工執行認股權發行新股 | - | 61,382 |
| 庫藏股買回成本 | ( 43,536) | - |
| 少數股權減少 | - | ( 34,785) |
| 融資活動之淨現金流出 | ( 123,492) | ( 863,685) |
| 匯率影響數 | 89,411 | ( 51,068) |
| 合併個體變動影響數 | - | ( 62,666) |
| 本期現金增加數 | 1,533,799 | 687,108 |
| 期初現金款餘額 | 2,829,190 | 2,142,082 |
| 期末現金餘額 | $ 4,362,989 | $ 2,829,190 |
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||
| 本期支付利息（不含資本化利息） | $ 41,412 | $ 55,423 |
| 本期支付所得稅 | $ 76,460 | $ 52,154 |
| 不影響現金流量之投資及融資活動 | ||
| 其他應收款－關係人轉列採權益法之長期股 | ||
| 權投資 | $ - | $ 291,300 |
| 可轉換公司債轉換成股本 | $ - | $ 406,495 |
| 可轉換公司債以庫藏股轉換 | $ - | $ 415,234 |
| 庫藏股票註銷 | $ 181,461 | $ - |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一〇二年三月二十日查核報告）
董事長：陳鴻文
經理人：陳鴻文
會計主管：林志鴻
會計師核閱報告
正文科技股份有限公司 公鑑：
正文科技股份有限公司及其子公司民國102年及101年9月30日之合併資產負債表、民國101年12月31日及1月1日之合併資產負債表，暨民國102年及101年7月1日至9月30日，以及102年及101年1月1日至9月30日之合併綜合損益表、民國102年及101年1月1日至9月30日之合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。上開合併財務報表，採用權益法之被投資公司金磚通訊股份有限公司民國101年12月31日之財務報表及鉅礦科技股份有限公司101年12月31日及1月1日之財務報表係由其他會計師查核。因此，上開合併財務報表中，有關上述被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告認列與揭露。民國101年12月31日及1月1日該等採用權益法之投資分別為新台幣99,260仟元及55,864仟元，分別佔合併資產總額之 0.57% 及 0.32% 。
除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，因是無法對上開合併財務報表之整體表示意見。
如合併財務報表附註四所述，列入第一段所述民國101年9月30日合併財務報表之子公司中，除正鵬電子（昆山）有限公司外，所有非重要子公司之財務報表均未經會計師核閱；其民國101年9月30日之資產總額為新台幣3,725,068仟元，佔合併資產總額之 20.00% ；負債總額為新台幣2,970,983仟元，佔合併負債總額之 29.92% ；民國101年1月1日至9月30日之綜合損益為112,669 仟元，佔合併綜合損益之 18.49% 。又如財務報表附註十三所述，民國102年及101年9月30日採用權益法之投資分別為新台幣445,441仟元及459,652仟元，其民國102年及101年1月1日至9月30日採用權益法認列之關聯企業淨利（損）之份額分別為新台幣6,235仟元及(30,542)仟元，係依據被投資公司同期間未經會計師核閱之財務報
70
表認列。另合併財務報告附註三四揭露之相關資訊，其與前述該等投資有關之資訊亦未經會計師核閱。
依本會計師核閱及其他會計師查核結果，除上段所述該等非重要子公司及被投資公司財務報表倘經會計師核閱，對合併財務報表可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」及國際會計準則第34號「期中財務報導」而須作修正之情事。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 楊靜婷
會計師 蔡宏祥
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0930128050 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中華民國 102 年 11 月 7 日
71
正文科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國102年9月30日暨民國101年12月31日、9月30日及1月1日
（僅經核開，未依一般公認審計準則查核）
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 102年9月30日 | 101年12月31日 | 101年9月30日 | 101年1月1日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 2,866,237 | 16 | $ 2,584,386 | 15 | $ 2,387,661 | 13 | $ 2,781,141 | 16 |
| 1110 | 透過揚益捐公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 1,175,292 | 7 | 1,550,944 | 9 | 1,554,643 | 8 | 708,989 | 4 |
| 1147 | 無活絡市場之債券投資-流動(附註四及八) | 2,066,027 | 11 | 1,778,603 | 10 | 1,394,724 | 8 | 48,049 | - |
| 1150 | 應收票據淨額(附註四、五及九) | 14,469 | - | 15,044 | - | 11,801 | - | 2,677 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四、五及九) | 3,307,651 | 18 | 3,356,759 | 19 | 3,844,345 | 21 | 4,853,358 | 28 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註三十) | 435,855 | 2 | 178,733 | 1 | 368,008 | 2 | 31,138 | - |
| 1200 | 其他應收款(附註三十) | 73,861 | 1 | 100,761 | 1 | 266,996 | 1 | 93,786 | 1 |
| 130X | 存貨(附註四、五及十) | 1,982,942 | 11 | 1,694,364 | 10 | 2,488,452 | 13 | 2,177,398 | 13 |
| 1412 | 預付租賃款(附註四及十六) | 1,491 | - | 1,267 | - | 1,258 | - | 1,212 | - |
| 1470 | 其他流動資產(附註四、五、十七及三十) | 180,990 | 1 | 208,814 | 1 | 205,319 | 1 | 245,058 | 2 |
| 11XX | 流動資產總計 | 12,104,815 | 67 | 11,469,675 | 66 | 12,523,207 | 67 | 10,942,896 | 64 |
| 非流動資產 | |||||||||
| 1523 | 備供出售金融資產-非流動(附註四及十一) | 238,969 | 1 | 231,298 | 1 | 242,593 | 1 | 124,095 | 1 |
| 1543 | 以成本衡量之金融資產-非流動(附註四及十二) | 259,980 | 1 | 259,880 | 1 | 282,076 | 2 | 344,563 | 2 |
| 1546 | 無活絡市場之債券投資-非流動(附註四、八及三一) | 463,550 | 3 | 455,600 | 3 | 459,425 | 2 | 337,362 | 2 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四、十三及三十) | 445,441 | 3 | 437,675 | 3 | 459,652 | 3 | 422,871 | 3 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十四及三一) | 4,006,818 | 22 | 4,170,609 | 24 | 4,257,864 | 23 | 4,547,616 | 26 |
| 1805 | 商譽(附註十五) | - | - | - | - | - | - | 5,745 | - |
| 1821 | 其他無形資產(附註四) | - | - | 148 | - | 254 | - | 730 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四、五及二四) | 142,955 | 1 | 190,578 | 1 | 194,919 | 1 | 199,782 | 1 |
| 1985 | 長期預付租賃款(附註四及十六) | 64,938 | - | 63,624 | - | 52,800 | - | 55,970 | - |
| 1990 | 其他非流動資產(附註五、十七、二一及三一) | 415,909 | 2 | 161,259 | 1 | 156,109 | 1 | 232,904 | 1 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 6,038,560 | 33 | 5,970,671 | 34 | 6,195,692 | 33 | 6,271,638 | 36 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 18,143,375 | 100 | $ 17,440,346 | 100 | $ 18,628,899 | 100 | $ 17,214,444 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||||||
| 流動負債 | |||||||||
| 2100 | 短期債款(附註十八及三一) | $ 2,646,515 | 15 | $ 1,495,560 | 9 | $ 1,889,528 | 10 | $ 1,483,475 | 9 |
| 2120 | 透過揚益捐公允價值衡量之金融負債-流動(附註四及七) | 119 | - | 37,813 | - | 7,933 | - | - | - |
| 2150 | 應付票據 | 33,953 | - | 30,859 | - | 30,259 | - | 58,888 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 3,699,007 | 20 | 3,993,535 | 23 | 4,818,956 | 26 | 4,404,455 | 26 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註三十) | 110,635 | 1 | 61,511 | - | 25,899 | - | 105,736 | 1 |
| 2219 | 其他應付款(附註二十及三十) | 648,221 | 4 | 560,639 | 3 | 547,742 | 3 | 592,557 | 3 |
| 2230 | 當期所得稅負債(附註四、五及二四) | 53,288 | - | 161,742 | 1 | 125,329 | 1 | 72,738 | - |
| 2300 | 其他流動負債(附註二十) | 154,148 | 1 | 151,905 | 1 | 339,544 | 2 | 90,056 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 7,345,886 | 41 | 6,493,564 | 37 | 7,785,181 | 42 | 6,807,905 | 39 |
| 非流動負債 | |||||||||
| 2500 | 透過揚益捐公允價值衡量之金融負債-非流動(附註四及七) | 2,265 | - | 976 | - | 4,776 | - | 20,976 | - |
| 2530 | 應付公司債(附註十九) | 1,776,530 | 10 | 1,873,497 | 11 | 1,864,845 | 10 | 1,839,316 | 11 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四、五及二四) | 227,216 | 1 | 227,216 | 1 | 264,941 | 1 | 313,069 | 2 |
| 2670 | 其他非流動負債(附註十三及二十) | 13,846 | - | 13,751 | - | 8,522 | - | 8,477 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 2,019,857 | 11 | 2,115,440 | 12 | 2,143,084 | 11 | 2,181,838 | 13 |
| 2XXX | 負債總計 | 9,365,743 | 52 | 8,609,004 | 49 | 9,928,265 | 53 | 8,989,743 | 52 |
| 權益(附註二二) | |||||||||
| 股本 | |||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 3,093,099 | 17 | 3,050,853 | 17 | 3,050,853 | 17 | 3,098,602 | 18 |
| 3200 | 資本公積 | 4,384,315 | 24 | 4,305,085 | 25 | 4,305,085 | 23 | 4,460,607 | 26 |
| 併貨盈餘 | |||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 569,520 | 3 | 484,093 | 3 | 484,093 | 2 | 648,213 | 4 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 195,638 | 1 | - | - | - | - | - | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 596,820 | 3 | 1,213,695 | 7 | 1,065,048 | 6 | 195,638 | 1 |
| 3360 | 併貨盈餘總計 | 1,361,978 | 7 | 1,697,788 | 10 | 1,549,141 | 8 | 843,851 | 5 |
| 3490 | 其他權益 | ( 61,760 ) | - | ( 222,384 ) | ( 1 ) | ( 204,445 ) | ( 1 ) | ( 40,434 ) | - |
| 3500 | 庫藏股票 | - | - | - | - | - | - | ( 137,925 ) | ( 1 ) |
| 3XXX | 權益總計 | 8,777,632 | 48 | 8,831,342 | 51 | 8,700,634 | 47 | 8,224,701 | 48 |
| 負債與權益總計 | |||||||||
| $ 18,143,375 | 100 | $ 17,440,346 | 100 | $ 18,628,899 | 100 | $ 17,214,444 | 100 |
董事長：陳鴻文
經理人：陳鴻文
會計主管：林志鴻
正文科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國102年及101年7月1日至9月30日以及民國102年及101年1月1日至9月30日
（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 102年7月1日至9月30日 | 101年7月1日至9月30日 | 102年1月1日至9月30日 | 101年1月1日至9月30日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四及三十) | $4,682,347 | 100 | $6,806,891 | 100 | $15,689,787 | 100 | $20,318,670 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十、二一、二三及三十) | (4,068,384) | (87) | (5,912,665) | (87) | (13,814,597) | (88) | (17,765,666) | (88) |
| 5900 | 營業毛利(毛損) | 613,963 | 13 | 894,226 | 13 | 1,875,190 | 12 | 2,553,004 | 12 |
| 營業費用(附註二一及二三) | |||||||||
| 6100 | 推銷費用 | (107,336) | (2) | (163,907) | (2) | (382,896) | (2) | (523,408) | (2) |
| 6200 | 管理費用 | (85,476) | (2) | (127,767) | (2) | (333,311) | (2) | (332,026) | (2) |
| 6300 | 研究發展費用 | (310,821) | (6) | (279,740) | (4) | (921,208) | (6) | (851,604) | (4) |
| 6000 | 營業費用合計 | (503,633) | (10) | (571,414) | (8) | (1,637,415) | (10) | (1,707,038) | (8) |
| 6900 | 營業淨利 | 110,330 | 3 | 322,812 | 5 | 237,775 | 2 | 845,966 | 4 |
| 營業外收入及支出 | |||||||||
| 7010 | 其他收入(附註二三) | 79,789 | 1 | 66,826 | 1 | 238,484 | 1 | 157,814 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註二三) | (87,774) | (2) | (59,337) | (1) | 114,954 | 1 | (70,043) | (1) |
| 7050 | 財務成本(附註二三) | (13,651) | - | (15,703) | - | (41,686) | - | (49,711) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損之份額(附註四及十三) | (8,790) | - | (7,140) | - | 6,235 | - | (30,542) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | (30,426) | (1) | (15,354) | - | 317,987 | 2 | 7,518 | - |
| 7900 | 稅前淨利 | 79,904 | 2 | 307,458 | 5 | 555,762 | 4 | 853,484 | 4 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二四) | ($42,575) | (1) | (43,236) | (1) | (149,220) | (1) | (80,237) | - |
| 8200 | 本期淨利 | 37,329 | 1 | 264,222 | 4 | 406,542 | 3 | 773,247 | 4 |
| 其他綜合損益 | |||||||||
| 8310 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (41,893) | (1) | (84,575) | (2) | 160,340 | 1 | (158,041) | (1) |
| 8325 | 備供出售金融資產未實現評價損益 | 48,750 | 1 | (11,982) | - | (1,086) | - | (4,693) | - |
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 | (293) | - | (207) | - | 1,370 | - | (1,277) | - |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額)合計 | 6,564 | - | (96,764) | (2) | 160,624 | 1 | (164,011) | (1) |
| 8500 | 本期綜合損益總額每股盈餘(附註二五) | $43,893 | 1 | $167,458 | 2 | $567,166 | 4 | $609,236 | 3 |
| 9750 | 基本 | $0.12 | $0.87 | $1.32 | $2.53 | ||||
| 9850 | 轉移 | $0.12 | $0.73 | $1.13 | $2.12 |
後附之附註條本合併財務報告之一部分。
（請參閱動業眾信聯合會計師事務所民國102年11月7日核閱報告）
董事長：陳鴻文
經理人：陳鴻文
會計主管：林志鴻
天文科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國102年及101年1月1日至9月30日
（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 普通股股本(附註二二) | 資本公積(附註四、十九及二二) | 保留盈餘(附註二二) | 其他權益(附註四) | 庫藏股票(附註二二) | 權益總額 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 盈餘 | 佔售金融商品 | 佔市出售金融商品 | 佔市出售金融商品 | 佔市出售金融商品 | ||||||
| A1 | 101年1月1日餘額 | $3,098,602 | $4,460,607 | $648,213 | $- | $195,638 | $- | ($40,434) | ($40,434) | ($137,925) | $8,224,701 | ||
| B13 | 法定盈餘公積彌補虧損 | - | - | (164,120) | - | 164,120 | - | - | - | - | - | - | |
| D1 | 101年1月1日至9月30日淨利 | - | - | - | - | 773,247 | - | - | - | - | 773,247 | ||
| D3 | 101年1月1日至9月30日稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | (159,318) | (4,693) | (164,011) | - | (164,011) | ||
| D5 | 101年1月1日至9月30日綜合損益總額 | - | - | - | - | 773,247 | (159,318) | (4,693) | (164,011) | - | 609,236 | ||
| L1 | 庫藏脫買回 | - | - | - | - | - | - | - | - | (43,536) | (43,536) | ||
| L3 | 庫藏脫註銷 | (47,749) | (65,755) | - | - | (67,957) | - | - | - | 181,461 | - | ||
| C7 | 採用權益法認列之關聯企業及合資權益之資本公積變動數 | - | 2,274 | - | - | - | - | - | - | - | 2,274 | ||
| C15 | 資本公積發放現金 | - | (92,041) | - | - | - | - | - | - | - | (92,041) | ||
| Z1 | 101年9月30日餘額 | $3,050,853 | $4,305,085 | $484,093 | $- | $1,065,048 | ($159,318) | ($45,127) | ($204,445) | $- | $8,700,634 | ||
| A1 | 102年1月1日餘額 | $3,050,853 | $4,305,085 | $484,093 | $- | $1,213,695 | ($165,962) | ($56,422) | ($222,384) | $- | $8,831,342 | ||
| B3 | 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 195,638 | (195,638) | - | - | - | - | - | ||
| B1 | 101年度盈餘抵撥及分配 | - | - | 85,427 | - | (85,427) | - | - | - | - | - | ||
| B5 | 法定盈餘公積 | - | - | - | - | (742,352) | - | - | - | - | (742,352) | ||
| 本公司股東現金股利 | - | - | 85,427 | - | (827,779) | - | - | - | - | (742,352) | |||
| D1 | 102年1月1日至9月30日淨利 | - | - | - | - | 406,542 | - | - | - | - | 406,542 | ||
| D3 | 102年1月1日至9月30日稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 161,710 | (1,086) | 160,624 | - | 160,624 | ||
| D5 | 102年1月1日至9月30日綜合損益總額 | - | - | - | - | 406,542 | 161,710 | (1,086) | 160,624 | - | 567,166 | ||
| I1 | 公司債轉換為普通股 | 42,246 | 79,230 | - | - | - | - | - | - | - | 121,476 | ||
| Z1 | 102年9月30日餘額 | $3,093,099 | $4,384,315 | $569,520 | $195,638 | $596,820 | ($4,252) | ($57,508) | ($61,760) | $- | $8,777,632 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分，
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國102年11月7日核閱報告）
董事長：陳鴻文
經理人：陳鴻文
會計主管：林志鴻
正文科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國102年及101年1月1日至9月30日
（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）
單位：新台幣仟元
| 代碼 | | 102年1月1日
至9月30日 | 101年1月1日
至9月30日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| A00010 | 稅前淨利 | $ 555,762 | $ 853,484 |
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目 | | |
| A21300 | 股利收入 | ( 31,566) | ( 19,136) |
| A20100 | 折舊費用 | 364,973 | 368,999 |
| A20200 | 攤銷費用 | 66,734 | 94,653 |
| A20300 | 呆帳迴轉利益 | ( 11,192) | - |
| A23500 | 金融資產減損損失 | - | 54,854 |
| A23700 | 非金融資產減損損失 | 19,241 | 5,659 |
| A23100 | 處分投資利益 | ( 11,925) | ( 10,714) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | 15,758 | ( 78,706) |
| A20900 | 財務成本 | 41,686 | 49,711 |
| A21200 | 利息收入 | ( 139,562) | ( 70,646) |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業(利益)損失之份額 | ( 6,235) | 30,542 |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 20,202 | 28,846 |
| A23800 | 存貨跌價及呆滯損失(回升利益) | 25,513 | ( 11,541) |
| A24100 | 未實現外幣兌換損失(利益) | 5,774 | ( 67,430) |
| A29900 | 預付租賃款攤銷 | 1,118 | 943 |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | |
| A31110 | 持有供交易之金融資產減少(增加) | 373,092 | ( 708,473) |
| A31130 | 應收票據減少(增加) | 508 | ( 9,124) |
| A31150 | 應收帳款減少 | 15,003 | 958,967 |
| A31160 | 應收帳款-關係人增加 | ( 261,709) | ( 336,817) |
| A31180 | 其他應收款減少(增加) | 26,900 | ( 30,666) |
| A31200 | 存貨增加 | ( 261,511) | ( 364,799) |
| A31240 | 其他流動資產減少 | 30,292 | 47,539 |
| A31990 | 預付退休金增加 | ( 2,398) | ( 2,390) |
| A32130 | 應付票據增加(減少) | 3,093 | ( 28,629) |
| A32150 | 應付帳款(減少)增加 | ( 257,664) | 407,537 |
（接次頁）
75
（承前頁）
| 代碼 | | 102年1月1日
至9月30日 | 101年1月1日
至9月30日 |
| --- | --- | --- | --- |
| A32160 | 應付帳款－關係人增加（減少） | $ 49,124 | ($ 79,837) |
| A32180 | 其他應付款項增加（減少） | 128,870 | ( 44,815) |
| A32230 | 其他流動負債（減少）增加 | ( 12,571) | 258,150 |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 747,310 | 1,296,161 |
| A33100 | 收取之利息 | 128,786 | 62,846 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 41,288) | ( 50,101) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 210,051) | ( 65,698) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 624,757 | 1,243,208 |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| B01200 | 取得以成本衡量之金融資產 | - | ( 10,000) |
| B01400 | 以成本衡量之金融資產減資退回股款 | 960 | - |
| B00300 | 取得備供出售金融資產 | ( 8,757) | ( 123,191) |
| B00600 | 取得無活絡市場之債券投資 | ( 295,374) | ( 1,468,738) |
| B01800 | 取得採用權益法之長期股權投資 | - | ( 50,883) |
| B02000 | 預付投資款增加 | ( 282,625) | - |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 179,324) | ( 306,968) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 39,352 | 20,084 |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( 44,384) | ( 16,413) |
| B07600 | 收取其他股利 | 31,566 | 19,136 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 738,586) | ( 1,936,973) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| C00100 | 短期借款增加 | 1,164,257 | 405,153 |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 742,352) | ( 92,041) |
| C04900 | 庫藏股票買回成本 | - | ( 43,536) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 421,905 | 269,576 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 26,225) | 30,709 |
| EEEE | 本期現金及約當現金增加數 | 281,851 | ( 393,480) |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 2,584,386 | 2,781,141 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $ 2,866,237 | $ 2,387,661 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國102年11月7日核閱報告）
董事長：陳鴻文
經理人：陳鴻文
會計主管：林志鴻
會計師查核報告
正文科技股份有限公司 公鑑：
正文科技股份有限公司民國一〇〇年及九十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一〇〇年及九十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表採權益法評價之被投資公司中，有關再轉投資之聯屬公司鉅聘科技股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，其有關鉅聘科技股份有限公司財務報表所列金額，係依據其他會計師之查核報告認列。正文科技股份有限公司民國一〇〇年及九十九年十二月三十一日對鉅聘科技股份有限公司長期投資之金額分別為新台幣 55,864 仟元及 38,113 仟元，分別占資產總額之 0.40% 及 0.26%，民國一〇〇年及九十九年一月一日至十二月三十一日對鉅聘科技股份有限公司採權益法認列之投資利益（損失）分別為新台幣 17,751 仟元及 (16,887) 仟元，分別占稅前淨利之 22.62% 及 (4.82%)。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達正文科技股份有限公司民國一〇〇年及九十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一〇〇年及九十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
77
正文科技股份有限公司民國一〇〇年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。
正文科技股份有限公司已編製民國一〇〇及九十九年度合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告書在案，備供參考。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 楊靜婷
會計師 蔡宏祥
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0930128050 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中華民國一〇一年三月二十日
78
正文科技股份有限公司
資產負債表
民國一〇〇年及九十九年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 一〇〇年十二月三十一日 | 九十九年十二月三十一日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金(附註四) | $ 502,470 | 4 | $ 894,551 | 6 |
| 1310 | 公平價值變動列入貓益之金融資產-流動(附註二、五及二十) | 42,712 | - | 66,405 | 1 |
| 1129 | 應收票據淨額(附註二、三及六) | 2,677 | - | 1,062 | - |
| 1140 | 應收帳款淨額(附註二、三、六及二一) | 4,470,882 | 32 | 5,924,284 | 40 |
| 1180 | 其他應收款-關係人(附註二一) | 1,163,225 | 8 | 328,255 | 2 |
| 1210 | 存貨(附註二及七) | 382,815 | 3 | 529,029 | 4 |
| 1298 | 其他流動資產(附註二、六及十七) | 238,500 | 2 | 161,451 | 1 |
| 11XX | 流動資產合計 | 6,812,371 | 49 | 7,905,037 | 54 |
| 長期投資(附註二、八、九、十及二十) | |||||
| 1450 | 備班出售金融資產-非流動 | 6,276 | - | 12,641 | - |
| 1480 | 以成本衡量之金融資產-非流動 | 20,991 | - | 20,991 | - |
| 1421 | 採權益法之長期股權投資 | 5,274,186 | 38 | 4,893,649 | 33 |
| 14XX | 長期投資合計 | 5,301,453 | 38 | 4,927,281 | 33 |
| 固定資產(附註二、十一及二二) | |||||
| 成本 | |||||
| 1501 | 土地 | 328,168 | 2 | 328,168 | 2 |
| 1521 | 房屋及建築 | 1,515,435 | 11 | 1,497,107 | 10 |
| 1531 | 機器設備 | 277,198 | 2 | 305,224 | 2 |
| 1681 | 什項設備 | 232,391 | 2 | 210,299 | 2 |
| 15X1 | 成本合計 | 2,353,192 | 17 | 2,340,798 | 16 |
| 15X9 | 減:累計折舊 | ( 630,693) | ( 5) | ( 533,654) | ( 4) |
| 1670 | 未定工程及預付設備款 | - | - | 14,356 | - |
| 15XX | 固定資產合計 | 1,722,499 | 12 | 1,821,500 | 12 |
| 18XX | 其他資產(附註二、六、十四、二十及二二) | 151,861 | 1 | 180,600 | 1 |
| 流動負債 | |||||
| 2200 | 預收款項 | 75,176 | 1 | 89,855 | 1 |
| 2298 | 其他流動負債 | 57,981 | - | 11,184 | - |
| 21XX | 流動負債合計 | 3,683,518 | 26 | 7,421,647 | 50 |
| 長期負債(附註二、五、十三及二十) | |||||
| 2400 | 公平價值變動列入貓益之金融負債-非流動 | 20,976 | - | - | - |
| 2410 | 應付公司債 | 1,839,316 | 13 | - | - |
| 24XX | 長期負債合計 | 1,869,292 | 13 | - | - |
| 28XX | 其他負債(附註二、十及十七) | 212,542 | 2 | 151,822 | 1 |
| 2XXX | 負債合計 | 5,756,352 | 41 | 7,573,469 | 51 |
| 股東權益 | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本(附註十五) | 3,098,602 | 22 | 2,844,333 | 19 |
| 3110 | 資本公積(附註二、十三及十五) | ||||
| 3211 | 普通股股票溢價 | 1,984,419 | 14 | 2,035,908 | 14 |
| 3213 | 轉換公司債權換溢價 | 2,314,733 | 17 | 1,963,709 | 13 |
| 3260 | 長期投資 | 58,076 | - | 66,351 | 1 |
| 3272 | 認股權 | 160,982 | 1 | 131,633 | 1 |
| 3280 | 其他 | 473 | - | 473 | - |
| 保留盈餘(附註十五及十七) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 648,213 | 5 | 617,762 | 4 |
| 3350 | (待價補虧額)未分配盈餘 | ( 164,120) | ( 1) | 304,508 | 2 |
| 股東權益其他項目(附註二及十六) | |||||
| 3420 | 累積換單調整數 | 308,813 | 2 | ( 30,206) | - |
| 3450 | 金融商品未實現貓益 | ( 40,434) | - | 114,117 | 1 |
| 3480 | 庫藏股票 | ( 137,925) | ( 1) | ( 787,639) | ( 6) |
| 3XXX | 股東權益合計 | 8,231,832 | 59 | 7,260,949 | 49 |
| 負債及股東權益總計 | $13,988,184 | 100 | $14,834,418 | 100 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱動業界信聯合會計師事務所民國一〇一年三月二十日會計師查核報告）
董事長：陳鴻文
經理人：陳鴻文
會計主管：林志鴻
正文科技股份有限公司
損益表
民國一〇〇年及九十九年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 一〇〇年度 | 九十九年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註二及二一) | $25,993,264 | 100 | $20,459,767 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註七、十四、十八及二一) | (23,794,220) | (92) | (18,676,314) | (91) |
| 5910 | 營業毛利 | 2,199,044 | 8 | 1,783,453 | 9 |
| 營業費用(附註十四及十八) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (811,954) | (3) | (457,381) | (2) |
| 6200 | 管理費用 | (228,804) | (1) | (246,595) | (1) |
| 6300 | 研究費用 | (997,781) | (4) | (948,746) | (5) |
| 6000 | 營業費用合計 | (2,038,539) | (8) | (1,652,722) | (8) |
| 6900 | 營業利益 | 160,505 | - | 130,731 | 1 |
| 營業外收入及利益 | |||||
| 7110 | 利息收入 | 6,107 | - | 2,505 | - |
| 7121 | 權益法認列之投資利益(附註二及十) | - | - | 283,564 | 2 |
| 7122 | 股利收入 | 3,540 | - | 2,602 | - |
| 7130 | 處分固定資產利益-淨額(附註二) | 460 | - | - | - |
| 7140 | 處分投資利益-淨額(附註二及五) | - | - | 36,373 | - |
| 7160 | 兌換利益-淨額(附註二) | 115,083 | 1 | - | - |
| 7480 | 其他收入 | 49,239 | - | 60,757 | - |
| 7100 | 營業外收入及利益合計 | 174,429 | 1 | 385,801 | 2 |
| 營業外費用及損失 | |||||
| 7510 | 利息費用(附註十三) | (56,286) | - | (56,820) | - |
| 7521 | 權益法認列之投資損失(附註二及十) | (145,513) | (1) | - | - |
| 7530 | 處分固定資產損失-淨額(附註二) | - | - | (23,456) | - |
| 7560 | 兌換損失(附註二) | - | - | (58,212) | (1) |
（接次頁）
80
（承前頁）
| 代碼 | 一〇〇年度 | 九十九年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 7640 | 金融商品評價損失－淨額 | ||||
| (附註二、五及二十) | ($ 49,538) | - | ($ 18,030) | - | |
| 7880 | 什項支出 | ( 5,125) | - | ( 9,404) | - |
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | ( 256,462) | ( 1) | ( 165,922) | ( 1) |
| 7900 | 稅前淨利 | 78,472 | - | 350,610 | 2 |
| 8110 | 所得稅（費用）利益（附註二 | ||||
| 及十七） | ( 66,910) | - | 49,747 | - | |
| 9600 | 本期淨利 | $ 11,562 | - | $ 400,357 | 2 |
| 代碼 | 稅 前 稅 後 | 稅 前 稅 後 | 稅 前 稅 後 | ||
| 每股盈餘（附註十九） | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 0.26 | $ 0.04 | $ 1.29 | $ 1.47 |
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 0.26 | $ 0.04 | $ 1.17 | $ 1.35 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一〇一年三月二十日會計師查核報告）
董事長：陳鴻文
經理人：陳鴻文
會計主管：林志鴻
正文科技股份有限公司
股東權益變動表
民國一〇〇年十二月三十一日
民國一〇〇年及九十九年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 普通股股本 | 資本公佈 | 供貨 | 虧餘股本 | 權益 | 其他權益 | 總股本 | 資本公佈 | 權益 | 其他權益 | 總股本 | 資本公佈 | 權益 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公種 | 未分配盈餘(待購補虧餘) | |||||||||||||
| 九十九年一月一日餘額 | $ 2,767,123 | $ 4,206,447 | $ 562,763 | $ 549,985 | $ 290,853 | $ 181,296 | ($ 755,649) | |||||||
| 九十八年度盈餘分配 | ||||||||||||||
| 法定盈餘公種 | - | - | 54,999 | ( 54,999 ) | - | - | - | |||||||
| 現金股利 | - | - | - | ( 474,470 ) | - | - | - | |||||||
| 資本公佈轉增資 | 52,719 | ( 52,719 ) | - | - | - | - | - | |||||||
| 可轉換公司債轉換股本 | 14,946 | 27,341 | - | - | - | - | 42,287 | |||||||
| 可轉換公司債以庫藏稅轉換-10,456仟股 | - | ( 36,356 ) | - | ( 116,365 ) | - | - | 490,134 | 337,413 | ||||||
| 長期股權投資將股比例變動調整 | - | 38,617 | - | - | - | - | 38,617 | |||||||
| 員工執行認股權 | 9,545 | 14,744 | - | - | - | - | 24,289 | |||||||
| 九十九年度淨利 | - | - | - | 490,357 | - | - | 400,357 | |||||||
| 備供出售金融資產未實現利益之變動 | - | - | - | - | ( 176,736 ) | - | ( 176,736 ) | |||||||
| 累積換算調整數 | - | - | - | - | - | ( 211,412 ) | ( 211,412 ) | |||||||
| 庫藏稅票冒回-11,571仟股 | - | - | - | - | - | - | ( 522,124 ) | |||||||
| 九十九年十二月三十一日餘額 | 2,844,333 | 4,198,074 | 617,762 | 304,508 | 114,117 | ( 30,206 ) | ( 787,639 ) | |||||||
| 九十九年度盈餘分配 | ||||||||||||||
| 法定盈餘公種 | - | - | 30,451 | ( 30,451 ) | - | - | - | |||||||
| 現金股利 | - | - | - | ( 260,965 ) | - | - | - | |||||||
| 資本公佈轉增資 | 86,988 | ( 86,988 ) | - | - | - | - | - | |||||||
| 可轉換公司債轉換股本 | 142,826 | 263,669 | - | - | - | - | 406,495 | |||||||
| 可轉換公司債以庫藏稅轉換-12,808仟股 | - | ( 45,706 ) | - | ( 188,774 ) | - | - | 649,714 | 415,234 | ||||||
| 認列複合商品之權益組合要素 | - | 160,982 | - | - | - | - | 160,982 | |||||||
| 長期股權投資將股比例變動調整 | - | ( 8,275 ) | - | - | - | - | ( 8,275 ) | |||||||
| 員工執行認股權 | 24,455 | 36,927 | - | - | - | - | 61,382 | |||||||
| 一〇〇年度淨利 | - | - | - | 11,562 | - | - | 11,562 | |||||||
| 備供出售金融資產未實現利益之變動 | - | - | - | - | ( 154,551 ) | - | ( 154,551 ) | |||||||
| 累積換算調整數 | - | - | - | - | - | 339,019 | 339,019 | |||||||
| 一〇〇年十二月三十一日餘額 | $ 3,098,602 | $ 4,518,683 | $ 648,213 | ($ 164,120 ) | ($ 40,434 ) | $ 308,813 | ($ 137,925 ) |
後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱動業眾信聯合會計師事務所民國一〇一年三月二十日查核報告）
董事長：陳鴻文
經理人：陳鴻文
會計主管：林志鴻
82
正文科技股份有限公司
現金流量表
民國一〇〇年及九十九年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 一〇〇年度 | 九十九年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期淨利 | $ 11,562 | $ 400,357 |
| 呆帳損失 | 129,458 | - |
| 折舊費用 | 136,036 | 152,222 |
| 攤銷費用 | 116,167 | 105,506 |
| 權益法認列投資損失(利益) | 145,513 | ( 283,564) |
| 存貨盤(盈)虧 | ( 1) | 87 |
| 存貨跌價及呆滯損失 | 8,000 | 7,912 |
| 存貨報廢損失 | - | 9,688 |
| 處分投資利益 | - | ( 36,373) |
| 採權益法認列之被投資公司現金股利 | 175,000 | 34,000 |
| 處分固定資產淨(利益)損失 | ( 460) | 23,456 |
| 應付公司債折價攤銷 | 24,696 | 43,076 |
| 應付公司債未實現兌換損失(利益) | 44,060 | ( 34,307) |
| 金融商品評價損失 | 15,218 | 18,030 |
| 遞延所得稅 | 17,175 | ( 10,964) |
| 其他 | ( 1,381) | - |
| 營業資產及負債之淨變動 | ||
| 應收票據及帳款 | 880,694 | ( 1,798,549) |
| 其他應收款－關係人 | ( 764,840) | ( 277,066) |
| 存 貨 | 138,215 | ( 337,344) |
| 其他流動資產 | 37,813 | ( 38,734) |
| 應付票據及帳款(含關係人) | ( 1,874,981) | 2,207,393 |
| 應付所得稅 | 38,462 | ( 100,286) |
| 應付費用 | ( 54,547) | 8,742 |
| 預收款項 | ( 14,679) | ( 169,128) |
| 其他應付款－關係人 | 73,147 | - |
| 其他流動負債 | 46,797 | ( 73,674) |
| 營業活動之淨現金流出 | ( 672,876) | ( 149,520) |
| 投資活動之現金流量 | ||
| 購置備供出售金融資產價款 | - | ( 20,104) |
| 處分備供出售金融資產價款 | - | 46,890 |
| 取得採權益法之長期股權投資 | ( 227,393) | ( 464,853) |
（接次頁）
83
（承前頁）
| 一〇〇年度 | 九十九年度 | |
|---|---|---|
| 收回長期股權投資款 | $ - | $ 232,045 |
| 購置固定資產價款 | ( 40,029) | ( 66,654) |
| 出售固定資產價款 | 3,396 | 309 |
| 存出保證金減少（增加） | 184 | ( 3,293) |
| 遞延費用減增加 | ( 84,001) | ( 117,117) |
| 受限制資產減少 | - | 145,210 |
| 其他資產－其他增加 | ( 3,609) | ( 3,897) |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 351,452) | ( 251,464) |
| 融資活動之現金流量 | ||
| 短期借款（減少）增加 | ( 1,158,590) | 1,539,565 |
| 發行應付公司債 | 1,994,820 | - |
| 發放現金股利 | ( 260,965) | ( 474,470) |
| 償還可轉換公司債 | ( 4,400) | - |
| 員工執行認股權發行新股 | 61,382 | 24,289 |
| 庫藏股票買回成本 | - | ( 522,124) |
| 融資活動之淨現金流入 | 632,247 | 567,260 |
| 本期現金（減少）增加數 | ( 392,081) | 166,276 |
| 期初現金餘額 | 894,551 | 728,275 |
| 期末現金餘額 | $ 502,470 | $ 894,551 |
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||
| 本期支付利息（不含資本化利息） | $ 33,083 | $ 11,794 |
| 本期支付所得稅 | $ 8,954 | $ 61,471 |
| 不影響現金流量之投資及融資活動 | ||
| 其他應收款－關係人轉列採權益法之長期股 | ||
| 權投資 | $ 291,300 | $ - |
| 應付公司債轉列一年內到期部分 | $ - | $ 773,550 |
| 可轉換公司債轉換股本 | $ 406,495 | $ 42,287 |
| 可轉換公司債以庫藏股轉換 | $ 415,234 | $ 337,413 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一〇一年三月二十日會計師查核報告）
董事長：陳鴻文
經理人：陳鴻文
會計主管：林志鴻
會計師查核報告
正文科技股份有限公司 公鑑：
正文科技股份有限公司民國一〇一年及一〇〇年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一〇一年及一〇〇年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表採權益法評價之被投資公司中，有關再轉投資之聯屬公司金磚通訊股份有限公司一〇一年度之財務報表及鉅曬科技股份有限公司一〇一及一〇〇年度之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，其有關金磚通訊股份有限公司及鉅曬科技股份有限公司財務報表所列金額，係依據其他會計師之查核報告。正文科技股份有限公司民國一〇一年及一〇〇年十二月三十一日對該等被投資公司長期投資之金額分別計新台幣 99,260 仟元及 55,864 仟元，分別占總資產之 0.79% 及 0.40%；民國一〇一及一〇〇年度對該等被投資公司認列之投資利益分別計新台幣 3,397 仟元及 17,751 仟元，分別占稅前淨利之 0.34% 及 22.62%。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基本於會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面，係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達正文科技股份有限公司民國一〇一年及一〇〇年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一〇一年及一〇〇年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
85
正文科技股份有限公司民國一〇一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。
正文科技股份有限公司已編製民國一〇一及一〇〇年度合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 楊靜婷
會計師 蔡宏祥
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0930128050 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中華民國一〇二年三月二十日
86
正文科技股份有限公司
資產負債表
民國一〇一年度一〇〇年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 一〇一年十二月三十一日 | 一〇〇年十二月三十一日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金(附註四) | $1,141,298 | 9 | $502,470 | 4 |
| 1310 | 公平價值變動列入贖益之金融資產-流動(附註二、五及二十) | 149,877 | 1 | 42,712 | - |
| 1120 | 應收票據淨額(附註二、三及六) | 15,044 | - | 2,677 | - |
| 1140 | 應收帳款淨額(附註二、三、六及二一) | 3,344,405 | 27 | 4,479,882 | 32 |
| 1180 | 其他應收款-關係人(附註二一) | 439,183 | 4 | 1,163,225 | 8 |
| 1210 | 存貨(附註二及七) | 245,441 | 2 | 382,815 | 3 |
| 1298 | 其他流動資產(附註二、六及十七) | 239,654 | 2 | 238,590 | 2 |
| 11XX | 流動資產合計 | 5,574,902 | 45 | 6,812,371 | 49 |
| 長期投資(附註二、八、九、十及二十) | |||||
| 1450 | 撥供出售金融資產-非流動 | 110,979 | 1 | 6,276 | - |
| 1480 | 以成本衡量之金融資產-非流動 | 135,960 | 1 | 20,991 | - |
| 1421 | 採權益法之長期股權投資 | 4,925,664 | 39 | 5,274,186 | 38 |
| 14XX | 長期投資合計 | 5,172,603 | 41 | 5,301,453 | 38 |
| 固定資產(附註二、十一、二一及二二) | |||||
| 成本 | |||||
| 1501 | 土地 | 328,168 | 3 | 328,168 | 2 |
| 1521 | 房屋及建築 | 1,516,702 | 12 | 1,515,435 | 11 |
| 1531 | 機器設備 | 228,317 | 2 | 277,198 | 2 |
| 1681 | 什項設備 | 263,218 | 2 | 232,391 | 2 |
| 15X1 | 成本合計 | 2,336,405 | 19 | 2,353,192 | 17 |
| 15X9 | 減:累計折舊 | (701,775) | (6) | (630,693) | (5) |
| 1670 | 未定工程及預付設備款 | 144 | - | - | - |
| 15XX | 固定資產合計 | 1,634,774 | 13 | 1,722,499 | 12 |
| 18XX | 其他資產(附註二、六、十四、二十、二二及二三) | 128,532 | 1 | 151,861 | 1 |
| 1XXX | 資產總計 | $12,510,811 | 100 | $13,988,184 | 100 |
| 代碼 | 負債及股東權益 | 一〇一年十二月三十一日 | 一〇〇年十二月三十一日 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十二及二二) | $ 203,280 | 2 | $1,180,725 | 8 |
| 2120 | 應付票據 | 30,860 | - | 58,888 | - |
| 2140 | 應付帳款 | 256,927 | 2 | 346,751 | 3 |
| 2150 | 應付帳款-關係人(附註二一) | 377,529 | 3 | 1,690,020 | 11 |
| 2160 | 應付所得稅(附註二及十七) | 130,781 | 1 | 41,535 | - |
| 2170 | 應付費用(附註十五) | 316,387 | 3 | 249,295 | 2 |
| 2180 | 公平價值變動列入贖益之金融負債-流動(附註二、五及二十) | 29,919 | - | - | - |
| 2190 | 其他應付款-關係人(附註二一) | 37,970 | - | 73,147 | 1 |
| 2260 | 預收款項 | 124,485 | 1 | 75,176 | 1 |
| 2298 | 其他流動負債 | 48,801 | - | 57,981 | - |
| 21XX | 流動負債合計 | 1,556,939 | 12 | 3,683,518 | 26 |
| 長期負債(附註二、五、十三及二十) | |||||
| 2400 | 公平價值變動列入贖益之金融負債-非流動 | 976 | - | 20,976 | - |
| 2410 | 應付公司債 | 1,873,497 | 15 | 1,839,316 | 13 |
| 24XX | 長期負債合計 | 1,874,473 | 15 | 1,860,292 | 13 |
| 28XX | 其他負債(附註二、十及十七) | 240,596 | 2 | 212,542 | 2 |
| 2XXX | 負債合計 | 3,672,008 | 29 | 5,756,352 | 41 |
| 股東權益 | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本(附註十五) | 3,050,853 | 24 | 3,098,602 | 22 |
| 資本公積(附註二、十三及十五) | |||||
| 3211 | 普通股股票溢價 | 1,862,304 | 15 | 1,984,419 | 14 |
| 3213 | 轉換公司債轉換溢價 | 2,270,052 | 18 | 2,314,733 | 17 |
| 3260 | 長期投資 | 60,350 | 1 | 58,076 | - |
| 3272 | 認股權 | 160,982 | 1 | 160,982 | 1 |
| 3280 | 其他 | 473 | - | 473 | - |
| 保留盈餘(附註十五及十七) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 484,093 | 4 | 648,213 | 5 |
| 3350 | 未分配盈餘(待備補虧損) | 854,267 | 7 | (164,120) | (1) |
| 股東權益其他項目(附註二及十六) | |||||
| 3420 | 累積換算調整數 | 142,851 | 1 | 308,813 | 2 |
| 3450 | 金融商品本實現損益 | (56,422) | - | (40,434) | - |
| 3480 | 專藏股票 | - | - | (137,925) | (1) |
| 3XXX | 股東權益合計 | 8,838,803 | 71 | 8,231,832 | 59 |
| $12,510,811 | 100 | $13,988,184 | 100 |
復附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱動業界信聯合會計師事務所民國一〇二年三月二十日會計師查核報告）
董事長：陳鴻文
經理人：陳鴻文
會計主管：林志鴻
正文科技股份有限公司
損益表
民國一〇一年及一〇〇年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 一〇一一年度 | 一〇〇一年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入（附註二及二一） | $24,070,973 | 100 | $25,993,264 | 100 |
| 5000 | 營業成本（附註七、十四、十八及二一） | (21,012,770) | (87) | (23,794,220) | (92) |
| 5910 | 營業毛利 | 3,058,203 | 13 | 2,199,044 | 8 |
| 營業費用（附註十四及十八） | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (603,084) | (3) | (811,954) | (3) |
| 6200 | 管理費用 | (247,850) | (1) | (228,804) | (1) |
| 6300 | 研究費用 | (1,011,534) | (4) | (997,781) | (4) |
| 6000 | 營業費用合計 | (1,862,468) | (8) | (2,038,539) | (8) |
| 6900 | 營業利益 | 1,195,735 | 5 | 160,505 | - |
| 營業外收入及利益 | |||||
| 7110 | 利息收入 | 2,287 | - | 6,107 | - |
| 7122 | 股利收入 | 3,543 | - | 3,540 | - |
| 7130 | 處分固定資產利益－淨額（附註二） | - | - | 460 | - |
| 7140 | 處分投資利益－淨額（附註二及五） | 2,391 | - | - | - |
| 7160 | 兌換利益－淨額（附註二） | - | - | 115,083 | 1 |
| 7310 | 金融資產評價利益－淨額（附註二、五及二十） | 64,965 | - | - | - |
| 7480 | 其他收入 | 59,383 | - | 49,239 | - |
| 7100 | 營業外收入及利益合計 | 132,569 | - | 174,429 | 1 |
| 營業外費用及損失 | |||||
| 7510 | 利息費用（附註十三） | (50,090) | - | (56,286) | - |
| 7521 | 權益法認列之投資損失（附註二及十） | (223,491) | (1) | (145,513) | (1) |
| 7530 | 處分固定資產損失－淨額（附註二及二一） | (1,510) | - | - | - |
（接次頁）
88
（承前頁）
| 代碼 | 一〇一年度 | 一〇〇年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 7560 | 兌換損失（附註二） | ($ 39,452) | - | $ - | - |
| 7640 | 金融商品評價損失－淨額 | ||||
| （附註二、五及二十） | - | - | ( 15,218) | - | |
| 7540 | 處分投資損失（附註二及 | ||||
| 五） | - | - | ( 34,320) | - | |
| 7630 | 減損損失（附註二及九） | ( 20,000) | - | - | - |
| 7880 | 什項支出 | ( 31) | - | ( 5,125) | - |
| 7500 | 營業外費用及損失合 | ||||
| 計 | ( 334,574) | ( 1) | ( 256,462) | ( 1) | |
| 7900 | 稅前淨利 | 993,730 | 4 | 78,472 | - |
| 8110 | 所得稅費用（附註二及十七） | ( 71,506) | - | ( 66,910) | - |
| 9600 | 本期淨利 | $ 922,224 | 4 | $ 11,562 | - |
| 代碼 | 稅 前 稅 | 後 | 稅 前 稅 | 後 | |
| 每股盈餘（附註十九） | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 3.25 | $ 3.01 | $ 0.26 | $ 0.04 |
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 2.73 | $ 2.53 | $ 0.26 | $ 0.04 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一〇二年三月二十日會計師查核報告）
董事長：陳鴻文
經理人：陳鴻文
會計主管：林志鴻
正文科技股份有限公司
股東權益變動表
民國一〇一年及一〇〇年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留 | 盈餘 | 股東權益 | 資本公股盈餘 | 股東權益 | 股東權益 | 資本公股盈餘 | 股東權益 | 股東權益 | 資本公積 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | (待強補虧損) | 累積換算調整數 | 金融商品未實現損益 | 庫藏股票 | 金融商品未實現損益 | ||||||||||
| 一〇〇年一月一日餘額 | $2,844,333 | $4,198,074 | $617,762 | $304,508 | ($30,206) | $114,117 | ($787,639) | $7,260,949 | |||||||
| 九十九年度盈餘分配 | |||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 30,451 | (30,451) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 現金股利 | - | - | - | (260,965) | - | - | - | - | - | - | - | - | (260,965) | ||
| 資本公積轉增資 | 86,988 | (86,988) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 可轉換公司債轉換股本 | 142,826 | 263,669 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 406,495 | ||
| 可轉換公司債以庫藏股轉換-12,808仟股 | - | (45,706) | - | (188,774) | - | - | 649,714 | 415,234 | |||||||
| 認列複合商品之權益組合要素 | - | 160,982 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 160,982 | ||
| 長期股權投資持股比例變動調整 | - | (8,275) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (8,275) | ||
| 員工執行認股權 | 24,455 | 36,927 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 61,382 | ||
| 一〇〇年度淨利 | - | - | - | 11,562 | - | - | - | - | - | - | - | - | 11,562 | ||
| 備供出售金融資產未實現利益之變動 | - | - | - | - | - | (154,551) | - | - | - | - | - | - | (154,551) | ||
| 累積換算調整數 | - | - | - | - | 339,019 | - | - | - | - | - | - | - | 339,019 | ||
| 一〇〇年十二月三十一日餘額 | 3,098,602 | 4,518,683 | 648,213 | (164,129) | 308,813 | (40,434) | (137,925) | 8,231,832 | |||||||
| 法定盈餘公積強補虧損 | - | - | (164,120) | 164,129 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 資本公積一普通股股票溢價發放現金 | - | (92,041) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (92,041) | ||
| 一〇一年度淨利 | - | - | - | 922,224 | - | - | - | - | - | - | - | - | 922,224 | ||
| 備供出售金融資產未實現利益之變動 | - | - | - | - | - | (15,988) | - | - | - | - | - | - | (15,988) | ||
| 長期股權投資持股比例變動調整 | - | 2,274 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,274 | ||
| 累積換算調整數 | - | - | - | - | (165,962) | - | - | - | - | - | - | - | (165,962) | ||
| 庫藏股票買回-1,718仟股 | - | - | - | - | - | - | (43,536) | - | - | - | - | - | 43,536 | ||
| 庫藏股票註銷-4,775仟股 | (47,749) | (65,755) | - | (67,957) | - | - | 181,461 | - | - | - | - | - | - | ||
| 一〇〇年十二月三十一日餘額 | $3,050,853 | $4,363,161 | $484,093 | $854,267 | $142,851 | ($56,422) | $ - | $8,836,803 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱動業界信聯合會計師事務所民國一〇二年三月二十日查核報告）
董事長：陳鴻文
經理人：陳鴻文
會計主管：林志鴻
正文科技股份有限公司
現金流量表
民國一〇一年及一〇〇年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 一〇一年度 | 一〇〇年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期淨利 | $ 922,224 | $ 11,562 |
| 呆帳損失 | - | 129,458 |
| 折舊費用 | 117,506 | 136,036 |
| 攤銷費用 | 106,975 | 116,167 |
| 減損損失 | 20,000 | - |
| 權益法認列投資損失 | 223,491 | 145,513 |
| 存貨盤虧（盈） | 265 | ( 1) |
| 存貨跌價（回升利益）損失 | ( 12,530) | 8,000 |
| 處分金融商品利益 | ( 281) | - |
| 採權益法認列之被投資公司現金股利 | - | 175,000 |
| 處分固定資產淨損失（利益） | 1,510 | ( 460) |
| 應付公司債折價攤銷 | 34,181 | 24,696 |
| 應付公司債未實現兌換損失 | - | 44,060 |
| 金融商品評價（利益）損失 | ( 64,965) | 15,218 |
| 遞延所得稅 | ( 63,697) | 17,175 |
| 其他 | - | ( 1,381) |
| 營業資產及負債之淨變動 | ||
| 交易目的金融資產 | ( 32,000) | - |
| 應收票據及帳款 | 1,123,110 | 880,694 |
| 其他應收款－關係人 | 724,042 | ( 764,840) |
| 存 貨 | 149,639 | 138,215 |
| 其他流動資產 | 85,413 | 37,813 |
| 應付票據及帳款（含關係人） | ( 1,340,343) | ( 1,874,981) |
| 應付所得稅 | 89,246 | 38,462 |
| 應付費用 | 67,092 | ( 54,547) |
| 其他應付款－關係人 | ( 35,177) | 73,147 |
| 預收款項 | 49,309 | ( 14,679) |
| 其他流動負債 | ( 9,180) | 46,797 |
| 營業活動之淨現金流入（出） | 2,155,830 | ( 672,876) |
| 投資活動之現金流量 | ||
| 購置備供出售金融資產價款 | ( 123,191) | - |
| 購置以成本衡量之金融資產價款 | ( 134,969) | - |
（接次頁）
91
（承前頁）
| 一〇一年度 | 一〇〇年度 | |
|---|---|---|
| 取得採權益法之長期股權投資 | ($ 30,883) | ($ 227,393) |
| 購置固定資產價款 | ( 37,235) | ( 40,029) |
| 出售固定資產價款 | 5,944 | 3,396 |
| 存出保證金（增加）減少 | ( 962) | 184 |
| 遞延費用減增加 | ( 79,750) | ( 84,001) |
| 其他資產－其他增加 | ( 2,934) | ( 3,609) |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 403,980) | ( 351,452) |
| 融資活動之現金流量 | ||
| 短期借款減少 | ( 977,445) | ( 1,158,590) |
| 以資本公積－普通股股票溢價發放現金 | ( 92,041) | － |
| 發行應付公司債 | － | 1,994,820 |
| 發放現金股利 | － | ( 260,965) |
| 償還可轉換公司債 | － | ( 4,400) |
| 員工執行認股權發行新股 | － | 61,382 |
| 庫藏股票買回成本 | ( 43,536) | － |
| 融資活動之淨現金流（出）入 | ( 1,113,022) | 632,247 |
| 本期現金增加（減少）數 | 638,828 | ( 392,081) |
| 期初現金餘額 | 502,470 | 894,551 |
| 期末現金餘額 | $ 1,141,298 | $ 502,470 |
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||
| 本期支付利息（不含資本化利息） | $ 16,316 | $ 33,083 |
| 本期支付所得稅 | $ 45,958 | $ 8,954 |
| 不影響現金流量之投資及融資活動 | ||
| 其他應收款－關係人轉列採權益法之長期股權投資 | $ － | $ 291,300 |
| 可轉換公司債轉換股本 | $ － | $ 406,495 |
| 可轉換公司債以庫藏股轉換 | $ － | $ 415,234 |
| 庫藏股票註銷 | $ 181,461 | $ － |
後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一〇二年三月二十日會計師查核報告）
董事長：陳鴻文
經理人：陳鴻文
會計主管：林志鴻
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。
(二)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無此情形，故不適用。
二、信用評等機構出具之評等報告：無
三、證券承銷商評估總結意見：不適用
四、律師法律意見書：不適用
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：
請參閱本公開說明書第52頁
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項：無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
93
八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記錄下列事項：
(一)董事會運作情形
102年度董事會開會_6_次(A)，董事監察人出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名(註1) | 實際出(列)席次數B | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【B/A】(註2) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 陳鴻文 | 6 | - | 100% | |
| 董事 | 楊正任 | 6 | - | 100% | |
| 董事 | 蔡福瓊 | 6 | - | 100% | |
| 董事 | 張月季 | 6 | - | 100% | |
| 董事 | 徐榮輝 | 4 | - | 67% | |
| 董事 | 代表人：劉彥琳 | 6 | - | 100% | |
| 董事 | 代表人：劉懿興 | 4 | - | 67% | |
| 董事 | 天騰工業股份有限公司 | ||||
| 代表人：蔡玉薇 | - | - | - | 102/6/17 | |
| 卸任 | |||||
| 董事 | 中亞創業投資（股）公司 | ||||
| 代表人：駱文益 | - | - | - | 102/6/17 | |
| 卸任 | |||||
| 董事 | 神達電腦（股）公司 | ||||
| 代表人：何繼武 | - | - | - | 102/6/17 | |
| 卸任 | |||||
| 獨立董事 | 趙燿庚 | 4 | - | 67% | |
| 獨立董事 | 滕曉雲 | 6 | - | 100% | |
| 監察人 | 神通電腦（股）公司 | ||||
| 代表人：周德虔 | 0 | - | - | 102/6/17 | |
| 卸任 | |||||
| 監察人 | 沈修成 | 6 | - | 100% | |
| 監察人 | 黃麗美 | 6 | - | 100% | |
| 其他應記錄事項： | |||||
| 一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理；不適用。 | |||||
| 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形；無。 | |||||
| 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估；無。 |
註1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註2：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
（二）監察人參與董事會運作情形
最近年度董事會開會6次（A），列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際列席次數
(B) | 實際列席率 (%)
(B/A)(註) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監察人 | 吳正同 | 6 | 100% | |
| 監察人 | 沈修成 | 6 | 100% | |
| 獨立監察人 | 黃麗美 | 6 | 100% | |
| 監察人 | 周德虔 | - | - | 102/6/17
卸任 |
| 其他應記載事項：
一、監察人之組成及職責：
(一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時得與員工、股東直接聯絡對談。
(二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：內部稽核主管每月定期向監察人報告稽核作業，並不定期與會計師溝通詢問。
二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。
三、審計委員會運作情形：本公司監察人三人其中設有獨立監察人一人，目前尚未設置審計委員會。 | | | | |
註：
* 年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。
* 年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。
95
（三）公司治理運作情形
公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 一、公司股權結構及股東權益 | ||
| (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 | ||
| (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 | ||
| (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火墻之方式 | (一)本公司設有專責人員處理股東建議或糾紛等問題。 | |
| (二)本公司隨時掌握實際控制公司之主要股東名單。 | ||
| (三)本公司已配合法令規範確實辦理與關係企業間之風險評估及建立適當防火墻。 | 並無差異 | |
| 二、董事會之組成及職責 | ||
| (一)公司設置獨立董事之情形 | ||
| (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形 | (一)本公司董事九人，其中設有獨立董事二人。 | |
| (二)本公司簽證會計師對於委辦事項及本身有直接或間接利害關係者已迴避。 | 並無差異 | |
| 三、建立與利害關係人溝通管道之情形 | 本公司設有發言人，有需要時隨時可聯絡本公司。 | 並無差異 |
| 四、資訊公開 | ||
| (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 | ||
| (二)公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等) | (一)本公司已架設網站並揭露相關資訊。 | |
| (二)本公司已指定專責人員負責本公司資訊之搜集及揭露工作，並依規定落實發言人制度。 | 並無差異 | |
| 五、公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情形 | (一)本公司目前無設置提名或其他各類等功能性委員會。 | |
| (二)本公司已於100年12月27日設立薪酬委員會。 | 並無差異 | |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： | ||
| 本公司目前尚未訂定公司治理實務守則。 |
96
| 項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： | ||
| 1. 本公司為董事及監察人購買董監責任險。 | ||
| 2. 董事出席及監察人列席董事會情形，除特殊狀況，原則上董事及監察人皆會出席參加會議，且董事對董事會所列議案如涉有利害關係致損及公司利益之虞時，不得加入表決。 | ||
| 3. 董事會對於各項議案均確切仔細予以評估以降低營運風險。 | ||
| 4. 本公司設有客服單位均定期予以分析客戶或產品資訊。 | ||
| 5. 本公司訂有重大資訊處理作業相關程序，所有相關部門及同仁處理可能之重大資訊及其揭露，都應遵守相關程序及法令之規定。 | ||
| 6. 本公司一〇二年董事及監察人進修情形 | ||
| 職稱 | ||
| 姓名 | 日期 | 主辦單位 |
| --- | --- | --- |
| 法人董事代表人 | ||
| 劉懿興 | 102/11/11 | 社團法人中華公司治理協會 |
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應發明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：不適用。
註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。
註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。
註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。
97
民國一〇二年經理人進修情形
| 職稱
姓名 | 日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 時間 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營運長
廖錫安 | 102/11/11 | 社團法人中華公司治理協會 | 公司董、監事及經理人之商業判斷 vs. 證券詐欺、資訊不實與損空資產 | 3小時 |
| 財務處協理
林志鴻 | 102/11/06 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 國際財務報導準則(IFRS)解析 2013-第三單元：固定資產、無形資產、負債相關 IFRS | 3小時 |
| | 102/11/08 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 國際財務報導準則(IFRS)解析 2013-第四單元：權益、所得稅相關 IFRS | 3小時 |
| | 102/11/14 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 合併財務報表編製實務研習班 | 6小時 |
| 總稽核
賴仲琦 | 102/05/17 | 中華民國內部稽核協會 | 資訊安全管理與稽核方式 | 6小時 |
| | 102/08/20 | 中華民國內部稽核協會 | 一般企業面臨法令遵循之風險管理 | 6小時 |
本公司與財務資訊透明有關人員，取得主管機關指定之相關證照情形如下：
中華民國內部稽核師：財會部門1人。
（四）薪酬委員會
(1) 薪資報酬委員會成員資料
| 身份別
(註1) | 條件
姓名 | 是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格 | | | 符合獨立性情形（註2） | | | | | | | | 兼任其他
公開發行
公司薪資
報酬委員
會成員家
數 | 備註
(註3) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 商務、法
務、財
務、會計
或公司業
務所需相
關科系之
公私立大
專院校講
師以上 | 法官、檢察
官、律師、會
計師或其他
與公司業務
所需之國家
考試及格
領有證書之
專門職業及
技術人員 | 具有商
務、法務、
財務、會計
或公司業
務所需之
工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | | |
| 獨立董事 | 滕曉雲 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 | | |
| 獨立董事 | 趙燿庚 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 | | |
| 其他 | 李展南 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 | 符合 | |
註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“☑”。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未有公司法第30條各款情事之一。
註3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第6條第5項之規定。
99
(2) 薪資報酬委員會運作情形資訊
一、本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
二、本屆委員任期：102 年 07 月 05 日至 102 年 11 月 30 日，最近年度薪資報酬委員會開會 1 次(A)，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 (B) | 實際列席率 (%)
(B/A) (註) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 召集人 | 滕曉雲 | 1 | 100% | 102/06/17 新任 |
| 委員 | 趙燿庚 | 1 | 100% | |
| 委員 | 李展南 | 1 | 100% | |
| 其他應記載事項：
一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。 | | | | |
註：
(1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
(2) 年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
100
（五）履行社會責任情形
| 項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 一、落實推動公司治理 |
(一)公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。
(二)公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。
(三)公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。 | (一)本公司已編制正文科技社會責任政策報告書並公告於官網，藉以檢討企業社會責任實施之成效。
(二)本公司設置推動企業社會責任兼職單位：管理部，目前仍持績效力企業社會責任之推行。
(三)本公司定期推動教育訓練及宣導事項，目前以教育訓練與績效考核結合，以利獎勵與懲戒制度更明確有效。 | 惟如有法令或實際必要之考量時，則爰「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」及相關法令辦理。 |
| 二、發展永續環境
(一)公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。
(二)公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。
(三)設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。
(四)公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。 | (一)本公司對資源再利用極力推廣並執行，並推行綠色產品之生產及研發，且委託合法廠商進行廢棄物之回收處理。
(二)除符合法規要求外，本公司已導入 ISO14001 系統，並依據系統進行管理及持續改善。
(三)本公司有設立環保專業之人員進行環境之管理策略擬定，除平日清潔人員執行外，並由行政管理單位負責環境之維護及監督。
(四)本公司平時對員工之教育和環保節能再利用之活動宣導外，且導入ISO14064-1進行溫室氣體之盤查，並針對結果進行分析及擬訂減量策略。 | 尚無重大差異 |
101
| 項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 三、維護社會公益 |
(一)公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程序及落實之情形。
(二)公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。
(三)公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。
(四)公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。
(五)公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。
(六)公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。 | (一)本公司遵守相關勞動法規，對於員工依法辦理勞工之勞保、健保、團保及提撥退休金；內部管理辦法亦依勞動法規加以制定，有關員工徵選、任用、訓練、離職、免職、薪酬等均依照公司管理辦法執行，同時工時、休假、特休假等亦以法規相關規定實施，以保障員工權益。
(二)本公司廠務及環安部門依法定時做消防演練、急救人員訓練等，並對公司同仁辦公環境設施定時檢修及維護，讓同仁有安心之工作環境；公司內部亦設有籃球場、韻律教室、健身器材等公司仁使用；公司依法成立職工福利委員會，每年定期辦理員工旅遊、員工健康檢查及健檢結果講座，以保障員工身心健康。
(三)為達員工與公司全方位溝通之目的，公司每季定期舉辦勞資會議。
(四)本公司常設客服單位，提供客戶完善及快速之服務品質。
(五)本公司與供應商保持長期友善之合作關係，並共同致力為社會盡責之宗旨。
(六)本公司不定期贊助社會商業活動，並捐款予慈善公益團體。 | 尚無重大差異 |
| 四、加強資訊揭露
(一)公司揭露其攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。
(二)公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。 | (一)本公司遵循相關法令規定，於公開說明書或股東會年報揭露公平、公正、確實之相關資訊。
(二)本公司已編制正文科技社會責任政策報告書並公告於官網。 | 尚無重大差異 |
| 項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形： | ||
| 本公司尚未訂定上市上櫃公司企業社會責任實務守則，惟本公司於履行企業社會責任，皆本於尊重社會倫理與注意其他利害關係人之權益，符合「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」之規範。 | ||
| 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：無 | ||
| 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無 |
103
（六）公司履行誠信經營情形與採行措施
| 項 目 | 運 作 情 形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 一、訂定誠信經營政策及方案 |
（一）公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。
（二）公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。
（三）公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。 | （一）公司制定「道德行為準則」及「電子行業行為準則」，並列入公司標準作業文件中，其中對於公司誠信經營之理念宣示、執行做法揭諸甚詳。
（二）公司於新人訓練報到時，即與員工簽署「廉潔承諾書」，其中對於公司誠信經營及對員工之廉潔要求有重要的宣示，並明確說明違反廉潔承諾之罰則；新進人員訓練中也強調公司對於員工廉潔之重要要求。
（三）與公司往來之供應商，於「採購合約書」中有廉潔承諾條款，強調公司注重誠信經營及違反時公司之懲處說明。 | 尚無重大差異 |
| 二、落實誠信經營
（一）公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。
（二）公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運作情形，以及董事會督導情形。 | （一）公司與商業伙伴進行正式商業活動前即進行包含誠信行為在內的各種評估，並於確認合作後要求對方簽署承諾書以示遵守正文所訂定之各項誠信相關規定。
（二）公司內部訂定有誠信行為之管理辦法及董事會議事運作管理作業程序。 | 尚無重大差異 |
104
| 項 目 | 運 作 情 形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| (三)公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形。 |
(四)公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。 | (三)公司制定相關預防政策並提供各類陳述管道，以便同仁隨時提供資訊，經專人彙整後定期報告運作狀況。
(四)本公司每年辦理自行檢查一次，再由內部稽核單位覆核各單位及子公司之自行檢查報告包括控制環境、風險評估、控制作業、資訊與溝通及監督等，併同稽核單位所發現之內部控制缺失及異常事項改善情形，以作為董事會及總經理評估整體內部控制制度有效性及出具內部控制制度聲明書之主要依據。 | 尚無重大差異 |
| 三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形。 | 公司設有多元資訊提供管道與相關違反之懲戒措施，並不定期檢討修正，以符合國際標準需求與公司政策。 | 尚無重大差異 |
| 四、加強資訊揭露
(一)公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。
(二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等）。 | 本公司已架設網站並揭露相關資訊。 | 尚無重大差異 |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：公司之運作與所訂「道德行為準則」無差異。 | | |
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：無 | | |
（七）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：有關規章均已揭露於年報及議事手冊，可至公開資訊觀測站（http：//newmops.tse.com.tw）查閱。
（八）最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形：無。
（九）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。
105
正文科技股份有限公司
董事長：陳鴻文
106