GEMTEK — Share Issue/Capital Change 2013

Dec 27, 2013

公開資訊觀測站

本資料由 正文 公司提供

主管機關核准日期	102/12/26
本次發行屬	無償配股
預定發行總數(股)	6,000,000
辦理本次限制員工權利新股之必要理由	為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造 公司及股東之利益。
可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項	(1)可能費用化之金額:公司應於給與日(發行日)衡量股票之公允價值，並於既得期間分 年認列相關費用。102年度擬提股東常會決議發行之限制員工權利新股上限為6,000,000 股，每股以新臺幣0元發行，若全數達成既得條件，設算估計可能費用化金額約為新臺 幣166,200仟元(以102年12月26日收盤價新臺幣27.70元擬制估算)。於既得期間分年認列 相關費用分別為：新台幣55,400千元(103年)、新台幣55,400千元(104年)及新台幣 55,400千元(105年)。 (2)對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項: 以目前本公司已發行股數 309,309,891股暫估103年～105年費用化後每股盈餘可能減少金額分別約為新臺幣0.18元 、0.18元及0.18元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大 影響。
發行辦法之內容	一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共 同創造公司及股東之利益，依據公司法第二六七條第八項及行政院金融監督管理委員會 發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂本公司民國一百零二年 限制員工權利新股發行辦法(以下稱「本辦法」)。 二、發行期間 於股東會決議之日起一年內一次或分次申報辦理，並自主管機關申報生效通知到達之日 起一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 三、員工之資格條件及獲配股數 (一)員工之資格條件： 以本公司之正式編制內之全職員工為限。實際得被給予之員工及其得獲配股份數量，將 參酌年資、職等、職務、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等 因素，由董事長核定後，提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一 同意。惟具經理人身分者，應先提報薪酬委員會同意。 (二)得獲配之股數： 發行限制員工權利新股給予單一員工之數量，不得超過申報發行總數之百分之十，且依 「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑 證給予單一認股權人每一會計年度得認購股數，加計認股權人當年度取得限制員工權利 新股之合計數，不得超過年度結束日已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依「發 行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證給予單 一認股權人每一會計年度得認購股數，不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一 。 四、發行總數 依本辦法發行之限制員工權利新股為普通股6,000,000股，每股票面金額新台幣10元， 總額新台幣60,000,000元。 五、發行條件 (一)發行價格：每股新台幣0元，即無現金對價之無償配發予員工。 (二)既得條件： 1、於認購限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職，未曾有違反本公司勞動契約、 工作規則或人事規章等情事，且期滿日前一年度本公司整體營運成果與個人考績表現均 達本公司所訂之目標績效，可既得股份比例：30%。 2、於認購限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任職，未曾有違反本公司勞動契約、 工作規則或人事規章等情事，且期滿日前一年度本公司整體營運成果與個人考績表現均 達本公司所訂之目標績效，可既得股份比例：30%。 3、於認購限制員工權利新股期滿三年仍在本公司任職，未曾有違反本公司勞動契約、 工作規則或人事規章等情事，且期滿日前一年度本公司整體營運成果與個人考績表現均 達本公司所訂之目標績效，可既得股份比例：40%。 (三)發行股份之種類：本公司普通股新股。 (四)員工未符既得條件或發生繼承時依下列方式處理： 1、員工自被給予本公司限制員工權利新股後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則、 與本公司間合約約定等情形時，就其被給予尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於 事實發生日，視為未符既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。 2、自願離職：未達成既得條件之限制員工權利新股，於離職當日即視為未符既得條件 ，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。離職當日已屆滿本條第二項規定服務期 限者，仍受本條第二項其他既得條件之限制。 3、退休：未達成既得條件之限制員工權利新股，於退休生效日即視為未符既得條件， 本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。退休生效日已屆滿本條第二項規定服務期 限者，仍受本條第二項其他既得條件之限制。 4、一般死亡：未達成既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為喪失達成既得 條件資格，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。死亡當日已屆滿本條第二項規定 服務期限者，仍受本條第二項其他既得條件之限制。 5、受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，當年度視為完成本條第二項規定之服 務期限，惟仍受本條第二項既得條件期限及比例之限制。離職後之下一年度起即視為喪 失達成既得條件資格，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。但若因該員工對公司 貢獻卓著、忠誠盡職等特殊情形，並經董事長核准者不在此限。 (2)因受職業災害致死亡者，未達成既得條件之限制員工權利新股，應自死亡日起，視 為達成本條第二項規定服務期限，由法定繼承人於事實發生後，依民法繼承相關條文 及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供 相關證明文件，依信託約定取得移轉股份。惟仍受本條第二項公司整體財務績效指標限 制。 6、留職停薪：經由公司核准辦理留職停薪之員工，未達成既得條件之限制員工權利新 股，得於復職後恢復權益，惟需依實際在職工作期間與本條第二項規定之服務期限之比 例計算可既得股數，並受本條第二項相關規定之限制。 7、資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約者：如員工因遭本公司資遣， 未達成既得條件之限制員工權利新股，自資遣生效日起即視為未符既得條件，本公司將 依法無償收回其股份並辦理註銷。 8、調職：如員工請調至關係企業或其他公司時，其未達成既得條件之限制員工權利新 股，應比照自願離職人員方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉(專)任本公 司關係企業或其他公司時，其未達成既得條件之限制員工權利新股權益，得繼續存在， 仍需受本條第二項既得條件期限與比例之限制，且仍需繼續在所指派轉(專)任本公司關 係企業或其他公司服務，其個人績效評核由董事長或總經理參考轉任公司提供之績效評 核核定是否達成既得條件。 9、其他終止僱傭關係(含開除)：除上述原因外，因其他未約定原因致本公司與員工間勞 動契約關係終止或變動者，得由董事長核定其未達成既得條件之限制員工權利新股視為 達成或未符既得條件，其得既得比例等。 10、員工或其繼承人應依信託約定，領取達成既得條件所移轉之股份。 (五)未符合既得條件者，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。 六、獲配新股後未達成既得條件前受限制之權利 (一)依本辦法所發行之限制員工權利新股，員工被給予新股後未達成既得條件前受限制 之權利如下： 1、員工被給予新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、 抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。 2、股東會之出席、提案、發言、投票權等依信託保管契約執行之。因限制員工權利新股 所獲配之現金股息、股票股利及受配資本公積現金(股票)一併交付信託。未符合既得條 件者，其所獲配之現金股息、股票股利及受配資本公積現金(股票)等，由公司依相關規 定收回現金及依法辦理註銷股份。 (二)除前項因信託約定規定外，員工依本辦法被給予之限制員工權利新股，於未達成既 得條件前，其他權利，包括但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認 股權及表決權等，與本公司已發行之普通股股份相同。 (三)依本辦法所發行之限制員工權利新股，於既得條件達成前，將以信託保管之方式辦 理。 七、獲配新股及既得股數之程序 (一)員工於被給予限制員工權利新股，本公司將其被給予之股數登載於本公司股東名簿 後，以帳簿劃撥方式發給本公司新發行之普通股，並依信託約定於既得條件限制期間內 交付信託保管。 (二)本公司依本辦法發行之限制員工權利新股，依法辦理變更登記。 (三)員工於達成本辦法所訂既得條件時，其可既得股數，將於本公司董事會審議通過及 會計師查核簽證當年度財務報表後，依信託約定移轉股份予員工。 八、稅賦 員工因本辦法獲配股份所生相關稅賦，按當時中華民國稅賦相關法規規定辦理。 九、簽約及保密 (一)本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知獲配員工簽署「限制員工權利新股 契約書」，經獲配員工完成「限制員工權利新股契約書」簽署後，即視為取得獲配權利 ；未依規定完成簽署者，即視同放棄獲配權利。 (二)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不探詢他人或洩漏被給予之認股權憑證相關 內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第四項第一款辦理。 十、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管 機關核准後生效，限制員工權利新股發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因 主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後 再提董事會追認後 始得發行。 (二)達成既得條件之情形如可既得股數與股份撥交員工之日期等相關事宜，以本公司公 告為準。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
備註

累計實際發行總數(股)： 6,000,000

若欲查詢實際發行之詳細資料，請選擇發行日期：103/08/08