GEMTEK — Governance Information 2014

Jul 31, 2014

正文科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

條文	原條文
第一條	目的及法源依據:為加強資產管理，特依證券交易法第三十六條之一暨財政部證券期貨管理委員會民國一百零一年二月十三日財證發字第一○一○○○四五八八號公告之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定之。但其他法令另有規定者，從其所定。
	處分資產處理準則」訂定之。
第二條	適用範圍：一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產(含**土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、**營建業之存貨)及設備。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。
第三條	名詞定義：一、本程序所稱「事實發生日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。二、本程序所稱「專業估價者」，指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。三、本程序所稱之「子公司」，指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。四、本程序所稱「一年內」，係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。五、程序所稱「最近期財務報表」，係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。六、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。七、本程序所稱大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
第四條	取得或處分資產評估及作業程序：一、各項資產之取得或處分均應依照本公司「簽核權限」之規定核准後方得為之。二、評估程序：(一)有關資產取得之評估，屬不動產及其他固定資產由各單位事先擬定資本支出計劃，進行可行性評估後，送財務部編列資本支出預算並依據計劃內容執行及控制；如係向關係人取得不動產，除合建契約外，並應編製自預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合

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、 理性，並依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。屬長 短期有價證券投資者，則由執行單位進行可行性評估後方得為之。

， (二)有關資產處分之評估，屬不動者由使用單位填列申請表或專案簽呈 述明處 分原因、處分方式等，經核准後方得為之。如係向關係人處分不動產不論金 額大小，需將相關資料提交董事會及監察人承認。屬長、短期有價證券投資 者，則由執行單位評估後方得為之。

三、取得或處分有價證券作業程序：

• (一)資產中之長、短期有價證券投資，均應依一般公認會計原則予以合理評價，各 種有價證券憑證均應由財務單位列冊登記後存放保管箱。

• (二)本公司取得或處分有價證券金額達本程序第七條現定應公告申報標準者，除下 列該有價證券具活絡市場之公開報價情形外，應於事實發生日前取具標 的 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估價格之參考如每股淨 值與交易價格差距達百分之二十以上者，尚須請簽證會計師依審計準則公報第 二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

  1. 於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯 買賣中心）所為之有價證券買賣。

  2. 買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。 3. 原始認股（包括設立認股及現金增資認股）。

  3. 取得或處分標的公司為符合上市（櫃）前股權分散而辦理公開銷售之有價 證券。

1. 買賣債券。 四、取得或處分不動產及其他固定資產作業程序：

• (一)若取得或處分符合本程序第七條應公告條件規定者之土地、房屋，應於事實發 生日前洽請客觀公正及超然獨立之專業估價者鑑價後出具鑑價報告，並按本程 序之資產鑑價程序辦理之。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)各項不動產及其他固定資產於取得後，應即辦理保險，以防公司之損失。 (四)資產取得後，應依本公司「財產管理辦法」登記、管理及使用。

第 交易條件之決定程序 五 一、價格決定方式及參考依據： 條 (一)取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心所買賣之有價證券，依當時之股 權或債券價格決定之。 (二)取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股 淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等， 並參考當時最近之成交價格議定之。 (三)取得或處分不動產及其他固定資產，應由原使用單位專案簽報說明原因，由 、 、 財產主管單位參考公告現值、評定現值 鄰近不動產實際交易價格 供應商 報價等，並經詢價、議價後定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，應 於事實發生日前另聘專業估價者鑑價之。 (四)本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易

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	條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。交易金額之計算，應依本準則第十一條之一規定辦理。本準則有關總資產百分之十之規定定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。(五)公司股票無面額或**每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之**權益百分之十計算之。(六)本公司及其他參與合併、分割或收購之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報備查。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。二、授權層級：(一)本公司之資產取得或處分均應依本公司之「簽核權限」之規定辦理。惟如係向關係人交易取得不動產，應將相關資料連同前述自預定訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表及必要性與資金運用合理性之評估，提交董事會通過及監察人承認後始得為之，並提下次股東會報告。另不動產交易如因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，應先經董事會決議通過，並通知監察人及提下次股東會報告，未來交易條件變更時亦同。餘取得或處分資產達新台幣伍千萬元或本程序規定應公告申報標準者，則應先經董事會同意，惟若為配合業務需要及爭取時效起見，得呈奉董事長核准後先行辦理，事後再提請董事會追認之。(二)本公司取得或處分資產，如依公司法或其他法令規定，須經股東會決議或承認或報告股東會者，並應遵照辦理之。(三)本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依本處理準則第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認之。本公司設置獨立董事後，依前項規定取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第六條	執行單位：本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務單位；不動產暨其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。
第七條	公告申報程序：一、公告申報標準及程序：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

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	(一)、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券**、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。(二)、向關係人取得不動產。(三)、進行合併、分割、收購或股份受讓。(四)、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額，或一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計劃不動產之金額，或一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額，累百積交易金額達公司實收資本額分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限:1.買賣公債。2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金**。4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。子公司適用第三十條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第八條	投資範圍及額度本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：一、非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之20％；個別子公司不得逾母公司最近期財務報表淨值之20％。二、長、短期有價證券之總額，各不得逾本公司最近期財務報表淨值之150％；個別子公司長、短期有價證券之總額各不得逾母公司最近期財務報表淨值之150％。三、投資個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之80％；個別子公司不得逾母公司最近期財務報表淨值之80％。
第九條	其他事項一、本公司向關係人取得不動產，除合建契約外，應依財政部證券暨期貨管理委員會所訂之「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」規定檢附相關不動產成本設算資料與簽證會計師複核意見向證期會申報辦理申報，並應檢附董事會通過、監察人承認之紀錄、未來一年各月份現金收支預測表、必要性及資金運用合理性之評估一

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併向證期會申報。

• 二、另本公司取得或處分資產達本程序應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人 者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

• 三、取得或處分資產之公告格式及鑑價內容應符合證期會（88）台財證（一）第八一七 六九號函之規定，如鑑價機構出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑 價報告者，其記載內容亦應符合該函令之規定。

• 四、公開發行公司之子公司，亦應依證券交易法第三十六條之一暨期貨管理委員會民國 一 一 一 一 百零 年二月十三日財證發字第 ○ ○○○四五八八號公告之「公開發行公司

• 取得或處分資產處理準則」訂定，經董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦 同。

• 五、本公司之子公司，如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達本程序應公告申報 之標準者，應於事實發生之日起二日內，通知本公司依本程序規定公告、申報及抄 送相關單位。

• 六、本作業程序經董事會通過後，送交監察人並提報股東會同意，若董事表示異議且有 記錄或書面聲明者，應將相關資料送各監察人及提報股東會討論，並充分考量獨立 董事意見，將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄，修正時亦同。

• 七、相關人員違反本處理程序之規定時由主管機關及本公司相關之規定加以懲處或調整 其職務。

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