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Apr 14, 2026

正本

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法律意見書

2017年12月22日

建兆恒字第17122201號

受文者：正文科技股份有限公司

正文投資股份有限公司

主旨：為就公開收購人（詳說明）辦理公開收購正基科技股份有限公司普通股乙事，謹依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項，提供法律意見如說明，請查照。

說明：

一、為正文科技股份有限公司（下稱「正文科技」）及正文投資股份有限公司（下稱「正文投資」）（以下合稱「公開收購人」）擬辦理公開收購正基科技股份有限公司（下稱「正基科技」）已發行普通股53,090,741股（下稱「預定收購數量」，不含截至民國（下同）106年12月22日止，公開收購人所持有正基科技之普通股30,599,259股），共約佔正基科技已發行股份總數之 $63.44\%$ （以正基科技105年6月27日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之正基科技全部已發行普通股83,690,000股計算）乙案（下稱「本次公開收購」）。本律師依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（下稱「公開收購管理辦法」）第9條第2項規定，審核公開收購人本次公開收購書件，出具本法律意見書。

二、本律師法律意見書係依據下列假設：

（一）公開收購人（含其董事、經理人及員工）業已就本次公開收購提供完整之文件，其所提供之文件若為原本，皆為真實；如為複本或影本，則為完整且與原本相符之複本或影本；所

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有文件及相關記錄上之用印或簽署皆為有權作成者之真正用印或簽署，其內容均屬完整真實無訛亦無遺漏；所有文件及相關記錄均經相關當事人之有權授權、簽署及交付，且依據該等文件及相關記錄之準據法，得以合法有效拘束相關當事人。所有文件及相關記錄上之簽名、蓋章及日期均為真正，且為簽署或蓋章之自然人皆有完全之行為能力。

（二）公開收購人就本次公開收購之董事會係經合法召集，且該等董事會議紀錄係該次董事會議之真實及完整紀錄。

（三）公開收購人（含其董事、經理人及員工）所有為本次公開收購所提之文件及相關記錄，於各該文件或相關記錄所載之日期簽發或發給後，除經特別載明者外，並未經任何修正或增補，且迄本法律意見書出具日為止，仍屬合法有效之文件及記錄，未發生任何無效、被撤銷、撤回、解除、終止、廢止、失效或失權之情事，亦無發生影響其法律效力或事實效力之情事。

（四）就出具本法律意見書，公開收購人（含其董事、經理人及員工）已就本次公開收購充分揭露及提供所有必要之相關文件及資訊，且本所並未就其所為之事實之聲明或陳述，進行任何獨立之查證及調查。

（五）就正基科技之相關訊息，則係透過連結公開資訊觀測站，查閱正基科技重大訊息公告、最近年度之年報、106年第二季經會計師核閱之財務報告及連結經濟部商工登記資料公示查詢等取得相關資訊。

（六）截至本法律意見書出具時止，並未發生亦無任何可能影響上開文件及資訊之完整性、正確性及真實性之情事或行為仍在

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存續中。

三、為出具本法律意見書，本律師已審閱下列公開收購申報書件：

（一）本次公開收購之公開收購申報書稿本及公開收購說明書稿本。

（二）公開收購人與受委任機構即台新國際商業銀行股份有限公司簽定之委任契約書。

（三）本次公開收購之履約保證函。

（四）正基科技105年度年報。

（五）朱建州會計師出具之收購價格合理性獨立專家意見書。

四、本律師審閱本次公開收購下列申報書件後，認其與公開收購管理辦法及公開收購說明書應行記載事項準則等規定相符：

（一）本次公開收購之公開收購申報書稿本及公開收購說明書稿本（下稱「公開收購說明書」）：

1. 按證券交易法第43條之4第1項、第2項規定：「公開收購人除依第二十八條之二規定買回本公司股份者外，應於應賣人請求時或應賣人向受委任機構交存有價證券時，交付公開收購說明書。前項公開收購說明書，其應記載之事項，由主管機關定之。」。金融監督管理委員會（下稱「金管會」）並依該條第2項之規定訂定公開收購說明書應行記載事項準則（下稱「應行記載事項準則」）。

2. 經查，公開收購說明書之封面已依據應行記載事項準則第3條之規定刊載，此外，並已依據應行記載事項準則第5條以下規定編製其內容：

（1）公開收購基本事項：公開收購說明書已依應行記載事項第5條之規定，記載公開收購人之基本資料及受委任機

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構、律師、會計師、金融機構之基本資料及委任事項。

(2) 公開收購條件：公開收購說明書已依應行記載事項第6條之規定，記載「公開收購期間」（自106年12月26日起至107年2月12日止）、「預定公開收購之最高及最低數量」（本次公開收購之最高收購數量即預定收購數量為正基科技普通股53,090,741股；最低收購數量為12,082,641股）、「公開收購對價」（每股現金新臺幣（下同）18元）、「本次公開收購有無涉及須經金融監督管理委員會或其他主管機關核准或申報生效之事項，及是否取得核准或已生效」、「公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第十九條第六項規定之情形外，應責人不得撤銷其應責」以及其他收購條件。

(3) 公開收購對價種類及來源：公開收購說明書已依應行記載事項第7條之規定，記載公開收購之對價及來源。本次公開收購係以每股現金18元作為收購對價，公開收購人並已出具負履行支付收購對價義務之承諾書（公開收購說明書附件五）。本次公開收購所需資金總計955,633,338元，資金來源全數以公開收購人自有資金支應，公開收購說明書中已就其償債能力、現金流量及獲利能力分析說明本次收購資金來源之合理性。

(4) 參與應責之風險：公開收購說明書已依應行記載事項第8條之規定，載明各項參與本次公開收購應責之風險。

(5) 公開收購期間屆滿之後續處理方式：公開收購說明書已依應行記載事項第9條之規定，記載「公開收購人支付收購

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對價之時間、方法及地點」、「應責人成交有價證券之交割時間、方法及地點」及「應責未成交有價證券之退還時間、方法及地點」。

(6) 公開收購人持有被收購公司股份情形：依應行記載事項第10條之規定，公開收購說明書應揭露公開收購人（含其關係人）、公開收購人之董事及監察人於提出申報當時已持有被收購公司有價證券者，其種類、數量、取得成本及提出申報日前六個月內之相關交易紀錄。公開收購人或其股東如有擔任被收購公司之董事、監察人或係持股超過被收購公司已發行股份總額百分之十股東情事者，應揭露該股東姓名名稱及持股情形。經查，公開收購說明書中已依本條規定記載之。

(7) 公開收購人其他買賣被收購公司股份情形：依應行記載事項第11條之規定，公開收購人及其關係人於申報公開收購前2年內如與本條所列之被收購公司相關人員有任何買賣被收購公司股份或有相關協議或約定之情事，應於公開收購說明書中揭露之。依據公開收購人及其關係人所出具之聲明書，其於本次公開收購申報前2年內均未與本條所列之被收購公司相關人員有任何買賣被收購公司股份或有相關協議或約定之情事，故無本條之適用。

(8) 公開收購人對被收購公司經營計畫：公開收購說明書已依應行記載事項第12條之規定，記載公開收購人取得被收購有價證券之目的及計畫、收購完成後之計畫及計畫於收購完成後使被收購公司下市（櫃）者之應記載事項。

(9) 公司決議及合理性意見書：公開收購說明書已依應行記載

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事項第13條之規定，併同公告公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄以及獨立專家對於本次公開收購對價現金價格計算之評價合理性意見書（公開收購說明書附件二）。

（10）特別記載事項：公開收購說明書已依應行記載事項第13條之1之規定，併同公告凱基商業銀行股份有限公司（下稱「凱基銀行」）出具指定台新國際商業銀行股份有限公司（即受委任機構，下稱「台新銀行」）為受益人之履約保證函（公開收購說明書附件四），作為公開收購人具有履行支付收購對價能力之證明。凱基銀行承諾於接獲台新銀行為支付本次公開收購對價對其發出書面撥款指示後，應於書面撥款指示所載之指定日期將指定金額匯至台新銀行開立之公開收購銀行專戶（戶名：台新銀行股份有限公司公開收購專戶。經本律師審閱該履約保證函（凱金保字第1061202號函），認其符合公開收購管理辦法第9條第3項及第4項第1款之規定。

1. 綜上，公開收購人就本次公開收購所製作之公開收購說明書，應尚符合公開收購管理辦法及應行記載事項準則之規定。

（二）公開收購人與受委任機構簽定之委任契約書：

1. 按公開收購管理辦法第15條第1至第3項規定：「公開收購人應委任依法得受託辦理服務業務之機構負責接受應責人有價證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜。受委任機構應設立專戶辦理前項款券之收付且專款專用，並應以善良管理人之注意，忠實履行職責。受委任機構應符合公開發行股票公司服務處理準則規定之資格條件，

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且最近一年內未有因公開收購業務經本會處糾正以上處分者。但違規情事已具體改善，並經本會認可者，得不受其限制。」。

1. 經查，公開收購人就本次公開收購已台新銀行簽訂公開收購委任契約書，委任台新銀行為本次公開收購之受委任機構，辦理公開收購管理辦法第15條第1項所載及其他相關之作業及法令規定之事宜，並約定台新銀行為辦理發放收購對價應設立專戶，專款專戶使用，且台新銀行符合公開發行股票公司股務處理準則第3條第1項所規定之資格條件，最近一年內亦未有因公開收購業務經金管會處糾正以上處分。

2. 綜上，公開收購人與台新銀行所簽訂之公開收購委任契約書，應尚符公開收購管理辦法第15條第1至第3項之規定。

四、本次公開收購，應向金管會申報並公告：

（一）按證券交易法第43條之1第2項規定：「不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之：一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數 5% 。二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過 50% 之公司之有價證券。三、其他符合主管機關所定事項。」、「第3項規定：「任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。」再按，公開收購管理辦法第7條第1項及第11條第1

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項規定：「公開收購公開發行公司有價證券者，除有本法第43條之1第2項第1款至第3款情形外，應向本會申報並公告後始得為之。」及「任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總額20%以上股份者，應採公開收購方式為之。」。

（二）經查，公開收購人擬於106年12月26日起至107年2月12日止，公開收購正基科技已發行普通股總額達20%以上，又無其他符合主管機關所定無須申報並公告之情事，因此本次公開收購應向金管會提出申報並公告。

五、本次公開收購無須向行政院公平交易委員會（下稱「公平會」）提出事業結合申報：

（一）按公平交易法第10條第1項第2款及第2項規定：「本法所稱結合，指事業有下列情形之一者：⋯⋯二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上。」「計算前項第二款之股份或出資額時，應將與該事業具有控制與從屬關係之事業及與該事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業所持有或取得他事業之股份或出資額一併計入。」同法第11條第1至2項規定：「事業結合時，有下列情形之一者，應先向主管機關提出申報：一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一。二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一。三、參與結合之事業，其上一會計年度銷售金額，超過主管機關所公告之金額。前項第三款之銷售金額，應將與參與結合之事業具有控制與從屬關係之事業及與參與結合之事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業之銷售金額一併計入，其計算方法由主管機

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關公告之。」，依據公平會105年12月2日公綜字第10511610001號公告之「事業結合應向公平交易委員會提出申報之銷售金額標準及計算方法」：事業結合時，有下列情形之一者，應向本會提出申報：1. 參與結合之所有事業，其上一會計年度全球銷售金額總計超過新臺幣四百億元，且至少二事業，其個別上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣二十億元。2. 參與結合之事業為非金融機構事業，其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣一百五十億元，且與其結合之事業，其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣二十億元者。

（二）經查公開收購人預定收購之最高數量為正基科技已發行普通股53,090,741股，已達正基科技已發行普通股股份總數之 63.44%，超過正基科技有表決權股份總數三分之一以上，故公開收購人收購正基科技普通股屬於公平交易法第10條所稱之結合。

（三）依據正基科技經會計師查核簽證之105年度財務報告及105年度股東會年報所示，其上一會計年度（即105年度）之合併營業收入與國內銷售金額分別為2,635,322仟元與305,531仟元。另正文科技經會計師查核簽證之105年度財務報告及105年度股東會年報所示，其上一會計年度（即105年度）之合併營業收入與國內銷售金額分別為14,511,254仟元與570,381仟元（均含其從屬關係企業正文投資之合併營業收入與在我國之營業收入）。依據正文科技及正基科技經會計師查核簽證之105年度財務報告與股東會年報，正文科技及正基科技上一會計年度銷售金額並未超過公平會上開函文所公告應提出申報之金額。因此，本件結合並未達到公平交易法第11條第1

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項第3款規定之門檻。

（四）正基科技與正文科技均屬網路通訊業，參考經濟部工業產品105年度其他通訊傳播設備製造業（包含交換機、數據機、網路連接器以及其他無線通訊設備等）之內銷統計資料顯示，105年台灣通訊產業產值逾16,224,537千元，因此無論正基科技與正文科技，其個別之市場佔有率均未達四分之一，而正基科技與正文科技結合後，亦不致使正文科技或正基科技之占有率達三分之一。再者，正文投資從事一般投資業，我國105年外國人投資總金額為美金11,037,061千元（以1美金對新台幣32.279元之匯率計算，約為新台幣356,265,292千元），再加上非外國人投資交易之部分，是以正文投資105年於我國投資市場之市占率亦未達四分之一，且一般投資業並非正基科技所登記之營業項目。因此，本件結合並未達到公平交易法第11條第1項第1款及第2款規定之門檻。

（五）綜上，本次公開收購未達公平交易法第11條第1項所訂之申報門檻，故無須向公平會提出事業結合申報。

六、本法律意見書係就中華民國現行法律所出具，本律師不對中華民國以外之其他國家或地區之法律表示任何意見，且假設其他國家或地區之法律並不會對本法律意見書產生任何影響。

七、本法律意見書僅供公開收購人於本次公開收購使用，任何其他人皆不得以任何方式援用本法律意見書或引用其內容，亦不得主張其信賴本意見書而做成任何行為、判斷或決定。

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