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GEMTEK M&A Activity 2026
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M&A Activity
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正文科技股份有限公司等2人
公開收購正基科技股份有限公司普通股
公開收購說明書內容修正對照表
正文科技股份有限公司
代表人：（簽名或蓋章）陳鴻文
正文投資股份有限公司
代表人：（簽名或蓋章）陳鴻文
（以上合稱『公開收購人』）
| 項目 | 頁次 | 修正前 | 修正後 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公開收購說明書 | 封面2 | 八、應責人應詳閱本公開收購說明書之內容，並注意應責之風險事項。(詳閱本公開說明書第15頁) | 八、應責人應詳閱本公開收購說明書之內容，並注意應責之風險事項。(詳閱本公開說明書第9頁) | ||||||||
| 3 | 二、預定公開收購之最高及最低數量：…… | 二、預定公開收購之最高及最低數量：…… | |||||||||
| 名稱 | 最低收購數量(股) | 預定收購數量(股) | 名稱 | 最低收購數量(股) | 預定收購數量(股) | ||||||
| 正文科技股份有限公司 | 0 | 39,290,741 | 正文科技股份有限公司 | 1,000 | 39,290,741 | ||||||
| 正文投資股份有限公司 | 12,082,641 | 13,800,000 | 正文投資股份有限公司 | 12,081,641 | 13,800,000 | ||||||
| 合計 | 12,082,641 | 53,090,741 | 合計 | 12,082,641 | 53,090,741 | ||||||
| 正文投資股份有限公司-持有被收購公司有價證券情形:(截至民國106年12月25日止) | 正文投資股份有限公司-持有被收購公司有價證券情形:(截至民國106年12月25日止) | ||||||||||
| 身分 | 姓名 | 證券種類 | 數量 | 取得成本 | 身分 | 姓名 | 證券種類 | 數量 | 取得成本 | ||
| 董事 | 陳鴻文 | 普通股 | - | - | 董事 | 陳鴻文 | 普通股 | - | - | ||
| 董事 | 楊正仕 | 普通股 | - | - | 董事 | 楊正仕 | 普通股 | - | - | ||
| 董事 | 徐榮輝 | 普通股 | 100,010 | 1,600,160 | 董事 | 徐榮輝 | 普通股 | 100,010 | 1,600,160 | ||
| 監察人 | 林志鴻 | 普通股 | - | - | 監察人 | 林志鴻 | 普通股 | - | - | ||
| 總計 | 1,792,857 | 1,600,160 | 總計 | 100,010 | 1,600,160 | ||||||
| 提出公開收購申報前六個月之交易紀錄:(截至民國106年12月25日止) | 提出公開收購申報前六個月之交易紀錄:(截至民國106年12月25日止) | ||||||||||
| 身分 | 姓名 | 證券種類 | 數量 | 取得成本 | 身分 | 姓名 | 證券種類 | 數量 | 取得成本 | ||
| 董事 | 不適用。公開收購人之董事、監察人於提出公開收購 | 董事 | 不適用。公開收購人之董事、監察人於提出公開收購 | ||||||||
| 監察人 | 申報日前六個月,並無交易被收購公司之任何股份。 | 監察人 | 申報日前六個月,並無交易被收購公司之任何股份。 | ||||||||
| 19 | 三、收購完成後使被收購公司產生下列人事異動之計劃及內容：
1.公開收購人：正文科技股份有限公司、正文投資股份有限公司
…… | |
| --- | --- | --- |
| | 監察人 | 職位異動：☐是 ■否
被收購公司之監察人若應負當選時所持有被收購公司股份達半數以上者，於公開收購完成時，將依公司法第227條、第197條第1項之規定當然解任。被收購公司應否召開股東會補選監察人，將視監察人應責之股份數量而定。
如被收購公司應召開股東會補選監察人或修改章程設立審計委員會取代監察人制度，公開收購人不排除自行或支持他人當選被收購公司監察人。或同意修改章程設立審計委員會取代監察人制度。 |
| 21 | 一、公開收購人決議辦理本次收購之董事會議事錄(請詳見附件)
二、獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書(請詳見附件) | |
| 三、收購完成後使被收購公司產生下列人事異動之計劃及內容：
1.公開收購人：正文科技股份有限公司、正文投資股份有限公司
…… | |
| --- | --- |
| 監察人 | 職位異動：☐是 ■否
被收購公司已設立審計委員會取代監察人制度。 |
| | 一、公開收購人決議辦理本次收購之董事會議事錄(請詳見附件一)
二、獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書(請詳見附件二) |
公開收購說明書
一、公開收購人名稱：
正文科技股份有限公司
代表人：（簽名或蓋章）陳鴻文
正文投資股份有限公司
代表人：（簽名或蓋章）陳鴻文
（以上合稱『公開收購人』）
二、被收購公司名稱：正基科技股份有限公司(下稱「被收購公司」)
三、收購有價證券種類：被收購公司普通股。應賣人對提出應賣之股份應有所有權，且提出應賣之股份上應無質權、未遺假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，且無其他轉讓之限制。如於應賣後股份遺假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，或出現其他轉讓之限制，縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶，將視為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量。融資買進之股份須於還款後方得應賣，否則不予受理；本次公開收購受理已集保交存股票之應賣，但不受理實體股票之應賣；應賣人如係持有實體股票，請於收購期間攜帶實體股票、留存印鑑至被收購公司股務代理機構辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶後，再行辦理應賣手續。
四、收購有價證券數量：總計53,090,741股(下稱「預定收購數量」，不含截至106年12月25日止，公開收購人所持有被收購公司之普通股股數30,599,259股)，即為被收購公司民國105年6月27日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之被收購公司全部已發行普通股共計83,690,000股(下稱「全部股份總數」)之63.44% (53,090,741/83,690,000股≈63.44%)；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達12,082,641股(約相當於被收購公司全部股份總數之14.44%)(下稱「最低收購數量」)時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件均成就(係有效應賣股份數量已達最低收購數量)，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人應收購所有應賣之普通股。
五、收購有價證券價格：收購對價為每股現金新臺幣18元。應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除除所得稅外之上開稅費，並四捨五入至「元」為止。
六、收購有價證券期間：自民國106年12月26日(以下稱「收購期間開始日」)至107年2月12日止(以下稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間。
七、本公開收購說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由公開收購人與其他曾在公開收購說明書上簽名或蓋章者依法負責。
八、應賣人應詳閱本公開收購說明書之內容，並注意應賣之風險事項。(詳閱本公開說明書第9頁)
九、查詢本公開收購說明書之網址：https://www.taishinbank.com.tw/（即受委任機構台新國際商業銀行股份有限公司之網頁）或公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw。
中華民國一〇六年十二月二十五日刊印
中華民國一〇七年一月十日修訂
股東應責注意事項
-
收購期間：本次收購有價證券期間自民國106年12月26日（以下稱「收購期間開始日」）至107年02月12日止（以下稱「收購期間屆滿日」）。接受申請應責時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分（臺灣時間）。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間。
-
收購對價：收購對價為每股現金新臺幣18元。應責人應自行負擔證券交易稅、所得稅（若有）、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應責人股份收購對價時，將扣除除所得稅外之上開稅費，並四捨五入至「元」為止。
-
本次公開收購受委任機構：台新國際商業銀行股份有限公司。
-
收購單位數及收購限制：預定收購數量為被收購公司普通股53,090,741股。應責人對提出應責之股份應有所有權，且提出應責之股份上應無質權、未遺假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，且無其他轉讓之限制。如於應責後股份遺假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，或出現其他轉讓之限制，縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶，將視為自始未提出應責而不計入已參與應責之股份數量。融資買進之股份須於還款後方得應責，否則不予受理；本次公開收購受理已集保交存股票之應責，但不受理實體股票之應責；應責人如係持有實體股票，請於收購期間攜帶實體股票、留存印鑑至被收購公司股務代理機構辦理存入各應責人集中保管劃撥帳戶後，再行辦理應責手續；本次公開收購應責股數無最低限制，惟若應責人所獲對價不足支付證券交易稅、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應責人將無法收到公開收購人支付之應責所得股款。
-
本次公開收購係採行『一人一集保帳戶應責為限』之原則，即同一人若有開立二個以上集保帳戶者，應自行選定一個集保帳戶參與應責，否則不予受理。若應責人同時於二家以上證券商或保管銀行帳戶皆持有被收購公司有價證券者，應責人倘先以其中一個帳戶參與應責後，復欲以另一個帳戶參與應責時，應責人應將欲交存之有價證券匯撥至前已辦理交存之帳戶後參與應責；或撤銷前已辦理交存之有價證券後，於另一個帳戶參與應責。但排除本國法人及依證交所營業細則第75條之6（櫃檯買賣中心業務規則第45條之4）第1項第1款至第3款與第5款所定得於同一證券經紀商同一營業處所開立二個以上交易帳戶（即全權委託投資帳戶、境外外國機構投資人帳戶、大陸地區機構投資人帳戶、信託專戶）之情形。
-
各股東應責地點：
(1) 如應責人已將被收購公司股票交付集中保管者，應持證券存摺與留存印鑑向原往來券商辦理應責手續。
(2) 應責人如係持有實體股票，請於收購期間攜帶實體股票、留存印鑑至被收購公司股務代理機構辦理存入各應責人集中保管劃撥帳戶後，再行辦理應責手續。
-
應責人決定是否申請應責前，應詳閱本公開收購說明書之內容並充分瞭解應責之風險事項。當應責人申請應責時，視為同意臺灣集中保管結算所股份有限公司及公開收購人對台新國際商業銀行股份有限公司提供該應責人之姓名或名稱、地址、身分證字號或統一編號等股東資料，以辦理通知或其他與公開收購相關之事宜。
-
應責諮詢專線：(02)25048125，請逕洽受委任機構台新國際商業銀行股份有限公司。
目錄
壹、公開收購基本事項 1
一、公開收購人之基本事項 1
二、受委任機構名稱、地址、電話及委任事 2
三、律師姓名、地址、電話及委任事項 2
四、會計師姓名、地址、電話及委任事項 2
五、財務顧問名稱、地址、電話及委任事項 2
六、金融機構名稱、地址、電話及委任事項 2
七、其他受委任專家姓名、地址、電話及委任事項 2
貳、公開收購條件 3
參、公開收購對價種類及來源 6
肆、參與應賣之風險 9
伍、公開收購期間屆滿之後續處理方式 12
一、公開收購人支付收購對價之處理方式 12
二、應賣人成交有價證券交割之處理方式 12
三、應賣未成交有價證券退還之方式 13
四、以募集發行股票或公司債為收購對象者，該股票或公司債無法如期發行之後續處理方式 13
陸、公開收購人持有被收購公司股份情形 14
一、公開收購人(含其關係人)及其董事、監察人於提出公開收購申報當時已持有被收購公司有價證券情形及申報日前六個月內之相關交易紀錄 14
二、公開收購人或其股東有擔任被收購公司之董事、監察人或係持股超過被收購公司已發行股份總額百分之十股東情事者，該股東姓名或名稱及持股情形 15
柒、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形 13
一、公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內如與下列人員(被收購公司之董事、監察人、經理人、持股超過10%之大股東、關係人)有任何買賣被收購公司股份之情事 16
二、公開收購人及其關係人與前款所列之人員，在申報公開收購前二年內，就本次公開收購有任何相關協議或約定之情形 16
三、公開收購人及其關係人與被收購公司之特定股東，在申報公開收購前二年內，就本次公開收購有任何相關協議或約定者，其重要協議或約定之內容，包括是否涉及得參與公開收購人及其關係人相關之投資等事項 16
捌、公開收購人對被收購公司經營計畫 17
一、取得被收購有價證券之目的及計劃 17
二、收購完成後，使被收購公司產生下列情事之計劃 18
三、收購完成後使被收購公司產生下列人事異動之計 19
四、除本次公開收購外，自公開收購期間屆滿日起一年內對被收購公司有價證券或重大資產另有其他併購、取得或處分計劃 19
五、公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市(櫃)者，應記載事 20
玖、公司決議及合理性意見書 21
拾、特別記載事項拾壹、其他重大資訊及其說明……………………………………23
附件：一、公開收購人董事會議事錄
二、公開收購對價合理性意見書
三、律師法律意見書
四、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項之證明
五、公開收購人出具負履行支付收購對價義務之承諾書
壹、公開收購基本事項：
一、公開收購人之基本事項
- 公開收購人為自然人者，其本人、配偶與未成年子女之姓名及職業：不適用。
- 公開收購人為公司者，其基本事項：
(1)正文科技股份有限公司
| 公司名稱：正文科技股份有限公司 | 負責人：陳鴻文 | |||
|---|---|---|---|---|
| 網址：http://www.gemteks.com/ | ||||
| 主要營業項目：無線區域網路產品 | ||||
| 董事、監察人及大股東持股情形(截至民國106年12月25日止) | ||||
| 身分 | 姓名或名稱 | 持股數量 | 比例(%) | |
| 董事長 | 陳鴻文 | 5,907,937 | 1.84% | |
| 董事 | 蔡福讚 | 1,584,732 | 0.49% | |
| 董事 | 楊正任 | 1,390,269 | 0.43% | |
| 董事 | 徐榮輝 | 660,927 | 0.21% | |
| 董事 | 張月季 | 3,000,715 | 0.94% | |
| 董事 | 邦茂投資股份有限公司 | 2,440,000 | 0.76% | |
| 法人代表人：劉鈞興 | - | - | ||
| 董事 | 利恆投資有限公司 | 1,000,000 | 0.31% | |
| 法人代表人： | - | - | ||
| 獨立董事 | 趙燦庚 | - | - | |
| 獨立董事 | 王稅三 | - | - | |
| 監察人 | 天凱科技股份有限公司 | 500,000 | 0.16% | |
| 監察人 | 沈修成 | 770,795 | 0.24% | |
| 監察人 | 廖以歆 | 243,240 | 0.08% |
(2)正文投資股份有限公司
| 公司名稱：正文投資股份有限公司 | 負責人：陳鴻文 | |||
|---|---|---|---|---|
| 網址：無 | ||||
| 主要營業項目：一般投資業 | ||||
| 董事、監察人及大股東持股情形(截至民國106年12月25日止) | ||||
| 身分 | 姓名或名稱 | 持股數量 | 比例(%) | |
| 董事長 | 陳鴻文 | - | - | |
| 董事 | 正文科技股份有限公司 | 96,945.664 | 99.99% | |
| 法人代表人：楊正任 | - | - | ||
| 法人代表人：徐榮輝 | - | - | ||
| 監察人 | 林志鴻 | 1 | 0.00% |
二、受委任機構名稱、地址、電話及委任事項：
| 名稱 | 台新國際商業銀行股份有限公司 |
|---|---|
| 地址 | 臺北市中山區中山北路2段44號1樓及地下一樓 |
| 電話 | (02)2504-8125 |
| 委任事項 | 1.接受應賣人有價證券之交存及返還。 |
| 2.公開收購說明書之交付。 | |
| 3.公開收購有價證券之款券交付。 | |
| 4.本次公開收購有價證券交易稅單之開立。 | |
| 5.協助公開收購人辦理本次公開收購之公告事宜。 | |
| 6.其他經甲、乙雙方協議辦理之事項。 |
三、律師姓名、地址、電話及委任事項：
| 名稱 | 建業法律事務所 洪紹恒律師 |
|---|---|
| 地址 | 台北市信義區信義路五段7號62樓 |
| 電話 | (02)81011973 |
| 委任事項 | 依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第二項規定，出具法律意見書。 |
四、會計師姓名、地址、電話及委任事項：
| 名稱 | 銘興聯合會計師事務所 朱建州會計師 |
|---|---|
| 地址 | 台北市中正區紹興北街35號5樓之2 |
| 電話 | (02)33936624 |
| 委任事項 | 依據公開收購說明書應行記載事項準則第十三條規定，出具獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書。 |
五、財務顧問名稱、地址、電話及委任事項：無
六、金融機構名稱、地址、電話及委任事項：
| 名稱 | 凱基銀行 |
|---|---|
| 地址 | 台北市松山區南京東路五段125號 |
| 電話 | (02)21717519 |
| 委任事項 | 依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第3項，出具指定受委任機構為受益人之履約保證，且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。 |
七、其他委任專家姓名、地址、電話及委任事項：無
貳、公開收購條件：
一、公開收購期間：
自民國106年12月26日(以下稱「收購期間開始日」)至107年2月12日止(以下「收購期間屆滿日」)。接受申請應責時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間。
二、預定公開收購之最高及最低數量：
53,090,741 股(下稱「預定收購數量」，不含截至 106 年 12 月 25 日止，公開收購人所持有被收購公司之普通股股數 30,599,259 股)，即為被收購公司民國 105 年 6 月 27 日後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之被收購公司全部已發行普通股共計 83,690,000 股(下稱「全部股份總數」)之 63.43%(53,090,741/83,690,000 股≈63.43%)；惟若最終有效應責之數量未達預定收購數量，但已達 12,082,641 股(約相當於被收購公司全部股份總數之 14.44%)(下稱「最低收購數量」)時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件均成就(係有效應責股份數量已達最低收購數量)，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人應收購所有應責之普通股。如本公開收購之數量條件已達最低收購數量未達預定收購數量，將優先滿足公開收購人正文投資股份有限公司之預定收購數量，如有餘額由正文科技股份有限公司收購。
| 名稱 | 最低收購數量(股) | 預定收購數量(股) |
|---|---|---|
| 正文科技股份有限公司 | 1,000 | 39,290,741 |
| 正文投資股份有限公司 | 12,081,641 | 13,800,000 |
| 合計 | 12,082,641 | 53,090,741 |
三、公開收購對價：
收購對價為每股現金新臺幣18元。
應責人應自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。
公開收購人支付應責人股份收購對價時，將扣除除所得稅外之上開稅費，並四捨五入至「元」為止。
四、本次公開收購有無涉及須經金融監督管理委員會或其他主管機關核准或申報生效之事項，及是否取得核准或已生效：
本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項，應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。公開收購人於民國106年12月25日依據前述法令公告，並於12月25日向金融監督管理委員會提出申報。
五、公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應責人不得撤銷其應責。
公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項之情形，包括：
- 有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第2項規定之情事者（即公開收購人以外之人，依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法之規定，對被收購公司之有價證券為競爭公開收購，並依法向金管會申報並公告）。
- 公開收購人依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第18條第2項規定向金管會申報並公告延長收購期間者。
- 其他法律規定得撤銷應賣者。
六、其他注意事項：
- 如應賣人已將被收購公司股票交付集中保管者，應賣人應持有證券存摺與留存印鑑向原往來證券商辦理應賣手續。當應賣人申請應賣時，視為同意臺灣集中保管結算所股份有限公司及公開收購人對台新國際商業銀行股份有限公司提供該應賣人之姓名或名稱、地址、身分證字號或統一編號等股東資料，以辦理通知或其他與公開收購相關之事宜。
- 應賣人對提出應賣之股份應有所有權，且提出應賣之股份上應無質權、未遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，且無其他轉讓之限制。如於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，或出現其他轉讓之限制，縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶，將視為自始末提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量。
- 本次公開收購受理已集保交存股票之應賣，但不受理實體股票之應賣；應賣人如係持有被收購公司實體股票，請攜帶實體股票、留存印鑑至被收購公司股務代理機構辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶後，再行辦理應賣手續。
- 本次公開收購係採行『一人一集保帳戶應賣為限』之原則，即同一人若有開立二個以上集保帳戶者，應自行選定一個集保帳戶參與應賣，否則不予受理。若應賣人同時於二家以上證券商或保管銀行帳戶皆持有被收購公司有價證券者，應賣人倘先以其中一個帳戶參與應賣後，復欲以另一個帳戶參與應賣時，應賣人應將欲交存之有價證券匯撥至前已辦理交存之帳戶後參與應賣；或撤銷前已辦理交存之有價證券後，於另一個帳戶參與應賣。但排除本國法人及依證交所營業細則第75條之6（櫃檯買賣中心業務規則第45條之4）第1項第1款至第3款與第5款所定得於同一證券經紀商同一營業處所開立二個以上交易帳戶（即全權委託投資帳戶、境外外國機構投資人帳戶、大陸地區機構投資人帳戶、信託專戶）之情形。
- 如被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化或事件（包括但不限於被收購公司申報或公告之財務報告及其他有關業務文件內容有虛偽或隱匿之情事）、公開收購人破產或經裁定重整，或有其他主管機關所定得停止公開收購之事項，經主管機關核准後，公開收購人得停止本次公開收購之進行。
- 應賣人瞭解本次公開收購是否成功，繫於各項因素或條件是否成就，包括但不限應賣有價證券數量、被收購公司是否發生財務、業務狀況之重大變化、主管機關之同意、核准、命令或不禁止或須向主管機關辦理之申報生效是否即時取得及完成，及其他不可歸責於公開收購人之事由。若本次公開收購之全部條件無法於公開收購期間屆滿前成就，或本次公開收購依其他法令規定，遭金融監督管理委員會或其他主
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管機關不予核准、停止生效或廢止核准，致本次公開收購不成功者，應責人應自行承擔本次公開收購無法完成及市場價格變動之風險。
-
在本次公開收購之條件均成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款義務之情況下，本次公開收購對價之撥付，將由受委任機構台新國際商業銀行股份有限公司於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第5個營業日（含）以內，優先以銀行匯款方式支付予臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之應責人銀行帳號，倘應責人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至臺灣集中保管結算所股份有限公司或應責人所提供之應責人地址，匯款金額/支票金額之計算，係以應責人成交股份收購對價扣除應責人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分，四捨五入至「元」為止）。
-
在本次公開收購屆滿時前，若有必要，公開收購人可能依據相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長本次公開收購時間。
-
其他重要條件，請參閱本公開收購說明書內容。
5
參、公開收購對價種類及來源：
本次公開收購對價為每股現金新臺幣18元。
一、現金對價：
- 公開收購人：正文科技股份有限公司、正文投資股份有限公司
自有資金明細說明：
本次公開收購給付現金對價所需之資金，總計新臺幣955,633,338元，其中正文科技股份有限公司、正文投資股份有限公司所需依其購買比例所需現金對價（依收購數量計算，正文科技股份有限公司、正文投資股份有限公司共計為新台幣955,633,338元），資金來源全數以自有資金支應。
本次是否為多層次架構之收購：
☑ 否。
☐ 是，☐ 計畫內容：
（一）投資架構：
（二）各層次投資人背景：（含股東與董事資料、各層公司資本及資金最終提供者之身分等）：
（三）資金之具體來源及明細：
（四）相關資金安排計畫：
收購人為公司且以公司自有資金支付收購對價者，以本次公開收購公告前最近二年度之財務報告之分析說明：
茲就公開收購人正文科技股份有限公司、正文投資股份有限公司，公告前最近期及最近二年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告其償債能力、現金流量及獲利能力分析說明如下：
（一）正文科技股份有限公司
| 年度
分析項目 | | 1 0 4 年 | 1 0 5 年 | 當年度截至
106年9月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 償債能力 | 流動比率(%) | 140.45 | 200.86 | 165.54 |
| | 連動比率(%) | 123.55 | 166.95 | 123.50 |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 1.58 | 4.12 | 2.88 |
| | 權益報酬率(%) | 2.43 | 6.66 | 4.34 |
| | 稅前純益占實收資本額比率(%) | 8.31 | 22.48 | 13.95 |
| | 純益率(%) | 1.18 | 3.91 | 3.93 |
| | 每股盈餘(元) | 0.69 | 1.89 | 1.30 |
| 現金流量 | 現金流量比率(%) | 22.96 | 45.92 | -6.22 |
| | 現金流量允當比率(%) | 141.14 | 164.40 | 105.70 |
| | 現金再投資比率(%) | 13.58 | 13.97 | -6.06 |
資料來源：公開收購人各年度年報：公開收購人提供
1、償債能力：公開收購人104-105年度及106年前三季流動比率分別為 140.45%
、200.86%及 165.54%，105 年流動比率較 104 年增加 43.01%是因短期借款以及國內第三次轉換公司債到期減少所致。速動比率分別為 123.55%、166.95%及 123.50%，105 年速動比率較 104 年增加 35.13%是因短期借款以及國內第三次轉換公司債到期減少所致。
2、獲利能力：公開收購人 104-105 年度及 106 年前三季資產報酬率分別為 1.58%、4.12%及 2.88%；權益報酬率分別為 2.43%、6.66%及 4.34%；稅前純益占實收資本額比率分別為 8.31%、22.48%及 13.95%；純益率分別為 1.18%、3.91%及 3.93%；每股盈餘分別為 0.69 元、1.89 元及 1.30 元，105 年雖營收減少但銷貨毛利提升，且有效降低成本及費用使得稅後損益增加，致資產報酬率、股東權益報酬率、稅前純益占實收資本額比率、純益率、每股盈餘分別增加 160.76%、174.07%、170.52%、231.36%、173.91%。
3、現金流量：104 年度現金流量比率、淨現金流量適當比率及現金再投資比率分別為 22.96%、141.14%及 13.58%；105 年度現金流量比率、淨現金流量適當比率及現金再投資比率分別為 45.92%、164.40%及 13.97%。105 年現金流量比率增加 100%主要係本期營業淨利增加使得本期營業活動淨現金流入增加以及銀行借款與一年到期之公司債減少所致，就本次公開收購應無現金流量不足之情事。
（二）正文投資股份有限公司
| 年度
分析項目 | | 104年105年 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 償債能力 | 流動比率(%) | -(註一) | 8,952.17 |
| | 速動比率(%) | -(註一) | 8,952.17 |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 1.09 | 26.36 |
| | 權益報酬率(%) | 1.09 | 26.50 |
| | 稅前純益占實收資本額比率(%) | 0.89 | 23.01 |
| | 純益率(%) | 24.16 | 124.79 |
| | 每股盈餘(元) | 0.09 | 2.44 |
| 現金流量 | 現金流量比率(%) | -(註一) | 324.19 |
| | 現金流量允當比率(%) | 70.70 | 29.58 |
| | 現金再投資比率(%) | 4.53 | 1.80 |
資料來源：公開收購人提供
1、償債能力：公開收購人104-105年度流動比率及速動比率均分別為0%及8,952.19%，顯示公開收購人之償債能力應屬良好。
2、獲利能力：公開收購人104及105年度資產報酬率及權益報酬率均分別為 1.09%及 26.36%；稅前純益占實收資本額比率均分別為 0.89%及 23.01%；純益率分別為 24.16%及 124.79%；每股盈餘分別為 0.09 元及 2.44 元。由於該公司
```html
| | 主要業務為一般投資業，其獲利能力取決於各被投資公司之獲利情形。
3、現金流量：公開收購人主要業務為一般投資業。本次公開收購係由公開收購人以自有資金方式支應，截至本開收購說明書刊印日止，現金及約當現金餘額已足以支應本次公開收購所需之現金對價。故就本次公開收購，應無現金流量不足之情事。
註一：流動負債為 0
綜上所述，公開收購人最近期及最近二個會計年度償債能力、現金流量及獲利能力各項指標之變動情形尚屬合理，尚無重大異常之情事。截至本公開收購說明書刊印日止，公開收購人現金及約當現金餘額已足以支應本次公開收購所需支付之現金對價，故就本次公開收購應無現金流量不足之情事。 |
| --- | --- |
| | |
| ■開收購人出具負履行支付收購對價義務之承諾書：
請詳本公開收購說明書附件五。
☐資金安排之所有協議或約定之文件，併同公開收購說明書公告：不適用。 | |
| 融資
計畫
內容 | 資金來源：不適用。 |
| | 借方：不適用。
貸方：不適用。 |
| | 擔保品：不適用。 |
| | 收購人融資償還計畫是否以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保：
☐是，其約定內容及對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估；
☐否，公開收購人之融資償還計畫並無以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保。
■不適用。 |
二、以「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第八條第一款規定之有價證券為收購對價者：不適用。
三、以「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第八條第二款規定之有價證券為收購對價者：不適用。
8
肆、參與應賣之風險：
一、參與應賣之風險
- 被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化，公開收購人破產或經裁定重整，其他經主管機關所定之事項致停止公開收購之風險：
本次公開收購開始進行後，如有證券交易法第43條之5第1項第1款至第3款規定情事，包括被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化（包括但不限於被收購公司申報或公告之財務報告及其他業務相關文件內容有重大不實或隱匿之情形），公開收購人破產或經裁定重整，或其他經主管機關所定之事項，經主管機關核准後，公開收購人得停止本公開收購之進行，則應賣人將承擔本次公開收購無法完成及市場價格變動之風險。
- 金融監督管理委員會或其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准，本次公開收購案件不成功之風險：
本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項，應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。公開收購人於民國106年12月25日依據前述法令公告，並於12月25日向金融監督管理委員會提出申報。
- 公開收購人所申報及公告之內容，經金融監督管理委員會命令重行申報及公告之風險：
公開收購人所申報及公告之內容依證券交易法第43條之5第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第8項規定，經金融監督管理委員會命令重行申報及公告，則公開收購人須重新申報及公告，可能有影響應賣人所為應賣決定之風險，或本次公開收購不成功或無法完成及市場價格變動之風險。
- 因發生天然災害或緊急事故變更支付收購對價時間、方法或地點之風險：
依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條之1第2項規定，公開收購人不得變更公開收購說明書所載之支付收購對價時間、方法或地點。但發生天然災害或緊急事故情事，不在此限。上開情事之發生與消滅，由各相關主管機關依相關法令認定發布之。故如發生主管機關認定發布之天然災害或緊急事故，而有公開收購人變更支付收購對價時間、方法或地點之情事時，可能產生影響應賣人所為應賣決定之風險，或本次公開收購不成功或無法完成及市場價格變動之風險。
- 以募集發行之股票或公司債為收購對價者，該有價證券無法如期發行致本次公開收購案件無法完成或延後完成之風險：
本次公開收購係全數以新臺幣現金為對價，故無有價證券無法如期發行致本次公開收購案件無法完成或延後完成之風險。
- 公開收購人延長收購期間，應賣人延後取得收購對價之風險：
公開收購人依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（以下簡稱「同辦法」）第18條第2項規定，有同辦法第7條第2項之情事或有其他正當理由者，原公開收購人得向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間。但延長期間合計不得超過50日。如有同辦法延長收購期間，應賣人延後取得收購對價之風險。
- 公開收購條件成就並經公開收購人公告後：
9
本次公開收購條件一旦成就並經公開收購人公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，若市場價格高於本次收購價格時，應貴人亦不得撤銷應貴，並應承擔此種風險。
- 應貴股數未達最低收購數量：
本次公開收購期間屆滿，倘應貴股份數量未達最低收購數量時，本次公開收購即有無法完成之風險。
另如有應貴人於應貴後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，或出現其他轉讓之限制，縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶，將視為自始未提出應貴而不計入已參與應貴之股份數量，產生應貴股份數量未達最低收購數量，致本次公開收購無法完成之風險。
- 應貴股份數量超過預定收購數量，致應貴人應貴股數無法全數賣出之風險：
本次公開收購預定收購數量為53,090,741股(約相當於被收購公司全部股份總數之63.44%)加計公開收購人所持有被收購公司已發行股份總數30,599,259股(約相當於被收購公司全部股份總數之36.56%)，合計共83,690,000股之100%，故不會發生應貴有價證券之數量超過預定收購數量之情事，無此款風險。
-
應貴人應瞭解，本次公開收購是否成功，繫於各項因素及條件是否成就，包括但不限於應貴股份數量是否達最低收購數量、被收購公司是否發生財務、業務狀況之重大變化，及其他不可歸責於公開收購人之事由。若本次公開收購條件無法全部成就，或遭金融監督管理委員會或其他政府機關不予核准、停止生效或廢止核准，致本次公開收購不成功者，應貴人應自行承擔本次公開收購無法完成及市場價格變動之風險。
-
應貴人對提出應貴之股份應有所有權，且應貴股份上並無任何質權、未遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，且無其他轉讓限制，否則將有不得應貴之風險或視為自始未提出應貴之風險。融資買進之股份須先行還款，否則將有不得應貴之風險。
-
其他公開收購人明知足以影響收購程序進行之重大風險：無。但仍請應貴人在應貴前詳參本公開說明書之內容。
二、未參與應貴之風險
-
公開收購人於本次公開收購完成後，將視具體情況促使被收購公司依照財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則之規定，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請終止興櫃，並依照公司法等規定向金管會申請停止公開發行。被收購公司股東若未參與本次公開收購之應貴，在被收購公司股票申請終止興櫃後，其所持有股票將有無法於公開市場交易之風險。
-
本次公開收購完成後，正文科技擬於適當時點與被收購公司另行辦理包括以現金為對價之股份轉換等後續併購程序，俾將被收購公司納為正文科技100%子公司。惟進行股份轉換等後續併購計畫之具體時程及作法，將視本次公開收購人取得被收購公司股份之情況予以調整，最終仍須由相關公司董事會及/或股東會議定之。股份轉換案完成後，被收購公司將成為正文科技百分之百持股之子公司，未參與
10
本次公開收購應賣之股東所持有之被收購公司股份，於股份轉換基準日將轉由正文科技持有，正文科技將依股份轉換契約向被收購公司股東按其持股數給付對價，實際股份轉換對價仍須視雙方股份轉換合約及是否須依主管機關要求、相關法令規範調整而定。因此，若公開收購順利完成且正文科技與被收購公司進行股份轉換，未參與公開收購應賣之股東取得對價之時點，將晚於參與本次公開收購應賣之股東。
三、股東選擇參加收購之稅負之說明如下：
股東參與本次公開收購者，須按實際成交價格千分之三繳交證券交易稅。此外，股東若為境內營利事業及境外營利事業在台灣有固定營業場所及營業代理人者，依據所得基本稅額條例之規定，其出售股票所生之證券交易所得需計入營利事業之基本所得額計算營利事業最低稅負（扣除額50萬元，稅率12%，如持有股票3年以上，依所得稅基本稅額條例第7條第3項規定，以其半數計入當年度證券交易所得課徵最低稅負）。
股東未參與應賣，嗣後若被收購公司進行股份轉換成為正文科技持股 100% 子公司，股東參加股份轉換者，適用前述稅負規定。
以上有關稅負之說明僅為參考，並非提供稅務上之建議或意見，股東應就其個別投資狀況，自行請教專業稅務顧問有關參加收購所可能產生之相關稅負。
四、個別股東可能受有其他風險，股東應自行請教專業顧問就個別情形取得相關建議。
11
伍、公開收購期間屆滿之後續處理方式：
一、公開收購人支付收購對價之處理方式：
| 時間 | 本次公開收購之條件均成就且出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款義務之情況下，公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第5個營業日(含)以內。(註) |
|---|---|
| 方法 | 本次公開收購之條件均成就且公開收購期間屆滿，公開收購人或出具履約保證文件之金融機構應於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第3個營業日內，將應支付予應貴人之總收購對價足額匯入台新國際商業銀行股份有限公司指定之銀行帳戶。 |
| 本次公開收購之條件均成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款義務之情況下，台新國際商業銀行股份有限公司於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第5個營業日(含)以內，將優先以銀行匯款方式支付予臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之應貴人銀行帳號，倘應貴人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管結算所股份有限公司或應貴人所提供之應貴人地址，匯款金額/支票金額之計算，係以應貴人成交股份收購對價扣除應貴人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止(不足一元之部分，四捨五入至「元」為止)。 | |
| 地點 | 本次公開收購之現金對價，將由受委任機構台新國際商業銀行股份有限公司匯入應貴人留存於證券商集中保管劃撥帳戶之銀行帳戶或寄交臺灣集中保管結算所股份有限公司所提供之應貴人地址。 |
| 以外國有價證為收購對象者 | 該有價證券交付方法：本次公開收購不適用。 |
| 應貴人買賣有價證券之方式：本次公開收購不適用。 |
註：如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時，台新國際商業銀行股份有限公司得至該等不可抗力情事消滅後執行之。
二、應貴人成交有價證券交割之處理方式：
| 時間 | 本次公開收購之條件均成就且公開收購人或出具履約保證文件金融機構已如期完成匯款義務之情況下，台新國際商業銀行股份有限公司於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第5個營業日(含)以內。(註) |
|---|---|
| 方法 | 應貴股份已撥入台新國際商業銀行股份有限公司公開收購專戶者，由台新國際商業銀行股份有限公司之「台新國際商業銀行股份有限公司公開收購專戶」(帳號：3440-990003-0)撥付至公開收購人之證券集中保管劃撥帳戶。 |
| 地點 | 台新國際商業銀行股份有限公司 |
| 臺北市中山區中山北路2段44號1樓及地下一樓 |
註：如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時，台新國際商業銀行股份有限公司得至該等不可抗力情事消滅後執行之。
12
三、應賣未成交有價證券之退還方式：
| 應賣有價證券之數量未達最低預定收購數量之處理方式 | 時間 |
|---|---|
| 公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第1個營業日。(註) | |
| 方法 | |
| 本次公開收購如未達「最低收購數量」，或經主管機關核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由台新國際商業銀行股份有限公司之「台新國際商業銀行股份有限公司公開收購專戶」(帳號：3440-990003-0)轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。 | |
| 地點 | |
| 台新國際商業銀行股份有限公司 | |
| 臺北市中山區中山北路2段44號1樓及地下一樓 | |
| 應賣有價證券之數量超過預定收購數量時，超過預定收購數量部分，收購人退還應賣有價證券之處理方式 | 時間 |
| 不適用。 | |
| 方法 | |
| 不適用。本次公開收購預定收購數量為53,090,741股(約相當於被收購公司全部股份總數之63.44%)加計公開收購人所持有被收購公司已發行股份總數30,599,259股(約相當於被收購公司全部股份總數之36.56%)，合計共83,690,000股之100%，故不會發生應賣有價證券之數量超過預定收購數量之情事，無此款風險。 | |
| 地點 | |
| 不適用。 | |
註：如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時，台新國際商業銀行股份有限公司得呈該等不可抗力情事消滅後執行之。
四、以募集發行股票或公司債為收購對象者，該股票或公司債無法如期發行之後續處理方式：本次公開收購係全數以現金為對價，故不適用。
13
陸、公開收購人持有被收購公司股份情形：
一、公開收購人(含其關係人)及其董事、監察人於提出公開收購申報當時已持有被收購公司有價證券情形及申報日前六個月內之相關交易紀錄：
◎公開收購人（含其關係人）
| 持有被收購公司有價證券情形：（截至民國106年12月25日止） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 身分 | 姓名 | 證券種類 | 數量 | 取得成本 |
| 公開收購人 | 正文科技股份有限公司 | 普通股 | 28,079,705 | 545,851,000 |
| 公開收購人 | 正文投資股份有限公司 | 普通股 | 2,519,554 | 44,727,000 |
| 總計 | 30,599,259 | 590,578,000 | ||
| 提出公開收購申報前六個月之交易紀錄：（截至民國106年12月25日止） | ||||
| 身分 | 姓名 | 證券種類 | 數量 | 取得成本 |
| 公開收購人 | 不適用。公開收購人(含其關係人)於提出公開收購申報日前六個月，並無交易被收購公司之任何股份。 | |||
| 關係人 |
◎公開收購人之董事、監察人
| 正文科技股份有限公司-持有被收購公司有價證券情形：（截至民國106年12月25日止） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 身分 | 姓名 | 證券種類 | 數量 | 取得成本 |
| 董事 | 陳鴻文 | 普通股 | - | - |
| 董事 | 蔡福讚 | 普通股 | 1,469,291 | 24,243,301 |
| 董事 | 楊正任 | 普通股 | - | - |
| 董事 | 徐榮輝 | 普通股 | 100,010 | 1,600,160 |
| 董事 | 張月季 | 普通股 | - | - |
| 董事 | 郝茂投資股份有限公司 | 普通股 | 0 | - |
| 董事 | 利恆投資有限公司 | 普通股 | 223,269 | 3,795,573 |
| 董事 | 趙燿庚 | 普通股 | 287 | 4,592 |
| 董事 | 王祝三 | 普通股 | 0 | - |
| 監察人 | 天凱科技股份有限公司 | 普通股 | 0 | - |
| 監察人 | 沈修成 | 普通股 | 0 | - |
| 監察人 | 廖以歆 | 普通股 | 0 | - |
| 總計 | 1,792,857 | 29,643,626 | ||
| 提出公開收購申報前六個月之交易紀錄：（截至民國106年12月25日止） | ||||
| 身分 | 姓名 | 證券種類 | 數量 | 取得成本 |
| 董事 | 不適用。公開收購人之董事、監察人於提出公開收購申報日前六個月，並無交易被收購公司之任何股份。 | |||
| 監察人 |
正文投資股份有限公司-持有被收購公司有價證券情形：（截至民國106年12月25日止）
| 身分 | 姓名 | 證券種類 | 數量 | 取得成本 |
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 陳鴻文 | 普通股 | - | - |
| 董事 | 楊正任 | 普通股 | - | - |
| 董事 | 徐榮輝 | 普通股 | 100,010 | 1,600,160 |
| 監察人 | 林志鴻 | 普通股 | - | - |
| 總計 | 100,010 | 1,600,160 | ||
| 提出公開收購申報前六個月之交易紀錄：（截至民國106年12月25日止） | ||||
| 身分 | 姓名 | 證券種類 | 數量 | 取得成本 |
| 董事 | 不適用。公開收購人之董事、監察人於提出公開收購申報日前六個月，並無交易被收購公司之任何股份。 | |||
| 監察人 | 易被收購公司之任何股份。 |
二、公開收購人或其股東如有擔任被收購公司之董事、監察人或係持股超過被收購公司已發行股份總額百分之十股東情事者，該股東姓名或名稱及持股情形：
| 持有被收購公司有價證券情形：（截至民國106年12月25日止） | |||
|---|---|---|---|
| 股東姓名或名稱 | 擔任被收購公司之董事、監察人或大股東之情形 | 持有被收購公司股份情形 | |
| 數量 | 比例 | ||
| 正文科技股份有限公司 | 法人董事暨持股超過被收購公司已發行股份總額百分之十以上大股東 | 28,079,705 | 33.55% |
| 正文投資股份有限公司 | 法人董事暨持股超過被收購公司已發行股份總額百分之十以上大股東 | 2,519,554 | 3.01% |
| 蔡福讚 | 董事長 | 1,469,291 | 1.76% |
| 廖錫安 | 董事之法人代表人 | 0 | - |
| 林志鴻 | 董事之法人代表人 | 0 | - |
| 利恆投資有限公司 | 法人董事 | 223,269 | 0.27% |
| 總計 | 32,291,819 | 38.59% | |
| 提出公開收購申報前六個月之交易紀錄：（截至民國106年12月25日止） | |||
| 股東姓名或名稱 | 擔任被收購公司之董事、監察人或大股東之情形 | 持有被收購公司股份情形 | |
| 數量 | 比例 | ||
| 不適用。公開收購人(含其關係人)於提出公開收購申報日前六個月，並無交易被收購公司之任何股份。 |
柒、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形應記錄下列事項：
一、公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內如與下列人員有任何買賣被收購公司股份之情事，其股份買賣之日期、對象、價格及數量：
公開收購人及其關係人在申報公開收購前兩年內，並未與被收購公司之董事、監察人、經理人、被收購公司已發行股份總額百分之十股東或關係人買賣被收購公司股份。
二、公開收購人及其關係人與前款所列之人員，在申報公開收購前二年內，就本次公開收購有任何相關協議或約定者，其重要協議或約定之內容：
公開收購人及其關係人與被收購公司之董事、監察人、經理人、被收購公司已發行股份總額百分之十股東或關係人就本次公開收購未有重要協議或約定。
三、公開收購人及其關係人與被收購公司之特定股東，在申報公開收購前二年內，就本次公開收購有任何相關協議或約定者，其重要協議或約定之內容，包括是否涉及得參與公開收購人及其關係人相關之投資等事項：
公開收購人及其關係人與被收購公司之特定股東就本次公開收購未有其他重要協議或約定。
16
捌、公開收購人對被收購公司經營計劃：
一、取得被收購有價證券之目的及計劃：
繼續經營被收購公司業務及計畫內容：
- 公開收購人正文科技股份有限公司長期致力於無線通訊技術的耕耘，主要業務為網通設備OEM/ODM/JDM及提供雲端平台維運服務方案等；被收購公司主要業務為無線通訊及光通訊產品。公開收購人在持續朝提供完整解決方案邁進下，將與專注於微小型通訊模組、SIP及光通訊關鍵性零組件製造及研發及應用服務之被收購公司合作，藉由互補互利取得市場利基。有鑑於此，公開收購人擬依法進行公開收購，藉由公開收購人擁有的雄厚技術與製造實力，結合被收購公司的SIP封測製造研發能力及客戶端應用服務能力，打造更完整的解決方案。
公開收購人正文投資股份有限公司，其業務係為一般投資業，有鑑於被收購公司營運及獲利穩健，為獲取投資收益，公開收購人擬依法進行公開收購。
-
公開收購人於本次公開收購完成後，將視具體情況促使被收購公司依照財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則之規定，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請終止興櫃，並依照公司法等規定向金管會申請停止公開發行。
-
本次公開收購完成後，正文科技將視本次公開收購人取得被收購公司股份之情況，擬於適當時點與被收購公司另行辦理包括以現金為對價之股份轉換等後續併購程序，俾將被收購公司納為正文科技100%子公司。惟進行股份轉換等後續併購計畫之具體時程及作法，最終仍須由相關公司董事會及/或股東會議定之。股份轉換案完成後，被收購公司將成為正文科技百分之百持股之子公司。於公開收購與股份轉換相關程序完備後，考量被收購公司未來營運需求及整體利益，公開收購人亦可能促使被收購公司就其營運、業務、財務、公司組織架構及人事等事項進行調整，以增加企業價值。惟具體計畫將於本次公開收購與股份轉換相關程序完備後，再視被收購公司實際情況進行調整與確認。
■於取得被收購公司有價證券後一年內復轉讓予他人之計畫及其內容：
公開收購人正文科技股份有限公司、正文投資股份有限公司目前並無於透過本次公開收購取得被收購公司普通股後一年內，將被收購公司股份轉讓予他人之具體計畫。
17
二、收購完成後，使被收購公司產生下列情形之計劃：
- 公開收購人：正文科技股份有限公司、正文投資股份有限公司
| 解散 | ■否
☐是
公開收購人目前並無於本次公開收購完成後，促使被收購公司由股東會決議解散之具體計畫。 |
| --- | --- |
| 下市(櫃) | ☐否
■是 計畫內容
公開收購人於本次公開收購完成後，將視具體情況促使被收購公司依照財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則之規定，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請終止興櫃。 |
| 變動組織 | ■否
☐是 計畫內容
於本次收購完成後，考量被收購公司未來營運需求及整體利益，公開收購人擬視情況促使被收購公司就其營運、業務、財務、內部組織架構及人事等事項進行調整，惟目前尚無具體計畫。 |
| 變動資本 | ■否
☐是 計畫內容
於本公開說明書刊印之日，公開收購人並無於本次公開收購完成後變更被收購公司資本之計畫。然而考量被收購公司未來營運實際需求及整體利益，公開收購人擬視情況促使被收購公司視需要調整被收購公司之財務、現金及資本結構，以使被收購公司更有效經營，惟目前尚無具體計劃。 |
| 變動業務計畫 | ■否
☐是 計畫內容
於本公開說明書刊印之日，公開收購人並無於本次公開收購完成後變更被收購公司業務之計畫，公開收購人與被收購公司兩家仍維持各自獨立運作，然而考量被收購公司未來營運實際需求及整體利益，公開收購人擬視情況促使被收購公司視需要進行調整被收購公司之業務計畫，惟目前尚無具體計劃。 |
| 變動財務狀況 | ■否
☐是 計畫內容
於本公開說明書刊印之日，公開收購人暫無於本次公開收購完成後變更被收購公司財務之計畫，然而考量被收購公司未來營運需求及整體利益，將依被收購公司之業務計畫及資本規劃，就被收購公司之財務規劃視需要進行調整，惟目前尚無具體計劃。 |
| 變動生產 | ■否
☐是 計畫內容 |
19
| 於本公開說明書刊印之日，公開收購人暫無於本次公開收購完成後變更被收購公司生產之計畫，然而考量被收購公司未來營運需求及整體利益，將依被收購公司之業務計畫及資本規劃，就被收購公司之生產規劃視需要進行調整，惟目前尚無具體計劃。 | |
|---|---|
| 其他影響被收購公司股東權益之重大事項 | ☑否 |
| ☐是 計畫內容 | |
| 除本公開收購說明書另有說明外，就公開收購人目前所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。 |
三、收購完成後使被收購公司產生下列人事異動之計劃及內容：
- 公開收購人：正文科技股份有限公司、正文投資股份有限公司
| 董事 | 職位異動：☑是 ☐否
被收購公司之董事若應賣當選時所持有被收購公司股份達半數以上者，於公開收購完成時，將依公司法第197條第1項之規定當然解任。
被收購公司應否召開股東會補選董事或全面改選，將視董事應賣之股份數量而定。
被收購公司應召開股東會補選董事或全面改選，公開收購人不排除自行或支持他人當選被收購公司董事。 |
| --- | --- |
| 監察人 | 職位異動：☐是 ☑否
被收購公司已設立審計委員會取代監察人制度。 |
| 經理人 | ☐退休、資遣 ☐職位異動 ☑其他
於本次公開收購完成後，公開收購人不排除於法令許可且有實際需求之範圍內，調整被收購公司之人事組織，惟目前尚無具體計劃。 |
| 員工 | ☐退休、資遣 ☐職位異動 ☑其他
於本次公開收購完成後，公開收購人不排除於法令許可且有實際需求之範圍內，調整被收購公司之人事組織，惟目前尚無具體計劃。 |
四、除本次公開收購外，自公開收購期間屆滿日起一年內對被收購公司有價證券或重大資產另有其他併購、取得或處分計劃：
☑否
☐是 計畫內容
公開收購人正文科技股份有限公司、正文投資股份有限公司目前並無於透過本次公開收購取得被收購公司普通股後一年內，將被收購公司股份轉讓予他人之具體計畫。
五、公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市(櫃)者，應記載事項：
| 公開收購人所瞭解被收購公司產業前景與公司價值及其進行公開收購之理由： | 收購人正文科技主要業務為網通設備 OEM/ODM/JDM 及提供雲端平台維運服務方案等；被收購公司主要業務為無線通訊及光通訊產品，由於近年全球跨平台跨領域整合已成主流趨勢，公開收購人正文科技持續朝提供完整解決方案邁進下，依被收購公司之現有資訊，公開收購人相信收購被收購公司後，進行集團資源整合，能強化被收購公司的產品運用及提供集團客戶具有競爭力之整合產品及服務。 |
|---|---|
| 公開收購條件對被收購公司之股東公平與否，並說明參考之因素： | 本次公開收購經獨立專家就公開收購對價出具合理性意見書 (詳附件二)，審酌被收購公司各項要件，公開收購對價應屬合理，且所有參與應賣之股東可取得之公開收購對價並無不同，因此，本件公開收購條件對被收購公司之股東應屬公平。 |
| 公開收購人及關係人最近二年有無自外部人士取得關於公開收購條件之鑑價報告，如有，應說明鑑價報告之內容、該外部人士之身分、專業資格及所收取之報酬： | 公開收購人及關係人最近二年並無自外部人士取得關於公開收購條件之鑑價報告，故不適用。 |
| 公開收購完成後至被收購公司下市（櫃）前，對被收購公司之併購計畫及未應賣股東之股份處理方式與應納稅賦： | 1. 公開收購人擬於本次公開收購開始後，視具體情況促使被收購公司依照財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則之規定，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請終止興櫃。 |
| 2. 公開收購完成後，公開收購人擬規畫擇期依相關法令規定通過與被收購公司進行現金股份轉換案，由公開收購人支付現金予公開收購人以外之被收購公司所有股東，作為取得被收購公司股份之對價，實際股份轉換對價仍須視雙方股份轉換合約及是否須依主管機關要求、相關法令規範調整而定。股份轉換完成後，被收購公司將成為公開收購人持股百分之百之子公司。 | |
| 3. 未應賣股東之應納稅負請詳閱本公開說明書「未參與應賣之風險」。 | |
| 被收購公司下市（櫃），併購後之相關公司於國內外證券交易市場重行上市（櫃）之計畫： | 被收購公司終止興櫃買賣後，目前並無在國內外證券交易市場上市（櫃）之計畫。 |
玖、公司決議及合理性意見書
一、公開收購人決議辦理本次收購之董事會議事錄(請詳見附件一)
二、獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書(請詳見附件二)
| 現金價格計算 | 換股比例之評價 | 其他財產之評價 |
|---|---|---|
| 本案經獨立專家採用市價、本益比法及股價淨值比法等評價方式評估，並考量收購控制權溢價，每股合理價值區間為16.89元~18.96元，故正文科技及正文投資以每股現金18元收購正基科技普通股，介於前述合理價值區間內，其收購對價應屬合理。 | 不適用 | 不適用 |
公開收購價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較：
常用企業價值評估模式包括收益法、市場法及資產法，簡述如下：
一、收益法
以標的公司未來營運所創造之各項利益流量，以適當之折現率，透過折現或資本化過程，轉換為企業價值，如現金流量折現法。
二、市場法
包括可類比上市櫃公司法及可類比交易法，可類比上市櫃公司法係指參考從事相同或類似業務之上市櫃公司，其股票於活絡市場之成交價格，該價格所隱含之價值乘數，以決定標的公司之價值，如本益比法、股價淨值比法。
三、資產法
以標的公司之資產負債表為基礎，逐項評估所有有形、無形資產及應承擔之負債之價值，以決定標的公司之價值。
收益法需有大量假設估計及標的公司財務預測，本案未能取得，故不擬採用收益法，另標的公司持續營運，亦不適用資產法；考量標的公司已登錄興櫃交易，已有市場成交價格，故本案採用市價法及市場法為主要評價方法。
被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：
標的公司主要為無線通訊模組及光通訊元件產品，類比同業公司選擇無線網路模組製造商海華，以及無線網路通訊相關產品正文、海華、建漢、智易及明泰進行計算。下表為各類比公司最近期(106年第三季)財務資訊：
單位：新台幣千元
| 正文 | 海華 | 建漢 | 智易 | 明泰 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 資產總計 | 15,492,690 | 3,901,996 | 8,781,405 | 15,783,527 | 13,960,146 |
| 負債總計 | 5,564,775 | 2,292,051 | 3,204,752 | 7,013,820 | 5,113,882 |
| 權益總計 | 9,027,624 | 1,609,935 | 5,526,653 | 8,769,707 | 8,546,264 |
| 每股淨值 | |||||
| (元) | 31.00 | 12.06 | 16.81 | 14.27 | 10.68 |
| 營業收入 | 10,165,661 | 1,551,004 | 6,487,001 | 14,749,079 | 14,694,998 |
21
| | 發展利益
(損失) | 102.714 | 24.865 | 52.565 | 707.875 | 572.181 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 稅前淨利
(淨損) | 440.427 | 31.542 | 130.597 | 578.616 | 621.859 |
| | 基本每股盈餘(元) | 1.30 | 0.24 | 0.29 | 2.51 | 1.10 |
| | 資料來源：公開資訊觀測站 | | | | | |
| 公開收購價格若參考鍶價機構之鍶價報告者，應說明該鍶價報告內容及結論： | 不適用。 | | | | | |
| 收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股權為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估： | 不適用。 | | | | | |
22
拾、特別記載事項：
一、律師法律意見書(請詳見附件三)
二、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第3項之證明(請詳見附件四)
三、其他專家出具評估報告或意見書：
獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書請詳見附件二。
拾壹、其他重大資訊及其說明：
有關公開收購人公開收購正基科技股份有限公司普通股乙案，是否有以併購為目的，須依企業併購法第27條第14項規定辦理申報乙事，說明如次：
一、依據企業併購法第27條第14項，「為併購目的，依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後10日內，向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，應隨時補正之」。
二、本次公開收購案件完成款券交割後，公開收購人擬依企業併購法第27條第14項及金融監督管理委員會民國104年11月10日金管證交字第1040038772號函規定，向金融監督管理委員會申報併購目的及應行申報事項，申報事項如有變動時，應隨時補正。
23
附件：一、公開收購人董事會議事錄
正文科技股份有限公司
第九屆第十二次董事會議事
一、日期：中華民國一〇六年十二月二十二日〔星期五〕下午五時正。
二、地點：新竹縣湖口鄉鳳山村新竹工業區中華路15之1號219會議室。
三、董事出席：陳鴻文、楊正任、蔡福讚、徐榮輝、張月李、趙燿庚、王祝三、
利恆投資有限公司 代表人 駱文益，共 8 席。
列 席：(監察人)沈修成、(監察人)吳正同、(監察人)廖以歆、(稽核)呂青蕙，共 4 席。
回、主席：陳鴻文
記錄：林志鴻
五、報告事項：(略)
六、承認暨討論事項：
第一案 ～ 第二案 (略)
第三案 本公司擬公開收購正基科技股份有限公司普通股股份案，提請討論。
說明 一、公司考量無線通訊網路產業之發展前景及未來市場需求，為擴展對無線通訊網路事業之布局，強化營運競爭能力，擬與子公司正文投資股份有限公司依法公開收購正基科技股份有限公司之股份，藉由本公司擁有的雄厚技術與製造實力，結合被收購公司的SIP封測製造研發能力及客戶端應用服務能力，打造更完整的解決方案，相關收購條件擬定如下
- 預定公開收購之最高數量
本次預定收購正基普通股數量 53,090,741 股(下稱「預定收購數量」，不含本公司及子公司正文投資所持有正基普通股股數 30,599,259 股)，即正基民國 105 年 6 月 27 日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之正基已發行普通股共計 83,690,000 股之 63.44%；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達 12,082,641 股(約相當於正基全部股份總數之 14.44%)(下稱「最低收購數量」)時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件均成就(係有效應賣股份數量已達最低收購數量)，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，本公司應收購所有應賣之普通股。
本次公開收購，本公司及正文投資將分別依下列原則及數量，購買實際應賣股份。
如本公開收購之數量條件已達最低收購數量未達預定收購數量，將優先滿足子公司之預定收購數量，如有餘額由本公司收購。
| 名稱 | 最低收購數量(股) | 預定收購數量(股) |
|---|---|---|
| 正文科技股份有限公司 | 0 | 39,290,741 |
| 正文投資股份有限公司 | 12,082,641 | 13,800,000 |
| 合 計 | 12,082,641 | 53,090,741 |
- 公開收購對價
收購對價為每股現金新臺幣 18 元。應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅（若有）、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯
款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐，本公司支付應責人股份收購對價時，將扣除除所得稅外之上開稅費，並四捨五入至「元」為止。
3. 公開收購期間
普通股公開收購期間自民國106年12月26日至107年02月12日止。接受申請應責時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分（臺灣時間）。惟本公司及正文投資得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間。
4. 主管機關核准或申報事項
本公司收購案依據證券交易法第43條之1第2項及「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定進行公開收購正基普通股之申報、執行及公告等相關程序。
二、依據「公開收購說明書應行記載事項準則」第13條規定，本公司委請獨立專家對於本次公開收購案收購對價出具價格合理性意見書，請詳附件。
三、另依公開收購公開說明書應行記載事項準則第10條規定，本公司應申報本公司、關係人及董事、監察人於申報時持有正基有價證券之種類、數量、取得成本及提出申報日前六個月內之相關交易紀錄。敬請各位董事配合相關法令遵循及後續申報之作業。
四、本案如蒙通過，為利後續辦理相關事務，除公開收購正基普通股股份之收購期間、收購數量及收購對價條件外，其他各相關事項擬授權董事長依法令規定。
五、敬請討論。
決議 董事蔡福讚先生及法人董事代表人駱文益先生分別擔任正基之董事長及法人董事代表人，依公司法第206條準用同法第178條規定，利益迴避本議案，不參與本案之討論與表決，其餘出席董事均同意通過。
七、臨時動議：無。
八、散會
正文投資股份有限公司
董事會議事錄
一、日期：中華民國一〇六年十二月二十二日〔星期五〕下午五時三十分正。
二、地點：新竹縣湖口鄉鳳山村新竹工業區中華路15之1號219會議室。
三、董事出席：陳鴻文、楊正任、徐榮輝
列 席：（監察人）林志鴻
四、主席：陳鴻文
記錄：林志鴻
五、報告事項：（略）
六、承認暨討論事項：
第三案 本公司擬公開收購正基科技股份有限公司普通股股份案，提請討論。
說明 一、本公司之母公司正文科技股份有限公司考量無線通訊網路產業之發展前景及未來市場需求，為擴展對無線通訊網路事業之布局，強化營運競爭能力，擬與母公司依法公開收購正基科技股份有限公司之股份，藉由母公司擁有的雄厚技術與製造實力，結合被收購公司的SIP封測製造研發能力及客戶端應用服務能力，打造更完整的解決方案，相關收購條件擬定如下
- 預定公開收購之最高數量
本次預定收購正基普通股數量 53,090,741 股（下稱「預定收購數量」，不含本公司及母公司正文科技所持有正基普通股股數 30,599,259 股），即正基民國 105 年 6 月 27 日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之正基已發行普通股共計 83,690,000 股之 63.44%；惟若最終有效應責之數量未達預定收購數量，但已達 12,082,641 股（約相當於正基全部股份總數之 14.44%）（下稱「最低收購數量」）時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件均成就（係有效應責股份數量已達最低收購數量），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，本公司應收購所有應責之普通股。
本次公開收購，本公司及正文科技將分別依下列原則及數量，購買實際應責股份。
如本公開收購之數量條件已達最低收購數量未達預定收購數量，將優先滿足本公司之預定收購數量，如有餘額由母公司正文科技收購。
| 名稱 | 最低收購數量(股) | 預定收購數量(股) |
|---|---|---|
| 正文科技股份有限公司 | 0 | 39,290,741 |
| 正文投資股份有限公司 | 12,082,641 | 13,800,000 |
| 合 計 | 12,082,641 | 53,090,741 |
- 公開收購對價
收購對價為每股現金新臺幣18元。應責人應自行負擔證券交易稅、所得稅（若有）、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐，本公司支付應責人股份收購對價時，將扣除除所得稅外之上開
稅費，並四捨五入至「元」為止。
3. 公開收購期間
普通股公開收購期間自民國106年12月26日至107年02月12日止。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分（臺灣時間）。惟本公司及正文科技得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間。
4. 主管機關核准或申報事項
本公司收購案依據證券交易法第43條之1第2項及「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定進行公開收購正基普通股之申報、執行及公告等相關程序。
二、依據「公開收購說明書應行記載事項準則」第13條規定，本公司委請獨立專家對於本次公開收購案收購對價出具價格合理性意見書，請詳附件。
三、另依公開收購公開說明書應行記載事項準則第10條規定，本公司應申報本公司、關係人及董事、監察人於申報時持有正基有價證券之種類、數量、取得成本及提出申報日前六個月內之相關交易紀錄。敬請各位董事配合相關法令遵循及後續申報之作業。
四、本案如蒙通過，為利後續辦理相關事務，除公開收購正基普通股股份之收購期間、收購數量及收購對價條件外，其他各相關事項擬授權董事長依法令規定。
五、敬請討論。
決議經主席徵詢各董事照案通過。
七、臨時動議：無。
八、散會
附件：二、公開收購對價合理性意見書
正文科技股份有限公司及正文投資股份有限公司
公開收購正基科技股份有限公司
收購價格合理性獨立專家意見書
壹、前言
正文科技股份有限公司(代號4906，以下簡稱正文科技)成立於民國(以下同)77年6月，91年1月掛牌上櫃，並於92年6月轉上市，主要從事無線網路匯道器、無線網路卡等產品研發、製造及銷售。正文投資股份有限公司(以下簡稱正文投資)主要從事投資業務，為正文科技持股 99.99%之子公司。
正基科技股份有限公司(代號6546，以下簡稱正基科技)成立於89年12月，並於104年7月登錄興櫃交易，主要從事無線通訊模組及光通訊元件之研發、生產及銷售。
正文科技擬以每股現金新台幣(以下同)18元，公開收購正基科技之普通股股份(以下簡稱本案)，本意見書係受正文科技之委託，對公開收購正基科技普通股之價格出具合理性意見書。
貳、評價方式說明
常用企業價值評估模式包括收益法、市場法及資產法，簡述如下：
一、收益法
以標的公司未來營運所創造之各項利益流量，以適當之折現率，透過折現或資本化過程，轉換為企業價值，如現金流量折現法。
二、市場法
包括可類比上市櫃公司法及可類比交易法，可類比上市櫃公司法係指參考從事相同或類似業務之上市櫃公司，其股票於活絡市場之成交價格，該價格所隱含之價值乘數，以決定標的公司之價值，如本益比法、股價淨值比法。
三、資產法
以標的公司之資產負債表為基礎，逐項評估所有有形、無形資產及應承擔之負債之價值，以決定標的公司之價值。
收益法需有大量假設估計及標的公司財務預測，本案未能取得，故不擬採用收益法，另標的公司持續營運，亦不適用資產法；考量標的公司已登錄興櫃交易，已有市場成交價格，故本案採用市價法及市場法為主要評價方法。
1
參、標的公司財務資訊
| 期別 | 106Q2 | 105Q2 | 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 簡明資產負債 | 資產總計 | 1,738,410 | 1,823,255 | 1,812,130 | 1,932,586 |
| 負債總計 | 669,322 | 750,482 | 688,540 | 820,577 | |
| 權益總計 | 1,069,088 | 1,072,773 | 1,123,590 | 1,112,009 | |
| 每股淨值(元) | 12.77 | 12.82 | 13.43 | 13.29 | |
| 簡明綜合損益表 | 營業收入 | 1,155,078 | 1,299,120 | 2,635,322 | 2,708,496 |
| 營業利益(損失) | 58,107 | 56,512 | 138,602 | 119,819 | |
| 稅前淨利(淨損) | 40,177 | 59,652 | 137,913 | 95,705 | |
| 基本每股盈餘(元) | 0.39 | 0.50 | 1.16 | 1.11 |
資料來源：公開資訊觀測站
肆、價值評估說明
本次報告以106年11月30日為基準日，據以評估本次公開收購正基科技普通股價格之合理性。
一、市價法
正基科技為興櫃公司，具備一定程度公開市場交易價格可供參考，故本意見書以正基科技於基準日前10、20、30、60、90個交易日平均成交價作為其價值評估參考，其價格區間為14.06元~14.71元。
| 採樣期間 | 平均成交價 |
|---|---|
| 最近10交易日 | 14.22 |
| 最近20交易日 | 14.12 |
| 最近30交易日 | 14.06 |
| 最近60交易日 | 14.30 |
| 最近90交易日 | 14.71 |
二、市場法
標的公司主要為無線通訊模組及光通訊元件產品，類比同業公司選擇無線網路模組製造商海華，以及無線網路通訊相關產品正文、海華、建漢、智易及明泰進行計算。下表為各類比公司最近期(106年第三季)財務資訊：
表 類比公司最近期財務資訊
單位：新台幣千元
| 正文 | 海華 | 建漢 | 智易 | 明泰 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 資產總計 | 15,492,699 | 3,901,996 | 8,731,405 | 15,780,527 | 13,960,146 |
| 負債總計 | 5,564,775 | 2,292,051 | 3,204,752 | 7,010,820 | 5,413,882 |
| 權益總計 | 9,927,924 | 1,609,945 | 5,526,653 | 8,769,707 | 8,546,264 |
| 每股淨值(元) | 31.00 | 12.06 | 16.81 | 44.27 | 19.68 |
| 營業收入 | 10,165,661 | 4,551,904 | 6,487,001 | 14,749,079 | 14,694,998 |
| 營業利益(損失) | 102,714 | 24,865 | 52,565 | 707,875 | 572,181 |
| 稅前淨利(淨損) | 440,427 | 31,542 | 130,597 | 578,616 | 621,859 |
| 基本每股盈餘(元) | 1.30 | 0.24 | 0.29 | 2.51 | 1.10 |
資料來源：公開資訊觀測站各公司106年第三季財務資訊
（一）本益比法
| 正文 | 海華 | 建漢 | 智易 | 明泰 | 平均 | 最近四季EPS | 每股價值 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 最近10交易日 | 14.39 | 47.33 | 31.33 | 13.15 | 17.59 | 15.04 | 1.05 | 15.79 |
| 最近20交易日 | 14.14 | 42.27 | 30.79 | 12.60 | 17.51 | 14.75 | 15.49 | |
| 最近30交易日 | 13.76 | 39.38 | 30.60 | 11.97 | 18.11 | 14.61 | 15.34 | |
| 最近60交易日 | 13.30 | 36.98 | 30.81 | 11.50 | 18.46 | 14.42 | 15.14 | |
| 最近90交易日 | 12.78 | 37.59 | 30.10 | 10.98 | 18.16 | 13.97 | 14.67 |
資料來源：台灣證券交易所、證券櫃檯買賣中心
類比公司海華及建漢，本益比明顯偏離其他同業，故在計算平均本益比中予以排除，參考本益比區間為 13.97~15.04 倍，以正基科技最近四季EPS 1.05 元計算，初估每股價值區間為每股 14.67~15.79 元。
（二）股價淨值比法
| 正文 | 海華 | 建漢 | 智易 | 明泰 | 平均 | 最近期每股淨值 | 每股價值 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 最近10交易日 | 0.80 | 1.37 | 1.12 | 1.12 | 1.23 | 1.13 | 12.77 | 14.43 |
| 最近20交易日 | 0.83 | 1.38 | 1.11 | 1.12 | 1.22 | 1.13 | 14.43 | |
| 最近30交易日 | 0.87 | 1.38 | 1.11 | 1.12 | 1.23 | 1.14 | 14.56 | |
| 最近60交易日 | 0.90 | 1.41 | 1.12 | 1.14 | 1.23 | 1.16 | 14.81 | |
| 最近90交易日 | 0.90 | 1.39 | 1.13 | 1.13 | 1.21 | 1.15 | 14.69 |
資料來源:台灣證券交易所、證券櫃檯買賣中心
類比公司參考股價淨值比區間為 1.13~1.16 倍，以正基科技最近期每股淨值 12.77 元計算，初估每股價值區間為每股 14.43~14.81 元。
三、合理價值彙總
一般而言，公開市場交易股價多為少數股權之價格，收購者為於公開市場成功取得被收購公司股份進而取得控制權，須溢價支付高於市場交易之價格，故本案將考量計算控制權溢價，茲選擇 106 年迄今公開收購條件成就中，公開收購價較公告日前 20 營業日溢價者：絡達、晶睿、友通、拍檔、中壽、大毅及三汰-KY 等案，平均溢價為 20.10% 。
考量控制權溢價後，本案合理價值區間為 16.89 元~18.96 元，彙總如下：
| 市價法 | 本益比法 | 股價淨值比法 | ||
|---|---|---|---|---|
| 考量控制權 | ||||
| 溢價前 | 最大值 | 14.06 | 14.67 | 14.43 |
| 最小值 | 14.71 | 15.79 | 14.81 | |
| 控制權溢價 | 20.10% | |||
| 考量控制權 | ||||
| 溢價後 | 最大值 | 16.89 | 17.62 | 17.33 |
| 最小值 | 17.67 | 18.96 | 17.79 | |
| 合理價值區間 | 最大值 | 18.96 | ||
| 最小值 | 16.89 |
伍、評估結論
本案經採用市價、本益比法及股價淨值比法等評價方式評估，並考量收購控制權溢價，每股合理價值區間為16.89元~18.96元，故正文科技及正文投資以每股現金18元收購正基科技普通股，介於前述合理價值區間內，其收購對價應屬合理。
中華民國一〇六年十二月十三日
獨立專家簡歷
姓名：朱建州
出生日期：63年08月25日
身份證字號：A124112277
學經歷：國立中正大學會計學研究所
國立台灣海洋大學航運管理系
誠信聯合會計師事務所會計師
國立台灣海洋大學航運管理系講師
勤業眾信會計師事務所審計部
現職：銓興聯合會計師事務所 會計師
6
財務專家獨立性聲明書
本人受託就正文科技股份有限公司及正文投資股份有限公司擬收購正基科技股份有限公司股權案，有關收購價格之合理性，提出評估意見書。
本人為執行上開業務，特聲明未有下列情事：
- 本人或配偶現受上述任一公司聘僱，擔任經常性工作或支領固定薪給。
- 本人或配偶曾任上述任一公司之職員，而解職未滿二年者。
- 本人或配偶任職之公司與上述任一公司互為關係人者。
- 本人與上述任一公司之負責人或經理人有配偶或二親等以內親屬關係。
- 本人或配偶與上述任一公司有投資或分享利益之關係。
- 擔任上述任一公司之簽證會計師。
為正文科技股份有限公司及正文投資股份有限公司擬收購正基科技股份有限公司股權案，本人提出之專家評估意見均維持超然獨立之精神。
立聲明書人：朱建州
中華民國106年12月13日
附件：三、律師法律意見書
正本
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法律意見書
2017年12月22日
建北恒字第17122201號
受文者：正文科技股份有限公司
正文投資股份有限公司
主旨：為就公開收購人（詳說明）辦理公開收購正基科技股份有限公司普通股乙事，謹依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項，提供法律意見如說明，請查照。
說明：
一、為正文科技股份有限公司（下稱「正文科技」）及正文投資股份有限公司（下稱「正文投資」）（以下合稱「公開收購人」）擬辦理公開收購正基科技股份有限公司（下稱「正基科技」）已發行普通股53,090,741股（下稱「預定收購數量」，不含截至民國（下同）106年12月22日止，公開收購人所持有正基科技之普通股30,599,259股），共約佔正基科技已發行股份總數之 63.44%（以正基科技105年6月27日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之正基科技全部已發行普通股83,690,000股計算）乙案（下稱「本次公開收購」）。本律師依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（下稱「公開收購管理辦法」）第9條第2項規定，審核公開收購人本次公開收購書件，出具本法律意見書。
二、本律師法律意見書係依據下列假設：
（一）公開收購人（含其董事、經理人及員工）業已就本次公開收購提供完整之文件，其所提供之文件若為原本，皆為真實；如為複本或影本，則為完整且與原本相符之複本或影本；所
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有文件及相關記錄上之用印或簽署皆為有權作成者之真正用印或簽署，其內容均屬完整真實無訛亦無遺漏；所有文件及相關記錄均經相關當事人之有權授權、簽署及交付，且依據該等文件及相關記錄之準據法，得以合法有效拘束相關當事人。所有文件及相關記錄上之簽名、蓋章及日期均為真正，且為簽署或蓋章之自然人皆有完全之行為能力。
（二）公開收購人就本次公開收購之董事會係經合法召集，且該等董事會議紀錄係該次董事會議之真實及完整紀錄。
（三）公開收購人（含其董事、經理人及員工）所有為本次公開收購所提之文件及相關記錄，於各該文件或相關記錄所載之日期簽發或發給後，除經特別載明者外，並未經任何修正或增補，且迄本法律意見書出具日為止，仍屬合法有效之文件及記錄，未發生任何無效、被撤銷、撤回、解除、終止、廢止、失效或失權之情事，亦無發生影響其法律效力或事實效力之情事。
（四）就出具本法律意見書，公開收購人（含其董事、經理人及員工）已就本次公開收購充分揭露及提供所有必要之相關文件及資訊，且本所並未就其所為之事實之聲明或陳述，進行任何獨立之查證及調查。
（五）就正基科技之相關訊息，則係透過連結公開資訊觀測站，查閱正基科技重大訊息公告、最近年度之年報、106年第二季經會計師核閱之財務報告及連結經濟部商工登記資料公示查詢等取得相關資訊。
（六）截至本法律意見書出具時止，並未發生亦無任何可能影響上開文件及資訊之完整性、正確性及真實性之情事或行為仍在
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存續中。
三、為出具本法律意見書，本律師已審閱下列公開收購申報書件：
（一）本次公開收購之公開收購申報書稿本及公開收購說明書稿本。
（二）公開收購人與受委任機構即台新國際商業銀行股份有限公司簽定之委任契約書。
（三）本次公開收購之履約保證函。
（四）正基科技105年度年報。
（五）朱建州會計師出具之收購價格合理性獨立專家意見書。
四、本律師審閱本次公開收購下列申報書件後，認其與公開收購管理辦法及公開收購說明書應行記載事項準則等規定相符：
（一）本次公開收購之公開收購申報書稿本及公開收購說明書稿本（下稱「公開收購說明書」）：
-
按證券交易法第43條之4第1項、第2項規定：「公開收購人除依第二十八條之二規定買回本公司股份者外，應於應賣人請求時或應賣人向受委任機構交存有價證券時，交付公開收購說明書。前項公開收購說明書，其應記載之事項，由主管機關定之。」金融監督管理委員會（下稱「金管會」）並依該條第2項之規定訂定公開收購說明書應行記載事項準則（下稱「應行記載事項準則」）。
-
經查，公開收購說明書之封面已依據應行記載事項準則第3條之規定刊載，此外，並已依據應行記載事項準則第5條以下規定編製其內容：
（1）公開收購基本事項：公開收購說明書已依應行記載事項第5條之規定，記載公開收購人之基本資料及受委任機構、
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律師、會計師、金融機構之基本資料及委任事項。
(2) 公開收購條件：公開收購說明書已依應行記載事項第6條之規定，記載「公開收購期間」（自106年12月26日起至107年2月12日止）、「預定公開收購之最高及最低數量」（本次公開收購之最高收購數量即預定收購數量為正基科技普通股53,090,741股；最低收購數量為12,082,641股）、「公開收購對價」（每股現金新臺幣（下同）18元）、「本次公開收購有無涉及須經金融監督管理委員會或其他主管機關核准或申報生效之事項，及是否取得核准或已生效」、「公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第十九條第六項規定之情形外，應貴人不得撤銷其應賣」以及其他收購條件。
(3) 公開收購對價種類及來源：公開收購說明書已依應行記載事項第7條之規定，記載公開收購之對價及來源。本次公開收購係以每股現金18元作為收購對價，公開收購人並已出具負履行支付收購對價義務之承諾書（公開收購說明書附件五）。本次公開收購所需資金總計955,633,338元，資金來源全數以公開收購人自有資金支應，公開收購說明書中已就其償債能力、現金流量及獲利能力分析說明本次收購資金來源之合理性。
(4) 參與應賣之風險：公開收購說明書已依應行記載事項第8條之規定，載明各項參與本次公開收購應賣之風險。
(5) 公開收購期間屆滿之後續處理方式：公開收購說明書已依應行記載事項第9條之規定，記載「公開收購人支付收購
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對價之時間、方法及地點」、「應賣人成交有價證券之交割時間、方法及地點」及「應賣未成交有價證券之退還時間、方法及地點」。
(6) 公開收購人持有被收購公司股份情形：依應行記載事項第10條之規定，公開收購說明書應揭露公開收購人（含其關係人）、公開收購人之董事及監察人於提出申報當時已持有被收購公司有價證券者，其種類、數量、取得成本及提出申報日前六個月內之相關交易紀錄。公開收購人或其股東如有擔任被收購公司之董事、監察人或係持股超過被收購公司已發行股份總額百分之十股東情事者，應揭露該股東姓名名稱及持股情形。經查，公開收購說明書中已依本條規定記載之。
(7) 公開收購人其他買賣被收購公司股份情形：依應行記載事項第11條之規定，公開收購人及其關係人於申報公開收購前2年內如與本條所列之被收購公司相關人員有任何買賣被收購公司股份或有相關協議或約定之情事，應於公開收購說明書中揭露之。依據公開收購人及其關係人所出具之聲明書，其於本次公開收購申報前2年內均未與本條所列之被收購公司相關人員有任何買賣被收購公司股份或有相關協議或約定之情事，故無本條之適用。
(8) 公開收購人對被收購公司經營計畫：公開收購說明書已依應行記載事項第12條之規定，記載公開收購人取得被收購有價證券之目的及計畫、收購完成後之計畫及計畫於收購完成後使被收購公司下市（櫃）者之應記載事項。
(9) 公司決議及合理性意見書：公開收購說明書已依應行記載
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事項第13條之規定，併同公告公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄以及獨立專家對於本次公開收購對價現金價格計算之評價合理性意見書（公開收購說明書附件二）。
(10) 特別記載事項：公開收購說明書已依應行記載事項第13條之1之規定，併同公告凱基商業銀行股份有限公司（下稱「凱基銀行」）出具指定台新國際商業銀行股份有限公司（即受委任機構，下稱「台新銀行」）為受益人之履約保證函（公開收購說明書附件四），作為公開收購人具有履行支付收購對價能力之證明。凱基銀行承諾於接獲台新銀行為支付本次公開收購對價對其發出書面撥款指示後，應於書面撥款指示所載之指定日期將指定金額匯至台新銀行開立之公開收購銀行專戶（戶名：台新銀行股份有限公司公開收購專戶。經本律師審閱該履約保證函（凱金保字第1061202號函），認其符合公開收購管理辦法第9條第3項及第4項第1款之規定。
- 綜上，公開收購人就本次公開收購所製作之公開收購說明書，應尚符合公開收購管理辦法及應行記載事項準則之規定。
（二）公開收購人與受委任機構簽定之委任契約書：
- 按公開收購管理辦法第15條第1至第3項規定：「公開收購人應委任依法得受託辦理服務業務之機構負責接受應賣人有價證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜。受委任機構應設立專戶辦理前項款券之收付且專款專用，並應以善良管理人之注意，忠實履行職責。受委任機構應符合公開發行股票公司服務處理準則規定之資格條件，
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且最近一年內未有因公開收購業務經本會處糾正以上處分者。但違規情事已具體改善，並經本會認可者，得不受其限制。」。
-
經查，公開收購人就本次公開收購已台新銀行簽訂公開收購委任契約書，委任台新銀行為本次公開收購之受委任機構，辦理公開收購管理辦法第15條第1項所載及其他相關之作業及法令規定之事宜，並約定台新銀行為辦理發放收購對價應設立專戶，專款專戶使用，且台新銀行符合公開發行股票公司股務處理準則第3條第1項所規定之資格條件，最近一年內亦未有因公開收購業務經金管會處糾正以上處分。
-
綜上，公開收購人與台新銀行所簽訂之公開收購委任契約書，應尚符公開收購管理辦法第15條第1至第3項之規定。
四、本次公開收購，應向金管會申報並公告：
（一）按證券交易法第43條之1第2項規定：「不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之：一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數 5% 。二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過 50% 之公司之有價證券。三、其他符合主管機關所定事項。」、第3項規定：「任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。」再按，公開收購管理辦法第7條第1項及第11條第1項規定：「公開收購公開發行公司有價證券者，除有本法第
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43條之1第2項第1款至第3款情形外，應向本會申報並公告後始得為之。」及「任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總額20%以上股份者，應採公開收購方式為之。」。
（二）經查，公開收購人擬於106年12月26日起至107年2月12日止，公開收購正基科技已發行普通股總額達20%以上，又無其他符合主管機關所定無須申報並公告之情事，因此本次公開收購應向金管會提出申報並公告。
五、本次公開收購無須向行政院公平交易委員會（下稱「公平會」）提出事業結合申報：
（一）按公平交易法第10條第1項第2款及第2項規定：「本法所稱結合，指事業有下列情形之一者：……二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上。」「計算前項第二款之股份或出資額時，應將與該事業具有控制與從屬關係之事業及與該事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業所持有或取得他事業之股份或出資額一併計入。」同法第11條第1至2項規定：「事業結合時，有下列情形之一者，應先向主管機關提出申報：一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一。二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一。三、參與結合之事業，其上一會計年度銷售金額，超過主管機關所公告之金額。前項第三款之銷售金額，應將與參與結合之事業具有控制與從屬關係之事業及與參與結合之事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業之銷售金額一併計入，其計算方法由主管機關公告之。」，依據公平會105年12月2日公綜字第
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10511610001號公告之「事業結合應向公平交易委員會提出申報之銷售金額標準及計算方法」：事業結合時，有下列情形之一者，應向本會提出申報：1. 參與結合之所有事業，其上一會計年度全球銷售金額總計超過新臺幣四百億元，且至少二事業，其個別上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣二十億元。2. 參與結合之事業為非金融機構事業，其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣一百五十億元，且與其結合之事業，其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣二十億元者。
（二）經查公開收購人預定收購之最高數量為正基科技已發行普通股53,090,741股，已達正基科技已發行普通股股份總數之 63.44%，超過正基科技有表決權股份總數三分之一以上，故公開收購人收購正基科技普通股屬於公平交易法第10條所稱之結合。
（三）依據正基科技經會計師查核簽證之105年度財務報告及105年度股東會年報所示，其上一會計年度（即105年度）之合併營業收入與國內銷售金額分別為2,635,322仟元與305,531仟元。另正文科技經會計師查核簽證之105年度財務報告及105年度股東會年報所示，其上一會計年度（即105年度）之合併營業收入與國內銷售金額分別為14,511,254仟元與570,381仟元（均含其從屬關係企業正文投資之合併營業收入與在我國之營業收入）。依據正文科技及正基科技經會計師查核簽證之105年度財務報告與股東會年報，正文科技及正基科技上一會計年度銷售金額並未超過公平會上開函文所公告應提出申報之金額。因此，本件結合並未達到公平交易法第11條第1項第
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3款規定之門檻。
（四）正基科技與正文科技均屬網路通訊業，參考經濟部工業產品105年度其他通訊傳播設備製造業（包含交換機、數據機、網路連接器以及其他無線通訊設備等）之內銷統計資料顯示，105年台灣通訊產業產值逾16,224,537千元，因此無論正基科技與正文科技，其個別之市場佔有率均未達四分之一，而正基科技與正文科技結合後，亦不致使正文科技或正基科技之占有率達三分之一。再者，正文投資從事一般投資業，我國105年外國人投資總金額為美金11,037,061千元（以1美金對新台幣32.279元之匯率計算，約為新台幣356,265,292千元），再加上非外國人投資交易之部分，是以正文投資105年於我國投資市場之市占率亦未達四分之一，且一般投資業並非正基科技所登記之營業項目。因此，本件結合並未達到公平交易法第11條第1項第1款及第2款規定之門檻。
（五）綜上，本次公開收購未達公平交易法第11條第1項所訂之申報門檻，故無須向公平會提出事業結合申報。
六、本法律意見書係就中華民國現行法律所出具，本律師不對中華民國以外之其他國家或地區之法律表示任何意見，且假設其他國家或地區之法律並不會對本法律意見書產生任何影響。
七、本法律意見書僅供公開收購人於本次公開收購使用，任何其他人皆不得以任何方式援用本法律意見書或引用其內容，亦不得主張其信賴本意見書而做成任何行為、判斷或決定。
建業法律事務所
洪紹恒律師
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附件：四、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項之證明
星的保證函
鄧会保字第1061202號
桂因應文科技股份有限公司（以下稱「公開收購人」）擬公開收購正基科技股份有限公司（於中華民國服務權移置資中心於橡樹脂）（以下稱「本收購業」），依公開收購公開發行公司有保證參爭球網站（以下稱「公開收購網站」）第九條第三項及第九條第四項第一款之規定，公開收購人金請求行出其後的保證函予本收購業依公開收購網站第十五條之受金證稿將有所關聯商業銀行（即本後的保證函之受益人，以下稱「受益人」），故本行利潤立本後的保證函（以下稱「本函」），對受益人未妨如下：
一、保證金額：請參爭基金網須於元發。
二、本行承保於接獲受益人依公開收購商信託的所發出書函擬試報示程，於書函擬試報示間視時間內將所擬的定金額報出之款項提出立受益人成立之公開收購銀行專戶（戶本：台幣開放商界銀行股份有限公司公開收購商戶，發號：2068-33-6602711-3）。本行應在美國及歐米拉諸強島擔起，並因馬戲霸民法第七百四十五條之先將無法擬。
三、如受益人及/或公開收購人受益本收購業條件或相關文件及涉及本行程序發出者，並等於對本行書函內容，將對外本行不立致力。
四、本行本行享受書函內容，受益人不可侵犯其於事業下之權利。
五、本行或其助理負責人106年12月22日前，立下經台一份批先行交書為止，本行保證實價即自保解除：
- 為1997年2月21日（即公開收購移民及非法營業日；新發生天災前不可抗力特導時，將重新履不可抗力特事消滅行程行之）；
- 自本收購發行止發行之特導方（包括但不限於歐美交易法第七十八條之止第一項第一款至第二款所發行等）；
- 有本行依本函第八條受益人之特導時，不受益人或公開收購人未依本函發行發出者；或
- 本行依本函第八條受益人書函擬試報示間視指定日期將就現提出時。
六、於本函前就附屬內，本行經不因任何款項對受益人進行行使銀行權。
七、如附本函及其行間事務所有事款者，應以中華民國法令為準備成立以台灣台北地方法院為爭辯法院。
八、本函由本行業務人或代表人簽署，如若本行即依其法律檔案檢查致。
此後，台幣開放商業銀行股份有限公司
預辦本行：無其商業銀行股份有限公司
負責人（或代理人）：朱可潤 管理副總
總結：台北市松山區南京東路五段125號
中華民國
年
月
年
106 12.22
屋內保護函
無分類字第1061201號
於開化支援資源份有限公司（以下稱「公開收購人」）與公開收購及私有技能份有限公司（將中華民國維基福祉資金中心技術標牌）（以下稱「本收購案」），依公開收購公開發行公司有權維基管理部法（以下稱「公開收購辦法」）第九條第三項及第九條第七項第一款之規定，公開收購人委請本行出具屬約佔總函子本收購案依公開收購辦法第十五條之交易款被擁有明顯結構買賣權（即本屬約佔總函之交易人，以下稱「交易人」），並本行將開立本屬約佔總函（以下稱「本函」），對交易人承諾如下：
一、保護公司：將中華民國核權權擁有相關元素。
二、本行承擔特權經交易人依公開收購案保密約佔總函出書面證明結果後，於書面證明指全部或時間內將於佔總函範圍內之款項擁出至交易人開立之公開收購發行商戶（戶名：有關與總商業發行股份有限公司公開收購股份商戶，添註：2006-39-0002111-9）。本行依私有權具標準管理權限擁有，並同意或委託請募之資料中五條之交易款類似。
三、如交易人及「或公開收購人擁立本收購案並承擔相關文件且屬於本行擁有義務者，將不得擁本行書面證明，否則對本行不予以力。
四、非經本行審訂書面證明，交易人不得將擁有於本函下之權利。
五、本函有機關擁有民國106年12月27日印，至下述條一清理至於戶名為止，本行依經業務知有關原諒：
-
民國107年2月21日印於商務印書館本部交易日（新臺幣五百五十五萬元之交易時，將於交易日內擁有於本行交易時擁有新臺幣）。
-
有本收購案依本屬行之商標準（包括但不限於經業務知第四十、第九條第一項第一款及第二款所擁有者）。
-
有本收購案公開收購者或擁立商標者：
-
交易人或公開收購人未依本函發行義務者：或
a. 本行依本函第二條交易人書面證明或公司或指定日期將以收購內容。
b. 於本函有效處理後，本行經不因任何原因將交易人屬行行使其銷售。
c. 如因書面及其他請募資料未發生爭議，應以中華民國法令要求權限且以公司有關法令法院或管轄院院。
八、本函由本行負責人或代表人簽署，如若本行所佔或擁取或未發生的
共識、有關經經商業發行股份有限公司
保證銀行：未參與當銀行股份有限公司
負責人（或代表人）：黃可鈺 管原則總
股份：有限責務由黃尚志於印製125枚
中華民國
106.號. 92
附件：五、公開收購人出具負履行支付收購對價義務之承諾書
承諾書
本公司依據證券交易法第43條之1第2項規定，以每股新台幣18元，公開收購正基科技股份有限公司（代號：6546）發行之有價證券，預定公開收購數量為39,290,741股，本次公開收購給付現金對價所需之資金，總計約新台幣707,233,338元。本公司依公開收購說明書應行記載事項準則第七條第二項規定，茲承諾有關本公司公開收購正基科技股份有限公司普通股事宜，負履行支付對價義務。
特此聲明
此 致
金融監督管理委員會
立聲明書人：正文科技股份有限公司
代表 人：陳鴻文
中華民國一〇六年十二月 日
承諾書
本公司依據證券交易法第43條之1第2項規定，以每股新台幣18元，公開收購正基科技股份有限公司（代號：6546）發行之有價證券，預定公開收購數量為13,800,000股，本次公開收購給付現金對價所需之資金，總計約新台幣248,400,000元。本公司依公開收購說明書應行記載事項準則第七條第二項規定，茲承諾有關本公司公開收購正基科技股份有限公司普通股事宜，負履行支付對價義務。
特此聲明
此 致
金融監督管理委員會
立聲明書人：正文投資股份有限公司
代表 人：陳鴻文
中華民國一〇六年十二月 日