GEMTEK — M&A Activity 2026

Apr 14, 2026

正文科技股份有限公司等2人

公開收購正基科技股份有限公司普通股

公開收購公開發行公司有價證券申報書內容修正對照表

正文科技股份有限公司

代表人：（簽名或蓋章）陳鴻文

正文投資股份有限公司

代表人：（簽名或蓋章）陳鴻文

（以上合稱『公開收購人』）

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項目	修正前
收購有價證券數量	公開收購人預定收購數量為53,090,741股(下稱「預定收購數量」，不含截至106年12月25日止，公開收購人所持有被收購公司之普通股股數30,599,259股)，即為被收購公司民國105年6月27日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之被收購公司全部已發行普通股共計83,690,000股(下稱「全部股份總數」)之63.44%(53,090,741/83,690,000股÷63.44%)；惟若最終有效應責之數量未達預定收購數量，但已達12,082,641股(約相當於被收購公司全部股份總數之14.44%)(下稱「最低收購數量」)時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件均成就(係有效應責股份數量已達最低收購數量)，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人應收購所有應責之普通股。本次公開收購，公開收購人將分別依下列原則及數量，購買實際應責股份。如本公開收購之數量條件已達最低收購數量未達預定收購數量，將優先滿足公開收購人正文投資股份有限公司之預定收購數量，如有餘額由正文科技股份有限公司收購。
名稱	最低收購數量(股)	預定收購數量(股)
正文科技股份有限公司	0	39,290,741
正文投資股份有限公司	12,082,641	13,800,000
合計	12,082,641	53,090,741

修正後

公開收購人預定收購數量為53,090,741股(下稱「預定收購數量」，不含截至106年12月25日止，公開收購人所持有被收購公司之普通股股數30,599,259股)，即為被收購公司民國105年6月27日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之被收購公司全部已發行普通股共計83,690,000股(下稱「全部股份總數」)之63.44%(53,090,741/83,690,000股÷63.44%)；惟若最終有效應責之數量未達預定收購數量，但已達12,082,641股(約相當於被收購公司全部股份總數之14.44%)(下稱「最低收購數量」)時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件均成就(係有效應責股份數量已達最低收購數量)，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人應收購所有應責之普通股。

本次公開收購，公開收購人將分別依下列原則及數量，購買實際應責股份。

如本公開收購之數量條件已達最低收購數量未達預定收購數量，將優先滿足公開收購人正文投資股份有限公司之預定收購數量，如有餘額由正文科技股份有限公司收購。

名稱	最低收購數量(股)	預定收購數量(股)
正文科技股份有限公司	1,000	39,290,741
正文投資股份有限公司	12,081,641	13,800,000
合計	12,082,641	53,090,741

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公開收購公開發行公司有價證券申報書(收購他公司有價證券時適用)

申報日期：106年12月25日申報

107年01月10日修訂

受文者：金融監督管理委員會（證券期貨局）

副本收受者：財團法人中華民國證券櫃棧買賣中心、財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心及正基科技股份有限公司

主旨：公開收購人正文科技股份有限公司及正文投資股份有限公司擬依證券交易法第43條之1第2項規定公開收購正基科技股份有限公司（代號：6546）發行之有價證券，爰依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（以下簡稱管理辦法）第9條第1項之規定，填具下列事項，連同各項書件並聲明無虛偽隱匿之情事，申報辦理公開收購。

| 公開收購人姓名或名稱 | 正文科技股份有限公司
正文投資股份有限公司 | 身分證號
碼或營利事業登記號碼 | 22960571
12770968 |
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| 收購有價證券種類 | 被收購公司普通股。應賣人對提出應賣之股份應有所有權，且提出應賣之股份上應無質權、未遺假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，且無其他轉讓之限制。如於應賣後股份遺假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，或出現其他轉讓之限制，縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶，將視為自始末提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量。本次公開收購受理已集保交存股票之應賣，但不受理實體股票之應賣：應賣人如係持有實體股票，請於收購期間攜帶實體股票、留存印鑑至被收購公司股務代理機構辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶後，再行辦理應賣手續。 | 收購有價證券數量 | 公開收購人預定收購數量為53,090,741股（下稱「預定收購數量」，不含截至106年12月25日止，公開收購人所持有被收購公司之普通股股數30,599,259股），即為被收購公司民國105年6月27日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之被收購公司全部已發行普通股共計83,690,000股（下稱「全部股份總數」）之63.44%(53,090,741/83,690,000股)；63.44%）：惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達12,082,641股（約相當於被收購公司全部股份總數之14.44%）（下稱「最低收購數量」）時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件均成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人應收購所有應賣之普通股。
本次公開收購，公開收購人將分別依下列原則及數量，購買實際應賣股份。
如本公開收購之數量條件已達最低收購數量未達預定收購數量，將優先滿足公開收購人正文投資股份有限公司之預定收購數量，如有餘額由正文科技股份有限公司收購。 |
| | | 名稱 | 最低收購數量（股）預定收購數量（股） |
| | | 正文科技股份有限公司 | 1,000 39,290,741 |
| | | 正文投資股份有限公司 | 12,081,641 13,800,000 |
| | | 合計 | 12,082,641 53,090,741 |
| 收購對價（現金價格或換股比例） | 收購對價為每股現金新臺幣18元。應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅（若有）、臺灣集中保管結算所股份有 | 收購期間及接受申請應賣時 | 自民國106年12月26日（以下稱「收購期間開始日」）至107年02月12日止（以下稱「收購期間屆滿日」）。接受申請應賣時間為收 |

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	限公司及證券經紀商手續費、銀行匯 款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他 支付收購對價所需之合理費用及應負 擔之稅捐；倘有此類額外費用，公開 收購人及受委任機構將依法申報公 告。公開收購人支付應責人股份收購 對價時，將扣除除所得稅外之上開稅 費，並四捨五入至「元」為止。	購期間每個營業日上午9時00分至下午3 時30分(臺灣時間)。惟公開收購人得依相 關法令向金融監督管理委員會申報並公告延 長公開收購期間。
收購目的	公開收購人正文科技股份有限公司長 期致力於無線通訊技術的耕耘，主要 業務為網通設備OEM/ODM/JDM及提供 雲端平台維運服務方案等；被收購公 司主要業務為無線通訊及光通訊產 品。 公開收購人在持續朝提供完整解決方 案邁進下，將與專注於微小型通訊模 組,SIP及光通訊關鍵性零組件製造 及研發及應用服務之被收購公司合 作，藉由互補互利取得市場利基。有 鑑於此，公開收購人擬依法進行公開 收購，藉由公開收購人擁有的雄厚技 術與製造實力，結合被收購公司的 SIP封測製造研發能力及客戶端應用 服務能力，打造更完整的解決方案。 公開收購人正文投資股份有限公司， 其業務係為一般投資業，有鑑於被收 購公司營運及獲利穩健，為獲取投資 收益，公開收購人擬依法進行公開收 購。	收購條件 1. 最終有效應責之數量未達預定收購數 量，但已達最低收購數量時，本公 開收購之數量條件仍告成就。在本次公 開收購之條件均成就(係有效應責股份 數量已達最低收購數量)，且本次公開 收購未依法停止進行之情況下，公開 收購人應收購所有應責之普通股。 2. 公開收購人於本次公開收購條件成就 並公告後，除有公開收購公開發行公 司有價證券管理辦法第19條第6項規定 之情形外，應責人不得撤銷其應責。 3. 其餘收購條件請參閱本申報書及公開 收購說明書。
受委任機構名 稱及地址	台新國際商業銀行股份有限公司 臺北市中山區中山北路2段44號1樓及 地下一樓	公開收購說明書之 交付方式 及查詢相關 資訊之 網址 由各證券商提供應責人，公開收購說明書若 有不足請各證券商連絡受委任機構或自受委 任機構台新國際商業銀行股份有限公司 (網址https://www.taishinbank.com.tw/) 查詢說明書相關資訊。或自公開收購人於公 開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)- 投資專區-公開收購資訊專區頁面下載。
應責有價證券 之數量如達到 預定收購數量 之一定數量或 比例時仍予以 收購者，或其 他收購條件	1.總計53,090,741股(不含截至106 年12月25日止，公開收購人所持 有被收購公司之普通股股數 30,599,259股)，即為被收購公司民 國105年6月27日最後異動且顯 示於經濟部商業司商工登記 資料公示查詢系統之被收購公司全部已發行 普通股共計83,690,000股(下稱「全 部股份總數」)之63.44%；惟若最終 有效應責之數量未達預定收購數量， 但已達最低收購數量12,082,641股 (約相當於被收購公司全部股份總數 之14.44%)，本公開收購之數量條件 仍告成就。在本次公開在本次公開收	應責有價證券之數 量未達或 超過預定 收購數量 時，其處 理方式 1.公開收購人預定收購數量為53,090,741股 (不含截至106年12月25日止，公開收購人 所持有被收購公司之普通股股數30,599,259 股)，即為被收購公司民 國105年6月27 日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記 資料公示查詢系統之被收購公司全部已發行 普通股共計83,690,000股之 63.43%(53,090,741/83,690,000股=63.43%)，加計公開收購人所持有之被收購 公司已發行普通股股數30,599,259股(約相 當於被收購公司全部股份總數83,690,000股 之36.57%)，合計83,690,000股，已達 100%，故不會發生應責有價證券數量超過預 定收購數量之情形。

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```html
| 購之條件均成就(係有效應責股份數量已達最低收購數量)，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人應收購所有應責之普通股。
2. 本收購案其他重要收購條件
(1) 如應責人已將被收購公司股票交付集中保管者，應責人應持有證券存摺與留存印鑑向原往來證券商辦理應責手續。當應責人申請應責時，視為同意臺灣集中保管結算所股份有限公司及公開收購人對台新國際商業銀行股份有限公司提供該應責人之姓名或名稱、地址、身分證字號或統一編號等股東資料，以辦理通知或其他與公開收購相關之事宜。
(2) 應責人對提出應責之股份應有所有權，且提出應責之股份上應無質權、未遺假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，且無其他轉讓之限制。如於應責後股份遺假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，或出現其他轉讓之限制，縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶，將視為自始未提出應責而不計入已參與應責之股份數量。
(3) 本次公開收購係採行“一人一集保帳戶應責為限”之原則，即同一人若有開立二個以上集保帳戶者，應自行選定一個集保帳戶參與應責，否則不予受理。若應責人同時於二家以上證券商或保管銀行帳戶皆持有被收購公司有價證券者，應責人尚先以其中一個帳戶參與應責後，復欲以另一個帳戶參與應責時，應責人應將欲交存之有價證券匯撥至前已辦理交存之帳戶後參與應責；或撤銷前已辦理交存之有價證券後，於另一個帳戶參與應責。但排除本國法人及依證交所營業細則第75條之6（櫃檯買賣中心業務規則第45條之4）第1項第1款至第3款與第5款所定得於同一證券經紀商同一營業處所開立二個以上交易帳戶（即全權委託投資帳戶、境外外國機構投資人帳戶、大陸地區機構投資人帳戶、信託專戶）之情形。
(4) 如被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化或事件(包括但不限於被收購公司申報或公告之財務報告及其他有關業務文件內容有盡為或隱匿之情事)、公開收購人破產或經裁定 | 2. 若最終應責有價證券之數量未達預定收購數量，但已達最低收購數量(12,082,641股)時，本公開收購之數量條件仍告成就，在本次公開收購之其他條件亦均成就，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人應收購所有應責之普通股。
3. 本次公開收購如未達“最低收購數量”，或經主管機關核准依法停止進行時，原向應責人所為之要約全部撤銷，由台新國際商業銀行股份有限公司之“台新國際商業銀行股份有限公司公開收購專戶”（帳號：3440-9900030），於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第1個營業日轉撥回應責人之原證券集中保管劃撥帳戶。 |
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	重整，或有其他主管機關所定得停止公開收購之事項，經主管機關核准後，公開收購人得停止本次公開收購之進行。(5)應貴人瞭解本次公開收購是否成功，繫於各項因素或條件是否成就，包括但不限應貴有價證券數量、被收購公司是否發生財務、業務狀況之重大變化、主管機關之同意、核准、命令或不禁止或須向主管機關辦理之申報生效是否即時取得及完成，及其他不可歸責於公開收購人之事由。若本次公開收購之全部條件無法於公開收購期間屆滿前成就，或本次公開收購依其他法令規定，遭金融監督管理委員會或其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准，致本次公開收購不成功者，應貴人應自行承擔本次公開收購無法完成及市場價格變動之風險。(6)在本次公開收購之條件均成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款義務之情況下，本次公開收購對價之撥付，將由受委任機構台新國際商業銀行股份有限公司於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第5個營業日(含)以內，優先以銀行匯款方式支付予臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之應貴人銀行帳號，倘應貴人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管結算所股份有限公司或應貴人所提供之應貴人地址，匯款金額/支票金額之計算，係以應貴人成交股份收購對價扣除應貴人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止(不足一元之部分，四捨五入至「元」為止)。(7)在本次公開收購屆滿時前，若有必要，公開收購人可能依據相關法令向金管會申報並公告延長本次公開收購時間。(8)其他重要條件，請參閱本公開收購說明書內容。

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| 涉及其他主管機關職權之情事：
■無
□有（請填右列欄位） | 華僑或外國人投資適用：
□本案已經核准
□本案已送件，尚未經核准 | 事業結合適用：
□本案已經生效
□本案已送件，尚未生效 |
| --- | --- | --- |
| 附 | 1.公開收購說明書。
2.公開收購人依管理辦法第15條規定與受委任機構簽定之委任契約書。
3.公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者，指定訴訟及非訟事件代理人之授權書。
4.依管理辦法第9條第2項規定律師法律意見書。
5.依管理辦法第9條第3項規定具有履行支付收購對價能力之證明。
6.依管理辦法第26條規定辦理公告登載於公開資訊觀測站資訊系統之證明文件。
7.其他金融監督管理委員會規定之文件。 | |
| 件 | 說明：以上附件資料請提供正本文件，另公開收購說明書內容所載之董事會或股東會議事錄、財務報告、聲明書、獨立專家之合理性意見書等相關書件亦請提供正本文件。 | |
| 公開收購人：正文科技股份有限公司
地址：新竹縣湖口鄉鳳山村中華路15-1號
電話：(03)5985535 | 代理人：不適用
地址：不適用
電話：不適用 | 聯絡單位：台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部
聯絡人：林書騰
地址：臺北市中山區中山北路2段44號1樓及地下一樓
電話：(02)2504-8125 |
| 公開收購人：正文投資股份有限公司
地址：新竹縣湖口鄉鳳山村中華路15-1號
電話：(03)5985535 | | |

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附註：1.本申請書暨附件一式三份（包括正本1份、副本2份）。

1. 本申請書暨附件應以長29.7公分、寬21公分用紙（即影印用紙 A4）印製、裝訂成冊，並於封面註明申請書件之字樣，及公開收購人名稱、地址、電話。各類書件應編目錄，於各頁上方標明頁數，依前項規定裝訂成冊後，並編總目錄，於各頁下方標明頁數。

2. 請於附件檢送齊備後再行提出申報。

3. 公開收購人如為二人以上者，請指定代理人一人，並於代理人欄位中填入相關資料。