股票代號：4906

Gemtek

正文科技股份有限公司

Gemtek Technology Co., Ltd.

公開說明書

(發行國內第四次無擔保轉換公司債申報用稿本)

一、公司名稱：正文科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行國內第四次無擔保轉換公司債。

(一)發行種類：國內第四次無擔保轉換公司債。

(二)發行金額：發行總額為新台幣壹拾億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額發行。

(三)債券利率：票面利率 0%。

(四)發行條件：發行期間三年，自發行之日起滿一個月後至到期日止，可轉換為本公司普通股，發行及轉換辦法請參閱本公開說明書附件六。

(五)公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，即公開承銷比例 100%。

(六)承銷及配售方式：包銷，並採詢價圈購方式對外公開承銷。

(七)轉換辦法：請參閱本公開說明書第70頁。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第69頁。

四、本次發行相關費用：

(一)承銷費用：新台幣 5,000 仟元整。

(二)其他費用(主要包括會計師、律師等費用)：約新台幣 500 仟元。

五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第4頁。

八、查詢本公開說明書之網址：http://mops.twse.com.tw

正文科技股份有限公司編製

中華民國一〇四年十二月十四日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

單位：新台幣元

資本來源	金額	佔實收資本額比率
設立股本(現金)	2,000,000	0.07%
現金增資	698,000,000	23.04%
盈餘轉增資	1,170,355,220	38.64%
資本公積轉增資	212,029,710	7.00%
公司債換發新股	698,925,930	23.07%
員工紅利轉增資	323,517,460	10.68%
員工認股權轉股	45,000,000	1.49%
受讓增資發行	13,199,000	0.43%
註銷庫藏股	(190,758,410)	(6.30%)
限制員工權利新股發行	60,000,000	1.98%
限制員工權利新股收回註銷	(3,068,030)	(0.10%)
合計	3,029,200,880	100.00%

二、公開說明書分送計劃：

(一)陳列處所：本公司及本公司股務代理機構、臺灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會。
(二)分送方式：依主管機關規定方式辦理。
(三)索取方式：請附回郵信封向本公司或股務代理機構索取或透過網路取閱(http://mops.twse.com.tw)。

三、證券承銷商：

名稱：中國信託綜合證券股份有限公司電話：(02)6639-2000

地址：台北市南港區經貿二路188號13樓網址：http://www.ctbcsec.com/

四、公司債保證機構：無。

五、公司債受託機構：中國信託商業銀行股份有限公司信託部。

六、股票或公司債簽證機構：無。

七、辦理股票過戶機構：

名稱：永豐金證券股份有限公司股務代理部電話：(02)2382-6288

地址：台北市博愛路17號3樓網址：http://www.sinotrade.com.tw

八、信用評等機構：無。

九、公司債簽證會計師及律師：無。

十、最近年度財務報告簽證會計師：

會計師姓名：楊靜婷、蔡宏祥會計師

名稱：動業眾信聯合會計師事務所電話：(02)2545-9988

地址：台北市民生東路三段156號12樓網址：http://www.deloitte.com.tw

十一、複核律師：

律師姓名：翰辰法律事務所邱雅文律師電話：(02)2345-0016

地址：台北市信義區松德路6號8樓網址：http://www.fsi-law.com

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

發言人：楊正任執行董事代理發言人：黃亨利總經理室特助

電話：(03)598-5535 #1040 電話：(03)598-5535 #1013

電子郵件：[email protected] 電子郵件：[email protected]

十三、公司網址：http://www.gemteks.com

正文科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：3,029百萬元		公司地址：新竹縣湖口鄉鳳山村新竹工業區中華路15-1號				電話：(03)598-5535
設立日期：77年6月29日網址：http://www.gemteks.com
上市日期：92月6月30日		上櫃日期：91年1月11日		公開發行：88年8月6日		管理股票日期：－
負責人：董事長總經理陳鴻文			發言人：楊正任
職稱：執行董事		代理發言人：黃亨利
職稱：總經理室特助
股票過戶機構：
永豐金證券股份有限公司股務代理部
地址：台北市博愛路17號3樓電話：(02)2382-6288
網址：http://www.sinotrade.com.tw
股票承銷機構：中國信託綜合證券股份有限公司
地址：台北市南港區經貿二路188號13樓電話：(02)6639-2000
網址：http://www.ctbcsec.com/
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所
楊靜婷、蔡宏祥
地址：台北市民生東路三段156號12樓電話：(02)2545-9988
網址：http://www.deloitte.com.tw
現任簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所
楊靜婷、楊清鎮
地址：台北市民生東路三段156號12樓電話：(02)2345-0016
網址：http://www.fsi-law.com
複核律師：翰辰法律事務所邱雅文律師
地址：台北市信義區松德路6號8樓電話：(02)2345-0016
網址：無
評等標的	發行公司：			無☑；有☐，評等日期：評等等級：
	本次發行公司債：			無☑；有☐，評等日期：評等等級：
董事選任日期：102年6月17日任期：3年				監察人選任日期：102年6月17日任期：3年
全體董事持股比例：4.38%(104.11.30)				全體監察人持股比例：0.42% (104.11.30)
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：(104年11月30日)
職稱	姓名		持股比例	職稱	姓名		持股比例
董事長	陳鴻文		1.63%	董事	蔡福讚		0.39%
董事	楊正任		0.40%	董事	徐榮輝		0.05%
董事	張月季		0.99%	獨立董事	滕曉雲		－
董事	邦茂投資股份有限公司
代表人：劉懿興	0.66%	獨立董事	趙耀庚		－
			監察人	吳正同		0.17%
董事	利恆投資有限公司
代表人：駱德福	0.26%	監察人	沈修成		0.25%
			監察人	黃麗美		－
工廠地址：新竹縣湖口鄉鳳山村新竹工業區中華路15-1號電話：(03)598-5535
主要產品：無線區域網路產品	市場結構(103年度)：內銷13.07% 外銷86.93%	參閱本文之頁次
				第54頁
風險事項	詳有關本公司對利率及匯率變動、從事高風險投資、研發計畫、國內外重要政策及法律變動、科技改變及產業變化、企業形象改變、併購、擴充廠房、進銷貨集中、董監大股東有大量股權移轉、經營權改變、訴訟或非訟事件及財務週轉困難或喪失債信之評估。						第4頁
去(103)年度	營業收入：17,684,261仟元
稅前淨利：151,041仟元每股盈餘：0.23元(稅後)
本次募集發行有價證券種類及金額				請參閱本公開說明書封面
發行條件				請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述				請參閱本公開說明書第69頁
本次公開說明書編印日期：104年12月14日				刊印目的：發行國內第四次無擔保轉換公司債稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況

一、公司簡介 1
(一)設立日期 1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1
(三)公司沿革 1

二、風險事項 4
(一)風險因素 3
(二)訴訟或非訟事件 9
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響…… 9
(四)其他重要事項 9

三、公司組織 10
(一)組織系統 10
(二)關係企業圖 12
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 14
(四)董事及監察人資料 15
(五)發起人 18
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 19

四、資本及股份 24
(一)股份種類 24
(二)股本形成經過 24
(三)最近股權分散情形 25
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 29
(五)公司股利政策及執行狀況 29
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 30
(七)員工、董事及監察人酬勞 30
(八)公司質回本公司股份情形 31

五、公司債(含海外公司債)辦理情形 31

六、特別股辦理情形 38

七、參與發行海外存託憑證辦理情形 38

八、員工認股權憑證辦理情形 38

九、限制員工權利新股辦理情形 38

十、併購辦理情形 40

十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形 40

貳、營運概況

一、公司之經營 41
(一)業務內容 34
(二)市場及產銷概況 54
(三)最近二年度從業員工人數 62
(四)環保支出資訊 62
(五)勞資關係 63

頁次

二、不動產、廠房及設備及其他不動產 64
(一)自有資產 64
(二)租賃資產 64
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 64

三、轉投資事業 65
(一)轉投資事業概況 65
(二)綜合持股比例 67
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 67
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 67

四、重要契約 68

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析 69
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股資金運用計畫分析 69
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 84
四、本次併購發行新股應記載事項 84

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料 85
(一)簡明資產負債表及綜合損益表 85
(二)影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項 93
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 93
(四)財務分析 94
(五)會計科目重大變動說明 102

二、財務報告應記載事項 104
(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告 104
(二)最近二年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告 104
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露 104

三、財務概況及其他重要事項 104
(一)公司及關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 104
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生公司法第一百八十五條情事者 104
(三)期後事項 104
(四)其他 104

四、財務狀況及經營結果檢討分析 105
(一)財務狀況 105
(二)財務績效 106
(三)現金流量 107
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 107
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃 108

頁次

(六)其他重要事項 108

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況 109
二、信用評等機構所出具之評等報告 109
三、證券承銷商評估總結意見 109
四、律師法律意見書 109
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 109
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經金管會通知應自行改進事項之改進情形 109
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項 109
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 109
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 109
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 109
十一、證券承銷商、發行公司及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書 109
十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書 109
十三、其他必要補充說明事項 109
十四、公司治理運作情形 110

陸、重要決議

一、與本次發行有關之決議文 123

附件一、102年度合併財務報告
附件二、103年度合併財務報告
附件三、104年前三季合併財務報告
附件四、102年度個體財務報告
附件五、103年度個體財務報告
附件六、無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
附件七、無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

壹、公司概況

一、公司簡介

(一) 設立日期：民國 77 年 6 月 29 日
(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司、工廠：新竹縣湖口鄉鳳山村新竹工業區中華路 15-1 號

電話：(03)598-5535

(三) 公司沿革

年/月	重要記事
民國77年06月	創立於新竹市，名稱為正文有限公司，實收資本額為新台幣貳佰萬元，主要從事電腦資料處理、打字排版、軟硬體、週邊設備及事務機行銷買賣。
民國81年05月	變更公司名稱為正文科技股份有限公司，營業地址遷移至台北市，實收資本額增為新台幣捌佰萬元，另增加電子零件、半成品、成品之研究和買賣之業務。
民國83年10月	公司決議全力朝向無線通訊產品發展，並投入高難度的無線通訊(RF)關鍵零組件之研發與創新。
民國83年12月	現金增資新台幣壹仟貳佰萬元，實收資本額增為新台幣貳仟萬元。公司營業地址遷移至台北縣汐止鎮。
民國85年09月	現金增資新台幣壹仟萬元，實收資本額增為新台幣參仟萬元。民國86年09月現金增資新台幣貳仟伍佰萬元，實收資本額增為新台幣伍仟伍佰萬元。
民國86年12月	大股東轉移股權，引進法人入股。現金增資新台幣玖仟伍佰萬元，實收資本額增為新台幣壹億伍仟萬元，並建立自有第一條RF專業生產線，充分掌握RF產品量產技術。
民國87年01月	完成2.4GHz-WLAN PCMCIA Wireless LAN之開發及試產。
民國87年08月	購得新竹工業區土地，展開公司第一期建廠計劃。
民國88年03月	現金增資新台幣肆仟伍佰萬元，實收資本額增為新台幣壹億玖仟伍佰萬元。並完成2.4GHz-2Mbps ISA Wireless LAN之開發及量產。
民國88年06月	股票辦理公開發行，新建廠房完工落成，正式朝向無線通訊(RF)專業研發、設計及製造領導廠商目標邁進。
民國88年08月	取得德國TUV之ISO-9001品保認證。
民國88年11月	現金增資伍仟伍佰萬元，實收資本額為貳億伍仟萬元，法人股東展毅投資(股)公司轉移股權予神通集團，並進行董監改選，神達電腦(股)公司代表人蔡豐賜選任為本公司董事長。
民國89年03月	2.4GHz-11Mbps W-LAN Card及AP之開發及試產成功。
民國89年05月	現金增資伍仟萬元，實收資本額為參億元。
民國89年08月	現金增資1億元，實收資本額增為4億元。
民國89年09月	獲經濟部工業局主導性計劃之研究補助，展開5GHz Wireless LAN之研究開發。
民國90年07月	增建廠房，擴充產能規模。
民國91年01月	櫃檯買賣中心掛牌交易。

民國91年07月	盈餘及員工紅利轉增資2億3仟3佰7拾萬元，現金增資1億元，實收資本額增為7億3仟3佰7拾5萬元。
民國92年03月	發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣12億元及發行第一次員工認股權憑證15,000仟元。
民國92年06月	上櫃轉上市。
民國92年08月	盈餘轉增資壹億肆仟陸佰柒拾伍萬元及員工紅利轉增資貳仟柒佰萬元，實收資本額增為新台幣9.07億元。
民國92年12月	購得湖口工業區土地，展開擴充廠房與建立研發中心計劃。
民國93年10月	發行第二次員工認股權憑證30,000仟元。
民國93年03月	92年發行國內第一次無擔保轉換公司債第一次轉換普通股計$38,191,510元申報生效，實收資本額為$945,691,510元。
民國93年04月	92年發行國內第一次無擔保轉換公司債第二次轉換普通股計$14,444,430元，申報生效，實收資本額為$960,135,940元。
民國93年05月	經93年度股東常會議決，全體董監任期屆滿並全面改選之，新任董事8席、監察人3席，申報生效。
民國93年08月	盈餘轉增資$192,027,190元及員工紅利轉增資$35,740,000元及92年發行國內第一次無擔保轉換公司債第三次轉換普通股計$47,362,890元，申報生效，實收資本額增為新台幣1,235,266,020元。
民國93年10月	92年發行國內第一次無擔保轉換公司債第四次轉換普通股計$41,675,820元，申報生效，實收資本額為$1,276,941,840元。
民國94年01月	92年發行國內第一次無擔保轉換公司債第五次轉換普通股計$24,804,700元，申報生效，實收資本額為$1,301,746,540元。
民國94年04月	92年發行國內第一次無擔保轉換公司債第六次轉換普通股計$45,459,010元，申報生效，實收資本額為$1,347,205,550元。
民國94年05月	現金增資2億元，實收資本額為$1,547,205,550元。
民國94年08月	盈餘轉增資$243,531,730元及員工紅利轉增資$44,270,000元，申報生效，實收資本額增為新台幣1,835,007,280元。
民國95年03月	受讓先博通訊(股)公司增資發行普通股計$13,199,000元及92年發行國內第一次無擔保轉換公司債第七次轉換普通股計$2,618,360元，申報生效，實收資本額為$1,850,824,640元。
民國95年06月	92年發行國內第一次無擔保轉換公司債第八次轉換普通股計$1,221,900元，申報生效，實收資本額為$1,852,046,540元。
民國95年07月	發行海外第一次無擔保轉換公司債，總額上限為50,000千美元。
民國95年10月	盈餘轉增資$185,134,830元及員工紅利轉增資$45,000,000元及92年發行國內第一次無擔保轉換公司債第九次轉換普通股計$6,034,820元，申報生效，實收資本額為$2,088,216,190元。
民國96年1月	92年發行國內第一次無擔保轉換公司債第十次轉換普通股及95年發行海外第一次無擔保轉換公司債第一次轉換普通股共計$49,141,270元，申報生效，實收資本額為$2,137,357,460元。
民國96年4月	92年發行國內第一次無擔保轉換公司債第十一次轉換普通股及95年發行海外第一次無擔保轉換公司債第二次轉換普通股共計104,668,400元，申報生效，實收資本額為$2,242,025,860元。
民國96年10月	盈餘轉增資$110,598,790元及員工紅利轉增資$50,180,000元及95年發行海外第一次無擔保轉換公司債第三次轉換普通股共計9,046,620元，申報生效，實收資本額為$2,411,851,270元。

民國97年4月	執行第一次發行員工認股權轉換普通股共計 3,030,000元，申報生效，實收資本額為$2,414,881,270元。
民國97年9月	盈餘轉增資$44,097,620元及員工紅利轉增資$72,150,000元及執行第一次發行員工認股權轉換普通股共計 4,300,000元，申報生效，實收資本額為$2,535,428,890元。
民國97年11月	95年發行海外第一次無擔保轉換公司債第四次轉換普通股共計47,853,050元、執行第一次發行員工認股權轉換普通股共計 2,310,000元及註銷買回庫藏股共計22,180,000元，申報生效，實收資本額為$2,563,411,940元。
民國98年1月	95年發行海外第一次無擔保轉換公司債第五次轉換普通股共計18,783,480元，及執行第一次發行員工認股權轉換普通股共計 240,000元，申報生效，實收資本額為$2,582,435,420元。
民國98年5月	95年發行海外第一次無擔保轉換公司債第六次轉換普通股共計16,547,360元，及執行第一次發行員工認股權轉換普通股共計 600,000元，申報生效，實收資本額為$2,599,582,780元。
民國98年8月	盈餘、資本公積及員工紅利轉增資$135,965,110元及95年發行海外第一次無擔保轉換公司債第七次轉換普通股共計3,577,820元及執行第一次發行員工認股權轉換普通股共計50,000元，申報生效，實收資本額為$2,739,175,710元。
民國99年1月	95年發行海外第一次無擔保轉換公司債第八次轉換普通股共計27,477,410元，及執行第一次發行員工認股權轉換普通股共計 470,000元，申報生效，實收資本額為$2,767,123,120元。
國99年4月	95年發行海外第一次無擔保轉換公司債第九次轉換普通股共計6,289,680元、執行第一次發行員工認股權轉換普通股共計 4,000,000元及執行第二次發行員工認股權轉換普通股共計 5,545,000元，申報生效，實收資本額為$2,782,957,800元。
民國99年9月	資本公積轉增資52,718,850元，申報生效，實收資本額為$2,835,676,650元。
民國100年1月	95年發行海外第一次無擔保轉換公司債第十次轉換普通股共計8,656,080元，申報生效，實收資本額為$2,844,332,730元。
民國100年5月	95年發行海外第一次無擔保轉換公司債第十一次轉換普通股共計37,130,090元、執行第二次發行員工認股權轉換普通股共計 24,455,000元，申報生效，實收資本額為$2,905,917,820元。
民國100年8月	資本公積轉增資$86,988,270元及95年發行海外第一次無擔保轉換公司債第十二次轉換普通股共計105,695,490元，申報生效，實收資本額為$3,098,601,580元。
民國101年3月	註銷買回庫藏股共計30,568,410元，申報生效，實收資本額為$3,068,033,170元。
民國101年9月	註銷買回庫藏股共計17,180,000元，申報生效，實收資本額為$3,050,853,170元。
民國102年5月	100年發行國內第三次無擔保轉換公司債第一次轉換普通股共計42,180,460元，申報生效，實收資本額為$3,093,033,630元。
民國102年8月	100年發行國內第三次無擔保轉換公司債第二次轉換普通股共計65,280元，申報生效，實收資本額為$3,093,098,910元。
民國103年8月	103年限制員工權利新股發行普通股共計 60,000,000元，申報生效，實收資本額為$3,153,098,910元。
民國104年4月	註銷買回庫藏股共計93,060,000元及收回已發行之限制員工權利新股並辦理減資共計1,063,600元，申報生效，實收資本額為$3,058,975,310元。
民國104年7月	註銷收回已發行之限制員工權利新股並辦理減資共計1,369,600元，申報生效，實收資本額為$3,057,605,710元。

民國104年11月
註銷買回庫藏股共計27,770,000元及收回已發行之限制員工權利新股並辦理減資共計634,830元，申報生效，實收資本額為$3,029,200,880元。

二、風險事項

(一)風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

(1)利率風險

今年度美國升息腳步將更為緩和的預期，故利率仍處於相對低檔，本公司主要部位是美金，其借款利率區間在0.8%~1.05%。惟未來利率走勢若有較大幅度之波動，且本公司仍持續有借款之需求時，則本公司除改採其他資本市場籌資工具募集資金外，另將觀察利率走勢情形而選擇以固定利率或浮動利率之方式借款以規避利率波動之風險。

(2)匯率風險及通貨膨脹

本公司外幣部位的產生主要來自於對外銷貨與對外進料所產生之外幣部位，針對匯率波動及通貨膨脹之因應方式，本公司除主要以市場匯率走勢預售遠匯的方式予以避險，若仍有較預期多餘的外幣現金部位，再以現貨交割的方式，將剩餘之外幣售出。以上述之操作方式，應可規避原有之匯率風險。

(3)本公司因應利率、匯率變動及通貨膨脹之具體措施：

a.應收帳款及應付帳款主要是以美金計價與收付以降低匯率波動對整體獲利的影響。

b. 目前所承作之衍生性商品交易根據係針對帳上實質外幣資產與負債避險，並根據「從事衍生性商品交易處理程序」規範，透過銀行承作金融商品並定期評估損益以降低匯率對整體獲利的影響。c.請往來銀行提供專業之諮詢服務，以掌握匯率走勢。

c. 外匯小組每日蒐集匯率、利率、市場資訊及每日資金報告，並進行小組會議討論，若遇有市場遇突發狀況之時立即禀報高層主管以適時採取因應措施。

d. 定期評估銀行借款利率，並與銀行密切聯繫以取得較優惠的借款利率，降低利率變動對公司損益之影響。

e.鑑於原物料價格之上漲，對抗通膨已成為重要之課題，本公司係順應著市場變動作提早預購的長期計劃給廠商做進貨來源的相對計劃，替代料之尋找及積極採購方式來因應，由於物料之供應鍊相對都受到交期加長的影響，擴大需求評估如何降低可能的供應期長又短缺人工狀況等不可預測之因素，放寬庫存等各項非生產性原料成本外之成本控管，相對變成是另一個重點控管項目，代理商可因應此一現象做相對加大備貨的服務，以降低供貨不順或成本不穩定而產生對公司損益之影響。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

(1)本公司長短期投資標的選擇方式

A.短期投資

本公司短期投資主要係因應短期持有現金之情形而購買債券型基金，選擇標的均為二百億元以上規模之債券型基金，流動性及安全性高，並無高槓桿或高風險之情形。

B.長期投資

本公司轉投資標的主要係於海外建立生產基地，則採取 100% 持有股權之方式，另針對在無線通訊設備領域中，分別與技術研發、製造或銷售相關之公司，以擴展未來產業內合作的管道與機會。

a.成本法

本公司成本法之投資標的，包括速連通訊股份有限公司，主要係為擴展無線通訊產業之通路。

b.權益法

權益法投資公司包括先博通訊股份有限公司、正文投資股份有限公司、普羅通信股份有限公司、正基科技股份有限公司、G-technology Investment Co.,Ltd.、Brightech International Co.,Ltd、Wi Tek Investment Co.,Ltd、Gemtek Japan Co.,Ltd、Ampak International Holdings Ltd.、安博電子科技(常熟)有限公司、Gemtek CZ.s.r.o.及 PT. South Ocean，先博通訊係研究 VOIP 模組的專業廠商，目前與本公司在通訊網路事業上進行合作，另本公司亦透過正文投資參與投資通訊產業之相關領域及正基科技係無線網路通訊應用器材之製造廠商。除上述轉投資事業外，本公司透過第三地轉投資的方式，設立 G-technology Investment Co.,Ltd.、Brightech International Co.,Ltd、Ampak International Holdings Ltd.及 Wi Tek Investment Co.,Ltd，以轉投資大陸公司正鵬電子(昆山)有限公司、安博電子科技(常熟)有限公司及正揚電子(蘇州)有限公司及普羅通信(西安)有限公司，目的係為增加本公司產品線之產能並降低生產成本。

鑒於無線網路通訊產品尚未成熟，相關技術與設備之研發仍持續多角化進行，本公司亦須持續轉投資產業相關企業，以掌握產業發展趨勢之必要性，並適時擴展潛在之合作機會。

(2)資金貸與他人部份：本公司104年截至公開說明書刊印日止，並無資金貸與他人之情形；未來若遇有業務需要資金貸與他人時，將依本公司訂定之「資金貸與他人作業程序」辦理。

(3)背書保證：本公司依「背書保證施行辦法」規定辦理，104年截至公開說明書刊印日止背書保證情形如下：

104年11月30日
單位：新台幣仟元/美金仟元

被背書保證對象	與本公司之關係	背書保證最高限額	對單一企業背書保證之限額	期末背書保證餘額
安博電子科技(常熟)有限公司	孫公司	6,012,719	2,576,880	814,750
(USD25,000)	325,900
(USD10,000)

(4)本公司為對持有之外幣部位作匯率變動之避險，均定期辦理出售外匯合約，以有效防止匯率大幅波動對公司造成之匯兌損失，因此，本公司賣出遠期外匯之交易係以避險為目的，而非以獲利為考量，故仍可能因為匯率的波動造成交易本身之損失，惟未來在外銷型態與銷貨客戶未有重大改變下，本公司仍將持續進行賣出遠期外匯合約之交易，以對持有之外幣部位作避險；除上述項目外，本公司並未有進行其他衍生性金融商品之交易，未來若有因業務發展而有進行其他衍生性交易商品之需要，亦將依本公司訂定之「取得或處分資產處理程序」辦理，並依法令規定及時且正確的公告各項交易資訊。

未來研發計劃及預計投入之研發費用

本公司技術來源均以自行研發為主，未來研發計畫將以802.11ac標準規格無線寬頻系列產品、IPcam、LTE CPE終端產品及Small cell基地台、雲端模組SDK等為主要技術研發方向。

國內外重要政策及法律變動對公司財務、業務之影響及因應措施

本公司已逐漸將低毛利產品之生產移至大陸地區，大陸地區現仍有進出口貿易及外匯方面之管制，未來大陸當局任何政策方面的變動，對本公司在大陸地區之營業活動亦有可能產生負面之衝擊，故未來本公司將持續熟知大陸相關法令之頒布以對降低公司造成衝突之風險。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

無線網路設備製造係屬高科技通訊產業，且產業處於急速成長階段，各類無線網路通訊商品眾多且不斷開發改良，截至目前尚無已發展成熟之產品出現，因此，本公司需掌握科技改變與產業變化之趨勢，方能維持本公司業務規模持續成長之動力；本公司係以研發為核心的企業，在無線網路通訊產業深耕多年，研發人員、設備及技術均居於同業領先地位，且研發領域多角化，多年來亦不斷創新與研發出各類商品，因此科技改變及產業變化將有助於本公司業務的發展，惟業務的大幅擴展亦須配合良好的經營管理制度與成本控制，以及財務面資金之良好配合，方能使企業穩定成長，因此，若業務急速擴展同時，相關內部控制及財務調度管理無法配合，則亦將使本公司經營管理產生困難。故本公司除持續投入設備與技術之研發外，亦須在內控管理與財務資金調度上作更有效率之人員與資源配置。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司係一專業之無線網路設備及產品供應商，且本公司自成立以來均專注本業經營，經營結果與信譽良好，市場上亦無任何不利本公司企業形象之相關報導，故並無企業形象改變的問題。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未有進行併購之計畫，惟將來若有進行併購之計畫時，將秉持審慎評估之態度，考量合併是否能為公司帶來具體綜效，以確實保障原有股東權益。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司為因應產業未來發展趨勢，台灣原廠區將用以成立研發中心，大幅投入產品及自動化生產技術之研發，另新廠區已於94年2月啟用，原廠區之生產線均移至新廠區生產，另大陸地區產能亦逐漸提升，應可為公司帶來穩定之產能並降低生產成本，且本公司除因應產業成長擴充自有產能外，尚與外包廠商維持長期合作關係，在產能利用率的調節上，應可有效因應未來景氣循環及產品需求之變動。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

(1) 是否有進貨集中之風險

本公司係一專業之無線網路設備及產品供應商，與上游之晶片廠商及下游之出貨廠商三者間需維持緊密之策略聯盟關係，且因無線網路產品規格均需經過認證，故本公司與下游出貨廠商在合作對象之選擇，單一規格上主要均為率先開發出該規格之晶片模組廠商，因而會有進貨集中之情形，本公司針對進貨集中情形之因應方式，將確實管理存貨之安全存量，預先作好原物料之採購，以避免發生斷料導致出貨遞延之損失。

(2) 是否有銷貨集中之風險

由於無線通訊網路產品之銷售與各地區網路通訊發展情形有極大之關係，近年來發展最快地區為美國及日本，故本公司銷貨客戶主要均來自於美日大型零售品牌通路商；另一方面，由於無線網路通訊產品近年來採內嵌模組規格之比重提高，故本公司為國內外電腦大廠代工的出貨數量也逐年提高，因上述客戶之訂單數量較大，造成本公司出現銷貨集中之現象，未來本公司將積極開發行銷管道，加強歐洲及亞洲地區廠商之合作，降低銷貨集中之情形。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

本公司並無持股超過 10% 之大股東，董事、監察人並無大量股權移轉他人之情形，故本公司並無更換董事及監察人之風險。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

本公司目前已發行之普通股股份為302,920,088股，全體董事持股數為13,275,580股，董事持股比率約佔已發行股份總額之 4.38% 。本公司董事均致力經營公司，

且

近年來一直維持公司良好之營運績效，未來亦將秉持穩健之經營理念與良好的管理操守創造公司營運與獲利之成長，爭取所有股東對經營團隊之認同。

12.其他重要風險及因應措施

(1)總體經濟環境變差可能導致本公司獲利減少

無線通訊產業近年來呈現高幅度之成長，本公司亦在過去數年間有極高之成長幅度，惟近年來總體經濟環境前景不明，若景氣有反轉跡象，導致消費者消費意願與能力下降，將使全球無線通訊產品需求降低，影響本公司未來之獲利表現。

(2)新應用科技之產品接受速度與廣泛使用之程度可能未如公司預期

無線通訊網路產業係屬新興科技產業，產品發展仍處於持續創新階段，本公司係技術研發為核心之專業無線通訊產品製造廠商，一直以來均持續開發創新各項新型產品，並針對產品開發作本公司經營發展之規劃，惟市場若對新產品應用之速度與消費者接受的程度無法如本公司預期情形時，對本公司之營業發展將有不利之影響。

(3)同業價格過度競爭將影響本公司之毛利

無線網路通訊產品近年來因競爭廠商逐年增加，廠商間競爭激烈，為求企業生存，同業間紛紛降低毛利以求爭取訂單，若將來同業競爭情形持續提高，本公司亦須降低毛利以維持競爭力，對本公司之獲利亦有負面影響。

(4)下游產業循環性的變動亦將連帶影響本公司之銷貨

本公司近年來出貨種類中，除網路卡及路由器售與一般通路零售廠商外，筆記型電腦之內嵌模組亦佔本公司相當高之出貨比例，若筆記型電腦產品需求大幅下降，亦將對本公司之營業額產生顯著之負面影響。

(5)證券市場價格波動劇烈，本公司過去營業績效非投資本公司股票之獲利保證

台灣證券交易市場活絡，且價格波動劇烈，雖本公司秉持穩健經營本業之理念，且過去三年來均能維持高幅度之營業成長，惟影響證券價格因素眾多，本公司過去良好之經營績效非投資本公司股票之獲利保證，投資人仍有可能因為短期產業景氣的調整以及買賣價格的差異導致投資本公司股票之損失。

(6)本公司需留住經營管理與技術研發之專業優秀人才

人才是本公司之根本，持續不斷的技術創新與穩健之經營管理是本公司競爭力的來源，未來本公司需持續維持良好之員工福利與作業環境，以留住優秀人才，避免人才流失造成本公司競爭力之下降。

(7)重大天然災害及嚴重傳染病之流行，可能對本公司之營運帶來重大不利影響

台灣過去曾發生規模甚大之地震以及災情嚴重之風災，亦曾爆發嚴重傳染性疾病，不管是天然災害及傳染病之流行皆對台灣整體之經濟環境產生極大的損害，若未來台灣地區再次發生大規模的地震或其他天然災害，甚至如非典型肺炎之再度大規模流行，則對公司之營業情形亦將產生相當不利之衝擊。

(8)本公司可能會與其他公司產生智慧財產權方面之糾紛

研發能力與技術是本公司之經營核心，因此智慧財產權的保護對本公司極為重要，本公司所有研發之成果，只要適於以專利保護之項目，本公司皆於第一時間申請專利。因此本公司之專利權將將持續增加，在同業亦不斷創新產品的情況下，本公司與同業間或許將來有可能發生侵犯智慧財產權之爭議，當爭議進入訴訟階段，則有可能對本公司產生負面之影響。

(9)中國地區經營風險

本公司近年來的生產政策，台灣地區以製造生產附加價值高、少量多樣的產品為主，部分低毛利的產品則移至大陸地區生產，惟目前台灣與大陸地區之政治情勢尚不穩定，未來若有任何政治情勢上的惡化對本公司的經營勢必產生不利之影響。

(二)訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訴訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其相關資料：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訴訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其相關資料：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構圖

2.各主要部門所營業務

(1) 總經理室
A.整體策略規劃。
B.綜理公司全盤業務之推動、評估、輔導。

(2) 稽核室
A.調查評估公司內部控制制度及各項管理制度之健全性、合理性、及有效。
B.執行公司內部稽核查核並追蹤改善成效。

(3) 業務處
A.國內外營業銷售、客戶管理、訂單開發、售後服務、收款管理。
B.瞭解產品趨勢、提供市場資訊與客戶需求，以便 RD 進行新產品開發。
C.掌握市場、客戶動向與產品應用。
D.負責新產品之規劃、開發及各產品專案計劃時程之規劃與擬定。

(4) 研發處

A.依公司擬定之研發目標，整合人力及設備資源，開發新產品。
B.掌握各專案計劃的執行進度及效益評估、協調及督導統籌各專案研發工作推展。
C.配合研發部產品開發之外觀導入、Layout 佈局服務、機構及包裝包材設計與工程圖編製。
D.新材料承認書之承認作業、負責模具之評估與後續之試模及驗收作業。
E.品質異常處理及特採單之提供意見與協助。

(5) 財務處

掌理財務、會計、稅務、股務等事宜。

(6) 資訊處

資訊系統規劃及管理。

(7) 組織效能處

A.綜理公司總務、人事、行政、福利、衛生安全等事務。
B.資訊系統規劃及管理。

(8) 品保處

A. ISO9001 品質體系之執行、改善、認證及維護。
B.文件管制與發行。

(9) 資材處

控制原物料採購、入庫、領用與倉庫儲位規劃及存貨控管。

(10) 新竹廠

生產排程規劃、生產線產品製造與出貨安排、生產進度與技術管理。

(二)關係企業圖

1.關係企業組織圖

104 年 9 月 30 日

2.各關係企業名稱、與公司關係、相互持股比例及實際投資金額

104年9月30日；單位：仟股；仟元

關係企業名稱	與本公司之關係	持股比例%		持股數		幣別	實際投資金額
		本公司	子公司	本公司	子公司		本公司	子公司
正文投資股份有限公司	子公司	100.00	-	80,000	-	NTD	800,000	-
G-Technology Investment Co., Ltd.	子公司	100.00	-	70,600	-	USD	70,600	-
Brightech International Co., Ltd.	子公司	100.00	-	6,145	-	USD	6,145	-
Wi Tek Investment Co.,Ltd	子公司	100.00	-	4,000	-	USD	4,000	-
先博通訊(股)公司	子公司	96.00	-	19,199	-	NTD	79,199	-
正基科技股份有限公司	子公司	33.55	3.01	28,080	2,520	NTD	621,001	40,911
普羅通信(股)公司	子公司	28.19	13.78	10,430	5,097	NTD	137,212	64,579
東京マテリアル株式会社	子公司	48.78	-	0.2	-	JPY	10,000	-
Ampak International Holdings Ltd.	孫公司	-	100.00	-	36,000	USD	-	35,561
Gemtek CZ., s.r.o	孫公司	-	100.00	-	12,000	USD	-	692
正揚電子(蘇州)有限公司	孫公司	-	100.00	-	註2	USD	-	8,319
正鵬電子(昆山)有限公司	孫公司	-	100.00	-	註2	USD	-	15,000
安博電子科技(常熟)有限公司	孫公司	-	100.00	-	註2	USD	-	36,000
普羅通信(西安)有限公司	孫公司	-	100.00	-	註2	USD	-	4,000
Primax Communication(B.V.I) Inc.	孫公司	-	100.00	-	2,297	USD	-	2,297
PT. South Ocean	孫公司	-	95.00	-	24	USD	-	238
鉅瞻科技股份有限公司	孫公司	-	27.04	-	5,500	NTD	-	55,000
天瀚科技(吳江)有限公司	孫公司	-	8.49	-	註2	USD	-	900

註1：本公司之關係企業皆無持有本公司股份。
註2：係屬有限公司組織，故無股數資料。

(三)總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管
104年11月30日；單位：股；%

職稱	國籍	姓名	選(就)任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	具配偶或二親等以內關係之經理人
				股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率		職稱	姓名	關係
總經理	台灣	陳鴻文	81.01.01	4,937,937	1.63	1,069	0	0	0	國立清華大學電機所碩士
台積電、太欣半導體工程師	正文投資(股)公司董事長
普羅通信(股)公司董事長
先博通訊(股)公司董事長
速連通訊(股)公司董事
G-Technology Investment Co., Ltd公司董事
Witek Investment Co.,Ltd董事
Ampak International Holdings Ltd董事.
Primax Communication (B.V.I.)Inc.董事
Polaris Group 的董事	無	無	無	無
資深副總	台灣	蔡福讚	84.07.01	1,176,732	0.39	2,225	0	0	0	國立交通大學光電所碩士
中山科學研究院副研究員	正基科技(股)公司董事長
正鵬電子公司董事長
正揚電子公司董事長
先博通訊(股)公司董事
BRIGHTECH公司董事
正文投資(股)公司監察人	無	無	無	無
營運長	台灣	廖錫安	100.01.01	175,588	0.06	0	0	0	0	國立成功大學電機工程所碩士
中山科學研究院微波研究組11年	安博電子科技(常熟)有限公司董事長
普羅通信(股)公司監察人
正基科技(股)公司董事
聯茂電子(股)公司董事	無	無	無	無
技術長	台灣	徐榮輝	102.06.17	144,927	0.05	0	0	0	0	大同工學院電機工程學系學士
中山科學研究院工程師	正文科技(股)公司技術長
鉅曦科技股份有限公司董事長	無	無	無	無
組織效能處
資深協理	台灣	林添進	89.02.10	70,681	0.02	0	0	0	0	中華大學電子工程系學士
台達電子研發部經理	無	無	無	無	無
財務處
資深協理	台灣	林志鴻	87.11.23	73,429	0.02	0	0	0	0	東吳大學會計系學士
眾信聯合會計師事務所經理	正文投資(股)公司董事
速連通訊(股)公司監察人
先博通訊(股)公司監察人
鉅曦科技(股)公司董事
京潤科技(股)公司董事
正基科技(股)公司董事	無	無	無	無

(四)董事及監察人

董事及監察人資料

104 年 11 月 30 日；單位：股；%

職稱	姓名	國籍或註冊地	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
						股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	陳鴻文	台灣	102.6.17	3年	77.06.29	3,719,937	1.20	4,937,937	1.63	1,069	0	0	0	台積電、太欣半導體、清大電機碩士	正文科技(股)公司董事長
正文投資(股)公司董事長
普羅通信(股)公司董事長
先博通訊(股)公司董事長
速達通訊(股)公司董事
G-Technology Investment Co., Ltd
公司董事
Witek Investment Co.,Ltd董事
Ampak International Holdings Ltd
董事.
Primax Communication (B.V.I.)Inc.
董事
Polaris Group 的董事	無	無	無
董事	蔡福讀	台灣	102.6.17	3年	93.04.29	996,732	0.32	1,176,732	0.39	2,225	0	0	0	交大光電所碩士	正文科技(股)公司資深副總經理
正基科技(股)公司董事長
正鵝電子公司董事長
正揚電子公司董事長
先博通訊(股)公司董事
BRIGHTECH公司董事
正文投資(股)公司監察人	無	無	無
董事	楊正任	台灣	102.6.17	3年	77.06.29	1,095,269	0.35	1,215,269	0.40	905	0	0	0	清大電機工程所博士	正文科技(股)公司執行董事
普羅通信股份有限公司總經理
元智大學教授
先博通訊(股)公司董事	無	無	無
董事	徐榮輝	台灣	102.6.17	3年	102.6.17	927	0	144,927	0.05	0	0	0	0	大同工學院電機工程學系學士
中山科學研究院工程師	正文科技(股)公司技術長
鉅曦科技股份有限公司董事長	無	無	無

| 職稱 | 姓名 | 國籍
或註
冊地 | 選(就)任
日期 | 任期 | 初次
選任
日期 | 選任時持
有股份 | | 現在持有股數 | | 配偶、未成
年子女現在
持有股份 | | 利用他人名義
持有股份 | | 主要經（學）歷 | 目前兼任本公司
及其他公司之職務 | 具配偶或二親等
以內關係之其他
主管、董事或監
察人 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 |
| 董事 | 張月季 | 台灣 | 102.6.17 | 3年 | 96.06.28 | 1,769,715 | 0.57 | 3,000,715 | 0.99 | 0 | 0 | 0 | 0 | 高雄大學經營管理碩士 | 足輝企業有限公司總經理 | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 邦茂投資股份有限公司 | 台灣 | 102.6.17 | 3年 | 102.6.17 | 580,000 | 0.19 | 2,000,000 | 0.66 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | 無 | 無 | 無 |
| | 代表人：劉懿興 | 台灣 | 102.6.17 | 3年 | 102.7.31 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 台灣大學財務金融系 | 聯茂電子董事長特別助理 | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 利恆投資有限公司 | 台灣 | 102.6.17 | 3年 | 102.6.17 | 425,535 | 0.14 | 800,000 | 0.26 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | 無 | 無 | 無 |
| | 代表人：駱德福 | 台灣 | 102.6.17 | 3年 | 102.6.17 | 0 | 0 | 476 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 國立台灣藝術大學 | 財團法人光啟社經理
利恆投資有限公司董事 | 無 | 無 | 無 |
| 獨立董事 | 滕曉雲 | 台灣 | 102.6.17 | 3年 | 92.06.23 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 美國加州大學洛杉磯分校經濟學博士 | 國立中央大學經濟學系副教授 | 無 | 無 | 無 |
| 獨立董事 | 趙耀庚 | 台灣 | 102.6.17 | 3年 | 92.06.23 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 美國馬禮蘭大學電機工程所博士 | 聖曜光電股份有限公司董事
無線電協進會副理事長 | 無 | 無 | 無 |
| 監察人 | 吳正同 | 台灣 | 102.6.17 | 3年 | 102.6.17 | 380,000 | 0.12 | 507,000 | 0.17 | 0 | 0 | 0 | 0 | 東海大學企業管理系學士 | 天凱科技(股)公司董事長 | 無 | 無 | 無 |
| 監察人 | 沈修成 | 台灣 | 102.6.17 | 3年 | 93.04.29 | 405,795 | 0.25 | 770,795 | 0.25 | 0 | 0 | 0 | 0 | 環隆科技公司董事 | 鉅康科技公司董事長 | 無 | 無 | 無 |
| 監察人 | 黃麗美 | 台灣 | 102.6.17 | 3年 | 93.04.29 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 世界高中 | 陞大有限公司經理 | 無 | 無 | 無 |

法人股東之主要股東：

104年7月22日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
邦茂投資股份有限公司	聯茂電子股份有限公司 100%
利恆投資有限公司	駱德福 100%

法人股東之主要股東為法人者其主要股東

104年7月22日

法人名稱	法人之主要股東
聯茂電子股份有限公司	福村建設股份有限公司 9.50%
穩懋半導體股份有限公司 7.87%
天騰工業股份有限公司 4.89%
美磊科技股份有限公司 4.80%
富邦人壽保險股份有限公司 4.80%
正文投資股份有限公司 2.72%
花旗託管挪威中央銀行投資專戶 2.05%
蔡茂禎 1.86%
日電貿股份有限公司 1.64%
臺銀保管 LSV 新興市場股票有限合夥投 1.20%

4.董事及監察人獨立性

| 條件
姓名
(註1) | 是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格 | | | 符合獨立性情形（註2） | | | | | | | | | | 兼任其他公開
發行公司獨立
董事家
數 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 商務、法
務、財務、會計
政公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 | 商務、法
務、財務、會計
政公司業務所須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | |
| 陳鴻文 | | | ☑ | | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 蔡福讚 | | | ☑ | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 楊正任 | | | ☑ | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 徐榮輝 | | | ☑ | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 張月季 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 駱德福 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | 0 |
| 劉懿興 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | 0 |
| 滕曉雲 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 趙燿庚 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 沈修成 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 黃麗美 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 吳正同 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“☑”。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司之母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第30條各款情事之一。
(10) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人：不適用。

(六)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

董事(含獨立董事)之酬金

單位：新台幣仟元；仟股；%

職稱	姓名	董事酬金	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例%	最佳員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、F及G等七項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
報酬(A)	退職退休金(B)	董事酬勞(C)	業務執行費用(D)	薪資、獎金及特支費等(E)	退職退休金(F)	員工酬勞(G)
本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司
現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
董事長	陳鴻文	-	-	-	992	992
董事	蔡福讚
董事	楊正任
董事	徐榮輝
董事	張月季
董事	村徑投資有限公司
董事	郭茂投資(股)公司
董事	趙耀庚
董事	騰曉雲

董事酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
低於2,000,000元	陳鴻文、楊正任、徐榮輝、蔡福讚、騰曉雲、趙燿庚、張月季、利恆投資有限公司、邦茂投資(股)公司	陳鴻文、楊正任、徐榮輝、蔡福讚、騰曉雲、趙燿庚、張月季、利恆投資有限公司、邦茂投資(股)公司	蔡福讚、楊正任、騰曉雲、趙燿庚、張月季、利恆投資有限公司、邦茂投資(股)公司	蔡福讚、楊正任、騰曉雲、趙燿庚、張月季、利恆投資有限公司、邦茂投資(股)公司
2,000,000元(含)～5,000,000元(不含)	-	-	陳鴻文、徐榮輝	陳鴻文、徐榮輝
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)	-	-	-	-
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)	-	-	-	-
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)	-	-	-	-
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)	-	-	-	-
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)	-	-	-	-
100,000,000元以上	-	-	-	-
總計	陳鴻文、楊正任、徐榮輝、蔡福讚、騰曉雲、趙燿庚、張月季、利恆投資有限公司、邦茂投資(股)公司	陳鴻文、楊正任、徐榮輝、蔡福讚、騰曉雲、趙燿庚、張月季、利恆投資有限公司、邦茂投資(股)公司	陳鴻文、楊正任、徐榮輝、蔡福讚、騰曉雲、趙燿庚、張月季、利恆投資有限公司、邦茂投資(股)公司	陳鴻文、楊正任、徐榮輝、蔡福讚、騰曉雲、趙燿庚、張月季、利恆投資有限公司、邦茂投資(股)公司

(2)監察人之酬金

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	監察人酬金						A+B及C等三項總額占稅後純益之比例	有無領取來自于公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		酬勞(B)		業務執行費用（C）
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司
監察人	吳正同	-	-	297	297	-	-	0.41	0.41	無
監察人	黃麗美
監察人	沈修成

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	財務報告內所有公司
低於2,000,000元	吳正同、黃麗美、沈修成	吳正同、黃麗美、沈修成
2,000,000元（含）～5,000,000元(不含)	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元(不含)	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元(不含)	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元(不含)	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元(不含)	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元(不含)	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	吳正同、黃麗美、沈修成	吳正同、黃麗美、沈修成

(3)總經理及副總經理之酬金
單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金(B)		獎金及特支費等(C)		盈餘分配之員工紅利金額(D)				A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(%)		取得員工認股權憑證數額		取得限制員工權利新股股數		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
								現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
總經理	陳鴻文	4,575	4,575	21	21	-	-	420	-	420	-	7.00	7.00	-	-	1,200	1,200	無
資深副總	蔡福讚

註1：本公司董事會於民國一〇四年五月五日決議擬分配員工紅利新台幣9,671仟元，並經民國一〇四年六月十五日董事會暨股東會決議通過。
註2：本年度依勞工退休金條例按員工每月薪資6%提撥退休金至勞工保險局及一〇三年度無實際給付退職退休金。

酬金級距表

| 給付本公司各個總經理及副總經理
酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
| --- | --- | --- |
| | 103年度 | |
| | 本公司 | 財務報告內所有公司 |
| 低於2,000,000元 | 蔡福讚 | 蔡福讚 |
| 2,000,000元（含）～5,000,000元(不含) | 陳鴻文 | 陳鴻文 |
| 5,000,000元（含）～10,000,000元(不含) | - | - |
| 10,000,000元（含）～15,000,000元(不含) | - | - |
| 15,000,000元（含）～30,000,000元(不含) | - | - |
| 30,000,000元（含）～50,000,000元(不含) | - | - |
| 50,000,000元（含）～100,000,000元(不含) | - | - |
| 100,000,000元以上 | - | - |
| 總計 | 陳鴻文、蔡福讚 | 陳鴻文、蔡福讚 |

2.最近年度分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	股票金額	現金金額	總計	總額佔稅後純益之比例(%)
總經理	陳鴻文	0	1,134	1,134	1.58
副總經理	蔡福讚
技術長	徐榮輝
營運長	廖錫安
資深協理	林添進
資深協理	林志鴻

3.本公司及合併報告所有公司於於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效、未來風險之關聯性

(1)最近兩年度董監事、總經理及副總經理酬勞金額分析

單位：新台幣仟元

職稱	103年度				102年度
	本公司		合併報告內所有公司		本公司		合併報告內所有公司
	酬金總額	佔稅後純益比例(%)	酬金總額	佔稅後純益比例(%)	酬金總額	佔稅後純益比例(%)	酬金總額	佔稅後純益比例(%)
董事	992	1.38	992	1.38	6,780	1.49	6,780	1.49
監察人	297	0.41	297	0.41	1,422	0.31	1,422	0.31
總經理及副總經理	5,016	7.00	5,016	7.00	5,112	1.12	5,112	1.12

(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

本公司章程第二十條訂定年度決算如有盈餘，應先提撥稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積，如尚有盈餘作百分比再分派如下：

A.員工紅利百分之十五。
B.董事監察人酬勞百分之二。
C.餘額為股東紅利，由董事會擬具盈餘分派案經股東會決議後分派之。

由於本公司業務正值成長期，為考量整體環境及產業特性，並配合公司之資金需求及長期財務規劃、並滿足股東對現金流入之需求，每年發放現金股利不得低於當年度發放之股票股利及現金股利合計數百分之十；故本公司給付酬金之相關政策、程序均明訂於公司章程中並以公司年度經營績效所產生的盈餘，依公司章程之規定提撥比例分配之。

未來的風險：本公司給付酬金之標準係參考公司整體營運及績效，各經理人之績效達成率及對公司之貢獻度等因素，經人事單位及權責主管簽核後決定之，分為固定之薪資及變動之獎金及紅利，以求充分反應個人及團隊績效。

四、資本及股份

(一)股份種類

股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	302,920,088	197,079,912	500,000,000	屬上市公司股票

(二)股本形成經過

最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動情形

年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外財產抵充股款者	其他
99.01	10	500,000	5,000,000	276,712	2,767,123	公司債/員工認股權轉換普通股	無	99/1/14 經授商字第 09901006530 號
99.04	10	500,000	5,000,000	278,296	2,782,958	公司債/員工認股權轉換普通股	無	99/4/20 經授商字第 09901076230 號
99.09	10	500,000	5,000,000	283,568	2,835,676	資本公積轉增資	無	99/7/7 金管證發字第 0990035129 號
100.01	10	500,000	5,000,000	284,433	2,844,333	公司債轉換普通股	無	100/1/19 經授商字第 10001011070 號
100.05	10	500,000	5,000,000	290,592	2,905,918	公司債/員工認股權轉換普通股	無	100/5/13 經授商字第 10001096090 號
100.08	10	500,000	5,000,000	309,860	3,098,601	資本公積轉增資及公司債轉換普通股	無	100/7/7 金管證發字第 1000031536 號
100/8/26 經授商字第 10001199410 號
101.03	10	500,000	5,000,000	306,803	3,068,033	庫藏股註銷	無	101/3/29 經授商字第 10101054240 號
101.09	10	500,000	5,000,000	305,085	3,050,853	庫藏股註銷	無	101/9/17 經授商字第 10101191030 號
102.05	10	500,000	5,000,000	309,303	3,093,033	公司債轉換普通股	無	102/5/16 經授商字第 10201091390 號
102.08	10	500,000	5,000,000	309,309	3,093,099	公司債轉換普通股	無	102/8/23 經授商字第 10201172250 號
103.08	10	500,000	5,000,000	315,309	3,153,099	發行限制員工權利新股	無	103/8/28 經授商字第 10301175260 號
104.04	10	500,000	5,000,000	305,898	3,058,975	註銷庫藏股及限制員工權利新股	無	104/4/8 經授商字第 10401055750 號
104.07	10	500,000	5,000,000	305,761	3,057,606	註銷庫藏股及限制員工權利新股	無	104/7/3 經授商字第 10401122090 號

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

104年07月22日；單位：人；股

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	3	13	92	40,732	132	40,972
持有股數	121,004	11,933,170	21,562,804	242,416,840	29,726,753	305,760,571
持股比例	0.04	3.90	7.05	79.29	9.72	100.00

註：本公司於104年11月分別註銷庫藏股2,777仟股及限制員工權利新股64仟股，故現行股本為302,920仟股。

2.股權分散情形

104年07月22日；單位：股

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1 至 999	13,720	1,567,727	0.51
1,000 至 5,000	18,625	39,909,750	13.05
5,001 至 10,000	4,279	31,011,488	10.14
10,001 至 15,000	1,635	19,570,517	6.40
15,001 至 20,000	786	14,123,185	4.62
20,001 至 30,000	736	18,251,865	5.97
30,001 至 50,000	579	22,501,544	7.36
50,001 至 100,000	345	23,954,504	7.83
100,001 至 200,000	156	21,132,289	6.91
200,001 至 400,000	46	12,631,429	4.13
400,001 至 600,000	19	8,995,407	2.94
600,001 至 800,000	14	9,902,343	3.24
800,001 至 1,000,000	3	2,814,814	0.92
1,000,001以上	29	79,393,709	25.98
合計	40,972	305,760,571	100.00

註1：本公司無特別股
註2：本公司於104年11月分別註銷庫藏股2,777仟股及限制員工權利新股64仟股，故現行股本為302,920仟股。

3.主要股東名單

104年07月22日；單位：股；%

| 股份
主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例 |
| --- | --- | --- |
| 連華榮 | 6,486,876 | 2.12% |
| 永豐銀託管正文科技員工限制型股票信託專戶 | 5,756,680 | 1.88% |
| 花旗託管次元新興市場評估基金投資專戶 | 5,184,962 | 1.70% |
| 陳鴻文 | 4,757,937 | 1.56% |
| 公務人員退休撫卹基金管理委員會 | 4,627,948 | 1.51% |
| 林貞月 | 4,293,633 | 1.40% |
| 台灣人壽保險股份有限公司 | 4,221,451 | 1.38% |
| 徐士多 | 4,038,019 | 1.32% |
| 花旗銀行託管挪威中央銀行投資專戶 | 3,867,530 | 1.26% |
| 連莊投資有限公司 | 3,242,777 | 1.06% |

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形

最近二年度及當年度截至目前為止，並無辦理現金增資之情形。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

| 職稱/姓名 | 102年度 | | 103年度 | | 截至104年
11月30日止 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 持有股數
增(減)數 | 質押股數
增(減)數 | 持有股數
增(減)數 | 質押股數
增(減)數 | 持有股數
增(減)數 | 質押股數
增(減)數 |
| 董事長 | 陳鴻文 | 1,420,000 | - | - | - | 180,000 | - |
| 董事 | 蔡福讚 | - | - | - | - | 180,000 | - |
| 董事 | 楊正任 | - | - | - | - | 120,000 | - |
| 董事 | 徐榮輝(註1) | - | - | - | - | 144,000 | - |
| 董事 | 張月季 | 1,231,000 | - | - | - | - | - |
| 董事
(註1) | 利恆投資有限公司 | 274,465 | - | - | - | - | - |
| | 劉彥琳(註3) | - | - | - | - | - | - |
| | 駱德福(註3) | - | - | (11,000) | - | - | - |
| 董事 | 邦茂投資(股)公司 | 1,070,000 | - | 200,000 | - | - | - |
| | 劉懿興 | - | - | - | - | - | - |
| 董事
(註2) | 天騰工業(股)公司 | 37,000 | - | - | - | - | - |
| | 代表人：蔡玉薇 | - | - | - | - | - | - |
| 董事
(註2) | 神達電腦(股)公司 | (310,000) | - | - | - | - | - |
| | 代表人：何繼武 | - | - | - | - | - | - |
| 董事
(註2) | 中亞創業投資(股)
公司 | - | - | - | - | - | - |
| | 代表人：駱文益 | - | - | - | - | - | - |
| 董事
(註2) | 神通電腦(股)公司 | (180,000) | - | - | - | - | - |
| | 代表人：周德虔 | - | - | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 趙耀庚 | - | - | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 滕曉雲 | - | - | - | - | - | - |
| 監察人 | 沈修成 | - | - | - | - | - | - |
| 監察人 | 吳正同(註1) | 210,000 | - | 37,000 | - | - | - |
| 監察人 | 黃麗美 | - | - | - | - | - | - |
| 營運長 | 廖錫安 | (100,000) | - | - | - | 80,000 | - |
| 經理人 | 林添進 | (97,000) | - | - | - | (17,000) | - |
| 經理人 | 林志鴻 | (30,000) | - | - | - | 18,600 | - |

註1：於102年6月17日股東會改選就任
註2：於102年6月17日股東會改選卸任，其持有股份申報至此。
註3：利恆投資(股)公司於103年6月24日改派駱德福為其代表人，劉彥琳於同日辭任，其持有股份申報至此。

(2)股權移轉之相對人為關係人者：無。
(3)股權質押之相對人為關係人者：無。

6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

104 年 07 月 22 日；單位：股

姓名（註 1）	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註 3）		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱(或姓名)	關係	-
連華榮	6,486,876	2.12%	4,293,633	1.40%	-	-	林貞月
連莊投資有限公司	配偶
董事長
為其配偶	-
永豐銀託管正文科技員工限制型股票信託專戶	5,756,680	1.88%	-	-	-	-	-	-	-
花旗託管次元新興市場評估基金投資專戶	5,184,962	1.70%
陳鴻文	4,757,937	1.56%	1,069	0.00%	-	-	-	-	-
公務人員退休撫卹基金管理委員會	4,627,948	1.51%	-	-	-	-	-	-	-
林貞月	4,293,633	1.40%	6,486,876	2.12%	-	-	連華榮
連莊投資有限公司	配偶
為該公司董事長	-
台灣人壽保險股份有限公司	4,221,451	1.38%	-	-	-	-	-	-	-
台灣人壽保險股份有限公司代表人：朱炳昱	-	-	-	-	-	-	-	-	-
徐士多	4,038,019	1.32%	-	-	-	-	-	-	-
花旗銀行託管挪威中央銀行投資專戶	3,867,530	1.26%
連莊投資有限公司	3,242,777	1.06%	-	-	-	-	-	-	-
連莊投資有限公司代表人：林貞月	4,293,633	1.40%	6,486,876	2.12%	-	-	連華榮	配偶	-

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元；仟股

| 年度
項目 | | | 102年度 | 103年度 | 截至
104年11月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 每股市價 | 最高 | | 41.05 | 31.65 | 25.35 |
| | 最低 | | 26.40 | 20.35 | 11.10 |
| | 平均 | | 33.08 | 27.23 | 19.98 |
| 每股淨值 | 分配前 | | 28.87 | 27.08 | 27.98 |
| | 分配後 | | 27.67 | 26.60 | - |
| 每股盈餘 | 加權平均股數 | | 308,704 | 308,660 | 300,067 |
| | 每股盈餘 | 分配前 | 1.48 | 0.23 | 0.70 |
| | | 分配後 | 0.27 | 0.03 | - |
| 每股股利 | 現金股利 | | 1.90 | 0.50(註 4) | - |
| | 無償配股 | - | - | - | - |
| | | - | - | - | - |
| | 累積未付股利 | | - | - | - |
| 投資報酬分析 | 本益比 | | 22.35 | 118.39 | - |
| | 本利比 | | 17.41 | 54.46 | - |
| | 現金股利殖利率 | | 5.74% | 1.84% | - |

註 1：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 2：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 3：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 4：包含盈餘分配之現金股利股利 0.2 元及資本公積發放之現金 0.3 元

(五)公司股利政策及執行狀況

股利政策

本公司年度決算如有盈餘，應先提撥稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積，如尚有盈餘作百分比再分派如下。

(1) 員工紅利百分之十五。
(2) 董事監察人酬勞百分之二。
(3) 餘額為股東紅利，由董事會擬具盈餘分派案經股東會決議後分派之。

由於本公司業務正值成長期，為考量整理環境及產業特性，並配合公司之資金需求及長期財務規劃、並滿足股東對現金流入之需求，每年發放現金股利不得低於當年度發放之股票股利及現金股利合計數百分之十。

本次股東會決議股利分配之情形

本公司104年6月15日股通常會通過分配股東現金總金額新台幣152,948,765元，其中現金股利新台幣61,179,506元(每股新台幣0.2元)；另以資本公積分配現金91,769,259元(每股新台幣0.3元)，合計每股配發現金0.5元。

(六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：無。

(七) 員工、董事及監察人酬勞

公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：

本公司年度決算如有盈餘，應先提撥稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積，如尚有盈餘作百分比再分派如下：

(1) 員工紅利百分之十五。
(2) 董事監察人酬勞百分之二。
(3) 餘額為股東紅利，由董事會擬具盈餘分派案經股東會決議後分派之。

本期(103年度)估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

本公司擬議配發員工紅利103年估列員工分紅及董監事酬勞分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監事酬勞之金額）之 15% 及 2% 計算。年度終了後，年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數案決議分紅之金額除以股票公允價值決定。就股票紅利股數而言，股票公允價值係指股東會決議日前一日之收盤價。

董事會通過分派酬勞情形：不適用。
股東會報告分派酬勞情形及結果：

(1) 配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：

A. 員工現金紅利：新台幣9,671,919元。
B. 員工股票紅利：新台幣0元。
C. 董事、監察人酬勞：新台幣1,289,589元。

(2) 本公司股東會決議通過擬配發盈餘，故一〇三年度員工紅利及董監事酬勞之分配金額新台幣10,961,508元與一〇三年度認列費用金額新台幣10,961,508元無差異數需調整。

前一年度員工及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及股價)，其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

(1) 員工現金紅利：新台幣 61,517,412 元，與實際分配新台幣 61,517,412 元無差異。
(2) 董事、監察人酬勞：新台幣 8,202,322 元，與實際分配新台幣 8,202,322 元無差異。

(八)公司買回本公司股份情形

本公司最近三年度截至目前為止買回本公司股份執行情形如下：

104年11月30日

買回期次	第六次	第七次	第八次
買回目的	維護公司信用
及股東權益	維護公司信用
及股東權益	維護公司信用
及股東權益
買回期間	101.05.03~101.06.08	103.11.06~103.12.31	104.08.26~104.10.23
買回區間價格	每股新台幣
22 至 32 元	每股新台幣
21 至 31 元	每股新台幣
8.30 至 23.80 元
已買回股份種類及數量	普通股 1,718,000 股	普通股 9,306,000 股	普通股 2,777,000 股
已買回股份金額	新台幣 43,598 仟元	新台幣 208,665 仟元	新台幣 42,446 仟元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	普通股 1,718,000 股	普通股 9,306,000 股	普通股 2,777,000 股
累積持有本公司股份數量	0 股	0 股	0 股
累積持有本公司股份數量
占已發行股份總數比率
（%）	0%	0%	0%

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：

(一)尚未償還及辦理中之公司債：

本公司於一〇〇年七月二十五日經金管會核准發行國內無擔保轉換公司債新台幣貳拾億元，該筆公司債截至一〇四年十一月三十日止已轉換普通股之股數為4,224,574股，轉換金額計159,000,000元。

公司債辦理情形

公司債種類	第三次國內無擔保轉換公司債
發行日期	100.07.25
面額	NTD $ 100,000 元
發行及交易地點	-
發行價格	依面額十足發行
總額	NTD $ 2,000,000 仟元
利率	0%
期限	五年期到期日：105.07.25
保證機構	-
受託人	永豐商業銀行股份有限公司
承銷機構	寶泉證券股份有限公司
簽證律師	陳政楊律師、陸敬華律師
簽證會計師	楊靜婷會計師、蔡宏祥會計師
償還方法	除本轉換公司債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使責回權，及本公司依本辦法第十八條提前收回者外，到期時依債券面額以現金一次償還。
未償還金額	NTD $1,841,000 仟元
贖回或提前清償之條款	(一)本轉換公司債發行滿三個月後之翌日起(民國 100 年 10 月 26 日)至發行期間屆滿前四十日止(民國 105 年 6 月 15 日)，本公司普通股收盤價連續三十日超過當時轉換價格達百分之三十時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)予債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為之)，刊登公告並函知櫃檯買賣中心，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。 (二)本轉換公司債發行滿三個月後之翌日起(民國 100 年 10 月 26 日)至發行期間屆滿前四十日止(民國 105 年 6 月 15 日)，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)予債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為之)，刊登公告並函知櫃檯買賣中心，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。 (三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其持有之本轉換公司債轉換為股票。
限制條款	N/A

信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		N/A
附其他權利	已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	已轉換普通股為4,224,574股
	發行及轉換(交換或認股)辦法	詳見以下附錄(一)
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		發行國內無擔保轉換公司債，104年轉換普通股對本公司104年度加權流通在外股數計算之稀釋比率非常極小，經評估後對股東權益並無重大影響。
交換標的委託保管機構名稱		N/A

(二)一年內到期之公司債：同(一)之說明_

(三)已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債之情形：

轉換公司債資料
單位：新台幣元

公司債種類		國內第三次無擔保可轉換公司債
年度
項目		101年	103年	當年度截至
104年11月30日
轉換公司債市價	最高	117.90	115.05	107.00
	最低	94.00	98.70	98.95
	平均	108.65	109.93	101.55
轉換債格		30.63	26.52	25.90
發行日期及發行時
轉換債格		發行日期：100.7.25
發行時轉換債格：32.45
履行轉換義務方式		發行新股

(四) 已發行交換公司債：無。

(五) 採總括申報方式募集與發行普通公司債：無。

(六) 已發行附認股權公司債：無。

(七) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理情形：無。

附錄一

正文科技股份有限公司

國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：正文科技股份有限公司（以下簡稱本公司）國內第三次無擔保轉換公司債（以下簡稱本轉換公司債）。

二、發行日期：民國100年7月25日(以下簡稱「發行日」)。

三、發行期間：發行期間五年，自民國100年7月25日開始發行至民國105年7月25日到期(以下簡稱「到期日」)。

四、發行總額：新台幣貳拾億元整。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。

五、債券票面利率：票面年利率 0% 。

六、還本付息日期及方式：

依本辦法第五條規定本轉換公司債之票面利率為 0% ，故無需訂定付息日期及方式。除本轉換公司債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前收回者外，到期時依債券面額以現金一次償還。

七、擔保情形：

本轉換公司債為無擔保債券，惟若本債券發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的：

債權人得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換公司債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以新發行之普通股交付之。

九、轉換期間：

債券持有人自本債券發行日後屆滿三個月之翌日(民國100年10月26日)起，至到期日(民國105年7月25日)前十日止，除自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、其他本公司普通股依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十二條及十五條規定辦理。

十、請求轉換程序：

(一) 債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換，債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」(註明轉換)，由交易券商向台灣證券集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保公司)提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。

(二) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

(一) 轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，以100年7月15日為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，乘以轉換溢價率 105% ，為計算轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日(民國100年7月25日)前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。本轉換公司債轉換價格訂為每股新台幣32.45元。

(二) 轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，除本公司所發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行或私募之普通股股份增加(包含但不限於以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

$$
\text{調整後轉換價格} = \frac{\text{調整前轉換價格} \times \text{已發行股數 (註2)} + \text{每股繳款額(註3)} \times \text{新股發行或私募股數}}{\text{已發行股數} + \text{新股發行或私募股數}}
$$

註1：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如係以私募辦理現金增資，因無除權基準日則於私募有價證券交付日調整。如為合併或受讓他公司股份增資則於合併或受讓基準日調整。

註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行或私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併或受讓他公司股份增資發行新股者，則其每股繳款額為合併或受讓基準日前依消滅或受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行日或私募有價證券交付日調整之：

$$
\text{調整後轉換價格} = \frac{\text{調整前轉換價格} \times \text{已發行股數 (註2及3)} + \text{新募集發行或私募有價證券或認股權之轉換或認股價格} \times \text{新募集發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數}}{\text{已發行股數} + \text{新募集發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數}}
$$

註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為準(依發行時訂定轉換價格之取樣方式)。

註2：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認購之股數。

註3：已發行股數應包括募集發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之：

$$
\text{調整後轉換價格} = \frac{\text{調整前轉換價格} \times \text{減資前已發行普通股股數(註1)}}{\text{減資後已發行普通股股數}}
$$

註1：已發行普通股股數應包括募集發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

除息時轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利佔每股時價(註1)之比率超過 $1.5\%$ 時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)，並函請櫃檯買賣中心於除息基準日公告調整之。

調整後
轉換價格

$$
= \frac{\text{調整前}}{\text{轉換價格}} \times (1 - \text{發放普通股現金股利佔每股時價之比率})
$$

註1：每股時價之訂定，以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

十二、無法換發壹股之餘額處理：

轉換成普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付(計算至新台幣元為止，角以下四捨五入)。

十三、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

(一)現金股利

債權人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止停止本轉換公司債轉換。
債權人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

(二)股票股利

債權人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止停止本轉換公司債轉換。
債權人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十四、轉換後之權利義務：

債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。

十五、轉換後之新股上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起於台灣證券交易所股份有限公司上市買賣。以上事項由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。

十六、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃：

本轉換公司債於發行日(民國100年7月25日)之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。以上事項均由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。

十七、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十八、本公司對本轉換公司債之提前贖回權：

(一)本轉換公司債發行滿三個月後之翌日起(民國100年10月26日)至發行期間屆滿前四十日止(民國105年6月15日)，本公司普通股收盤價連續三十日起過當時轉換價格達百分之三十時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)予債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為之)，刊登公告並函知櫃檯買賣中心，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。

(二)本轉換公司債發行滿三個月後之翌日起(民國100年10月26日)至發行期間屆滿前四十日止(民國105年6月15日)，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10%時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)予債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為之)，刊登公告並函知櫃檯買賣中心，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其持有之本轉換公司債轉換為股票。

十九、債權人之賣回權：

本公司應於本轉換公司債發行滿三年及四年之前三十日(民國103年6月25日及民國104年6月25日)，以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構（於送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑）要求本公司以債券面額將其所持有之本轉換公司債贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後第三個營業日以現金贖回本轉換公司債。

二十、所有本公司收回(包括由次級市場買回)、償還，或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行。

二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理，另稅賦事宜依當時之稅法之規定辦理。

二十二、本轉換公司債由永豐銀行為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷；至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

二十三、本轉換公司債委由本公司之股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。

二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：無。

九、限制員工權利新股辦理情形：無。

(一)限制員工權利新股辦理情形：

104年11月30日

| 限制員工權利新股種類 | 第一次(期)
限制員工權利新股 |
| --- | --- |
| 申報生效日期 | 102年12月26日 |
| 發行日期 | 103年08月08日 |
| 已發行限制員工權利新股股數 | 6,000,000股 |
| 發行價格 | 0元(無償配發) |
| 已發行限制員工權利新股股數占已發行股份總數比率 | 1.98% |
| 員工限制權利新股之既得條件 | 1、於認購限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職，未曾有違反本公司勞動契約、工作規則或人事規章等情事，且期滿日前一年度本公司整體營運成果與個人考績表現均達本公司所訂之目標績效，可既得股份比例：30%。
2、於認購限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任職，未曾有違反本公司勞動契約、工作規則或人事規章等情事，且期滿日前一年度本公司整體營運成果與個人考績表現均達本公司所訂之目標績效，可既得股份比例：30%。
3、於認購限制員工權利新股期滿三年仍在本公司任職，未曾有違反本公司勞動契約、工作規則或人事規章等情事，且期滿日前一年度本公司整體營運成果與個人考績表現均達本公司所訂之目標績效，可既得股份比例：40%。 |
| 員工限制權利新股之受限制權利 | 1、員工被給予新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。
2、股東會之出席、提案、發言、投票權等依信託保管契約執行之。因限制員工權利新股所獲配之現金股息、股票股利及受配資本公積現金(股票)一併交付信託。未符合既得條件者，其所獲配之現金股息、股票股利及受配資本公積現金(股票)等，由公司依相關規定收回現金及依法辦理註銷股份。 |

限制員工權利新股之保管情形	將以信託保管之方式辦理。
員工獲配或認購新股後未達既得條件之處理方式	員工自被給予本公司限制員工權利新股後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則、與本公司間合約約定等情形時，就其被給予尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於事實發生日，視為未符既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。
已收回或收買限制員工權利新股股數	306,803 股
已解除限制權利新股之股數	1,696,434 股
未解除限制權利新股之股數	3,996,763 股
未解除限制權利新股股數占已發行股份總數比率（%）	1.32
對股東權益影響	不適用

(二)累積至年報刊登日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大員工之姓名及取得情形：

	職稱 (註1)	姓名	取得限制員工權利新股數量	取得限制員工權利新股之股數占已發行股份總數比率	已解除限制權利(註2)				未解除限制權利(註2)
					已解除限制之股數	發行價格	發行金額	已解除限制之股數占已發行股份總數比率	未解除限制之股數	發行價格	發行金額	未解除限制之股數占已發行股份總數比率
經理人	總經理	陳鴻文	2,372,000	0.78%	711,600	0	0	0.23%	1,660,400	0	0	0.55%
	資深副總	蔡福讚
	技術長	徐榮輝
	營運長	廖錫安
	組織效能處資深協理	林添進
	財務處資深協理	林志鴻

| | 職稱
(註1) | 姓名 | 取得限制員工權利新股數量 | 取得限制員工權利新股之股數占已發行股份總數比率 | 已解除限制權利（註2） | | | | 未解除限制權利（註2） | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | 已解除限制之股數 | 發行價格 | 發行金額 | 已解除限制之股數占已發行股份總數比率 | 未解除限制之股數 | 發行價格 | 發行金額 | 未解除限制之股數占已發行股份總數比率 |
| 員工
(註3) | 發言人 | 楊正任 | 1,212,410 | 0.40% | 363,723 | 0 | 0 | 0.12% | 848,687 | 0 | 0 | 0.28% |
| | 事業部總經理 | 丁原梓 | | | | | | | | | | |
| | 大陸華東區總經理 | 張尚文 | | | | | | | | | | |
| | 總經理室協理 | 蘇輝皓 | | | | | | | | | | |
| | 事業部總監 | 鄭光明 | | | | | | | | | | |
| | 事業部總監 | 顏志旭 | | | | | | | | | | |
| | 資深協理 | 葉富銘 | | | | | | | | | | |
| | 處長 | 江仰峰 | | | | | | | | | | |
| | 總稽核 | 賴仲琦 | | | | | | | | | | |
| | 經理 | 廖晨豪 | | | | | | | | | | |

註1：包括經理人及員工（已離職或死亡者，應予註明），應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露其獲配或認購情形。
註2：欄位多寡視實際發行次數調整。
註3：取得限制員工權利新股前十大員工係指經理人以外之員工。

十、併購辦理情形：無。

十一、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務之主要內容

A. 電子零件、半成品、成品之研發、製造和買賣。
B. 電腦軟體、硬體及週邊設備之研發、製造和買賣。
C. 前各項有關之進出口貿易業務。
D. CC01101 電信管制射頻器材製造業。
E. F401021 電信管制射頻器材輸入業。
F. E701031 電信管制射頻器材裝設工程業。
G. F113070 電信器材批發業。
H. F213060 電信器材零售業。

(2)公司目前主要產品及佔營業比重

單位：新台幣仟元；%

| 年度
項目 | 102年度 | | 103年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 銷貨金額 | 銷貨比重 | 銷貨金額 | 銷貨比重 |
| 無線網路卡
(WLAN CARD) | 1,504,727 | 7.55 | 1,303,179 | 7.37 |
| 無線網路匣道器
(WIRELESS GATEWAY) | 16,091,875 | 80.75 | 14,113,500 | 79.81 |
| 其他 | 2,332,718 | 11.70 | 2,267,582 | 12.82 |
| 合計 | 19,929,320 | 100.00 | 17,684,261 | 100.00 |

(3)公司目前之商品及服務項目

主要產商品名稱	重要用途或功能
無線網路卡(WLAN CARD)	辦公室電腦與電腦無線傳輸設備
無線網路匣道器
(WIRELESS GATEWAY)	有線及無線網路傳輸設備
其他	電腦收音機、線材、包材、稅板、讀寫器及原料之買賣

(4) 計劃開發之新產品

A. 3G/LTE CAT 6 DUAL Mode CPE 終端設備產品
B. 3G/LTE CAT 6 DUAL Mode LTE USB 終端設備產品
C. 3G/LTE CAT 6 DUAL WiFi Hotspot Router 終端設備產品
D. LTE CAT 6 Signal Mode 模組
E. LTE FDD/TDD 微型基地台系統軟體及硬體
F. 新一代 STB+GPON+DECT+VOIP ALL IN ONE 數據及語音終端設備產品
G. 遠距智慧路由器系統
H. G. FAST 設備產品
I. 內建雲端控制 WIFI 終端設備產品
J. Zigbee+Wifi 終端及資料伺服器系統
K. 雲端數位家電監控系統
L. 雲端服務系統架設及代理營運

產業概況

(1) 產業之現況與發展

4G 的發展除了給人們的移動生活帶來極大的便利外，也將帶動相關產業鏈的發展，藉由新的平板電腦與高階智慧手機皆搭載 LTE 晶片，LTE 成長速度加快，在 LTE 的網路覆蓋面如下圖一所示，於去年年底，LTE 網路的全球人口覆蓋率已達到 26%。此外，即預示著 LTE 連接數潛在巨幅增長(即使在美洲、歐洲及大洋洲等目前已經廣泛部署 LTE 網路的地方也將如此)—LTE 網路的平均覆蓋率從去年的 60%增長至 2020 年的 80%強。

4G LTE 商用網路的普及也將得到 2020 年：亞洲的 LTE 網路人口覆蓋率超過三分之二；非洲的 LTE 網路人口覆蓋率將達到五分之一左右(比現有比例數值得兩倍還有多)。基於此，全球行動通訊協會預計 LTE 網路的全球人口覆蓋率將從現在的 25%增至 2020 年的 60%強，表示全球將有超過 49 億人口使用由 LTE 網路所提供的行動通訊服務。

圖1 全球各地區在2014年的40人口覆蓋率，以及對2020年相關情況的預測
編譯自全球行動通訊協會2014年12月8日發佈的5G白皮書Understanding 5G: Perspectives on future technological

考量到在很多國家有著日益增大的部署 4G 網路的潛力，如圖二所示，全球行動通訊協會預計從 2014 年到 2020 年，全球行動通訊基礎網路運營商的網路基礎建設的投資總額將達到 1.7 萬億美元，且其中的絕大多數都是用於 4G 網路建設。這對於從 2009 年到 2013 年階段的 8780 億美元的網建投資總額而言，有著大幅的提升。而且強調了行動通訊行業對於滿足移動寬帶服務的指數級增長需求以及讓將來的十億人接入移動網際網路的承諾。

圖2 2009年到2013年，全球行動通訊基礎網路運營商的網建投資，以及對2014~2020年相關情況的預測

編譯自全球行動通訊協會2014年12月8日發佈的5G白皮書Understanding 5G: Perspectives on future technological advancements in mobile

數據分流效果的小型基地台(Small Cell)即成為電信營運商最佳的解決方案。Small Cell 是 Femtocell、Picocell、Microcell 和 Metrocell 等基地台的泛稱(表1)，其體積相較傳統大型基地台較小，部署方式可較為靈活，且通訊範圍可涵蓋小至 10 公尺的室內空間，或大至戶外 2 公里。電信運營商可使用 Small Cell 來擴展覆蓋範圍和加大網路容量、提升用戶通訊品質，尤其是在人口眾多的城市，Small Cell 可以分流 80% 的流量，這對 LTE 發展相當具有幫助。全球電信營運商正全力布局 LTE Femtocell 市場。為提高獲利，包括 AT&T、Verizon 與 Vodafone 等電信營運商皆開始透過 LTE Femtocell 進一步擴大通訊範圍與降低網路基礎建設成本，將 4G 通訊應用服務延伸至企業、家用與公共空間等市場。

表1 各類型Small Cell比較表
產品名稱
比較項目	Femtocell	Picocell	Metrocell	Microcell
使用者數量	4～8	16～32	16～64	>64
訊號範圍	10公尺	小於200公尺	小於2公里	小於10公里
主要應用市場	住宅、街道	辦公大樓、街道	小型城市	大型城市

LTE 電信基礎建設為近幾年電信運營商主要的投資支出，初期以大型基地台為主，根據使用需求增設小細胞基地台。全球 4G 毫微微型蜂巢式基地台(Femtocell)市場商機將自今年底開始引爆。為降低長程演進計畫(LTE)的佈建成本，並進一步擴大訊號覆蓋範圍，包括 AT&T、威瑞森(Verizon)、沃達豐(Vodafone)、Sprint、SK Telecom 和西班牙電信(Telefonica)等主要 LTE 電信營運商，皆已開始積極部署 LTE Femtocell，可望成為未來 Femtocell 市場成長的最大驅動力。根據市場研究機構 Infoma Telecoms & Media 今年 6 月公布的最新報告預估 LTE Femtocell 將自今年底開始大量出籠，並隨全球 LTE 商用日益成熟而快速增長，帶動整體 Femtocell 市場規模進一步擴大。就次世代異質行動通訊網路架構來看，用以強化網路品質的 4G Small cell 被視為 LTE 技術網絡的重點；從全球主要通訊大廠的佈局來看，大多數的電信運營商仍在做 4G 大型基地台的佈建，根據 Informa 預估，2016 年 Microcell 佈建數量為 280 萬台，Metrocell 佈建數量為 68.1 萬台，Picocell 佈建數為 110 萬台，Femtocell 佈建數量為 8,730 萬台。目前全球已有 60 件 Femtocell 建置案例。根據 Informa 預估，2016 年 Microcell 佈建數量為 280 萬台，Metrocell 佈建數量為 68.1 萬台，Pico cell 佈建數為 110 萬台，Femtocell 佈建數量為 8,730 萬台。2016 年全球 Pico cell 主要佈建地區以北美、歐洲；Femtocell 主要佈建地區為北美、歐洲、亞洲。

如圖三所示，根據 Market Experts 研究指出，截至 2014 年 Smallcell 地區性出貨量達到 300 萬套於 2019 年出貨量增至 400 萬套；截至 2019 年預估企業端小細胞基地台出貨量達到 300 萬套之多，將帶給電信商極大成長動能。

在高速行動寬頻佈建普及化之後，下世代行動寬頻重點技術將聚焦於行動通訊之多元應用與服務，包括整合式無線接取技術、智慧手持裝置技術、穿戴式裝置、行動應用服務以及新應用雲端大數據等領域。

隨著物聯網應用蓬勃發展，將帶動企業對巨量資料分析的需求也越來越大，IDC 預計 2015 年將會有超過 $25\%$ 的企業陸續導入巨量資料分析方案。因此，IDC 預估 2015 年台灣巨量資料與分析市場，將較今年超過 $30\%$ 的成長，發展動能強勁。台灣市場在巨量資料分析應用範疇，已從分析日誌檔案、製程良率、行銷活動效益、消費者需求與競爭者分析逐步轉換到智慧分析，且快速應用在節能設備、醫療設備與穿戴式裝置介面等智慧應用領域。

根據 IDC 與資策會共同執行的 2014 年台灣雲端運算與巨量資料分析成熟度調查研究發現，台灣在雲端與巨量資料分析的成熟度表現較亞太地區突出，其中，又以金融服務產業為佳，因金融服務企業對於客戶資料分析的需求較其他產業為高有關。

Cisco 預估於 2020 年將會有 500 億的終端掛在互聯網上即圖四所示，另 IDC 預估 2015 年全球驅動 Big Data 成長為：(一)、大量採集客戶數據，通過移動應用和共享數據平台；(二)、區域性雲端基礎架構的可用性提高；(三)、修法改善隱私立法和執法。物聯網帶動巨量資料快速增長，超過 $25\%$ 企業將導入巨量資料方案，再者 2015 年台灣 4G 市場將呈爆發式成長，雲端服務成熟度表現大幅竄升，將帶動公有雲市場發展，雲端應用與 IT as a Service 帶動 Software defined IT 發展。隨著越來越多的台灣企業擁抱雲端服務應用，IDC 預估超過七

成的台灣企業已從雲端試驗(Ad Hoc)階段進入專案(Opportunistic)階段，相較於亞太地區僅四成的企業進入專案階段，台灣在雲端服務成熟度的表現明顯較為突出。其次，隨著新進業者先後加入台灣雲端服務市場，既有業者持續不斷的透過各種方式深化服務能量，市場上出現許多嶄新的雲端服務模式，以及企業對雲端服務的需求呈現倍數增長等驅動力下，IDC 預估台灣的雲端服務成熟度將於2015年有更大的躍進，並且進一步帶動公有雲服務市場發展。

Source: CCS, 2013

(2)產業上、中、下游之關聯性

無線區域網路產業是由上游之晶片設計(Broadcom、Qualcomm Atheros 及 Sigma Design 等)、晶片製造(TSMC、UMC 等)到中下游之系統設計製造(正文、建漢、亞旭、華碩等)、產品之銷售等(Linksys、D-link、HPQ、Dell 等)環節組成。本公司產品之生產為購入積體電路、電路板等電子零件，經過SMT加工後，再予以組裝測試，完成後直接售與系統組裝業者或透過零售通路商銷售至一般使用者，屬於無線區域網路產品設計製造之中游廠商，其行業上中下游之關聯性如下：

(3)產品之各種發展趨勢與競爭情形

A. 無線區域網路市場未來之發展趨勢

『IMT-Advanced』是國際電信聯盟(ITU)為4G第四代行動無線寬頻通訊所制定之技術標準，其關鍵技術特徵在於可支援最高使用頻寬為 $100\mathrm{MHz}$；且對於固定式或是低移動性的用戶提供高達1Gbit/s的資料傳輸速率(Data Rate)、對於高速的移動的用戶則能提供高達 $100\mathrm{Mbit/s}$ 的傳輸速率。其他關鍵特性包括具有高度網路通用性，能夠與世界上其他網路，特別是IMT與固網

系統互通；具有高成本效率；廣泛支援各項服務、應用以及用戶端設備易於使用等。國際電信聯盟之WP5D會議，於2009年收到了來自中國、日本、韓國、3GPP和IEEE這六項候選的IMT-Advanced技術提案。大致上可區分成兩大陣營，如下圖1所示：一支是傳統的電信蜂巢式系統，從3G、3.5G、LTE所一路演進的「3GPP LTE Release 10 andbeyond」（即LTE-Advanced）技術；另一支則是新興的WiMAX行動系統，是從IEEE 802.16d、802.16e所一路演進的IEEE 802.16m技術。國際電信聯盟於2010年10月完成了這些技術提案的效能評估，並通過LTE-Advanced與WirelessMAN-Advanced（WiMAX2）這兩大技術標準，均為4G第四代行動無線寬頻通訊技術。

圖1：IMT-Advanced技術趨勢衍進

資料來源：ITU-R，工研院整理

4G的主流技術LTE(OFDMA技術)是3GPP從Release8開始推動的新空中傳輸介面標準，在頻寬擴展、調變技術強化與MIMO技術輔助下，將增加上行與下行的傳輸，達到更好的頻譜效率與更低的延遲性。2012年1月時，國際電信聯盟認可了3GPP Release 10的LTE Advanced，下行理論值可以來到1G bps（實際應用約100Mbps），上行500Mbps，在實際佈建時，頻譜內與跨頻段整合是最需要關注的問題

LTE將可與GSM/HSPA/WCDMA並存相容，是All-IP的網路系統。在北歐寬頻服務領導業者TeliaSonera於2009年底率先於瑞典與挪威兩國首都商用LTE服務後，日本NTT DoCoMo與美國Verizon都呼應跟進，加上TD-LTE炒熱印度與中國市場，LTE遂被認為是下世代的行動寬頻首要指標。Verizon推行的LTE服務是目前全球電信運營商中市場占比最高的，約 50.2%，其他Tier 1的電信運營商也擴展LTE服務而其中部分業者在2013年將3.9G升級至LTE Advanced。同時，Clearwire已自Wimax網絡架構轉向TD-LTE並以2.5GHz的頻率基礎做佈建；初期1.9GHz的佈建將使用5MHz的頻寬，緊臨PCS頻段，殆Sprint在2013年關閉其iDEN網路後，該800MHz頻段中也會有5MHz的頻寬轉供LTE使用，兩者共10MHz。

本公司發揮多年在WiMAX市場深耕的技術和領導地位，將其技術做延伸並研發出一系列產品齊全的LTE。同時，積極開拓LTE市場，由其這將是未來無線網路成長性最大的市場，將有可持續約十年的發展。

B. 技術之發展情形

目前無線區域網路之發展有多種技術層次與規格，且應用範圍不同，詳見下表說明。無線區域網路技術比較表

網路技術	Zig-Bee	MIMO-N	802.11n	802.11ac
應用範圍	室內/室外	室內/室外	室內/室外	室內
使用頻段或光譜	2.4GHz ISM
868MHz,
915MHz	2.4GHz ISM
5GHz ISM	2.4GHz ISM
5GHz ISM	5GHz
存取技術	CSMA-CA	OFDM/MIMO	OFDM	OFDM
調變技術	QPSK	QAM, CCK	QAM, CCK	QAM, CCK
展頻技術	DSSS	OFDM	OFDM	OFDM
距離(公尺)	10~75	100	100	<100
傳輸速度	250Kbps;40Kbps
20Kbps	108Mbps	108/320Mbps	1.3Gbps
資料加密	有	有	有	有
數據傳輸	有	有	有	有
語音傳輸	無	有	有	有
說明	ZigBee 聯盟目前的設想，ZigBee 的目標市場主要有：PC周邊(滑鼠、鍵盤、遊戲搖桿)、消費性電子設備(TV、VCR、CD、VCD、DVD等設備上的遙控裝置)、家庭內智慧控制(照明、煤氣計量控制及報警等)、玩具(電子寵物)、醫護(監視器和感測器)、工控(監視器、感測器和自動控制設備)等領域。	MIMO 是在相同頻率與時間內，利用多重天線傳輸二或多個獨立的資料串流；當訊號傳送過程中遇到障礙物時會出現反彈或散射；而各自的訊號分別在不同的時間、角度、衰減情況下會到達接收端；並藉由多重天線來匯集散射的訊號；接收器內的數位訊號處理器(DSP)會針對這些訊號藉由運算執行來重整為資料串流。由於有多重天線之故，因此讓進入 DSP 的訊號量增加，也使其能夠取得更正確且快速的重整資料串流。	獲取原始數據的速度可達 100Mbps,幾乎 802.11g 標準的兩倍，已有廠商展示這項新技術開始對使用雙極 MINO 平臺的晶片進行抽樣。進一步拓展 MINO 時，不僅提高了單天線系統所能提供的帶寬，而且還對基礎硬體進行了簡化。基於MINO無線網路的產品還能夠用於跨網路傳輸 MPEG 2 視頻數據流，這表明 WLAN 作為客戶娛樂系統的基礎走向家庭已不是為期太遠。	雖然 802.11ac 標準尚未獲得 WiFi Alliance 的審核，不少晶片廠如 Broadcom 及 Qualcomm Atheros 已經開始小量出貨。與上一代 11n 能夠在 2.4GHz 與 5GHz 兩個頻段間切換的特性相比，11ac 只能在 5GHz 上傳輸。由於微波爐和藍芽耳機等裝置也都靠 2.4GHz 傳輸，5GHz 提供比較乾淨的頻段，讓 11ac 每個頻段都有 80MHz 寬，是 11n 的兩倍。11ac 採用的調變技術將使每個製碼器所示載的資料量更比過去多三倍。

網路技術	WiMAX	LTE	LTE-Advanced
應用範圍	戶外	室內/室外	室內/室外
使用頻段或光譜	2~11GHz	700 MHz 到 3.5GHz	700 MHz 到 3.5GHz
存取技術	OFDM	OFDM	OFDM
調變技術	QAM	QAM	QAM
展頻技術	OFDM	OFDM	OFDM
距離(公尺)	48000	1000	1000
傳輸速度	70Mbps	100Mbps	1Gbps
資料加密	有	有	有
數據傳輸	有	有	有
語音傳輸	有	有	有
說明	WiMAX 推廣 802.16a 廣域寬頻連網標準。WiMAX 是針對微波和毫米波頻段提出的一種新的空中介面標準，它能連結無線熱點，讓使用者通過 Wi-Fi 標準以無線的方式連上 Intel，同時可連結企業與家庭等環境至有線骨幹線路；也可作為企業 T1 與家庭 Cable 和 DSL 的無線擴充技術，或者取代有線寬頻接入的市場，這對於 WiMAX 來說，是再也明確不過的市場定位。	3G 的下一代高傳輸無線個人寬頻網路，這個市場包含：LTE USB 及 CPE 終端設備產品，LTE Wifi Hotspot Router，智慧型行動電話等通訊多媒體產品。	LTE-Advanced 是 3GPP 發展的 LTE 演進版本，旨在符合甚或超越國際電信聯盟的 IMT-Advanced 規範，建立真正的 4G 通訊標準。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次及研究發展

A. 無線寬頻 4G LTE

LTE CPE 端持續朝向 4X4 MIMO CA 的技術規格發展，使產品的傳輸率倍增，以滿足日益加大的上網速率需求，產品包括 LTE USB、LTE indoor CPE、LTE outdoor CPE、LTE WiFi Hotspot Router 等。LTE Small Cell 目前正開發前瞻型 Smart Hyper-Dense HetNet SON 網路佈建管理技術，相較於目前 Marco-Based System，預計可以達成單位面積高容量 $100\mathrm{X}+$，其中 $40\mathrm{X}+$ 來自高密度小基站佈署及防干擾技術，$2.5\mathrm{X}+$ 倍來自 Small Cell $2\times 2$ to $4\times 4$、Wi-Fi offloading 及 Unlicensed band CA。對運營商而言，不需另外花錢購買昂貴的頻寬來增加流量；對使用者而言，流量不會因過多使用者而驟減，體驗 QoE 而且不受限於原始頻寬，主要目的在解決高密度場景使用者，引發容量及流量不足的問題。此套系統以密集部署小型基站，頻率重覆(reused 1)使用、使用 LTE Unlicensed 及 WiFi offloading、增加流量使用者流量等方式為原則。本技術亦可用於 2020 年 5G 系統高密度佈署時達到高容量及高資料量的解決方案。

B. 有線寬頻固網

在技術上從ADSL/VDSL目前已朝G.Fast規格發展。國際電信聯盟於2014年12月正式通過G.fast標準，讓該技術發展邁入新里程碑，並刺激晶片業者擴大布局相關解決方案；同時，寬頻論壇組織也已著手研擬G.fast產品插拔大會與認證計畫，可望加速G.fast應用市場起飛。G.fast可望紓解超高畫質(UHD)電視頻寬困境。基於國際電信聯盟(ITU)下一代寬頻存取標準(G.9700/G.9701)的G.fast技術，採用光纖到分配點(FTTdp)架構下，以1Gbit/s的通道速率，大幅突破現有第二代超高數位用戶迴路(VDSL2)網路速率瓶頸，以實現頻寬密集的消費應用，如4K超高畫質及雲端基礎應用。目前在研發的產品不僅G.fast Bridge，還包括G.fast Gateway以及更高速的G.fast Bounding技術，以提供各家電訊業者使用。

C. 綠能電網(GLN)

發展LTE CAT1 module及省電型WiFi模組供自動化家庭系統及工業控制系統使用。並發展IEEE 802.15.4G低功耗長距離網路系統，解決一般網路系統無法大範圍覆蓋的問題。提供節能電表、瓦斯表監控，工業4.0長距離通訊的最佳解決方案。

(2) 研究發展人員與其學經歷

研發人員人數	學歷分佈				平均年資
	高中(不含)以下	高中	大學(專)	碩士以上
548	0	3	183	362	5.64

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元；%

項目	99年度	100度	101年度	102年度	103年度
研發費用	1,203,429	1,162,962	1,192,595	1,223,815	1,082,014
銷貨收入淨額	21,622,651	28,237,311	26,420,575	19,929,320	17,684,261
比率	5.57	4.12	4.51	6.14	6.12

(4) 最近五年度每年開發成功之技術或產品

年度	主要研發成果
99	1.符合802.11n標準之4T4R Wi-Fi產品
2.60GHz Wireless HDMI TX/RX 用戶終端設備產品
3.3G 微型基地台系統軟體及硬體
4.Wimax WiFi Hotspot Router 終端設備產品
5.2.5GHz,3.5GHz Wimax backhaul
6.智慧型監控系統 with 百萬畫素網路攝影機 (IP Camera)
100	1.WiFi wireless HDMI 1080P TX/RX 用戶終端設備產品
2.1080P WiFi PC/Smart Phone/Tablet to TV 多媒體終端設備產品
3.高畫質電視用 Skype 攝影機
4.2.5GHz LTE 數據及語音終端設備產品
5.網路控制電源開關系

| | 6.GPON 數據及語音終端設備產品
7.高功率高覆蓋率 WIFI 終端設備產品 |
| --- | --- |
| 101 | 1、3G/LTE DUAL Mode CPE 終端設備產品
2、3G/LTE DUAL Mode LTE USB 終端設備產品
3、3G/LTE DUAL WiFi Hotspot Router 終端設備產品
4、GPON 數據及語音終端設備產品
5、智慧電網模組及系統
6、雲端控制電源開關及監控系統.
7、雲端控制網路語音及網路影像設備產品
8、VDSL2 雙通道 (Bonding) 整合存取裝置 (IAD)
9、內建 LTE 智慧型監控系統 with 百萬畫素網路攝影機 (IP Camera)
10、802.11 AC 終端產品
11、WiFi Display 終端產品
12、高功率高覆蓋率 WIFI 終端設備產品 |
| 102 | 1、3G/LTE DUAL Mode CPE 終端設備產品
2、3G/LTE DUAL Mode LTE USB 終端設備產品
3、3G/LTE DUAL WiFi Hotspot Router 終端設備產品
4、LTE 微型基地台系統軟體及硬體
5、GPON 數據及語音終端設備產品
6、智慧電網模組及系統
7、雲端控制網路語音及網路影像設備產品
8、內建 LTE 智慧型監控系統 with 百萬畫素網路攝影機 (IP Camera)
9、802.11 AC 終端產品
10、WiFi Display 終端產品
11、高功率高覆蓋率 WIFI 終端設備產品
12、NFC 終端及資料伺服器系統
13、雲端數位家電監控系統 |
| 103 | 1.3G/LTE CAT 4 DUAL Mode CPE 終端設備產品
2.3G/LTE CAT 4 DUAL Mode LTE USB 終端設備產品
3.3G/LTE CAT 4 DUAL WiFi Hotspot Router 終端設備產品
4.LTE Signal Mode 模組
5.STB+GPON VOIP ALL IN ONE 數據及語音終端設備產品
6.雲端控制網路語音及網路影像設備產品
7.網路攝影機雲端監控錄影系統
8.802.11 AC 4*4 終端產品
9.內建雲端控制 WIFI 終端設備產品
10.Zigbee+Wifi 終端及資料伺服器系統
11.雲端數位家電監控系統 |

長、短期業務發展計畫

(1) 短期發展計劃

A. 行銷策略

a. 鞏固現有客源並積極推廣市場

配合客戶之需求及市場發展之趨勢，藉由公司現有的生產規模及專業知識，以鞏固既有客戶之業務，並擴大服務範圍積極擴充市場版圖。

b. 建立完整行銷通路

透過轉投資之子公司及策略聯盟之方式建立海內外行銷點，並加強與經銷商間之互動，以建立完整之行銷通路。

c. 建立完善售後服務

落實執行各項品管之檢測工作，並建立完善之售後服務，供客戶各項產品之專業諮詢及維修。

B. 生產策略

a. 降低生產成本，提高生產效率。

加強產品之規劃及製程管理，對員工進行再訓練，並落實各項預算與成本之控制，以提高生產效率及降低生產成本。

b. 落實品管制度，提昇產品品質。

強化 ISO-9001 制度之執行，並導入 TQM，落實各項產品之檢測工作，以提昇產品之品質。

C. 產品發展方向

公司主要產品為無線網路卡及無線網路開道器等無線區域產品，除將持續改善現有產品之品質外，並將持續研發頻寬更寬、傳輸速率更快之產品及發展無線多媒體產品，以因應市場之需求。

D. 營運規模

為搭配短期計劃中之行銷政策、生產政策及產品發展之目標，將適時擴充營運規模，以因應公司發展之所需。

E. 財務配合

配合公司整體營運目標，積極籌劃各項籌資工具，以利於資金之籌措，俾使公司之各項發展計劃得以完成。

(2) 長期發展計劃

A. 行銷策略

a. 因應市場趨勢，持續推出新產品，擴展市場版圖。
b. 採取策略聯盟或技術合作方式爭取大廠 OEM 或 ODM 訂單。

B. 生產政策

a. 有效整合原物料供應

持續改善 MRP 物料需求系統以期更能自原物料採購到上線生產乃至於品質檢測、交期配合各項流程均能順利進行，達到有效產能利用及提昇生產效率之目標。

b. 提昇自動化製程目標

除規劃購置相關機器設備外，生產線有效配置，操作員專業訓練，及持續研擬更新製程均為成功推動生產線自動化之重要因素。

C. 產品發展方向

目前台灣通訊網路產業在發展新產品的過程中，由無線網路基地台/路由器、至整合型之 IP STB、”ALL in one “STB、OTT 以及 LTE 終端和 LTE small cell 產品各項無線通訊產品等架構出來的藍圖，同時輔以有線的光纖到府更是升級整合多項附帶價值，交織出未來三到十年持續發展的重要藍圖，本公司依照全球佈局規劃，將致力於各項無線通訊網路之軟硬體應用服務及產品整合裝置，以無線通訊為訴求，應用在數據、語音及影像傳輸通訊領域，因此，本公司將致力於研發各項產品整合技術及設備，並計劃與國內企業共同合作研發，展開各項研發計畫。結合 4G 與 Small Cell 各項無線通訊技術，掌握市場脈動，朝高獲利、高成長之利基產品發展，以獲得最大之利潤為目標。

D. 營運規模

秉持永續經營之理念，建立優良之企業文化；延續短期發展計劃之方向，因應營運規模之成長。

E. 財務配合

a. 培訓財務、會計之專業人才，以因應公司未來成長之所需。
b. 加強全面性財務規劃，以降低營運風險及提高競爭力。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)公司主要商品之銷售地區

單位:新台幣仟元

| 年度
區域 | 102年度 | | 103年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 金額 | 比率 | 金額 | 比率 |
| 內銷 | | 1,946,358 | 9.77% | 2,310,976 | 13.07% |
| 外銷 | 亞洲 | 3,119,408 | 15.65% | 5,498,949 | 31.10% |
| | 歐洲 | 4,458,609 | 22.37% | 3,447,092 | 19.49% |
| | 美洲 | 10,386,930 | 52.12% | 6,427,244 | 36.34% |
| | 大洋洲 | 18,003 | 0.09% | - | 0.00% |
| | 非洲 | 12 | 0.00% | - | 0.00% |
| 合計 | | 19,929,320 | 100.00% | 17,684,261 | 100.00% |

(2)市場佔有率

由於做高清甚至4K影音傳輸，所需的網路串流速率從1.3Gbps～7Gbps不等，而在多屏一雲的數位家庭應用的驅動下，家中行動裝置、個人電腦與筆電，以至於大尺寸液晶電視，透過無線開道器相互傳送影音資料，更是把家中無線開道器的頻寬消耗殆盡，即便是最高4x4 MIMO技術的802.11n也不勝負荷。802.11ac將以空曠不擁擠的5GHz頻段，提供至少1.3Gbps的超高連線速率，為高清/4K解析度的影音傳輸與多屏一雲的雲端應用，帶來毫無羈絆的無線應用新契機。新規格802.11ac產品應用逐漸擴展至各類消費電子產品，正文在內建WiFi模組的代工市場排名多年來仍維持在市場前三至五名的地位。在半導體製程進展帶動11n晶片價格持續降低下，11n晶片出貨比重持續增加，11g與11a/g已到產品生命週期的尾聲。另新規格802.11ac於2014年第四季已佔約四分之一出貨比重。市調機構Strategy Analytics報告也指出，新一代WiFi技術802.11ac標準的採用將在5年內加速起飛，預估到了2015年底，支援802.11ac標準WiFi終端裝置將突破10億個，2017年更將達到28億個的規模，成長達2.8倍之多。

綜觀電進基礎假設漸趨普及，根據MIC統計，2014年台灣LTE CPE(router, mifi, dongle)總出貨約650萬套，其中正文本身LTE終端產品的產值與產量目前位居台灣出貨量前五大代工廠之一。隨著電信基礎建設佈建以及商用網域範圍擴大，4GLTE各國電信業者積極升級網域。另Wimax至今仍能作為LTE連網offloading的支援角色亦或是作為在工業應用上，針對niche market特殊連網工具。

(3)市場未來供需狀況

A.未來需求面之變化走勢

隨著4G普及、物聯網應用多元，2015年的市場規模將創新高。高速WiFi與多種高頻傳輸標準能讓高清影像的傳輸更加便利。802.11ac技術因應滿足裝置間的影音串流加值應用需求，除了首波率先導入802.11ac的家用開道器、分享器外，第二波應用需求會出現在個人電腦、筆電等產品的內嵌式802.11ac

網通產品上，例如 Wireless lan 網卡、USB 無線網路卡等產品需求，802.11ac 網通技術導入平板電腦、智能手機應用市場，甚至擴增至智能家電應用，導入如冷氣、冰箱等嵌入式智能系統的網通應用技術。

在4G基礎建設方面，2014年全球LTE與大陸TD LTE都有明顯的躍進，為2015年4G市場的發展奠定再突破的基石，成熟與新興國家電信市場將因此更大幅地推動4G基礎建設與應用，進而對終端智慧型手機市場挹注新一波的成長動能與競爭驅力。市場研究機構ABI Research調查報告也指出，Femtocell小型基地台設備的全球出貨量未來4年間可望飄升10倍以上，於2016年將達3,680萬台，屆時市場規模上看208億美元(約6152億元台幣)。電信運營商對小型基地台Small Cell的前景大好。包括Alcatel Lucent、Ericsson都紛紛提出完整的解決方案，Alcatel Lucent更預估十年後小型基地台將能與大型基地台分庭抗禮；未來3G、4G、WiFi三合一的小型基地台將為無縫隙的無線漫遊提供理想的使用情境，增加使用者的便利性。

B.供應面之變化與未來趨勢

根據拓壎產研所之研究資料，在無線區域網路產品之供應鍊中，上游晶片組之供給仍主要來自於國際晶片設計大廠；另外在下游WLAN設備銷售狀況統計中發現，全球電信和企業市場通訊設備因受地震、泰澇與歐債等不利因素影響，系統性風險高，採購意願較為保守。在無線區域網路產品之系統設計與製造廠商領域中，台灣廠商約涵蓋全球約八至九成之WLAN設備出貨，且由於無線網路產品高成長之特性，越來越多廠商投入此領域，廠商間競爭激烈。

(4)行業未來成長性

A.銷量將持續成長

資策會MIC預估，2017年全球行動雲端軟體與服務市場規模將逾1,500億美元。2015年台灣行動雲端軟體與服務市場規模約203億元新台幣，年成長率達 14.1%，2017年將近260億元新台幣，每年可望維持二位數的成長。Cisco的報告指出2017年，平均每人將會有1.4部行動裝置，另外雲端應用的流量在2017年將占行動交通流量的 84%。行動裝置先天上受限於記憶體大小與運算速度，因此以往很難成為理想的高畫質影音觀賞載具。但今日大部份線上影音應用程式皆採用雲端技術，來自雲端應用程式的行動上網流量佔所有行動上網流量的比例，預計在2017年會由 74% 成長到 84%，影音的流量將會佔全世界行動上網流量的三分之二以上。

B.新興應用市場成長可期

網通設備廠主要朝著雲端產業、電信寬頻標案、4G與智慧家庭延伸的應用為主。而網通產業新星為Computing Cloud服務，或稱之為「雲端運算」應用，在近年因雲端平台供應商如Apple、Facebook和Google等產業龍頭的力推之下成為熱門議題。雲端運算中最熱門且最廣為熟知的是Google的Android和Apple的iCloud，目前多數MID裝置的雲端服務皆架設在此兩大主要平台上，像是電信通訊、醫療、銀行業務、企業供應鏈、政府、航空以及零售市場深入行動用戶各層面的生活。尤其，歐、美、中、日等國之政府以及雲端相關

產業的業者對於雲端建置的推動規劃漸趨於完善，先以 Infrastructure as a Service (IaaS) 為切入點，其後發展Data Analytics as a Service，最後則進一步出現Integration as a Service。

以通訊與資料處理服務以及連結到用戶家中的「智慧家電」為例，雲端運算系統幫助家中的電能管理(藉由連網控制家中電器)、緊急事件通報服務(緊急訊息傳送至醫院等)和家庭安全管控(IP cam)。智慧家庭相關的市場產值逐年成長，而相關產業在業者的相繼投入下，也可盼成台灣網通廠商的另一舞台。

在電信網路往4G發展之際，LTE的生態體系發展快速，包括HTC、Samsung、Apple都加入LTE生力軍，晶片供需掌握在少數世界跨國大廠，不少已自己生產晶片，足見未來市場廣大程度。在客戶端的網卡、路由器、MiFi與Mobile Router、Indoor/Outdoor CPEs至局端裝置，small cell本公司積極卡位，未來十年可望因此成為網通的新紀元。

(5)競爭利基

A. 專業而穩定的經營團隊

本公司之經營團隊具有多年累積之技術及經驗，經營管理階層均係產業之資深業者，對於產品之關鍵性技術均能掌握，並具有自行研發新產品之實力，故能充分掌握整體市場之變化，維持良好競爭優勢，使公司位居領導廠商地位。

B. 完整的產品線及生產線

本公司自83年起即投入無線通訊之領域，具有完整的無線產品線，及完整的自動化生產線，並經由相關經驗之累積，設計品質不斷提昇，製程效率不斷改善，致產品之品質更加穩定，目前已深獲國際大廠之肯定。

C. 優異精良的研發產製能力

本公司研發部門持續從事現有產品之改良，且追求產品創新多樣化，從原有之產品多媒體電腦收音機，到目前以無線網路卡等無線區域網路產品為主，均能掌握市場脈動，及時推出新的利基產品，為公司帶來更高之利潤。

D. 良好的管理制度與和諧之勞資關係

本公司深知欲在日趨競爭且多變的環境中佔有一席之地，並永續經營與發展，則公司管理制度之強化與人力資源之培訓乃為其重要的施行方針。另和諧之勞資關係亦是相當重要的一環，需靠良好的員工福利制度來維繫。有鑑於此，本公司除藉由書面化和標準化的制度建立合理且健全的管理制度外，並特別重視員工福利與團隊士氣之激勵，以期維持和諧之勞資關係、提升經營績效，共創公司最大之利潤。

E.穩定的客戶群及完整的售後服務

本公司已於88年通過ISO9001認證，係屬合格認證廠商，非常重視產品品質及客戶滿意度，並與客戶維持長期合作夥伴關係，且本公司已建立完整的客戶諮詢系統與售後服務，因此客源穩定。

(6)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A.有利因素

a.所屬產業呈現高度發展潛力

在全球電信自由化、行動通訊及網際網路蓬勃發展下，通訊產業急速成長，整體產業具高度發展潛力，而通訊無線化又為未來發展之必然趨勢，對本公司之營運有正面之影響。

b.已取得國際大廠認證

本公司致力於無線區域網路相關產品生產及研發，不斷推出品質優異及相關應用之產品並已成功取得國際大廠如Linksys、INTEL、巴比祿等客戶。

c.研發能力自主

本公司之經營團隊具有多年累積之技術及經驗，對於產品之關鍵性技術均能掌握，並具有自行研發新產品之實力，能維持良好競爭優勢，加速新產品開發時程。

d.優良品質

本公司在品質上，嚴格測試與把關，將最好產品呈現給客戶；在價格上，完善的產品規劃與定位，擁有相當的競爭優勢，加上專業的售後服務，均為本公司樹立良好形象，此舉對於本公司之發展有相當之助益。

B.不利因素與因應對策

a.降價壓力之存在

同業競爭激烈，常有削價競爭，且內嵌模組比重增加，產品利潤持續降低。

因應對策

除朝向高獲利之利基產品研發，並領先推出新產品，以獲得最大利益外，亦將持續擴大營運規模，並改善生產流程，以降低生產成本。同時，針對電信事業的客戶進行客製化、個人化和個人化的整合型服務。不僅提供硬體裝置產品，還結合軟件設計和雲端維運的服務給客戶，以提升整體產品獲利能力。

b.全球行銷服務網，尚待建立

本公司目前由於行銷通路之不足，僅能靠國內外參展、通路廣告等來推銷產品，以致於全球行銷服務網仍積極建置中。

因應對策

除持續參加各項國際性展覽，配合產品之上市舉辦新產品發表會，並與媒體保持密切良好關係，增加媒體之曝光率，塑造公司良好專業形象，另將持續與國際大廠合作，以爭取ODM或OEM訂單，提高產品知名度。

c.資本額及產能規模尚待擴充

由於目前無線區域網路產業蓬勃發展，本公司資本額及產能規模尚小，故未來需擴充資本額及產能規模，以增加生產設備擴充產能，並加強研究發展能力，使公司及其產品更具競爭力，以因應產業蓬勃發展需求。

因應對策

自公開資本市場籌措長期資金，以降低資金成本，增強公司競爭能力，使公司能永續經營且更加成長茁壯。

2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品用途

本公司目前主要產品為無線網路開道器、無線區域網路卡，其主要用途或功能為利用射頻(RF-Radio Frequency)技術來接收或傳送網路所傳遞的訊息，並以電磁波為傳遞介質，因此簡化了實體線路的連結，可省略了架線的繁雜過程，大幅提升網路的實用性與便利性。

LTE系統架構包含核心網路的演進封包核心(Evolved Packet Core；EPC)與無線存取網路的演進統一陸地無線存取網路(Evolved Universal Terrestrial Radio Access Network, E-UTRAN)[1]。EPC是以IP網路協定為基礎的多重存取核心網路，能連接LTE、3G、2G等3GPP系統之無線存取網路，甚至能連接非3GPP標準之WLAN與WiMAX網路。其主要網路元件包括行動管理裝置(Mobility Management Entity；MME)、服務開道器(Serving Gateway；S-GW)、數據封包網路開道器(Packet Data Network Gateway, PDN GW；P-GW)與家庭用戶伺服器(Home Subscriber Server;HSS)。在E-UTRAN則是由基地台(E-UTRAN Node B；eNodeB)負責管理與用戶端(User Equipment；UE)之間的無線網路資源。

(2)產製過程

生產製程圖
多層 PCB 製作

SMT 自動插件

半成品測試

組裝

功能測試

BURN-IN

要求

A. 斷短路測試
B. 特性抗阻測試

A. 0402 SMD 自動插件
B. 正反兩面零件自動插件

A. ICT 測試
B. DC 電性測試
C. RF 電性測試

A. EMI/EMC 防制

A. 發射功率測試
B. 接收靈敏度測試
C. FER 測試

3.主要原料之供應狀況

本公司產品之主要原料為積體電路、電路板、線材、二極體及電容等，其中通訊晶片組原料，其主要供應商為國外特定廠商，由於國外進料所需花費時間較久，因此本公司在存貨安全存量嚴格控管，依預估之訂單情形作精確之備料，因此生產尚未有因料件不足而停止生產之情形；其他國內進貨原料本公司均與多家廠商長期合作且產品亦均經過本公司認證採用，並無缺貨之虞。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

主要產品		營業收入	營業成本	營業毛利	毛利率(%)
102年度	無線網路卡	1,504,727	1,296,272	208,455	13.85
	無線網路閘道器	16,091,875	14,251,876	1,839,999	11.43
	其他	2,332,718	2,058,616	274,102	11.75
	合計	19,929,320	17,606,764	2,322,556	11.65
103年度	無線網路卡	1,303,179	1,164,177	139,002	10.67
	無線網路閘道器	14,113,500	12,770,520	1,342,979	9.52
	其他	2,267,582	1,899,163	368,420	16.25
	合計	17,684,261	15,833,860	1,850,401	10.46

本公司最近二年度毛利率變動未達 20% 以上。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度任一年度中曾佔進貨總金額百分之十以上之客戶名稱，及其進貨金額及比例

本公司近二年度之進貨廠商，因應主流產品STB之成長，向主要晶片大廠a供應商進貨，二年度對本公司之進貨比例佔總進貨金額之比例分別為 21.36% 及 25.91%；對b供應商進貨為晶片模組，係屬客戶指定之用料，進貨金額比重之增減係隨客戶訂單而消長。本公司銷售商品規格種類多樣化，不同規格之晶片組進貨數量種類亦多，除配合客戶指定需求而集中採購其指定之廠商外，本公司其餘進貨種類項目眾多，並與國內外許多廠商合作，進貨的來源分散未有進貨集中之情形。

單位：新台幣仟元

	102年度				103年度				104年度截至第三季止
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前三季止進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	a供應商	2,913,133	21.36	無	a供應商	2,244,017	25.91	無	a供應商	2,091,898	19.12	無
2	b供應商	458,834	3.36	無	b供應商	992,304	11.46	無	b供應商	1,354,437	12.38	無
	其他	10,269,242	75.28		其他	5,425,093	62.63		其他	7,496,800	68.50
	進貨淨額	13,641,209	100.00		進貨淨額	8,661,414	100.00		進貨淨額	10,943,135	100.00	無

(2)最近二年度任一年度中曾佔銷貨總金額百分之十以上之客戶名稱，其銷貨金額及比例

本公司102年及103年主要產品為無線網卡及無線網路開道器等無線網路通訊設備，全球銷售來自於歐美、日本、中東、新興市場等地區其對無線區域網路產品之需求，本公司主要銷貨對象即為上述地區之主要品牌零售通路廠商，102年及103年對通路商出貨金額佔全年銷貨淨額 10% 以上之系統設備商，103年起雖損失第一大通路商A客戶，但與B客戶、C客戶及D客戶維持良好關係，且積極開拓新客戶與行銷管道，爭取新客戶訂單，因此銷貨收入淨額有些許下降，但其銷貨客戶的比率較分散，反而降低銷貨風險。

單位：新台幣仟元

	102年度				103年度				104年度截至第三季止
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前三季止銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	A客戶	6,331,847	31.77	無	C客戶	3,913,042	22.13	無	C客戶	3,972,333	29.11	無
2	B客戶	3,108,297	15.60	無	B客戶	2,493,860	14.10	無	B客戶	3,259,943	23.89	無
3	C客戶	2,540,857	12.75	無	D客戶	2,320,351	13.12	有	D客戶	1,347,404	9.87	有
4	D客戶	1,046,870	5.25	有	A客戶	500,209	2.83	無	-	-	-	-
	其他	6,901,449	34.63	-	其他	8,456,799	47.82	-	其他	5,065,485	37.13	-
	銷貨淨額	19,929,320	100.00	-	銷貨淨額	17,684,261	100.00	-	銷貨淨額	13,645,165	100.00	-

最近二年度生產量值

單位：新台幣仟元；SET

| 生產
量值
主要
商品（或部門別） | 102年度 | | | 103年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 |
| 主要產品 | 無線網路卡 | 16,500,179 | 15,561,319 | 1,500,840 | 23,537,689 | 22,702,101 | 1,301,887 |
| | 無線網路闢道器 | 11,592,710 | 11,112,772 | 16,031,906 | 36,255,065 | 35,225,421 | 14,682,674 |
| 合計 | | 28,092,889 | 26,674,091 | 17,532,746 | 59,792,754 | 57,927,522 | 15,984,561 |

最近二年度銷售量值

單位：新台幣仟元；SET

| 銷售
量值
主要商品 | 年度 | 102年度 | | | | 103年度 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 內銷 | | 外銷 | | 內銷 | | 外銷 | | |
| | | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | |
| 主要產品 | 無線網路卡 | 15,731 | 6,669 | 15,630,139 | 1,498,058 | 368,957 | 94,494 | 22,284,472 | 1,208,685 | |
| | 無線網路闢道器 | 55,110 | 62,752 | 11,093,861 | 16,029,123 | 888,725 | 587,530 | 32,574,092 | 13,525,970 | |
| 其他 | | - | 915,198 | - | 1,417,520 | - | 1,628,952 | - | 638,630 | |
| 合計 | | 70,841 | 984,619 | 26,724,000 | 18,944,701 | 1,257,682 | 2,310,976 | 54,858,564 | 15,373,285 | |

註：因其他項目內容單位不甚一致，故不予列示數量

(三)最近二年度從業員工人數

單位：人

年度		102 年度	103 年度	當年度截至 104/11/30 止
員工人數	上期員工人數	1,154	1,126	1,113
	本期新進人數	140	208	87
	本期離職人數	168	221	216
	合計	1,126	1,113	984
平均年歲		33.9	34.3	35.1
平均服務年資		5.5	5.9	6.5
學分布比率	博士	0.36%	0.18%	0.21%
	碩士	46.54%	48.07%	47.89%
	大專	45.38%	44.03%	45.12%
	高中	6.48%	6.38%	5.86%
	高中以下	1.24%	1.35%	0.92%

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證，或應繳納污染防治費用，或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明

(1)應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證者，其申請情形：本公司座落於新竹工業區，公司之廢水依規定申請納入本區污水下水道系統，已於八十八年五月二十八日新管字第〇四九八號函核准在案。

(2)應繳納污染防治費用者，其繳納情形；公司每月皆準時繳納予新竹工業區管理中心，有關污水處理費用。

2.列示有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。

3.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。

4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失，及處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出：無。

5.說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出

本公司為無線通訊製造、銷售專業廠商，屬電子高科技產業，其主要製造過程為表面著裝、測試、組裝、包裝，故生產時不會對環境造成污染，亦未受相關環保法令的限制與抵觸，且所產生之廢原物料皆委由外部合格之廢料處理廠商處理，故本公司並無重大防治污染之設備，亦未曾發生污染環境而受環保機關處罰之情事，

因此未來三年度預計將無有關環保污染方面之重大資本支出，而本公司之盈餘、競爭地位將不受環保相關事項之影響。

本公司並以永續經營之理念善盡企業社會責任持續綠色設計，身為地球村的一份子，99年起將投入溫室氣體削減計劃，降低產品製造二氧化碳排放。

(五)勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

職工福利委員會組織、勞工退休委員會組織見下表

名稱	成立日期	核准文號
正文科技股份有限公司職工福利委員會	88 年 01 月 19 日	88 北府勞四字第 20324 號
正文科技股份有限公司勞工退休準備金監督委員會	89 年 10 月 30 日	89 府勞資字 159743 號

(1) 本公司已成立職工福利委員會及勞工退休準備金監督委員會，並已依法提撥職工福利金及按月提撥薪資百分之二作為勞工退休準備金，後者並以監督委員會之名義撥存至中信局專戶。截至目前為止，並無退休金支付情形。

(2) 本公司設有職工福利委員會，負責全體同仁之福利作業，其措施包括團體保險、旅遊補助、年節慰問、公傷住院慰問、普通傷病慰問、結婚補助、生育補助、喪葬補助、康樂社團活動補助等。每年之福利金的預算及支出與安排皆由福委會之委員每季開會一次討論及監督執行情形，對於員工工作情緒穩定具有良好的作用。

(3) 本公司為提昇人力資源素質與發展優勢，訂有教育訓練推行辦法以維護公司永續經營與發展之根基，本公司教育訓練體系分為內部訓練、派外訓練、出國研習及前程發展。

(4) 勞資問題之協議與各項員工權益維護措施情形

A. 部門會議：主要對於工作上問題之溝通、人力配置、問題發掘、宣導與執行，使員工於生產技術、安全、品質皆能充分了解，並凝聚其向心力。

B. 職工福利委員會會議：每季開會一次討論及監督執行情形，勞資雙方福委會委員可於福利委員會議時針對各項福利措施作專題討論，包括員工生活或工作上諸多意見，使勞資雙方深入溝通了解，作為管理階層參考。

C. 公司定時召開勞資會議，成立性騷擾防治委員會，專責委員可進行申訴案件之反應；總經理分機／總經理信箱亦於公共系統中可以查詢，隨時可針對申訴案件進行接收與處理。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。

二、不動產、廠房及設備及其他不動產

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上之不動產、廠房及設備：無。
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

(二)租賃資產

1.融資租賃：取得成本達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上之資本租賃：無。
2.營業租賃：每年租金達五佰萬元以上之營業租賃資產：無。

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1.各生產工廠之使用狀況

| 項目
工廠 | 建物面積
(平方公尺) | 員工
人數 | 生產商品種類 | 目前使用
狀況 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 正文廠 | 59,404.70 | 1,000 | 無線通訊網路產品 | 良好 |
| 安博廠 | 61,320.70 | 920 | 無線及有線局域網絡卡、無線及有線通訊產品、計算機及計算機外設產品 | 良好 |
| 正鵬廠 | 31,758.87 | 1,886 | 無線及有線局域網絡卡、無線及有線通訊產品、計算機及計算機外設產品 | 良好 |

2.最近二年度設備產能利用率

單位：SET；新台幣仟元

| 生產量值品
主要產品 | 102年度(合併) | | | | 103年度(合併) | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產能 | 產量 | 產能
利用率 | 產值 | 產能 | 產量 | 產能
利用率 | 產值 |
| 無線網路卡 | 16,500,179 | 15,561,319 | 94.31 | 1,500,840 | 23,537,689 | 22,702,101 | 96.44 | 1,301,887 |
| 無線網路闢道器 | 11,592,710 | 11,112,772 | 95.86 | 16,031,906 | 36,255,065 | 35,225,421 | 97.16 | 14,682,674 |
| 合計 | 28,092,889 | 26,674,091 | 94.95 | 17,532,746 | 59,792,754 | 57,927,522 | 96.88 | 15,984,561 |

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

104 年 9 月 30 日
單位：新台幣仟元，美金仟元；股；%

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
正文投資(股)公司	一般投資業	800,000	616,869	80,000	100.00	616,869	未上市	權益法	(73,081)	-	-
先博通訊(股)公司	通訊業	79,199	(13,954)	19,199	96.00	(14,535)	未上市	權益法	(84)	-	-
G-TECHNOLOGY INVESTMENT CO.,LTD.	一般投資業	2,221,692 (USD 70,600)	5,058,336	70,600	100.00	5,058,336	未上市	權益法	86,231	-	-
BRIGHTECH INTERNATIONAL CO., LTD.	一般投資業	207,969 (USD 6,145)	85,851	6,145	100.00	85,851	未上市	權益法	(19,352)	-	-
正基科技股份有限公司	高頻無線通訊模組之封裝與測試	661,912	453,610	30,600	36.56	1,121,216	未上市	權益法	62,603	11,017	-
Wi Tek Investment Co.,Ltd	一般投資業	132,155 (USD 4,000)	18,540	4,000	100.00	18,540	未上市	權益法	(2,320)	-	-
普羅通信(股)公司	通訊業	201,791	13,951	15,527	41.97	33,184	未上市	權益法	(10,455)	-	-
東京マテリアル株式会社 (原 Gemtek Japan Co., Ltd.)	一般投資業	2,980 (JPY 10,000)	210	0.2	48.78	431	未上市	權益法	-	-	-
Ampak International Holdings Ltd.	一般投資業	1,099,843 (USD 35,561)	1,123,817 (USD 34,190)	36,000	100.00	1,123,817	未上市	權益法	26,379 (USD 874)	-	-
Gemtek CZ., s.r.o	通訊業	25,351 (USD 692)	12,539 (USD 381)	12,000	100.00	12,539	未上市	權益法	2,955 (USD 88)	-	-
Primax Communication(B.V.I) Inc.	一般投資業	73,886 (USD 2,297)	20,602 (USD 627)	2,297	100.00	20,602	未上市	權益法	(4,679) (USD -155)	-	-
PT. South Ocean	通訊業	7,838 (USD 238)	3,076 (USD 94)	24	95.00	3,238	未上市	權益法	(448) (USD -15)	-	-
鉅疇科技股份有限公司	通訊業	55,000	33,085	5,500	27.04	122,357	未上市	權益法	(32,275)	-	-

| 轉投資
事業 | 主要營業 | 投資
成本 | 帳面
價值 | 投資股份 | | 股權
淨值 | 市價 | 會計
處理
方法 | 最近年度
投資報酬 | | 持有公司股份
數額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 股權比例 | | | | 投資損益 | 分配
股利 | |
| 正揚電子(蘇州)有限公司 | 無線網路卡及無線橋接器等相關產品之製造 | 273,446
(USD8,319) | 106,453 | 註 2 | 100.00 | 106,453 | 未上市 | 權益法 | (24,031)
(USD-794) | - | - |
| 正鵬電子(昆山)有限公司 | 無線網路卡及無線橋接器等相關產品之製造 | 493,050
(USD15,000) | 3,404,141 | 註 2 | 100.00 | 3,404,141 | 未上市 | 權益法 | 63,256
(USD2,086) | - | - |
| 普羅通信(西安)有限公司 | 無線網路產品之研發生產、銷售並提供相關技術諮詢及服務 | 131,480
(USD4,000) | 18,534 | 註 2 | 100.00 | 18,534 | 未上市 | 權益法 | (2,319)
(USD-78) | - | - |
| 天瀚科技(吳江)有限公司 | 數位產品之製造 | 29,583
(USD900) | - | 註 2 | 8.49 | - | 未上市 | 成本法 | - | - | - |
| 安博電子科技(常熟)有限公司 | 無線網路產品之研發生產、銷售並提供相關技術諮詢及服務 | 1,183,320
(USD36,000) | 1,123,817 | 註 2 | 100.00 | 1,123,817 | 未上市 | 權益法 | 25,245
(USD837) | - | - |

註1：轉投資公司間之投資交易，於編制合併報表時已全數沖銷。

註2：係屬有限公司組織，故無股數資料。

(二)綜合持股比例

104年9月30日;單位：仟股；%

| 轉投資事業
(註) | 本公司投資 | | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | | 綜合投資 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 |
| 正文投資(股)公司 | 80,000 | 100.00 | - | - | 80,000 | 100.00 |
| 先博通訊(股)公司 | 19,199 | 96.00 | - | - | 19,199 | 96.00 |
| G-TECHNOLOGY INVESTMENT CO.,LTD. | 70,600 | 100.00 | - | - | 70,600 | 100.00 |
| BRIGHTECH INTERNATIONAL CO., LTD. | 6,145 | 100.00 | - | - | 6,145 | 100.00 |
| 正基科技股份有限公司 | 28,080 | 33.55 | 3,847 | 4.60 | 31,927 | 38.15 |
| Wi Tek Investment Co.,Ltd | 4,000 | 100.00 | - | - | 4,000 | 100.00 |
| 普羅通信(股)公司 | 10,430 | 28.19 | 5,097 | 13.78 | 15,527 | 41.97 |
| 東京マテリアル株式会社（原 Gemtek Japan Co., Ltd.） | 0.2 | 48.78 | - | - | 0.2 | 48.78 |
| Ampak International Holdings Ltd. | - | - | 36,000 | 100.00 | 36,000 | 100.00 |
| Gemtek CZ., s.r.o | - | - | 12,000 | 100.00 | 12,000 | 100.00 |
| Primax Communication(B.V.I) Inc. | - | - | 2,297 | 100.00 | 2,297 | 100.00 |
| PT. South Ocean | - | - | 24 | 95.00 | 24 | 95.00 |
| 鉅瞻科技股份有限公司 | - | - | 5,500 | 27.04 | 5,500 | 27.04 |
| 正揚電子(蘇州)有限公司 | - | - | - | 100.00 | - | 100.00 |
| 正鵬電子(昆山)有限公司 | - | - | - | 100.00 | - | 100.00 |
| 普羅通信(西安)有限公司 | - | - | - | 100.00 | - | 100.00 |
| 天瀚科技(吳江)有限公司 | - | - | - | 8.49 | - | 8.49 |
| 安博電子科技(常熟)有限公司 | - | - | - | 100.00 | - | 100.00 |

註：係本公司採權益法之長期投資。

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約

契約性質	契約相對人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
軟體授權合約	DSP Group	民國103年1月1日～112年12月31日	相對人提供正文軟體技術授權	無
技術授權合約	財團法人工業技術研究院	民國103年12月5日～115年12月4日	相對人提供正文技術授權	無
服務合約	勤業眾信聯合會計師事務所	民國103年11月11日～服務完成日	正文委託相對人進行資訊安全轉版服務以通過新版認證	無
服務合約	TriClouds Technology Co., Ltd.	民國104年1月28日～服務完成日	正文委託相對人提供技術服務	無
授權合約	Dolby Laboratories Licensing Corporation	民國104年1月1日～民國108年12月31日	相對人提供正文Dolby授權	無
合作研究計畫合約	元智大學	民國104年8月1日～民國105年7月31日	正文與相對人合作進行研究計畫	無
借款合約	渣打國際商業銀行	民國104年9月30日～民國104年12月30日	營運週轉借款	無
借款合約	花旗商業銀行	民國104年11月30日～民國104年12月30日	營運週轉借款	無
借款合約	永豐商業銀行	民國104年11月30日～民國104年12月30日	營運週轉借款	無

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

前次募集與發行有價證券係於100年度發行國內第三次無擔保轉換公司債，其實際完成日距本次申報已逾三年，故不適用。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫分析

(一)本次計畫內容

計畫所需資金總額：新台幣1,000,000仟元。
資金來源：發行國內第四次無擔保轉換公司債新台幣1,000,000仟元。
計畫項目、運用進度及預計可能產生效益

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			105年度
			第一季
償還銀行借款	105年第一季	1,000,000	1,000,000
合計	—	1,000,000	1,000,000
預計可能產生效益	調整財務結構及強化償債能力，預計105年度可節省現金利息支出約8,200仟元，106年後每年度可節省約8,945仟元。

(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法

1.依公司法第二百四十八條之規定應揭露有關事項

公司名稱	正文科技股份有限公司
公司債種類	國內第四次無擔保轉換公司債
公司債總額及債券每張之金額	公司債總額：新台幣 1,000,000,000 元
債券每張之金額：面額為新台幣 100,000 元
公司債之利率	0%
公司債償還方法及期限	公司債期限：3 年，到期日：108 年●月●日
公司債償還方法：除依轉換辦法轉換、贖回或收回者外，到期時以現金一次還本
償還公司債款之籌集計畫及保管方法	本次公司債存續期間之償債款項來源，將由營運資金或銀行借款或自資本市場籌資以為支應。
公司債募得價款之用途及運用計畫	請參閱本公開說明書「參、二、(一)」說明
前已募集公司債者，其未償還之數額	1,841,000 仟元
公司債發行價格或最低價格	依面額新台幣拾萬元發行
公司股份總數與已發行股份總數及其金額	額定資本總額：500,000,000,000 元
已發行股份總數：302,920,088 股
已發行股份金額：3,029,200,880 元
公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額	8,554,993 仟元
(經會計師核閱之 104 年第三季財務報告)
證券管理機關規定之財務報表	參閱本公開說明書附件一~附件五
公司債權人之受託人名稱及其約定事項	受託機構：中國信託商業銀行股份有限公司信託部
約定事項：主係約定本公司對此次發行轉換公司債還本付息之償債還款義務及違約之法律責任及程序。
代收款項之銀行或郵局名稱及地址	代收銀行：第一商業銀行仁和分行
地址：台北市仁愛路四段 376 號
有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	承銷機構：中國信託綜合證券股份有限公司
約定事項：主係約定申報生效後之相關對外公開銷售事務之權利及義務
有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	不適用
有發行保證人者，其名稱及證明文件	不適用
對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無
可轉換股份者，其轉換辦法	請參閱後附發行及轉換辦法
(參閱附件六)
附認股權者，其認購辦法	不適用
董事會之議事錄	參閱本公開說明書「陸、重要決議」
公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項	無

委託經證期局核准或認可之信用評等機構評等者：不適用。
附有轉換權力者，應揭露期發行條件及轉換辦法，以及對股權可能稀釋情形與對股東權益影響

本公司依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條規定，以基準日(12月15日)前1、3、5個營業日公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，再乘以 105% 為之，故本次擬發行國內第四次無擔保轉換公司債1,000,000仟元轉換價格暫定為16.6元。假設各轉換債之債權人全部依該轉換價格轉換，將可轉換為本公司普通股60,241仟股，最大稀釋比例為 16.59%，且轉換債持有人通常係逐漸轉換為普通股，對股權稀釋情形並非立即，故本次發行轉換公司債對股東權益尚不致有重大影響。

(三) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形，對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。

(四) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。

(五) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第5條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：不適用。

(六) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

(七) 本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。

(八) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

本次募集與發行有價證券之可行性

(1) 本次募集資金之可行性

本公司本次為償還銀行借款，業於104年11月6日經董事會決議通過發行無擔保轉換公司債1,000,000仟元，將全數委由證券承銷商包銷，並採詢價圈購方式對外銷售，另授權董事長就發行額度、發行價格、發行條件、轉換辦法、資金運用計畫、進度及預計可能產生效益等其他相關事項，如因客觀環境變化而有修正需要時，全權處理之。由於本次募集與發行有價證券計畫內容適法，且全數委由承銷商包銷，足以確保資金募集之完成，故本公司本次發行國內轉換公司債募集資金計畫應屬可行。

(2)本次資金運用計畫之可行性

本公司本次所募資金係用於償還購料及日常營運所需而舉借之銀行短期借款，由於借款合約並無不得提前清償之限制，故其本次償還銀行借款之資金運用計畫應屬可行。

2.本次募集資金計畫之必要性

(1)改善財務結構及償債能力

| 年度
項目 | | 102 年底 | 103 年底 | 104 年 9 月 30 日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 銀行短期借款(註) | | 1,043,175 | 886,200 | 1,169,147 |
| 銀行利息費用 | | 6,186 | 13,863 | 11,583 |
| 期末融資利率(%) | | 0.8~0.85 | 0.8~0.92 | 0.8~1.02 |
| 財務結構(%) | 負債比率 | 31.71 | 38.82 | 38.14 |
| | 流動負債/
負債總額 | 95.35 | 96.11 | 96.08 |
| 償債能力(%) | 流動比率 | 139.54 | 117.25 | 118.13 |
| | 速動比率 | 130.82 | 109.75 | 115.10 |

資料來源：102~103 年度係經會計師查核簽證之個體財務報告；104 年第三季係本公司自結個體財務報表

註：本公司銀行借款僅短期借款。

本公司本次募集資金係用於償還銀行借款，就本公司財務結構觀之(參上表)，103 年底銀行借款雖較 102 年底減少，惟考量維持日常營運所需資金及配發 102 年度現金股利 587,689 仟元，103 年 9 月底銀行借款曾達 1,916,460 仟元，致 103 年度利息費用因此倍增；104 年隨營運狀況轉佳，資金週轉需求相對提高下，104 年 9 月底銀行借款亦較上年底攀升，且伴隨銀行融資利率逐年調升，104 年前三季利息費用已達 11,583 仟元，高於 102 及 103 年度之每季平均金額，倘若未來利率走揚，本公司勢將面臨較高之資金成本，並將加重其財務負擔及侵蝕公司獲利，實對公司獲殊為不利。再者，本公司除考量營運規模持續擴展下所衍生對營運資金需求日益增加外，每年亦須配發金額為數不小的現金股利，加上 100 年發行之第三次無擔保轉換公司債將於 105 年 7 月中到期，截至目前尚未轉換之公司債餘額達 1,814,000 仟元，故屆時本公司資金需求勢必會大幅走增，倘若無其他外部資金支應營運所需之資金，銀行借款水位恐將進一步攀升，負債比率進而上升，不利公司之業務經營及財務規畫，侵蝕公司之營運成果及獲利。

此外，本公司最近二年度及 104 年前三季之流動負債佔負債總額比率分別為 95.35%、96.11% 及 96.08%，流動比率與速動比率約當在 109.75%~139.54% 之間，且呈逐年下降之趨勢，顯示本公司財務結構過度倚賴短期融資，且流動

資產覆蓋流動負債之償債能力過低，存有不利於財務穩定及長期業務發展之風險。

另就同業償債能力比較觀之(參下表)，本公司103年度及104年前三季之合併負債比率皆高於漢建及友訊，合併流動比率除104年前三季優於中磊，其餘均低於採樣同業，顯示本公司之償債能力仍具改善空間，故本次募集資金用於償還銀行借款，藉以達到調整財務結構之目的。

項目\公司名稱		103年度	104前三季
負債比率(%)	正文	51.16	48.66
	建漢	42.10	36.61
	友訊	48.29	47.23
	中磊	66.32	71.70
流動比率(%)	正文	118.06	130.98
	建漢	185.21	202.25
	友訊	156.87	177.11
	中磊	119.40	115.40

資料來源：係各公司經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告

再者，本公司本次預計發行之轉換公司債其票面利率為 0%，且發行轉換公司債將不會產生任何的現金利息費用支出，在發行期間內，若無人要求轉換，本公司即得使用比現行借款利率較低成本之資金；且若有投資人全數請求轉換為普通股，則本公司無需支付任何利息，因此更可有效減少利息支出對獲利侵蝕之影響。另以預計償還之銀行借款利率 0.8%~1.02%估算，如未考慮轉換公司債提前轉換之影響，105年度及106年以後每年度分別約可節省利息費用8,200仟元及8,945仟元，將可降低銀行借款所產生之利息費用，減少資金流出及對獲利之侵蝕。綜上所述，本次發行轉換公司債用以償還銀行借款，除可增加中長期穩定資金來源外，且其平均資金成本較低，具有降低公司財務成本效果，對於提高企業整體競爭力，確有其必要性。

(2)降低銀行依存度，提高自有資本比率及營運競爭力

近年來有鑑於WiMAX市場逐漸萎縮，同業削價競爭日益嚴重，本公司為提升產業競爭力，除致力於改善產品結構，接單以利基型產品為主，並積極布局電信基礎建設市場，開發相關設備如LTE、Small cell(小型基地台)及Wifi熱點設備等OEM/ODM代工產品，故隨下游無線網路通訊產品需求回溫，以及全球各國投入4G LTE網路基礎建設之布建，帶動LTE相關產品需求下，本公司104年起接單情形轉佳，104年前三季不論營收、營業利益及稅前利益均較上年同期成長，其中營業利益由虧轉盈，稅前利益更較上年同期攀升 137.12%，顯示本公司經營策略漸展成效，企業恢復成長動能，另從本公司實際營運資金需求情形觀之(參下表)，本公司營運週轉天數呈逐年增加之勢，且104年前三季

已較 102 年度之 65 天攀升至 87 天，亦顯示本公司營運資金需求日顯殷切，未來對銀行依存度將勢必提高。

單位：天

| 項目
年度 | 應收款項
收現天數(A) | 存貨週轉
天數(B) | 應付款項
付現天數(C) | 營運週轉天數
(D)=(A)+(B)-(C) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 102 年度 | 70 | 7 | 12 | 65 |
| 103 年度 | 96 | 9 | 32 | 73 |
| 104 年前三季 | 103 | 29 | 45 | 87 |

註：計算方式係以個體為依據。

另一方面，本公司著眼雲端服務及物聯網未來深具發展潛力，近年來亦積極轉型切入雲端服務，朝向發展「Cloud Country(雲端應用代工服務)」，以既有的軟硬體設備之研發優勢，製造出適合的終端，發展雲端整合服務，為電信及有線電視營運商等客戶提供雲端服務整體解決方案及代維運服務，目前本公司已成立相關部門進行相關產品之研發與市場開發。依此，隨著營運規模擴增，相關用人、備料及營業費用等營運週轉金勢必有增無減，倘若本公司為滿足營運成長之資金需求而過於仰賴金融機構籌措資金，一方面使公司償債能力減弱，連帶使得流動性信用風險提高，將影響其融資額度。另一方面，則須負擔舉債所產生之利息支出而侵蝕公司獲利，故如能藉由本次辦理募集資金償還銀行借款可降低貸款依存度，預留未來資金靈活調度空間，以使本公司業務經營更無後顧之憂，故本次籌集資金用於償還銀行借款，確有其必要性。

3. 資金運用進度及預計可能產生效益之合理性

(1) 資金運用預計進度之合理性

本公司考量資金募集時間，預計於 105 年第一季資金到位後即用於償還借款，以節省公司利息支出，其資金運用預計進度應屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

A. 節省利息支出，減輕財務負擔

企業經營必須依據長短期資金規畫資金用途，以短期資金支應週轉快速的商品進銷循環，以長期資金支應固定資產購置及策略性投資所需的穩定資金需求。本公司藉由在資本市場籌措資金以償還銀行借款，非但能增加資金運用彈性，並有助於中長期的資金策略規畫，使其承受經營風險的能力增加。本公司本次償還銀行借款金額為 1,000,000 仟元，依據其預計償還之借款明細及借款利率，105 年將可節省利息支出為 8,200 仟元，106 年後每年度可節省約 8,945 仟元，其預計效益應屬合理。

單位：仟元

貸款機構	利率	借款期間	原貸款用途	原貸款金額(USD)	原貸款金額(NTD)	擬償還金額	減少利息
							105年	106年及以後年度
渣打銀行	1.02%	104/9/30~104/12/30	營運週轉	-	429,572	429,572	4,016	4,382
花旗銀行	0.80%	104/11/30~104/12/30	營運週轉	7,500	244,425	244,425	1,793	1,955
永豐銀行	0.80%	104/11/30~104/12/30	營運週轉	10,500	342,195	326,003	2,391	2,608
合計	-	-	-	18,000	1,016,192	1,000,000	8,200	8,945

註 1：匯率換算係以 104.11.30 台灣銀行美金平均即期匯率 32.59。
註 2：上表所列各筆借款於到期還款後，在本公司信用額度內，均可隨時動支額度，故於預估資金募集完成日時之借款金額，仍有相當於表列之借款金額。
註 3：本公司預計於 105 年 1 月募集完成後即償還銀行借款，另 105 年度節省利息費用係以 11 個月計算。

B.支應營運成長所需資金，強化公司財務狀況

| 年度
項目 | | 籌資前
(104.9.30) | 籌資後
(預估數) |
| --- | --- | --- | --- |
| 償債能力(%) | 流動比率 | 118.13 | 147.16 |
| | 速動比率 | 115.10 | 143.39 |
| 財務結構(%) | 負債比率 | 38.14 | 38.14 |
| | 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 607.64 | 676.99 |

註：募資後各項財務比率預計數係以本公司 104 年 9 月底自結個體財務資料推估加減本次募資金額及計畫執行結果而得。

本公司以本次發行兼具股權及債權性質之轉換公司債償還銀行借款後，預期流動及速動比率，以及長期資金占不動產、廠房及設備比率均較募資前提升，將可強化其短期償債能力，並可降低銀行依存度，提高公司外在環境變動風險之因應能力。再者，轉換公司債係屬長期資金，可減緩本公司之經營風險，而一旦轉換公司債持有人陸續行使轉換權，將可逐漸降低公司負債比率而使得自有資本比率逐步提升，且無借款到期之償債壓力，故為降低銀行依存度，預留未來資金靈活運用之調度空間，並避免舉債侵蝕獲利且損及市場競爭力，本公司本次發行轉換公司債用以償還銀行借款所產生之效益應屬合理。

綜上評估，本公司本次資金募集計畫應具可行性及必要性，其資金運用計畫、預計進度及可能產生效益亦具合理性。

就各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

單位：新台幣仟元；仟股

假設性財務資料	現金增資	銀行借款或普通公司債	轉換公司債 (全數未轉換)	轉換公司債 (全數轉換)
募集金額	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000
稅前淨利(註 1)	151,041	151,041	151,041	151,041
籌資方式預計增加之利息支出淨額(註 2)	—	18,333	—	—
籌資後稅後淨利(註 3)	125,364	110,147	125,364	125,364
加權平均流通在外股數(註 4)	373,433	302,920	302,920	358,141
每股稅後純益(元)	0.34	0.36	0.41	0.35
103 年底總負債(註 5)	8,945,263	9,945,263	9,945,263	8,945,263
103 年底股東權益(註 6)	9,664,880	8,649,663	8,664,880	9,292,967
103 年底總資產	18,610,143	18,594,926	18,610,143	18,238,230
103 年底負債比率	48.07%	53.48%	53.44%	49.05%
股東權益報酬率	1.38%	1.28%	1.46%	1.41%
股權可能稀釋比率	20.25%	—	—	16.59%

註 1：本表係依本公司 103 年度合併財報數字推估設算各種籌資方式可能之影響
註 2：不包含發行成本下，各種籌資工具之資金成本分別為 0%、2%、0% 及 0%，且假設所籌資金於 105 年 1 月募集完成，105 年流通在外期間均以 11 個月為計算基礎。
註 3：所得稅率假設為 17%。
註 4：現金增資股數暫定發行價格 13 元(為本公司普通股 104 年 12 月 14 日收盤價 15.85 元之 82.02%) 設算。轉換公司債（全數轉換）之股數則以轉換價格 16.6 元（以 104 年 12 月 15 日前 1 日收盤價之 15.85 元*105% 滋償率）設算。
註 5：總負債係以 103 年 12 月 31 日總負債 8,945,263 元，加計舉借銀行借款或發行轉換債之金額。
註 6：股東權益係以 103 年 12 月 31 日股東權益 8,539,516 仟元，加計籌資後稅後淨利及現金增資金額。
註 7：不考慮員工分紅費用化及轉換公司債利息費用化之影響：
(1) 現金增資之稀釋程度為 20.25% = [1-(302,920/(302,920+76,923))
(2) 轉換公司債全數轉換之稀釋程度為 16.59% = [1-(302,920/302,920+60,241)]

本公司可運用之主要籌資方式包括現金增資、銀行借款、發行公司債及轉換公司債等，其中辦理現金增資雖有助於改善公司財務結構，但每股盈餘將因股本大幅膨脹而立即受到稀釋，加重公司經營壓力，故本公司現階段實不宜以單純股權籌資方式募集資金。而若就債權籌措資金之方式比較，銀行借款之資金成本較高，屆期尚有還款之壓力，增加公司經營之風險，普通公司債則需考量本公司規模、債信、擔保情形與市場接受度，募集金額易受限；然若以發行轉換公司債支應，由於本次發行票面利率為 0%，相較於銀行借款，每年至少可節省利息現金流出 10,000 仟元，財務負擔顯較發行普通公司債或銀行借款為輕，且若轉換公司債轉換為普通股，則本公司自有資本率將可提升，進一步強化其財務結構。

復就各種資金調度對每股盈餘之稀釋情形考量，若採用發行轉換公司債方式籌資，預計稅後每股盈餘為0.35元，高於現金增資籌資方式；另就股權之可能稀釋情形及對股東權益之影響言，現金增資因發行價格多為市價之七~九成，若為募集相同資金，即需發行較多股數，對股權之稀釋比率較大，而銀行借款及發行公司債等舉債方式籌資，並未使股本膨脹，故無股權稀釋之虞，惟因資金成本較高，獲利易遭侵蝕，且每年均有現金利息流出，將使可運用資金減少，進而影響未來年度之獲利情形，屆時亦有到期償還之壓力，對股東權益較為不利。而採發行轉換公司債方式支應，對股權尚不致造成立即之稀釋，加上因轉換價格係以高於時價方式訂定，故對股權之可能稀釋情形將較以現金增資方式支應為輕，假設各轉換債之債權人全部轉換成本公司普通股，則將增加60,241仟股(1,000,000仟元/16.6元)，稀釋比率約為 16.59%，尚低於現金增資之股權可能稀釋比率 20.25%，且以發行轉換公司債方式籌措資金，其股東權益報酬率亦高於其他方式，故對現有股東實屬有利。

故綜合考量每股盈餘、資金成本、公司經營穩健與股權稀釋情形，以及對股東權益之影響，採取兼具有股權與債權性質之轉換公司債籌資，既可減輕利息負擔，亦可緩和股本膨脹的壓力，對本公司而言，誠屬最佳之資金調度來源。

以低於票面金額發行股票者應說明事項：不適用。

(九)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：詳本公開說明書附件七。

(十)資金運用概算及可能產生之效益

如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
如為轉投資其他公司，應列明下列事項：不適用。

如為充實營運資金、償還債務者，應列明以下事項：

(1) 債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負債減輕情形：

單位：仟元

貸款機構	利率	借款期間	原貸款用途	原貸款金額(USD)	原貸款金額(NTD)	擬償還金額	減少利息
							105年	106年及以後年度
渣打銀行	1.02%	104/9/30~104/12/30	營運週轉	-	429,572	429,572	4,016	4,382
花旗銀行	0.80%	104/11/30~104/12/30	營運週轉	7,500	244,425	244,425	1,793	1,955
永豐銀行	0.80%	104/11/30~104/12/30	營運週轉	10,500	342,195	326,003	2,391	2,608
合計	-	-	-	18,000	1,016,192	1,000,000	8,200	8,945

註：匯率換算係以104.11.30台灣銀行美金平均即期匯率32.59。

(2) 目前營運資金狀況，所需之資金額度及預計運用情形

以本公司104年個體現金收支預測表觀之（參下表），其期初現金餘額為927,832元，預估全年非融資性收入為17,697,002仟元，非融資性支出為18,678,456仟元，非融資性差額為981,454仟元，要求之最低現金餘額700,000仟元，並考量支付現金股利、董監酬勞及員工酬勞計163,911仟元、買回公司股份42,435仟元，合計資金短絀達959,968仟元，實需外部資金之挹注，故本次籌資以挹注公司資金缺口，避免銀行借款持續增加致流動性信用風險提高，影響公司財務結構及整體營運發展，應屬必要。

項目	104年度
期初現金餘額①	927,832
非融資性收入②	17,697,002
非融資性支出③	18,678,456
非融資性收支差額④=②-③	(981,454)
要求最低現金餘額⑤	700,000
融資前現金餘額(餘絀)⑥=①+④-⑤	(753,622)
支付現金股利、董監酬勞及員工酬勞⑦	163,911
買回公司股份⑧	42,435
合計現金餘額(餘絀)⑨=⑥-⑦-⑧	(959,968)

(2)申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

A.104 年度 1~12 月份現金收支預測表

項目月份	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額 1	927,832	783,619	1,174,666	1,449,800	449,512	801,221	934,322	779,416	848,568	1,135,761	983,966	962,976	927,832
加：非融資性收入 2
應收帳款收現	1,263,928	1,845,286	1,422,801	1,596,322	1,134,368	1,933,348	1,396,038	1,156,136	1,152,994	1,466,959	1,543,911	1,613,941	17,526,032
應收票據收現	2,729	14,930	14,545	6,824	14,369	5,849	15,340	18,379	11,226	14,771	12,306	7,202	138,470
利息收入及其他收入	3,000	2,000	3,000	2,000	2,000	3,000	2,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,500	32,500
合計	1,269,657	1,862,216	1,440,346	1,605,146	1,150,737	1,942,197	1,413,378	1,177,515	1,167,220	1,484,730	1,559,217	1,624,643	17,697,002
減：非融資性支出 3
應付帳款付現	2,713,876	774,044	1,566,182	2,272,519	244,007	1,523,268	1,591,175	975,978	1,285,748	1,379,424	1,598,451	1,695,812	17,620,484
應付票據付現	17,558	15,348	10,918	8,004	12,282	20,405	16,862	11,278	10,687	11,181	8,033	10,000	152,556
薪資付現	59,592	106,744	52,913	55,498	54,178	76,036	64,957	58,826	127,160	62,256	50,889	56,000	825,049
流動性質之投資	0	(60,000)	60,000	7,764	(50,000)	(10,000)	(110,000)	130,000	44,710	0	0	0	12,474
不動產、廠房及設備	5,514	1,268	2,108	973	3,731	0	2,194	2,000	0	0	2,000	2,000	21,788
利息支出及其他支出	3,690	3,264	5,295	3,661	6,746	6,123	3,096	3,167	3,273	3,253	2,489	2,048	46,105
合計	2,800,230	840,668	1,697,416	2,348,419	270,944	1,615,832	1,568,284	1,181,249	1,471,578	1,456,114	1,661,862	1,765,860	18,678,456
要求最低現金餘額 4	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000
所需資金總額 5=3+4	3,500,230	1,540,668	2,397,416	3,048,419	970,944	2,315,832	2,268,284	1,881,249	2,171,578	2,156,114	2,361,862	2,465,860	27,078,456
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	(1,302,741)	1,105,167	217,596	6,527	629,305	427,586	79,416	75,682	(155,790)	464,377	181,321	121,759	1,850,205
融資淨額 7
發放現金股利(含資本公積配現)	0	0	0	0	0	0	0	(152,949)	0	0	0	0	(152,949)
董監酬勞及員工酬勞	0	0	0	0	0	0	0	(10,962)	0	0	0	0	(10,962)
買回庫藏股	0	0	0	0	0	0	0	(5,153)	(21,071)	(16,211)	0	0	(42,435)
短期借款增加(減少)	1,386,360	(630,501)	532,204	(257,015)	(528,084)	(193,264)	0	241,950	612,622	(164,200)	81,655	65,000	1,146,727
合計	1,386,360	(630,501)	532,204	(257,015)	(528,084)	(193,264)	0	72,886	591,551	(180,411)	81,655	65,000	940,381
期末現金餘額 8=1+2-3+7	783,619	1,174,666	1,449,800	449,512	801,221	934,322	779,416	848,568	1,135,761	983,966	962,976	886,759	886,759

B.105年度1~12月份現金收支預測表
單位：新台幣仟元

項目月份	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額1	886,759	769,365	710,727	750,032	1,117,094	1,208,893	1,583,779	576,567	844,961	751,885	813,754	740,516	886,759
加：非融資性收入2
應收帳款收現	1,563,482	1,589,356	1,536,487	1,569,821	1,553,286	1,623,864	1,634,823	1,653,648	1,734,892	1,765,423	1,776,543	1,854,965	19,856,590
應收票據收現	10,500	11,350	10,630	11,560	11,820	11,320	11,640	11,750	12,030	12,120	12,050	12,660	139,430
利息收入及其他收入	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	36,000
合計	1,576,982	1,603,706	1,550,117	1,584,381	1,568,106	1,638,184	1,649,463	1,668,398	1,749,922	1,780,543	1,791,593	1,870,625	20,032,020
減：非融資性支出3
應付帳款付現	1,613,876	1,374,044	1,566,182	1,272,519	1,244,007	1,523,268	1,431,175	1,375,978	1,385,748	1,479,424	1,598,451	1,745,812	17,610,484
應付票據付現	17,500	15,000	10,500	9,000	12,000	12,000	16,000	11,200	10,600	11,500	10,800	10,000	146,100
薪資付現	57,500	106,800	55,600	55,800	56,300	86,030	58,500	58,826	118,150	60,250	56,080	57,600	827,436
不動產、廠房及設備	2,000	2,000	1,500	2,000	2,000	1,500	2,000	2,000	1,500	2,000	1,500	2,000	22,000
利息支出及其他支出	3,500	2,000	7,030	3,000	2,000	3,000	3,000	2,000	2,000	3,000	3,000	3,000	36,530
合計	1,694,376	1,499,844	1,640,812	1,342,319	1,316,307	1,625,798	1,510,675	1,450,004	1,517,998	1,556,174	1,669,831	1,818,412	18,642,550
要求最低現金餘額4	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000
所需資金總額5=3+4	2,394,376	2,199,844	2,340,812	2,042,319	2,016,307	2,325,798	2,210,675	2,150,004	2,217,998	2,256,174	2,369,831	2,518,412	27,042,550
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	69,365	173,227	(79,968)	292,094	668,893	521,279	1,022,567	94,961	376,885	276,254	235,516	92,729	3,743,802
融資淨額7
發放現金股利(含資本公積配現)	0	0	0	0	0	0	0	(165,000)	0	0	0	0	(165,000)
董監酬勞及員工酬勞	0	0	0	0	0	0	0	(12,500)	0	0	0	0	(12,500)
可轉換公司債到期	0	0	0	0	0	0	(1,841,000)	0	0	0	0	0	(1,841,000)
發行國內可轉換公司債	1,000,000	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1,000,000
短期借款增加(減少)	(1,000,000)	(162,500)	130,000	125,000	(160,000)	362,500	695,000	227,500	(325,000)	(162,500)	(195,000)	97,500	(367,500)
合計	0	(162,500)	130,000	125,000	(160,000)	362,500	(1,146,000)	50,000	(325,000)	(162,500)	(195,000)	97,500	(1,386,000)
期末現金餘額8=1+2-3+7	769,365	710,727	750,032	1,117,094	1,208,893	1,583,779	576,567	844,961	751,885	813,754	740,516	890,229	890,229

(3)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因

A.應收帳款收款與應付帳款付款政策

本公司應收帳款政策主要依客戶營運狀況、銀行往來資料、出貨量及交易情形、行業景氣動態、財務及信用狀況等，做為客戶授信條件調整之依據，本公司主要客戶均為國內外知名大廠，授信天數多介於月結 60~120 天之間；本公司預估未來二年度應收帳款平均收現天數為 90 天，與前一年度平均收款天數約當，且符合本公司之授信政策，其編製基礎具合理性。

就應付帳款政策而言，本公司對供應商之付款政策係依過去交易條件及採購計畫擬定，主要向國外進貨部分多為月結 30~45 天，其他採購付款條件則多為月結 90 天，本公司 104 年及 105 年度預計之應付款項付現天數係參酌主要供應商之付款條件，故以 60 天為編製基礎，亦應具合理性

B.資本支出計畫

本公司 104 及 105 年度並無長期投資之資本支出計畫。另在不動產、廠房及設備方面，本公司 104 及 105 年度支出金額合計 43,788 仟元，主係考量機器及研發設備等例行性汰換等固定費用，故其編製基礎實有其依據。

C.財務槓桿及負債比率

| 年度
項目 | 102年度 | 103年度 | 104年前三季 |
| --- | --- | --- | --- |
| 財務槓桿度(倍) | 1.50 | 註 | 2.44 |
| 負債比率(%) | 50.14 | 51.16 | 48.66 |
| 營業收入(仟元) | 19,929,320 | 17,684,261 | 13,645,165 |
| 每股盈餘(元) | 1.48 | 0.23 | 0.70 |

資料來源：本公司經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告
註：當期為營業淨損，故不予計算。

財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險，用以評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值愈高表示公司所承擔之財務風險愈大，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為1，數值越偏離1，利息費用對營業利益影響程度愈大，財務風險越高，而該指數若為正數，顯示舉債經營仍屬有利。本公司103年度為營業淨損，104年前三季則升高至2.44倍，顯示財務風險升高，故本公司本次藉由發行擔保轉換公司債用於償還銀行借款，將可減輕利息負擔，並有效改善財務結構。再者，就財務槓桿操作而言，須考慮財務結構之安全性及資金之流動性與週轉性，本公司本次募集資金以償還銀行借款將可節省利息支出，且預計營收成長之情形下，對維持適當之財務槓桿度有正面助益。

另本公司最近二年度及104年前三季合併負債比率平均在 50% 左右，在預估未來年度營運規模仍穩定成長，對於營運資金之需求勢必進一步增加，利息負擔及負債比率較高之財務結構將直接影響公司資金運用之靈活度與穩定性，使財務風險升高，因此本公司發行轉換公司債用以償還銀行借款，將可減輕公司財務負擔及資金調度壓力，並能降低公司財務風險，應屬合理。

D. 營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋之影響

本公司近年來積極改善產品結構及調整營運策略，104年前三季合併營收、營業利益及稅後淨利均較上年同期成長，顯示企業已恢復成長動能，營收持續成長亦應屬可期。而為因應營運規模擴大，本次發行轉換公司債用於償還銀行借款，將強化其財務結構，有利於本公司業務推展，故對其未來營業收入應具正面助益。

再者，本次發行之轉換公司債屬具有股權轉換及債權性質之籌資工具，在債權人未要求轉換前，對本公司股東權益並無稀釋效果，且債權人將會選擇對其較有利之時點始進行轉換，因此對股權稀釋具有遞延作用，不致對公司獲利能力及每股盈餘產生重大稀釋效果。

綜上所述，本次籌資用以償還借款，除可適時降低因營運規模擴展而向銀行融資所產生之財務與利率風險外，長期而言，對本公司整體營運發展、健全財務結構及強化償債能力均具有正面助益，故本次發行轉換公司債募集資金實屬合理必要

(4) 增資計畫如用於償債，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形

A. 原借款之必要性、合理性
單位：仟元

貸款機構	利率	借款期間	原貸款用途	原貸款金額 (USD)	原貸款金額 (NTD)	擬償還金額
渣打銀行	1.02%	104/9/30~104/12/30	營運週轉	-	429,572	429,572
花旗銀行	0.80%	104/11/30~104/12/30	營運週轉	7,500	244,425	244,425
永豐銀行	0.80%	104/11/30~104/12/30	營運週轉	10,500	342,195	326,003
合計	-	-	-	18,000	1,016,192	1,000,000

註：匯率換算係以104.11.30台灣銀行美金平均即期匯率32.59。

本公司本次募資用以償還銀行借款，原借款用途係供營運週轉之用，且為靈活運用有限之自有資金及降低銀行長期借款之利息負擔，與銀行往來皆以一年內可循環動用之短期借款因應。另本公司向銀行借款之原因，除考量企業為維持業務之正常運作，在應收款項收現與存貨週轉、應付款項付現天

數產生落差下，需以銀行借款挹注其資金需求，再者，為滿足股東對現金股利之期待，本公司每年依章程配發金額為數不小的現金股利(參下表)，且為因應其現金流出，除以自有資金挹注外，亦須增加銀行借款以為支應，由本公司103年9月底之銀行借款曾達1,916,460仟元可見一斑，而本公司雖為改善財務結構及節省利息支出於年底前陸續還款，使得103年底銀行借款減少，惟隨著104年起營運狀況轉佳，接單持續成長，在以銀行借款支應營運週轉下，104年9月底止本公司帳上之銀行借款已達1,169,147仟元，故以銀行借款融資方式支應資金需求應屬合理必要。

| 年度
項目 | 101年度
(102.8.23 配發) | 102年度
(103.9.5 配發) | 103年度
(104.8.14 配發) |
| --- | --- | --- | --- |
| 每股發放(元) | 2.4 | 1.9 | 盈餘分配 0.2
資本公積發放 0.3 |
| 現金股利 | 742,352 | 587,689 | 152,949(註 1) |
| 銀行借款(註 2) | 1,043,175 | 886,200 | 1,169,147 |

資料來源：本公司各年度股東會年報及議事錄
註 1：係含資本公積 91,769 仟元發放現金。
註 2：為各配發年度之年底銀行借款餘額，102~103年度係經會計師查核簽證之個體財務報告；104年前三季係本公司自結個體財務報表。

B.原借款之效益

| 年度
項目 | 102年度 | 103年度 | 103年前三季 | 104年前三季 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 19,929,320 | 17,684,261 | 12,932,670 | 13,645,165 |
| 營業毛利 | 2,322,556 | 1,850,401 | 1,360,145 | 1,624,143 |
| 毛利率 | 11.65% | 10.46% | 10.52% | 11.90% |
| 營業利益(損失) | 174,211 | (202,305) | (128,959) | 80,406 |
| 稅後淨利 | 455,685 | 71,644 | 62,408 | 210,516 |

資料來源：本公司經會計師查核或核閱之合併財務報告

就效益言，本公司103年度營運狀況未能成長，主係受到市場及同業削價競爭等不利因素，使得本公司業績走滑，營收及獲利表現不如預期，然本公司持續積極改善產品結構及調整經營策略，除鞏固並開發既有之Wifi Client、AP Router、IP STB及無線模組等代工訂單，並積極布局電信基礎建設市場，開發相關設備如LTE、Small cell(小型基地台)及Wifi熱點設備等OEM/ODM代工產品。在上述經營策略調整下，本公司IP STB產品已穩定打入美國設備製造商及歐洲電信營運商之產品供應鏈，銷量穩定成長；另電信基礎設備類之代工事業，則受惠於全球各國投入4G LTE網路基礎建設之布建，帶動LTE相關產品需求湧現，本公司LTE產品銷量得以持續上增，故本公司104年前三季合併營收、營業利益及稅後利益均較上年同期成長，其中營業利益由虧轉盈，稅後利益更較上年同期攀升 237.32%，顯見該合併營運狀況亦已漸入

佳境，擺脫103年營運谷底，該等借款應已產生適足之效益

如為購買營建用地或支付營建工程款者應列明事項：不適用。
如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者應列明事項：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及綜合損益表

1.簡明資產負債表－採用國際財務報導準則之合併財務報告

| 年
項度
目 | | 99 年 | 100 年 | 101 年 | 102 年 | 103 年 | 當年度截至
104 年 9 月 30 日
財務資料 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動資產 | | 不適用 | 11,469,735 | 11,914,449 | 10,309,235 | 10,342,730 | |
| 不動產、廠房及設備 | | | | 4,170,609 | 3,979,237 | 3,852,103 | 3,675,368 |
| 無形資產 | | | | - | - | - | - |
| 其他資產 | | | | 1,800,061 | 2,016,215 | 3,323,441 | 2,646,316 |
| 資產總額 | | | | 17,440,405 | 17,909,901 | 17,484,779 | 16,664,414 |
| 流動負債 | 分配前 | | | 6,493,623 | 8,778,448 | 8,731,850 | 7,896,321 |
| | 分配後 | | | 7,235,975 | 9,149,620 | 8,793,030 | - |
| 非流動負債 | | | | 2,115,440 | 202,262 | 213,413 | 213,100 |
| 負債總額 | 分配前 | | | 8,609,063 | 8,980,710 | 8,945,263 | 8,109,421 |
| | 分配後 | | | 9,351,415 | 9,351,882 | 9,006,443 | - |
| 歸屬於母公司業主之
權益 | | | | 8,831,342 | 8,929,191 | 8,539,516 | 8,554,993 |
| 股本 | | | | 3,050,853 | 3,093,099 | 3,153,099 | 3,057,606 |
| 資本公積 | | | | 4,305,085 | 4,384,315 | 4,497,765 | 4,272,009 |
| 保留
盈餘 | 分配前 | | | 1,697,788 | 1,409,971 | 893,653 | 1,042,989 |
| | 分配後 | | | 955,436 | 1,038,799 | 832,473 | - |
| 其他權益 | | | | (222,384) | 41,806 | 203,664 | 210,605 |
| 庫藏股票 | | | | - | - | (208,655) | (28,216) |
| 非控制權益 | | | | - | - | - | - |
| 權益
總額 | 分配前 | | | 8,831,342 | 8,929,191 | 8,539,516 | 8,554,993 |
| | 分配後 | | | 8,088,990 | 8,558,019 | 8,478,336 | - |

註：上開財務資料業經會計師查核簽證。

2.簡明綜合損益表-採用國際財務報導準則之合併財務報告

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

項目\年度	年度
	101年	102年	103年	當年度截至104年9月30日財務資料
營業收入	26,420,575	19,929,320	17,684,261	13,645,165
營業毛利	3,394,548	2,322,556	1,850,401	1,624,143
營業損益	1,083,609	174,211	(202,305)	80,406
營業外收入及支出	(72,598)	457,025	353,346	172,758
稅前淨利	1,011,011	631,236	151,041	253,164
繼續營業單位本期淨利	922,433	455,685	71,644	210,516
停業單位損失	-	-	-	-
本期淨利（損）	922,433	455,685	71,644	210,516
本期其他綜合損益	(182,489)	263,040	281,194	(56,864)
本期綜合損益總額	739,944	718,725	352,838	153,652
淨利歸屬於母公司業主	922,433	455,685	71,644	210,516
淨利歸屬於非控制權益	-	-	-	-
綜合損益總額歸屬於母公司業主	739,944	718,725	352,838	153,652
綜合損益總額歸屬於非控制權益	-	-	-	-
每股盈餘	3.01	1.48	0.23	0.70

註：上開財務資料業經會計師查核簽證。

3.簡明資產負債表－採用國際財務報導準則之個體財務報告

| 年度
項目 | | 99 年 | 100 年 | 101 年 | 102 年 | 103 年 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動資產 | | - | - | 5,574,902 | 5,515,837 | 6,106,303 |
| 基金及投資 | | - | - | 5,172,603 | 5,846,142 | 6,230,840 |
| 固定資產 | | - | - | 1,634,774 | 1,567,117 | 1,496,382 |
| 無形資產 | | - | - | - | - | - |
| 其他資產 | | - | - | 128,532 | 145,897 | 124,661 |
| 資產總額 | | - | - | 12,510,811 | 13,074,993 | 13,958,186 |
| 流動負債 | 分配前 | - | - | 1,556,939 | 3,952,931 | 5,208,123 |
| | 分配後 | - | - | 2,299,291 | 4,540,620 | 5,269,303 |
| 長期負債 | | - | - | 1,874,473 | - | - |
| 其他負債 | | - | - | 240,596 | 192,871 | 210,547 |
| 負債總額 | 分配前 | - | - | 3,672,008 | 4,145,802 | 5,418,670 |
| | 分配後 | - | - | 3,932,973 | 4,733,491 | 5,479,850 |
| 股本 | | - | - | 3,050,853 | 3,093,099 | 3,153,099 |
| 資本公積 | | - | - | 4,363,161 | 4,384,315 | 4,497,765 |
| 保留盈餘 | 分配前 | - | - | 1,338,360 | 1,409,971 | 893,653 |
| | 分配後 | - | - | 596,008 | 822,282 | 832,473 |
| 金融商品未實現損益 | | - | - | (56,422) | (27,173) | - |
| 累積換算調整數 | | - | - | 142,851 | 68,979 | 203,664 |
| 庫藏股票 | | - | - | - | - | (208,665) |
| 未認列為退休金成本之淨損失 | | - | - | - | - | - |
| 股東權益總額 | 分配前 | - | - | 8,838,803 | 8,929,191 | 8,539,516 |
| | 分配後 | - | - | 8,096,451 | 8,341,502 | 8,478,336 |

4.簡明綜合損益表-採用國際財務報導準則之個體財務報告

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

| 年度
項目 | 101年 | 102年 | 103年 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 24,070,973 | 18,649,552 | 15,763,360 |
| 營業毛利 | 3,058,203 | 1,903,615 | 1,397,980 |
| 聯屬公司間未實現利益 | - | - | - |
| 聯屬公司間已實現利益 | - | - | - |
| 營業損益 | 1,195,735 | 235,758 | (163,855) |
| 營業外收入及利益 | 132,569 | 410,573 | 305,597 |
| 營業外費用及損失 | 334,574 | 79,643 | 46,975 |
| 繼續營業部門稅前損益 | 993,730 | 566,688 | 94,767 |
| 繼續營業部門損益 | 993,730 | 566,688 | 94,767 |
| 停業部門損益 | - | - | - |
| 非常損益 | - | - | - |
| 會計原則變動之累積影響數 | - | - | - |
| 本期損益 | 922,224 | 455,685 | 71,644 |
| 每股盈餘(元) | 3.01 | 1.48 | 0.23 |

5.簡明資產負債表一採用我國財務會計準則之合併財務報告

| 年度
項目 | | 99 年 | 100 年 | 101 年 | 102 年 | 103 年 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動資產 | | 12,890,377 | 11,349,759 | 12,094,240 | - | - |
| 基金及投資 | | 932,098 | 891,529 | 928,853 | - | - |
| 固定資產 | | 4,327,174 | 4,547,616 | 4,170,609 | - | - |
| 無形資產 | | - | - | - | - | - |
| 其他資產 | | 311,988 | 323,690 | 253,758 | - | - |
| 資產總額 | | 18,461,637 | 17,112,594 | 17,447,460 | - | - |
| 流動負債 | 分配前 | 10,934,800 | 6,807,905 | 6,493,565 | - | - |
| | 分配後 | 11,195,765 | 6,807,905 | 6,493,565 | - | - |
| 長期負債 | | - | 1,860,292 | 1,874,473 | - | - |
| 其他負債 | | 231,103 | 212,565 | 240,619 | - | - |
| 負債總額 | 分配前 | 11,165,903 | 8,880,762 | 8,608,657 | - | - |
| | 分配後 | 11,426,868 | 8,880,762 | 8,608,657 | - | - |
| 股本 | | 2,844,333 | 3,098,602 | 3,050,853 | - | - |
| 資本公積 | | 4,198,074 | 4,518,683 | 4,363,161 | - | - |
| 保留盈餘 | 分配前 | 922,270 | 484,093 | 1,338,360 | - | - |
| | 分配後 | 661,305 | 484,093 | 1,338,360 | - | - |
| 金融商品
未實現損益 | | 114,117 | (40,434) | (56,422) | - | - |
| 累積換算
調整數 | | (30,206) | 308,813 | 142,851 | - | - |
| 庫藏股票 | | (787,639) | (137,925) | - | - | - |
| 未認列為退休金
成本之淨損失 | | - | - | - | - | - |
| 股東權益
總額 | 分配前 | 7,295,734 | 8,231,832 | 8,838,803 | - | - |
| | 分配後 | 7,034,769 | 8,231,832 | 8,838,803 | - | - |

6.簡明損益表－採用我國財務會計準則之合併財務報告

| 年度
項目 | 99年 | 100年 | 101年 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 21,622,651 | 28,237,311 | 26,420,575 |
| 營業毛利 | 2,322,757 | 2,613,569 | 3,394,548 |
| 營業損益 | 192,071 | 148,368 | 1,083,400 |
| 營業外收入及利益 | 396,734 | 370,686 | 314,400 |
| 營業外費用及損失 | 205,334 | 389,388 | 386,998 |
| 繼續營業部門稅前損益 | 383,471 | 129,666 | 1,010,802 |
| 繼續營業部門損益 | 382,044 | 11,562 | 922,224 |
| 會計原則變動之累積影響數 | - | - | - |
| 本期損益 | 382,044 | 11,562 | 922,224 |
| 每股盈餘(元)(註2) | 1.47 | 0.04 | 3.01 |

註1：上開財務資料經會計師查核簽證。
註2：係按追溯調整後之加權平均流通在外股數計算。

7.簡明資產負債表一採用我國財務會計準則之個體財務報告

| 年度
項目 | | 99 年 | 100 年 | 101 年 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動資產 | | 7,905,037 | 6,812,371 | 5,574,902 |
| 基金及投資 | | 4,927,281 | 5,301,453 | 5,172,603 |
| 固定資產 | | 1,821,500 | 1,722,499 | 1,634,774 |
| 無形資產 | | - | - | - |
| 其他資產 | | 180,600 | 151,861 | 128,532 |
| 資產總額 | | 14,834,418 | 13,988,184 | 12,510,811 |
| 流動負債 | 分配前 | 7,421,647 | 3,683,518 | 1,556,939 |
| | 分配後 | 7,682,612 | 3,683,518 | 1,556,939 |
| 長期負債 | | - | 1,860,292 | 1,874,473 |
| 其他負債 | | 151,822 | 212,542 | 240,596 |
| 負債總額 | 分配前 | 7,573,469 | 5,756,352 | 3,672,008 |
| | 分配後 | 7,834,434 | 5,756,352 | 3,672,008 |
| 股本 | | 2,844,333 | 3,098,602 | 3,050,853 |
| 資本公積 | | 4,198,074 | 4,518,683 | 4,363,161 |
| 保留盈餘 | 分配前 | 922,270 | 484,093 | 1,338,360 |
| | 分配後 | 661,305 | 484,093 | 1,338,360 |
| 金融商品未實現損益 | | 114,117 | (40,434) | (56,422) |
| 累積換算調整數 | | (30,206) | 308,813 | 142,851 |
| 庫藏股票 | | (787,639) | (137,925) | - |
| 未認列為退休金成本之淨損失 | | - | - | - |
| 股東權益總額 | 分配前 | 7,260,949 | 8,231,832 | 8,838,803 |
| | 分配後 | 6,999,984 | 8,231,832 | 8,838,803 |

8.簡明損益表－採用我國財務會計準則之個體財報

| 年度
項目 | 99年 | 100年 | 101年 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 20,459,767 | 25,993,264 | 24,070,973 |
| 營業毛利 | 1,783,453 | 2,199,044 | 3,058,203 |
| 聯屬公司間未實現利益 | - | - | - |
| 聯屬公司間已實現利益 | - | - | - |
| 營業損益 | 130,731 | 160,505 | 1,195,735 |
| 營業外收入及利益 | 385,801 | 174,429 | 132,569 |
| 營業外費用及損失 | 165,922 | 256,462 | 334,574 |
| 繼續營業部門稅前損益 | 350,610 | 78,472 | 993,730 |
| 繼續營業部門損益 | 350,610 | 78,472 | 993,730 |
| 停業部門損益 | - | - | - |
| 非常損益 | - | - | - |
| 會計原則變動之累積影響數 | - | - | - |
| 本期損益 | 400,357 | 11,562 | 922,224 |
| 每股盈餘(元)(註2) | 1.47 | 0.04 | 3.01 |

註1：上開財務資料經會計師查核簽證。
註2：係按追溯調整後之加權平均流通在外股數計算。

(二)影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

簽證年度	會計師事務所名稱	會計師姓名	查核意見
104年第三季	勤業眾信聯合會計師事務所	楊靜婷、楊清鎮	修正式無保留意見
103	勤業眾信聯合會計師事務所	楊靜婷、蔡宏祥	修正式無保留意見
102	勤業眾信聯合會計師事務所	楊靜婷、蔡宏祥	修正式無保留意見
101	勤業眾信聯合會計師事務所	楊靜婷、蔡宏祥	修正式無保留意見
100	勤業眾信聯合會計師事務所	楊靜婷、蔡宏祥	修正式無保留意見
99	勤業眾信聯合會計師事務所	楊靜婷、蔡宏祥	修正式無保留意見

2.最近五年度更換會計師原因之說明：因應勤業眾信聯合會計師事務所內部輪調，而有更換簽證會計師之情事。

(四)財務分析

1.國際財務報導準則

(1)合併財務報告

分析項目		101 年	102 年	103 年	當年度截至104 年 9 月 30日財務分析
財務結構(%)	負債占資產比率	49.36	50.14	51.16	48.66
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	256.70	224.39	221.68	232.77
償債能力(%)	流動比率	176.63	135.72	118.06	130.98
	速動比率	146.84	115.93	91.40	103.36
	利息保障倍數	2,600.13	1,195.20	682.18	1,369.66
經營能力	應收款項週轉率(次)	6.06	5.21	3.95	3.61
	平均收現日數	60.26	70.07	96.22	101.09
	存貨週轉率(次)	10.67	9.67	7.92	7.23
	應付款項週轉率(次)	5.32	4.79	4.54	4.29
	平均銷貨日數(註 4)	34.19	37.73	46.09	50.51
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	6.06	4.89	4.52	4.83
	總資產週轉率(次)	1.53	1.13	1.00	0.79
獲利能力	資產報酬率(%)	5.66	2.85	0.71	0.37
	權益報酬率(%)	10.82	5.13	0.82	0.62
	稅前純益占實收資本比率(%)	33.14	20.41	4.79	8.28
	純益率(%)	3.49	2.29	0.41	1.54
	每股盈餘(元)	3.01	1.48	0.23	0.70
現金流量	現金流量比率(%)	36.29	8.48	(6.20)	15.48
	現金流量允當比率(%)	82.02	69.69	63.43	189.74
	現金再投資比率(%)	17.61	0.02	(11.01)	10.43
槓桿度	營運槓桿度	1.56	4.32	(1.72)	5.49
	財務槓桿度	1.06	1.50	0.75	2.44

分析項目	年度	101 年	102 年	103 年	當年度截至104 年 9 月 30日財務分析
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達 20% 者可免分析)
A. 103 年速動比率減少 21.16%，主要係因本公司應付帳款-關係人金額較 102 年度增加所致。
B. 103 年利息保障倍較 102 年減少 75.4%，主要係因本公司稅前利益減少所致。
C. 103 年應收款項週轉率減少 24.18%、平均收現日數增加 31.81%，主要係因本公司營業收入減少所致。
D. 103 年因應市場削價競爭，營業收入減少，惟其相關生產成本及費用較 102 年比例增加，致 103 年產生營業虧損及稅後純益減少，資產報酬率、股東權益報酬率、稅前利益占實收資本比率分別減少 75.09%、84.02%及 76.53%。
E. 103 年因應市場削價競爭，營業收入減少，惟其相關生產成本及費用較 102 年比例增加，相對毛利減少，致 103 年度純益率較 102 年度減少 82.10%，每股盈餘亦減少 84.46%。
F. 103 年度現金流量比率、現金流量允當比率、現金再投資比率減少 173.11%、23.42%及 55100%，主要係營業活動淨現金流入減少所致。
G. 103 年度因營業虧損，致營運槓桿度、財務槓桿度分別減少 139.81%及 50%。

註：本公司 103 年度採用國際財務報導準則，當年度截至 104 年 9 月 30 日財務資料業經會計師核閱。

計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率 = （權益總額 + 非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
債債能力
(1) 流動比率 = 流動資產／流動負債。
(2) 速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2) 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5) 平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率 = ［稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)]／平均資產總額。
(2) 權益報酬率 = 稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 = （歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。(註 4)
現金流量
(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。
(3)現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量 - 現金股利) / (不動產、廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金)。(註 5)

6.槓桿度：
(1)營運槓桿度 = (營業收入淨額 - 變動營業成本及費用) / 營業利益(註 6)。
(2)財務槓桿度 = 營業利益 / (營業利益 - 利息費用)。

註 4：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1. 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2. 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3. 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4. 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。

註 5：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1. 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2. 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3. 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4. 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
5. 不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。

註 6：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

註 7：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之。

(2)個體財務報告

年度		最近五年度財務分析
分析項目		99年	100年	101年	102年	103年
財務結構(%)	負債占資產比率	-	-	29.37	31.71	38.82
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	-	-	764.93	569.78	570.68
償債能力%	流動比率	-	-	348.39	139.54	117.25
	速動比率	-	-	332.62	130.82	109.75
	利息保障倍數	-	-	1,984.31	10,032.71	1,008.27
經營能力	應收款項週轉率(次)	-	-	6.57	5.22	3.79
	平均收現日數	-	-	56	70	96
	存貨週轉率(次)	-	-	66.89	51.61	39.91
	應付款項週轉率(次)	-	-	60.61	29.28	11.46
	平均銷貨日數	-	-	5	7	9
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	-	-	14.34	11.65	10.29
	總資產週轉率(次)	-	-	1.93	1.46	1.17
獲利能力	資產報酬率(%)	-	-	7.25	3.82	0.82
	權益報酬率(%)	-	-	10.82	5.13	0.82
	稅前純益占實收資本比率(%)	-	-	32.58	18.32	3.01
	純益率(%)	-	-	3.83	2.44	0.45
	每股盈餘(元)	-	-	3.01	1.48	0.23
現金流量	現金流量比率(%)	-	-	138.04	15.55	10.58
	現金流量允當比率(%)	-	-	73.50	47.15	57.66
	現金再投資比率(%)	-	-	(1.14)	(1.29)	(0.38)
槓桿度	營運槓桿度	-	-	1.19	1.78	(0.02)
	財務槓桿度	-	-	1.04	1.20	0.78
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20%者可免分析)
A. 103年負債占資產比率增加22.42%，主要係因本公司應付帳款－關係人金額較102年度增加所致。
B. 103年利息保障倍較102年減少89.95%，主要係因本公司稅前利益減少所致。
C. 103年應收款項週轉率減少27.39%、平均收現日數增加37.32%，主要係因本公司營業收入減少所致。
D. 103年存貨週轉率及應付款項週轉率分別減少22.67%及60.86%，主要係因存貨及應付帳款增加所致。
E. 103年因應市場削價競爭，營業收入減少，惟其相關生產成本及費用較102年比例增加，致103年產生營業虧損及稅後純益減少，資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益占實收資本比率、稅前利益占實收資本比率分別減少78.53%、84.02%、168.24%及83.57%。
F. 103年因應市場削價競爭，營業收入減少，惟其相關生產成本及費用較102年比例增加，相對毛利減少，致103年度純益率較102年度減少81.56%，每股盈餘亦減少84.46%。
G. 103年度現金流量比率、現金再投資比率減少31.96%、70.54%，現金流量允當比率增加22.29%，主要係營業活動淨現金流入減少所致。
H. 103年度因營業虧損，致營運槓桿度、財務槓桿度分別減少101.12%及35%。

財務分析項目計算公式如下：

財務結構

(1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率 = （股東權益淨額 + 長期負債）／固定資產淨額。

債債能力

(1) 流動比率 = 流動資產／流動負債。
(2) 速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

經營能力

(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2) 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5) 平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額／平均固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額。

獲利能力

(1) 資產報酬率 = [稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)]／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 = （稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 4）

現金流量

(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。
(3) 現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金)。（註 5）

損桿度：

(1) 營運槓桿度 = (營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益(註 6)。
(2) 財務槓桿度 = 營業利益／(營業利益－利息費用)。

註 1：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。

註 2：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額。

註 3：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

2.我國財務會計準則

(1)個體財務報告

分析項目	最近五年度財務分析(註1)
			99年	100年	101年	102年	103年
財務結構(%)	負債占資產比率		51.05	41.15	29.35	-	-
	長期資金占固定資產比率		398.62	585.90	655.34	-	-
償債能力(%)	流動比率		106.51	184.94	358.07	-	-
	速動比率		98.97	173.52	339.90	-	-
	利息保障倍數		3454.55	407.33	6,397.52	-	-
經營能力	應收款項週轉率(次)		3.89	4.3	4.95	-	-
	平均收現日數		94	85	74	-	-
	存貨週轉率(次)		42.92	44.91	54.47	-	-
	應付款項週轉率(次)		6.73	8.08	15.73	-	-
	平均銷貨日數		9	8	7	-	-
	固定資產週轉率(次)		11.23	15.09	14.72	-	-
	總資產週轉率(次)		1.38	1.86	1.92	-	-
獲利能力	資產報酬率(%)		3.29	0.40	7.27	-	-
	股東權益報酬率(%)		5.32	0.15	10.80	-	-
	占實收資本比率(%)	營業利益	4.60	5.18	39.19	-	-
		稅前純益	12.33	2.53	32.57	-	-
	純益率(%)		1.96	0.04	3.83	-	-
	每股盈餘(元)(註2)		1.47	0.04	3.01	-	-
現金流量	現金流量比率(%)		(2.07)	(18.27)	138.47	-	-
	現金流量允當比率(%)		63.25	40.57	73.50	-	-
	現金再投資比率(%)		(7.90)	(8.54)	18.50	-	-
槓桿度	營運槓桿度		12.47	11.62	2.39	-	-
	財務槓桿度		1.77	1.54	1.04	-	-
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20%者可免分析)不適用。

註1：上開財務資料均經會計師查核簽證。
註2：按追溯調整後加權平均流通在外股數計算。

(2)合併財務報告

分析項目	最近五年度財務分析(註1)
			99年	100年	101年	102年	103年
財務結構(%)	負債占資產比率		62.25	52.22	49.34	-	-
	長期資金占固定資產比率		168.60	221.76	256.88	-	-
償債能力(%)	流動比率		116.57	160.74	186.25	-	-
	速動比率		93.16	125.25	160.16	-	-
	利息保障倍數		11.70	377.78	1537.20	-	-
經營能力	應收款項週轉率(次)		3.91	4.82	6.26	-	-
	平均收現日數		93.46	75.77	58	-	-
	存貨週轉率(次)		9.27	10.00	11.89	-	-
	應付款項週轉率(次)		4.45	5.23	5.32	-	-
	平均銷貨日數		39.38	36.50	30.69	-	-
	固定資產週轉率(次)		5.22	6.36	6.06	-	-
	總資產週轉率(次)		1.28	1.55	1.51	-	-
獲利能力	資產報酬率(%)		2.71	0.43	5.65	-	-
	股東權益報酬率(%)		5.04	0.14	10.80	-	-
	占實收資本比率(%)	營業利益	6.75	4.79	35.51	-	-
		稅前純益	13.48	4.18	33.13	-	-
	純益率(%)		1.77	0.04	3.49	-	-
	每股盈餘(元)(註2)		1.38	0.04	3.01	-	-
現金流量	現金流量比率(%)		(4.01)	18.61	36.46	-	-
	現金流量允當比率(%)		70.70	92.38	82.02	-	-
	現金再投資比率(%)		(10.21)	8.24	(0.97)	-	-
槓桿度	營運槓桿度		3.97	4.96	1.56	-	-
	財務槓桿度		62.25	52.22	1.06	-	-
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20%者可免分析)不適用。

註1：上表之財務報表均經會計師查核簽證。
註2：按追溯調整後加權平均流通在外股數計算。

財務分析計算公式如下：

財務結構

(1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率 = （權益總額 + 非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。

償債能力

經營能力

(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應

收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數 = 365 / 應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數 = 365 / 存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額 / 平均不動產、廠房及設備淨額。
(7)總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率 = [稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)] / 平均資產總額。
(2)權益報酬率 = 稅後損益 / 平均權益總額。
(3)純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額。
(4)每股盈餘 = （歸屬於母公司業主之損益－特別股股利） / 加權平均已發行股數。（註 4）

5.現金流量

(1)現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債。
(2)淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。
(3)現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量－現金股利) / (不動產、廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金)。(註 5)

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度 = (營業收入淨額－變動營業成本及費用) / 營業利益(註 6)。
(2)財務槓桿度 = 營業利益 / (營業利益－利息費用)。

註 1：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。

註 2：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。

註 3：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

註 4：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之。

101

(五)會計項目重大變動說明

比較最近二年資產負債表及綜合損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因如下表：

1.個體財務報告

| 年度
會計科目 | 102年度 | | 103年度 | | 差異 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |
| 現金及約當
現金 | 1,475,183 | 25.17 | 927,832 | 11.50 | (547,351) | (37.10) | 103年現金及約當現金減少係
償還銀行借款及發放現金股利
所致。 |
| 應收帳款淨
額 | 3,218,797 | 18.94 | 4,236,388 | 24.95 | 1,017,591 | 31.61 | 主要係103年12月當月營業額
成長所致。 |
| 短期借款 | 1,043,175 | 15.73 | 886,200 | 14.03 | (156,975) | (15.05) | 主張償還銀行短期借款所致。 |
| 應付帳款-
關係人 | 291,795 | 0.68 | 1,868,947 | 0.88 | 1,577,152 | 540.50 | 103年向大陸正鵬廠追貨及加
工較102年增加，應付帳款隨
之上增。 |
| 未分配盈餘 | 644,813 | 3.60 | 82,927 | 0.47 | (561,886) | (87.14) | 係103年較102年稅後淨利減
少384,041仟元及發放現金股
利所致。 |
| 其他權益 | 41,806 | 0.23 | 203,664 | 1.16 | 161,858 | 387.16 | 主張匯率變動，致累計換算調
整數增加及發行限制員工權利
新股所致。 |
| 庫藏股票 | - | - | 208,665 | 1.19 | 208,665 | 100.00 | 103年11月4日~12月31日為
維護公司信用及股東權益買回
庫藏股所致。 |
| 營業收入 | 18,649,552 | 100.00 | 15,763,360 | 100.00 | (2,886,192) | (15.48) | 係因失去重要客戶訂單及削價
競爭以取得訂單，導致營業
收入減少所致。 |
| 營業成本 | 16,745,937 | 89.79 | 14,365,380 | 91.13 | (2,380,557) | (14.22) | 主張客戶訂單減少，相對營業
成本減少。 |
| 營業毛利 | 1,903,615 | 10.21 | 1,397,980 | 8.87 | (505,635) | (26.56) | 主張營業收入減少，惟其相關
生產成本及費用較102年比例
增加，致營業毛利減少所致。 |
| 營業利益(損
失) | 235,758 | 1.26 | (163,855) | (1.04) | (399,613) | (169.50) | 主張營業收入減少，毛利率降
低，營業費用增加，致103年
產生營業虧損。 |
| 稅前淨利 | 566,688 | 3.04 | 94,767 | 0.60 | (471,921) | (83.28) | 主張營業收入減少，毛利率降
低，營業費用增加，致103年
產生營業虧損及稅前淨利減
少。 |
| 本期淨利(淨
損) | 455,685 | 2.44 | 71,644 | 0.45 | (384,041) | (84.28) | 主張營業收入減少，毛利率降
低，營業費用增加，致103年
本期淨利減少所致。 |
| 本期綜合損
益總額 | 718,725 | 3.85 | 352,838 | 2.24 | (365,887) | (50.91) | 主張營業收入減少，致103年
產生營業虧損及本期淨利減少
所致。 |

資料來源：各年度經會計師查核簽證之個體財務報告。

102

2.合併財務報告

| 年度
項目 | 102年度 | | 103年度 | | 差異 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |
| 現金及約當現金 | 4,508,456 | 25.17 | 2,011,373 | 11.50 | (2,497,083) | (55.39) | 103年現金及約當現金減少係獲利減少致營業活動淨現金流出，以及償還銀行借款與發放現金股利所效。 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 1,244,172 | 6.95 | 1,003,646 | 5.74 | (240,526) | (19.33) | 係因理財產品到期所致。 |
| 無活絡市場之債券投資－流動淨額 | 620,919 | 3.47 | 98,904 | 0.57 | (522,015) | (84.07) | 係因三個月以上一年以內之定存到期所致。 |
| 應收帳款淨額 | 3,391,765 | 18.94 | 4,362,977 | 24.95 | 971,212 | 28.63 | 主要係103年12月當月營業額成長所致。 |
| 存貨 | 1,495,370 | 8.35 | 2,053,793 | 11.75 | 558,423 | 37.34 | 係因經濟景氣不如預期，客戶訂單減少致存貨積壓所致。 |
| 無活絡市場之債券投資－非流動淨額 | 467,075 | 2.61 | 1,706,945 | 9.76 | 1,239,870 | 265.45 | 主張增加投資一年以上之外幣定存所致。 |
| 非流動資產 | 5,995,452 | 33.48 | 7,175,544 | 41.04 | 1,180,092 | 19.68 | 主張增加投資三個月以上之外幣定存所致。 |
| 短期借款 | 2,816,573 | 15.73 | 2,452,875 | 14.03 | (363,698) | (12.91) | 主張償還銀行短期借款所致。 |
| 應付帳款 | 3,106,027 | 17.34 | 3,529,982 | 20.19 | 423,955 | 13.65 | 因103年12月營收成長，導致原物料需求增加，造成應付帳款增加。 |
| 未分配盈餘 | 644,813 | 3.60 | 82,927 | 0.47 | (561,886) | (87.14) | 係103年較102年稅後淨利減少384,041仟元及發放現金股利所致。 |
| 庫藏股票 | 0 | - | 208,665 | 1.19 | 208,665 | 100 | 103年11月4日～12月31日為維護公司信用及股東權益買回庫藏股所致。 |
| 營業收入 | 19,929,320 | 100.00 | 17,684,261 | 100.00 | (2,245,059) | (11.27) | 103年因失去重要客戶訂單及削價競爭以取得訂單，導致營業收入減少。 |
| 營業成本 | 17,606,764 | 88.35 | 15,833,860 | 89.54 | (1,772,904) | (10.07) | 主要係客戶訂單減少，營業成本相對減少。 |
| 營業毛利 | 2,322,556 | 11.65 | 1,850,401 | 10.46 | (472,155) | (20.33) | 主張營業收入減少，惟其相關生產成本及費用較102年比例增加，致營業毛利減少所致。 |
| 營業利益（損失） | 174,211 | 0.87 | (202,305) | (1.14) | (376,516) | (216.13) | 主張營業收入減少，毛利率降低，致103年產生營業虧損。 |
| 稅前淨利 | 631,236 | 3.17 | 151,041 | (0.85) | (480,195) | (76.07) | 主張營業收入減少，毛利率降低，致103年產生營業虧損及稅前淨利減少。 |
| 本期淨利 | 455,685 | 2.29 | 71,644 | 0.41 | (384,041) | (84.28) | 主張營業收入減少，毛利率降低，致103年產生營業虧損及稅前淨利減少。 |
| 本期綜合損益總額 | 718,725 | 3.61 | 352,838 | 2.00 | (365,887) | (50.91) | 主張營業收入減少，致103年產生營業虧損及本期淨利減少所致。 |

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告。

二、財務報告應記載事項

(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告，及最近一季財務報告依法公告之申報之財務報告

1.102 年度合併財務報表及會計師查核報告：請參閱本公開說明書附件一。
2.103 年度合併財務報表及會計師查核報告：請參閱本公開說明書附件二。
3.104 年第三季合併財務報表及會計師查核報告：請參閱本公開說明書附件三。

(二)最近二年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告，但不包括重要會計項目明細表。

1.102 年度個體財務報表及會計師查核報告：請參閱本公開說明書附件四。
2.103 年度個體財務報表及會計師查核報告：請參閱本公開說明書附件五。

(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。

三、財務概況其他重要事項應記載事項

(一)本公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露相關資訊：無。
(三)期後事項：無。
(四)其他：無。

104

四、財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項

(一)財務狀況

財務狀況比較分析(合併)

| 年度
項目 | 103 年度 | 102 年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 10,309,235 | 11,914,449 | (1,605,214) | (13.47) |
| 長期股權投資 | 1,375,009 | 1,275,049 | 99,960 | 7.84 |
| 無活絡市場之債券投資 | 1,706,945 | 467,075 | 1,239,870 | 265.45 |
| 固定資產 | 3,852,103 | 3,979,237 | (127,134) | (3.19) |
| 無形資產及其他資產 | 241,487 | 274,091 | (32,604) | (11.90) |
| 資產總額 | 17,484,779 | 17,909,901 | (425,122) | (2.37) |
| 流動負債 | 8,731,850 | 8,778,448 | (46,598) | (0.53) |
| 長期負債 | - | - | - | - |
| 其他負債 | 213,413 | 202,262 | 11,151 | 5.51 |
| 負債總額 | 8,945,263 | 8,980,710 | (35,447) | (0.39) |
| 股本 | 3,153,099 | 3,093,099 | 60,000 | 1.94 |
| 資本公積 | 4,497,765 | 4,384,315 | 113,450 | 2.59 |
| 保留盈餘 | 893,653 | 1,409,971 | (516,318) | (36.62) |
| 累積換算調整數 | 203,664 | 41,806 | 161,858 | 387.16 |
| 金融商品未實現損益 | - | - | - | - |
| 股東權益總額 | 8,539,516 | 8,929,191 | (389,675) | (4.36) |
| (一)前後期變動超過百分之二十以上者，且變動金額達一千萬元以上者，其主要原因分析說明如下：
1.無活絡市場之債券投資增加 1,239,870 仟元係因本年度增加定期存款一年以上無活絡市場之債券投資金額所致。
2.保留盈餘減少 516,318 仟元係因分發現金股利所致。
3.累積換算調整數增加 161,858 仟元因係匯率變動所致。

(二)未來因應計畫
改善經營體質、優化客戶結構及降低營運成本，以維持獲利水準並提升長期競爭力。 | | | | |

(二)財務績效

1.最近二年度財務績效分析(合併)

| 年度
項目 | 103年度 | | 102年度 | | 增（減）金額 | 變動比例
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 小計 | 合計 | 小計 | 合計 | | |
| 營業收入總額 | 17,833,147 | | 20,054,890 | | (2,232,743) | (11.13) |
| 減：銷貨退回 | (9,738) | | (20,131) | | (10,393) | (51.63) |
| 銷貨折讓 | (128,148) | | (105,439) | | 22,709 | 21.54 |
| 營業收入淨額 | | 17,684,261 | | 19,929,320 | (2,245,059) | (11.27) |
| 營業成本 | | (15,833,860) | | (17,606,764) | (1,772,904) | (10.07) |
| 營業毛利 | | 1,850,401 | | 2,322,556 | (472,155) | (20.33) |
| 營業費用 | | (2,052,706) | | (2,148,345) | (95,639) | (4.45) |
| 營業淨利 | | (202,305) | | 174,211 | (376,516) | 216.13 |
| 營業外收入 | | 419,135 | | 514,824 | (95,689) | (18.59) |
| 營業外支出 | | (65,789) | | (57,799) | 7,990 | 13.82 |
| 稅前淨利 | | 151,041 | | 631,236 | (480,195) | (76.07) |
| 所得稅利益（費用） | | (79,397) | | (175,551) | 96,154 | 54.77 |
| 本期純益 | | 71,644 | | 455,685 | (384,041) | (84.28) |
| 僅就增減比例變動達百分之二十以上且變動金額達一千萬元予以分析：
1.銷貨退回減少係因品質改善，故客戶退貨減少所致。
2.銷貨折讓增加係因積極增加銷售量而與客戶議定銷售量達成時給予折讓所致。
3.營業毛利減少472,155仟元，係因失去重要客戶訂單導致營業收入減少所致。
4.營業淨利減少376,516仟元，係因營業毛利減少及營業費用增加所致。
3.稅前淨利減少480,195仟元，主係營業收入及營業利益減少導致稅前淨利減少所致。
4.本期所得稅減少96,1654仟元，主係本期遞延所得資產增加致所得稅費用減少所致。
6.綜合上列因素，本期純益減少384,041仟元。 | | | | | | |

2.預期銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

本公司及各子公司預估銷量數量係依據市場供需及景氣狀況、過去年度生產及銷售實績、過去年度營業計劃及預算編列，預計105年度各主要產品銷售可穩定成長，為因應營收成長帶動之營運週轉資金需求，並為降低借款金額及節省利息支出，本公司將以本次募集資金金額用以充實營運資金及償還銀行借款，以利本公司於資金週轉及運用上更具彈性，改善財務結構，並提升公司競爭力。

106

(三)現金流量

1.最近年度現金流量變動分析說明(合併)

項目/年度	102年度	103年度	增(減)變動比例
現金流量比率(%)	8.48	(6.20)	(173.11)
現金流量允當比率(%)	69.69	63.43	(8.98)
現金再投資比率(%)	0.02	(11.01)	(551.50)
增減比率變動說明： 1.103年之現金流量比率減少173.11%，主要係營收減少致營業活動淨現金流出(541,063)仟元所致。 2.103年之現金流量允當比率及現金再投資比率減少8.98%、551.50%，主要係營收下降、營業活動之淨現金流出所致。

2.未來一年現金流動性分析

期初現金餘額	預計全年來自營業活動淨現金流量	預計全年現金流出量	現金剩餘(不足)數額	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
2,011,373	1,021,300	993,911	2,038,762	-	-

現金流量變動情形分析：

(1)營業活動：預估本年度來自營業淨現金流量淨流入1,021,300仟元。
(2)投資活動及融資活動：未來一年預計投資設備及軟體遞延資產約150,000仟元、取得長短期投資30,000仟元、減少短期借款650,000仟元、發放董監酬勞金、員工紅利與現金股利163,911仟元。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

本公司最近二年度及截至年報刊印日止並無重大資本支出之情形。

107

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計劃

單位：新台幣仟元；美金仟元

轉投資事業	主要營業	長期投資帳面金額	政策	獲利或虧損主要原因	改善計劃	未來其他投資計畫
正文投資(股)公司	一般投資業	656,736	透過該公司參與投資通訊產業之相關領域	投資金融商品獲利所致。	維持原投資金額。	-
先博通訊(股)公司	通訊業	(13,887)	通訊網路事業策略合作	該公司主要為策略合作對象並非以銷售為導向，VOIP 相關產品銷售情形屬不佳。	持續推動數位家電與 VOIP 產品整合。	-
G-TECHNOLOGY INVESTMENT CO.,LTD.	一般投資業	4,942,997	轉投資大陸子公司	轉投資大陸子公司獲利，認列其損益。	維持原投資金額。	-
BRIGHTECH INTERNATIONAL CO., LTD	一般投資業	88,775	轉投資大陸子公司	轉投資大陸子公司虧損，認列其損失。	已縮編正揚規模，待找買主處分。	-
正基科技股份有限公司	高頻無線通訊模組之封裝與測試	382,987	擴展無線通訊產業之通路	產量未達經濟規模，分攤固定成本過高，以致造成虧損。	多項產品業已設計及認證中，將於未來量產後達成轉虧為盈之目標。	-
Wi Tek Investment Co.,Ltd	一般投資業	32,543	轉投資大陸子公司	投資大陸廠，主研發活動。	維持投資金額。	-
普羅通信(股)公司	通訊業	15,609	通訊網路事業策略合作	營業額一直未能突破，銷售不佳所致。	廣播電視”雙向化”改造市場。	-
東京マテリアル株式会社（原 Gemtek Japan Co., Ltd.）	一般投資業	210	擴展無線通訊產業之通路	拓展業務。	維持投資金額。	-

(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形

年度	會計師建議事項摘錄	改善情形說明
101 年	無	不適用
102 年	無	不適用
103 年	無	不適用

(二)最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形

本公司內部稽核執行過程中，除發現一般性作業問題，並立即對相關單位提出應行處理措施或改善計畫外，並無發現重大缺失之情事。

(三)內部控制聲明書：請參閱第 124 頁。

(四)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。

二、信用評等機構出具之信用評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 125 頁。

四、律師法律意見書：請參閱第 126 頁。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應自行改進事項之改進情形：無。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：無。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者：無。

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十一、證券承銷商、發行公司及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書：參第 127-144 頁。

十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書：參第 145-146 頁。

十三、其他必要補充說明事項：無。

109

十四、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

本公司 103 年度及 104 年度截至公開說明書刊印日止，董事會分別召開 6 次及 6 次，總共召開 12 次，董事出席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數	委託出席次數	實際出(列)席率%
董事長	陳鴻文	12		100
董事	楊正任	12		100
董事	蔡福讚	12		100
董事	張月季	4	1	33
董事	徐榮輝	12		100
董事	利恆投資有限公司
代表人：劉彥琳	3		25	103/6/23 解任
董事	利恆投資有限公司
代表人：駱德福	7		58	103/6/23 改派
董事	邦茂投資(股)公司
代表人：劉懿興	11		92
獨立董事	趙燿庚	10		83
獨立董事	滕曉雲	10		83
其他應記載事項：
一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理；不適用。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形；無。
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：正文公司相信健全及有效率之董事會是優良公司治理的基礎，本公司成立了薪酬委員會，以協助董事會執行其職責。

註：列示方式為實際出(列)席次數/任職期間應出(列)席次數。

110

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

審計委員會：本公司並無設置審計委員會。
監察人參與董事會運作情形

本公司 103 年度及 104 年度截至公開說明書刊印日止，董事會分別召開 6 次及 6 次，總共召開 12 次，董事出席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數	委託出席次數	實際出(列)席率(註)
監察人	吳正同	8	0	67
監察人	沈修成	10	0	83
監察人	黃麗美	12	0	100
其他應記載事項：
一、監察人之組成及職責
(一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時得與員工、股東直接聯絡對談。
(二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：內部稽核主管每月定期向監察人報告稽核作業，並不定期與會計師溝通詢問。
二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

註：列示方式為實際出(列)席次數/任職期間應出(列)席次數。

111

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目	運作情形(註1)			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？		√	正文科技成立至今，秉持公司經營正派，注重股東權益。雖未制定公司治理實務守則，未來將遵循「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則。	無重大差異
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？
(四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	√		(一)本公司依內部作業程序包括投資者關係、股務、法務等相關部門處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施。
(二)本公司隨時掌握董事、經理人及持股百分之十以上之大股東持股情形。
(三)本公司已依法令於本公司內部控制制度及「關係企業管理辦法」中建立相關控管。
(四)本公司依相關規定已制定「內部重大訊息處理作業程序」。	無重大差異
無重大差異
無重大差異
無重大差異
三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？	√	√	(一)本公司已依「董事及監察人選舉辦法」就董事會成員之組成擬訂政策且執行。
(二)本公司除依法設置薪資報酬委員會外，尚未設置其他各類功能性委員會。
(三)本公司尚未訂定完成董事會績效評估辦法及其評估方式，未來公司將擬訂董事會績效評估辦法及其評估方式，且每年定期進行績效評估。	無重大差異
無重大差異
本公司目前由薪酬委員會定期評估董事之績效目標達成情形。

評估項目	運作情形(註1)			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	√		(四)本公司每年由董事會定期評估簽證會計師之獨立性。	無重大差異
四、公司是否建立與利害關係人溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	√		本公司視不同情況，包括投資者關係、股務、法務等部門與利害關係人溝通，並於公司網站上設有利害關係人專區，以妥適回應利害關係人所關切之包括企業社會責任在內之相關議題。	無重大差異
五、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	√		本公司委託永豐金證券股務代理部辦理股東會事務。	無重大差異
六、資訊公開
(一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？	√		(一)本公司已透過公開資訊網站申報系統及公司網站，揭露財務業務及公司治理資訊。
(二)本公司已設立中、英文網站，並指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露。
本公司已設立完備之發言人制度並設有代理發言人機制。
本公司法人說明會過程已放置公司網站。	無重大差異
無重大差異
七、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？	√		(一)員工權益及僱員關懷：本公司向來重視勞資關係，對於員工的照顧更是不遺餘力，因此規劃行各項福利措施及人事制度時，均依勞基法規定保障員工權益。人才是正文最珍貴的資產，因此妥善規劃運用各方資源，持續投入人才培訓與發展，每年各部門亦編列訓練費用，派員外出進修，參與各類研討會、專業與管理課程等等。另外，透過各部門在職訓練、會議分享、讀書會等等，塑造學習風氣、創造同仁時時學習之環境。
(二)投資者關係及利害關係人之權利：公司網站	無重大差異
無重大差異

評估項目	運作情形(註1)			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
	✓		上設有利害關係人專區，以妥適回應投資者及關係及利害關係人所關切之相關議題。

114

(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形

1.薪資報酬委員會成員資料

身份別 (註1)	條件	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形(註2)
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	勝曉雲			☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	0
獨立董事	趙燿庚			☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	0
其他	李展南			☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	0

註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“☑”。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

(7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

(8)未有公司法第30條各款情事之一。

註3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第6條第5項之規定。

115

薪資報酬委員會之職責

薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行職權，並將所提建議提交董事會討論，其職權如下：

(1) 訂定並定期檢討董事、監察人及經理人之績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

(2) 定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

薪資報酬委員會運作情形資訊

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。

(2) 本屆委員任期：102 年 7 月 5 日至 105 年 6 月 16 日，最近年度薪資報酬委員會開會 2 次(A)，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(%)(B/A)(註)
召集人	滕曉雲	2	0	100
委員	趙耀庚	2	0	100
委員	李展南	2	0	100
其他應記載事項：
一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情事。
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情事。

116

(五)履行社會責任情形

評估項目	運作情形(註1)
	是	否	摘要說明(註2)
一、落實公司治理
(一)公司是否訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效？
(二)公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？
(三)公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形？
(四)公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合，及設立明確有效之獎勵與懲戒制度？	√		(一)本公司已編制正文科技社會責任政策報告書並公告於官網，藉以檢討企業社會責任實施之成效。
(二)本公司定期推動教育訓練及宣導事項。
(三)本公司設置推動企業社會責任兼職單位：管理部，目前仍持續致力企業社會責任之推行。
(四)本公司不定時檢討公司薪資與外界競爭力，藉以調整薪酬結構及調薪機制；公司每年進行績效考核兩次，並將結果與公司分紅／獎金結合，以公平之原則進行相關作業；規章制度亦有獎懲辦法，並依據其內容執行之。	無重大差異
無重大差異
無重大差異
無重大差異
二、發展永續環境
(一)公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？
(二)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？
(三)公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響，並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略？	√		(一)本公司對資源再利用極力推廣並執行，並推行綠色產品之生產及研發，且委託合法廠商進行廢棄物之回收處理。
(二)除符合法規要求外，本公司已導入ISO14001系統，並依據系統進行管理及持續改善。
(三)本公司平時對員工之教育和環保節能再利用之活動宣導外，且導入ISO14064-1進行溫室氣體之盤查，並針對結果進行分析及擬訂減量策略。	無重大差異
無重大差異
無重大差異

117

評估項目	運作情形(註1)			與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明(註2)
三、維護社會公益
（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？	✓		（一）本公司遵守相關勞動法規及國際人權公約，對於員工依法辦理勞工之勞保、健保、團保及提撥退休金；內部管理辦法亦依勞動法規加以制定，有關員工徵選、任用、訓練、離職、免職、薪酬等均依照公司管理辦法執行，同時工時、休假、特休假等亦以法規相關規定實施，以保障員工權益。	無重大差異
（二）公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適處理？	✓		（二）本公司定時召開勞資會議，成立行性騷擾防治委員會，專責委員可進行申訴案件之反應；總經理分機／總經理信箱亦於公共系統中可以查詢，隨時可針對申訴案件進行接收與處理。	無重大差異
（三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？	✓		（三）本公司廠務及環安部門依法定時做消防演練、急救人員訓練等，並對公司同仁辦公環境設施定時檢修及維護，讓同仁有安心之工作環境；公司內部亦設有籃球場、韻律教室、健身器材等供同仁使用；公司依法成立職工福利委員會，每年定期辦理員工旅遊、員工健康檢查、健檢結果及健康促進相關講座，以保障員工身心健康。	無重大差異
（四）公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動？	✓		（四）為達員工與公司全方位溝通之目的，本公司每季定期舉辦勞資會議。	無重大差異
（五）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？	✓		（五）本公司從新人起便計畫辦理相關專業類及管理類訓練，藉以提升員工能力。	無重大差異
（六）公司是否就研發、採購、生產、作業及服務	✓		（六）本公司已於網站設置「利害關係人專區」	無重大差異

118

(七) 對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準則？

(八) 公司與供應商來往前，是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄？

(九) 公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款？ | ☑ | | 且由專人處理相關事宜。

(七) 遵循 CE :93/68/EEC 指令及 WEEE 指令 (2002/96/EC)廢電機電子設備指令(Waste Electrical and Electronic Equipment) 並積極推動 RoHS : 2011/65/EU/ISO9001:2015。

(八) 本公司對擬合作之供應商，均會嚴格執行評鑑工作，包括供應商過去之各項紀錄。

(九) 本公司與其主要供應商之契約中，均會嚴格訂定各項應遵守條件，一旦有發生供應商違反相關條款，即可依照契約內容終止或解除合作關係。 | 無重大差異

無重大差異

無重大差異 |
| 四、加強資訊揭露

(一) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊？ | ☑ | | (一) 本公司遵循相關法令規定，於公開說明書或股東會年報揭露公平、公正、確實之相關資訊。 | 無重大差異 |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：
本公司尚未訂定上市上櫃公司企業社會責任實務守則，惟本公司於履行企業社會責任，皆本於尊重社會倫理與注意其他利害關係人之權益，符合「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」之規範。 | | | | |
| 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：無 | | | | |
| 七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無 | | | | |

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施

評估項目	運作情形(註1)
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案
(一)公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾？
(二)公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行？
(三)公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範措施？	√		(一)本公司制定「道德行為準則」及「電子行業行為準則」，並列入公司標準作業文件中，其中對於公司誠信經營之理念宣示、執行做法揭諸甚詳。
(二)本公司於新人訓練報到時，即與員工簽署「廉潔承諾書」，其中對於公司誠信經營及對員工之廉潔要求有重要的宣示，並明確說明違反廉潔承諾之罰則；新進人員訓練中也強調公司對於員工廉潔之重要要求。
(三)與本公司往來之供應商，於「採購合約書」中有廉潔承諾條款，強調公司注重誠信經營及違反時公司之懲處說明。	無重大差異
無重大差異
無重大差異
二、落實誠信經營
(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？
(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專(兼)職單位，並定期向董事會報告其執行情形？
(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？
(四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位定期查核，或委託會計師執行查核？	√		(一)本公司與商業伙伴進行正式商業活動前即進行包含誠信行為在內的各種評估，並於確認合作後要求對方簽署承諾書以示遵守正文所訂定之各項誠信相關規定。
(二)本公司內部訂定有誠信行為之管理辦法及董事會議事運作管理作業程序。
(三)本公司制定相關預防政策並提供各類陳述管道，以便同仁隨時提供資訊，經專人彙整後定期報告運作狀況。
(四)本公司每年辦理自行檢查一次，再由內部稽核單位覆核各單位及子公司之自行檢查報告包括控制環境、風險評估、控制作	無重大差異
無重大差異
無重大差異

120

評估項目	運作情形(註1)			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	√		業、資訊與溝通及監督等，併同稽核單位所發現之內部控制缺失及異常事項改善情形，以作為董事會及總經理評估整體內部控制制度有效性及出具內部控制制度聲明書之主要依據。

(五)本公司於新人訓練時，對於公司誠信經營及對員工之廉潔要求有重要的宣示，明確說明違反廉潔承諾之罰則，並與員工簽署「廉潔承諾書」。針對與公司往來之供應商，於「採購合約書」中有廉潔承諾條款，強調公司注重誠信經營及違反時公司之懲處說明。 | 無重大差異 |
| 三、公司檢舉制度之運作情形

(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？

(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制？

(三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | √ | | (一)本公司設有多元資訊提供管道與相關違反之懲戒措施，並不定期檢討修正，以符合國際標準需求與公司政策。

(二)本公司已制定公務機密維護守則，嚴格遵守、不洩漏因業務所知悉之公務機密。

(三)本公司充份保障檢舉人隱匿與安全性，絕不容忍寬恕任何加諸於檢舉人身上之報復舉動。 | 無重大差異

無重大差異

無重大差異 |
| 四、加強資訊揭露

評估項目	運作情形(註1)
	是	否	摘要說明
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）
本公司從事商業行為過程，已向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益，包括回扣、賄賂、佣金、禮品或透過其他途徑提供或收受不正當利益。

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，其查詢方式

公司治理相關規章已上傳至本公司網站/投資人專區/公司治理，請參閱網址(http://www.qst.com.tw/cht/sub_2_3.aspx)。

(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無

(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

122

陸、重要決議

一、與本次發行有關之決議文：請參閱第 123-1 頁。

123

第八屆第十九次董事會議事錄（節錄本）

一、日期：中華民國一〇四年十一月六日〔星期五〕下午三時正。
二、地點：新竹縣湖口鄉鳳山村新竹工業區中華路15之1號219會議室。
三、董事出席：陳鴻文、楊正任、蔡福讚、徐榮輝、趙燿庚、張月季(陳鴻文代)、劉懿興，共7席。

列席：(監察人)沈修成、(監察人)黃麗美、(稽核)黃令宜，共3席。

董事請假：滕曉雲、駱德福，共2席。

監察人請假：吳正同，共1席。

四、主席：陳鴻文
記錄：林志鴻

五、報告事項：(略)

六、承認暨討論事項：

第一案本公司擬發行國內第四次無擔保可轉換公司債案。

說明一、本公司為償還銀行借款，擬發行國內第四次無擔保轉換公司債新台幣壹拾億元，每張面額皆為新台幣壹拾萬元，票面利率皆為0%，發行期間為三年。

二、本次發行無擔保轉換公司債之資金來源、計畫項目、預計資金運用進度及可能產生效益暨其相關發行與轉換辦法請參閱附件。實際發行與轉換辦法俟呈報金融監督管理委員會申報生效後擬請授權董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共同議定之。

三、本次發行國內第四次無擔保轉換公司債將採詢價圈購方式全數對外公開承銷，依證券交易法第八條及發行人募集與發行有價證券處理準則第十條規定不印製實體債券，採帳簿劃撥交付，本次轉換公司債於主管機關申報生效發行後，將向臺灣證券交易所股份有限公司申請上市買賣。

四、因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件與實際發行作業時效，本次發行國內第四次無擔保轉換公司債有關之發行額度、發行價格、發行及轉換辦法、計畫項目、資金運用進度及預計可能產生效益及其他相關事宜，如遇有法令變更，經主管機關修正或因應主客觀因素而須訂定或修正時，擬請授權本公司董事長全權處理之。

五、本次轉換公司債俟呈報主管機關核准發行後，擬授權董事長決定訂價基準日、轉換價格，並代表本公司簽署本次發行國內第四次無擔保轉換公司債相關文件。

六、提請決議。

決議經主席徵詢各董事照案通過。

第二案 - 第六案 (略)

七、臨時動議：無。

八、散會

123-1

正文科技股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：一〇四年三月二十日

本公司民國一〇三年一月一日至一〇三年十二月三十一日之內部控制

制，依據自行檢查的結果，

謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1. 控制環境，2. 風險評估，3. 控制作業，4. 資訊及溝通，及5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度（含對子公司之監理），包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國一〇四年三月二十日董事會通過，出席董事8人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

正文科技股份有限公司

董事長：陳鴻文

簽章

總經理：陳鴻文

簽章

124

承銷商總結意見

正文科技股份有限公司本次為募集與發行國內第四次無擔保轉換公司債，總額新台幣1,000,000,000元整，每張面額新台幣100,000元，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解正文科技股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記錄事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，正文科技股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

中國信託綜合證券股份有限公司

負責人：黃思國

承銷部門主管：簡幸瑜

中華民國一〇四年十二月十四日

律師法律意見書

正文科技股份有限公司(以下簡稱該公司)本次為募集與發行國內第四次無擔保轉換公司債，發行張數為壹萬張，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行，發行總金額為新台幣壹拾億元整，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，該公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

翰辰法律事務所

邱雅文律師

中華民國一〇四年十月十日

126

聲明書

本公司受正文科技股份有限公司（下稱該公司）委託，擔任該公司募集與發行國內第四次無擔保轉換公司債乙案之證券承銷商，茲聲明將善盡注意下列事項，絕無虛偽或隱匿之情事：

一、該公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。

二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且承銷相關費用之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。

三、如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規定，除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理，並應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

證券承銷商：中國信託綜合證券股份有限公司

負責人：黃思國

日期：一〇四年十二月十四日

聲明書

本公司、本公司之董事及監察人、總經理、財務或會計主管以及與本公司申報募集與發行國內第四次無擔保轉換公司債乙案有關之經理人，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

發行人：正文科技股份有限公司

負責人：陳鴻文

日期：一〇四年十二月十四

聲明書

本人為正文科技股份有限公司之董事長兼總經理，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

董事長兼總經理：陳鴻文

日期：一〇四年十二月十四日

聲明書

本人為正文科技股份有限公司之董事，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

特此聲明

此致

（金融監督管理委員會

董事：楊正任正俊任鈞

聲明書

本人為正文科技股份有限公司之董事兼副總經理，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

特此聲明

（

此致

金融監督管理委員會

董事兼副總經理：蔡福讚

特此聲明

（金融監督管理委員會

董事：張月季

董事：徐榮輝

本人為正文科技股份有限公司之法人董事，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

金融監督管理委員會

董事：邦茂投資股份有限公司

負責人：蔡茂禎

日期：一〇四年十二月十日

本人為正文科技股份有限公司之法人董事代表人，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

金融監督管理委員會

董事：邦茂投資股份有限公司

代表人：劉懿興劉懿興

日期：一〇四年十二月一四日

董事：利恆投資有限公司

負責人：駱德福

董事：利恆投資有限公司

代表人：駱德福

日期：一〇四年十二月十四日

（金融監督管理委員會）

獨立董事：滕曉雲

（金融監督管理委員會）

獨立董事：趙燿庚燿祿庚煦

本人為正文科技股份有限公司之監察人，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

監察人：沈修成

舉明書

監察人：黃麗美

監察人：吳正同
正昇
同天

日期：一〇四年十二月十四日

本人為正文科技股份有限公司之財務主管兼會計主管，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

（此致

財務主管兼會計主管；林志鴻

本人為正文科技股份有限公司之經理人，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

經理人：廖錫安

茲聲明本公司本次主辦正文科技股份有限公司募集與發行國內第四次無擔保轉換公司債將不配售予下列之人：

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。
十二、與發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者(指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人)。

聲明人：中國信託綜合證券股份有限公司
代表人：黃思國

中華民國一〇四年十二月十四日

145

茲聲明本公司本次募集與發行國內第四次無擔保轉換公司債將不配售予下列之人：

一、本公司採權益法評價之被投資公司。
二、對本公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與本公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受本公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、本公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、本公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、本公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
十一、與本公司、本案件承銷商具實質關係者。
十二、與本公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
十三、就該本案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者(指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人)。

聲明人：正文科技股份有限公司
代表人：陳鴻文

146

附件一、102年度合併財務報告

附件一
股票代碼：4906

正文科技股份有限公司及子公司

合併財務報告暨會計師查核報告

民國102及101年度

地址：新竹縣湖口鄉鳳山村新竹工業區中華路15之1號

電話：(03)5985535

§目錄§

項	目	財務報告
財務報告		財
一、封面	1	-
二、目錄	2	-
三、關係企業合併財務報告聲明書	3	-
四、會計師查核報告	4～5	-
五、合併資產負債表	6	-
六、合併綜合損益表	7～8	-
七、合併權益變動表	9	-
八、合併現金流量表	10～12	-
九、合併財務報表附註
(一)公司沿革	13	一
(二)通過財務報告之日期及程序	13	二
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	13～16	三
(四)重大會計政策之彙總說明	16～32	四
(五)重大會計判斷、估計及假設之不確定性之主要來源	32～33	五
(六)重要會計科目之說明	33～68	六～二九
(七)關係人交易	68～69	三十
(八)質抵押之資產	70	三一
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	70	三二
(十)重大之災害損失	-	-
(十一)重大之期後事項	70	三三
(十二)外幣金融資產及負債之匯率資訊	71～72	三四
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	72～73	三五
2.轉投資事業相關資訊	88	三五
3.母子公司間業務關係及重要交易往來情形	73，91	三五
4.大陸投資資訊	73，90	三五
(十四)部門資訊	73～75	三六
(十五)首次採用國際財務報導準則	75～81	三七

-2-

關係企業合併財務報表聲明書

本公司102年度（自102年1月1日至102年12月31日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際會計準則第27號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報告。

公司名稱：營業報告份有限公司

負責人：陳鴻文

中華民國103年3月20日

Deloitte. 勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所
10596 台北市民生東路三段156號12樓

Deloitte & Touche
12th Floor, Hung Tai Financial Plaza
156 Min Sheng East Road, Sec. 3
Taipei 10596, Taiwan, ROC

Tel: +886 (2) 2545-9988
Fax: +886 (2) 2545-9966
www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

正文科技股份有限公司公鑑：

正文科技股份有限公司及其子公司民國102年12月31日、民國101年12月31日及1月1日之合併資產負債表，暨民國102年及101年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。上開合併財務報表採權益法評價之被投資公司金磚通訊股份有限公司及鉅噌科技股份有限公司102及101年度之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，其有關金磚通訊股份有限公司及鉅噌科技股份有限公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國102年12月31日、民國101年12月31日及1月1日對該等被投資公司長期投資之金額分別計新台幣116,586仟元、99,260仟元及55,864仟元，分別占總資產之 0.65%、0.57%及 0.32%；民國102及101年度對該等被投資公司認列之投資利益分別計新台幣17,325仟元及3,397仟元，分別占稅前淨利之 2.74%及 0.34%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達正文科技股份有限公司及其子公司民國102年12月31日、民國101年12月31日及1月1日之合併財務狀況，暨民國102年及101年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

正文科技股份有限公司業已編製民國102及101年度之個體財務報告，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師楊靜婷

會計師蔡玄祥

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證大字第0930128050號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證大字第0920123784號

中華民國103年3月20日

正文

民国102年12月

12月31日及1月1日

代端	財産者	總 %	101年12月31日			101年1月1日
			金	銀	%	金	銀
流動資產
1100	現金及科普現金(附註四及六)	$ 4,508,456	25	$ 2,584,386	15	$ 2,781,141	16
1110	連絡信益核公允債值衡量之金融資產-流動(附註四及七)	1,244,172	7	1,550,944	9	708,989	4
1147	無活跡市場之債券核實-流動(附註四及十)	620,919	4	1,778,603	10	48,049	-
1150	應收票權活額(附註四、五及十一)	525	-	15,044	-	2,677	-
1170	應收帳款淨額(附註四、五及十一)	3,391,765	19	3,356,759	19	4,853,358	28
1180	應收帳款-關係人(附註三十)	444,007	3	178,733	1	31,138	-
1200	其他應收款(附註三十)	53,509	-	100,761	1	93,786	1
1220	當期所得稅資產(附註四、五及二四)	4,352	-	60	-	-	-
130X	存貨(附註四、五及十二)	1,495,370	8	1,694,364	10	2,177,398	13
1412	預付租賃款(附註四及十六)	1,524	-	1,267	-	1,212	-
1470	其他流動資產(附註四、五、十七及三十)	149,850	1	208,814	1	245,058	2
11XX	流動資產總計	11,914,449	67	11,469,735	66	10,942,806	64
非流動資產
1523	債併出售金融資產-非流動(附註四及八)	269,304	1	231,298	1	124,095	1
1543	以成本衡量之金融資產-非流動(附註四及九)	543,598	3	259,880	1	344,563	2
1546	無活跡市場之債券核實-非流動(附註四、十及三一)	467,075	3	455,600	3	337,362	2
1550	租用權益法之核實(附註四、十三及三十)	462,147	3	437,675	3	422,871	3
1600	不動產、廠房及設備(附註四、十四、三十及三一)	3,979,237	22	4,170,609	24	4,547,616	26
1805	商譽(附註四及十五)	-	-	-	-	5,745	-
1821	其他無形資產(附註四)	-	-	148	-	730	-
1840	通知所得稅資產(附註四、五及二四)	63,174	-	190,578	1	199,782	1
1985	長期預付租賃款(附註四及十六)	65,613	-	63,624	-	55,970	-
1990	其他非流動資產(附註五、十七、二一及三一)	145,304	1	161,258	1	232,904	1
15XX	非流動資產總計	5,995,452	33	5,970,670	34	6,271,638	36
1XXX	資產總計	$ 17,909,901	100	$ 17,440,405	100	$ 17,214,444	100
代端負債及權品
流動負債
2100	短期借款(附註十八及三一)	$ 2,816,573	16	$ 1,495,560	9	$ 1,483,475	9
2120	連絡信益核公允債值衡量之金融負債-流動(附註四及七)	2,826	-	37,813	-	-	-
2150	應付票權	34,633	-	30,859	-	58,888	-
2170	應付帳款	3,106,027	17	3,993,535	23	4,404,455	26
2180	應付帳款-關係人(附註三十)	121,750	1	61,511	-	105,736	1
2219	其他應付款(附註二十及三十)	630,039	4	560,639	3	592,557	3
2230	當期所得稅負債(附註四、五及二四)	41,836	-	161,802	1	72,738	-
2321	一年或一營業週期內到期或執行量回報公司債(附註十九)	1,784,778	10	-	-	-	-
2399	其他流動負債(附註二十)	239,966	1	151,904	1	90,056	-
21XX	流動負債總計	8,778,448	49	6,493,623	37	6,807,905	39
非流動負債
2500	連絡信益核公允債值衡量之金融負債-非流動(附註四及七)	-	-	976	-	20,976	-
2530	應付公司債(附註十九)	-	-	1,873,497	11	1,839,316	11
2570	通知所得稅負債(附註四、五及二四)	188,434	1	227,216	1	313,069	2
2670	其他非流動負債(附註十三及二十)	13,828	-	13,751	-	8,477	-
25XX	非流動負債總計	202,262	1	2,115,440	12	2,181,838	13
2XXX	負債總計	8,980,710	50	8,609,063	49	8,989,743	52
權品(附註四、二十、二二及二四)
繳本
3110	營造股股本	3,093,099	17	3,050,853	17	3,098,602	18
3200	資本公積	4,384,315	25	4,305,085	25	4,460,607	26
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	569,520	3	484,093	3	648,213	4
3320	特別盈餘公積	195,638	1	-	-	-	-
3350	未分配盈餘	644,813	4	1,213,695	7	195,638	1
3300	保留盈餘總計	1,409,971	8	1,697,788	10	843,851	5
3490	其他權益	41,806	-	(222,384)	(1)	(40,434)	-
3500	庫藏股票	-	-	-	-	(137,925)	(1)
3XXX	權益總計	8,929,191	50	8,831,342	51	8,224,701	48
負債與權益總計

董事長：陳旭文

後附之附註條本合併

經理人：陳旭文

會計主管：林志旭

合併

102年度

民國102年及101年度

月至12月31日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

代碼		102年度		101年度
		金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註四及三十)	$ 19,929,320	100	$ 26,420,575	100
5000	營業成本(附註十二、二一、二三及三十)	(17,606,764)	(88)	(23,026,027)	(87)
5900	營業毛利	2,322,556	12	3,394,548	13
	營業費用(附註二一及二三)
6100	推銷費用	(489,999)	(3)	(699,242)	(3)
6200	管理費用	(434,531)	(2)	(419,102)	(2)
6300	研究發展費用	(1,223,815)	(6)	(1,192,595)	(4)
6000	營業費用合計	(2,148,345)	(11)	(2,310,939)	(9)
6900	營業淨利	174,211	1	1,083,609	4
	營業外收入及支出
7010	其他收入(附註二三)	319,616	1	192,716	1
7020	其他利益及損失(附註二三及三十)	174,912	1	(140,732)	(1)
7050	財務成本(附註二三)	(57,799)	-	(65,756)	-
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註四及十三)	20,296	-	(58,826)	-
7000	營業外收入及支出合計	457,025	2	(72,598)	-
7900	稅前淨利	631,236	3	1,011,011	4
7950	所得稅費用(附註四及二四)	(175,551)	(1)	(88,578)	-
8200	本期淨利	455,685	2	922,433	4

（接次頁）

（承前頁）

代碼	其他綜合損益	102年度			101年度
		金額	%		金額	%
8310	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	$ 231,182		2	($ 161,607)		( 1 )
8325	備供出售金融資產未實現評價損益	29,249		-	( 15,988)		-
8360	確定福利計劃之精算損失	( 1,150)		-	( 539)		-
8370	採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額	3,759		-	( 4,355)		-
8300	其他綜合損益（滲額）合計	263,040		2	( 182,489)		( 1 )
8500	本期綜合損益總額	$ 718,725		4	$ 739,944		3
每股盈餘（附註二五）
9750	基本	$ 1.48			$ 3.01
9850	稀釋	$ 1.27			$ 2.53

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳鴻文
經理人：陳鴻文
會計主管：林志鴻

单位：新台幣仟元

代码		普通股股本(附註二二)	資本公積(附註四、十九及二二)	保資盈餘(附註二二)	其他種益(附註四及二二)			本公股股本(附註三)	資本公積(附註四及三)
					期外普通股總股本(附註四及三)	普通股股本(附註五)	普通股股本(附註六)
A1	101年1月1日餘額	$ 3,098,602	$ 4,460,607	$ 648,313	$ -	$ 195,638	$ -	($ 40,434)	($ 40,434)
B13	法定盈餘公積關稽虧額	-	-	( 164,120)	-	164,120	-	-	-
D1	101年度净利	-	-	-	-	922,433	-	-	-
D3	101年度稅後其他綜合積益	-	-	-	-	( 539)	( 165,962)	( 15,988)	( 181,950)
D5	101年度綜合積益總額	-	-	-	-	921,894	( 165,962)	( 15,988)	( 181,950)
L1	庫藏股買回	-	-	-	-	-	-	-	( 43,536)
L3	庫藏股註銷	( 47,749)	( 65,755)	-	-	( 67,957)	-	-	181,461
C7	租用權益法認列之國聯企業及合資權益之資本公積變動數	-	2,274	-	-	-	-	-	2,274
C15	資本公積發放現金	-	( 92,041)	-	-	-	-	-	( 92,041)
Z1	101年12月31日餘額	3,050,853	4,305,085	484,093	-	1,213,695	( 165,962)	( 56,422)	( 222,384)
B3	提列特別盈餘公積	-	-	-	195,638	( 195,638)	-	-	-
B1	101年度盈餘按揭及分配	-	-	85,427	-	( 85,427)	-	-	-
B5	法定盈餘公積本公司股東現金股利	-	-	-	-	( 742,352)	-	-	( 742,352)
		-	-	85,427	-	( 827,779)	-	-	( 742,352)
D1	102年度净利	-	-	-	-	455,685	-	-	455,685
D3	102年度稅後其他綜合積益	-	-	-	-	( 1,150)	234,941	29,249	264,190
D5	102年度綜合積益總額	-	-	-	-	454,535	234,941	29,249	264,190
I1	公司債務換為普通股	42,246	79,230	-	-	-	-	-	121,476
Z1	102年12月31日餘額	$ 3,093,099	$ 4,384,315	$ 569,520	$ 195,638	$ 644,813	$ 68,979	($ 27,173)	$ 41,806

後附之附註係本合併附務報告之一部分。

董事長：陳鳴文

經理人：陳鳴文

會計及營：林思鳴

正文科名單(注：本人已於10月1日前發出)公告
正文科名單(注：本人已於10月1日前發出)發出
民國102年及103年10月1日至12月31日
單位：新台幣仟元

代碼	營業活動之現金流量	102年度	101年度
A00010	稅前淨利	$ 631,236	$ 1,011,011
A20010	不影響現金流量之收益費損項目
A20100	折舊費用	487,320	486,206
A20200	攤銷費用	88,948	118,166
A20300	呆帳迴轉利益	( 11,192)	-
A23500	金融資產減損損失	-	202,492
A23700	非金融資產減損損失（回升利益）	16,554	( 2,641)
A23100	處分投資利益	( 110)	( 281)
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失（利益）	15,573	( 100,266)
A20900	財務成本	57,799	65,756
A21200	利息收入	( 204,780)	( 80,967)
A21300	股利收入	( 32,790)	( 19,136)
A22300	採用權益法認列之關聯企業（利益）損失之份額	( 20,296)	58,826
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備損失	23,422	34,462
A23800	存貨跌價及呆滯（回升利益）損失	( 16,288)	22,618
A24100	未實現外幣兌換損失（利益）	( 84,208)	5,973
A29900	預付租賃款攤銷	1,494	1,267
A30000	與營業活動相關之資產／負債變動數
A31110	持有供交易之金融資產減少（增加）	311,985	( 739,490)
A31130	應收票據減少（增加）	14,519	( 12,367)
A31150	應收帳款減少	1,726	1,467,196
A31160	應收帳款－關係人增加	( 270,399)	( 147,732)
A31180	其他應收款增加	( 128,706)	( 6,975)
A31200	存貨減少	289,712	405,077
A31240	其他流動資產減少	268,826	27,773
A31990	預付退休金增加	( 3,181)	( 3,143)

（接次頁）

10 -

（承前頁）

代碼		102年度	101年度
A32130	應付票據增加（減少）	$ 3,793	($ 28,028)
A32150	應付帳款減少	( 851,273)	( 378,717)
A32160	應付帳款－關係人增加（減少）	60,239	( 44,225)
A32180	其他應付款項增加（減少）	104,148	( 34,879)
A32230	其他流動負債增加	86,239	77,193
A33000	營運產生之現金流入	840,310	2,385,169
A33100	收取之利息	171,666	89,192
A33300	支付之利息	( 57,650)	( 41,412)
A33500	支付之所得稅	( 210,051)	( 76,460)
AAAA	營業活動之淨現金流入	744,275	2,356,489
投資活動之現金流量
B01200	取得以成本衡量之金融資產	( 283,147)	( 134,969)
B01400	以成本衡量之金融資產減資退回股款	960	-
B00300	取得備供出售金融資產	( 8,757)	( 123,191)
B00600	無活絡市場之債券投資減少（增加）	1,146,209	( 1,848,792)
B01800	取得採用權益法之長期股權投資	-	( 50,883)
B07100	預付設備款增加	( 2,426)	-
B07300	預付租賃款項增加	-	( 11,156)
B03700	存出保證金減少	7,512	52,937
B02700	取得不動產、廠房及設備	( 202,024)	( 407,867)
B02800	處分不動產、廠房及設備	41,988	88,032
B06700	其他非流動資產增加	( 79,485)	( 97,715)
B07600	收取其他股利	32,790	19,136
BBBB	投資活動之淨現金流入（出）	653,620	( 2,514,468)
籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	1,343,579	1,686
C04500	營放現金股利	( 742,352)	-
C04900	庫藏股票買回成本	-	( 43,536)
C09900	其他籌資活動	-	( 92,041)
CCCC	籌資活動之淨現金流入（出）	601,227	( 133,891)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	( 75,052)	95,115

（接次頁）

（承前頁）

代碼		102年度	101年度
EEEE	本期現金及約當現金增加（減少）數	$ 1,924,070	($ 196,755)
E00100	期初現金及約當現金餘額	2,584,386	2,781,141
E00200	期末現金及約當現金餘額	$ 4,508,456	$ 2,584,386

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳鴻文經理人：陳鴻文會計主管：林志鴻會計主管

正文科技股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國102年及101年1月1日至12月31日

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

正文科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”）於77年6月29日核准設立，所營主要業務為從事電子零件、半成品、成品之研發、製造和買賣，電腦軟體、硬體及週邊設備之研發製造及買賣，以及上述各項產品有關之進出口貿易業務。

本公司股票於91年1月經中華民國證券櫃檯買賣中心核准於證券商營業處所掛牌買賣，自92年12月31日起在台灣證券交易所上市買賣。

本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於103年3月20日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一) 已發布但尚未生效之新／修正／修訂準則及解釋

合併公司未適用下列業經國際會計準則理事會（IASB）發布之國際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）。依據金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）於103年1月28日宣布之「我國全面升級採用國際財務報導準則版本之推動架構」，上市上櫃公司及興櫃公司應自104年起由金管會認可之2010年版IFRS、IAS、IFRIC及SIC（以下稱「IFRSs」）升級至2013年版IFRSs（不含IFRS 9「金融工具」）。截至本合併務報告通過發布日止，金管會尚未認可下列歸屬於2013年版IFRSs之新／修正／修訂準則及解釋，且尚未發布非屬2013年版IFRSs之新／修正／修訂準則及解釋生效日。

-13-

14 -

已納入2013年版IFRSs之新/修正準則及解釋

IFRSs之修正「IFRSs之改善一對IAS 39之修正（2009年）」

IAS 39之修正「嵌入式衍生工具」

「IFRSs之改善（2010年）」

「2009年-2011年週期之IFRSs年度改善」

IFRS1之修正「IFRS7之比較揭露對首次採用者之有限度豁免」

IFRS1之修正「嚴重高度通貨膨脹及首次採用者固定日期之移除」

IFRS1之修正「政府貸款」

IFRS7之修正「揭露一金融資產及金融負債互抵」

IFRS7之修正「揭露一金融資產之移轉」

IFRS10「合併財務報表」

IFRS11「聯合協議」

IFRS12「對其他個體權益之揭露」

IFRS10、IFRS11及IFRS12之修正「合併財務報表、聯合協議及對其他個體權益之揭露：過渡規定指引」

IFRS10、IFRS12及IAS27之修正「投資個體」

IFRS13「公允價值衡量」

IAS1之修正「其他綜合損益項目之表達」

IAS12之修正「遞延所得稅：標的資產之回收」

IAS19之修訂「員工福利」

IAS27之修訂「單獨財務報表」

IAS28之修訂「投資關聯企業及合資」

IAS32之修正「金融資產及金融負債互抵」

IFRIC 20「露天礦場於生產階段之剝除成本」

未納入2013年版IFRSs之新/修正準則及解釋

「2010年-2012年週期之IFRSs年度改善」

「2011年-2013年週期之IFRSs年度改善」

IFRS9「金融工具」

IFRS9及IFRS7之修正「強制生效日及過渡揭露」

IFRS14「管制遞延帳戶」

IAS19之修正「確定福利計畫：員工提撥」

IAS36之修正「非金融資產可回收金額之揭露」

IAS39之修正「衍生工具之合約更替及避險會計之繼續」

IFRIC 21「徵收款」

IASB發布之生效日(註1)

2009年1月1日或2010年1月1日

於2009年6月30日以後結束之年度期間生效

2010年7月1日或2011年1月1日

2013年1月1日

2010年7月1日

2011年7月1日

2013年1月1日

2011年7月1日

2013年1月1日

2014年1月1日

2012年7月1日

2012年1月1日

2014年1月1日

2014年7月1日（註2）

2014年7月1日

尚未發布

2016年1月1日

2014年7月1日

2014年1月1日

註1：除另註明外，上述新／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。

註2：給與日於2014年7月1日以後之股份基礎給付交易開始適用IFRS 2之修正；收購日於2014年7月1日以後之企業合併開始適用IFRS 3之修正；IFRS 13於修正時即生效。其餘修正係適用於2014年7月1日以後開始之年度期間。

(二) 已發布但尚未生效之新／修正／修訂準則及解釋造成之會計政策重大變動說明

除下列說明外，適用上述新／修正／修訂準則或解釋將不致造成合併公司會計政策之重大變動：

IFRS 13「公允價值衡量」

IFRS 13「公允價值衡量」提供公允價值衡量指引，該準則定義公允價值、建立衡量公允價值之架構，並規定公允價值衡量之揭露。此外，該準則規定之揭露內容較現行準則更為廣泛，例如，現行準則僅要求以公允價值衡量之金融工具須按公允價值三層級揭露，依照 IFRS 13「公允價值衡量」規定，適用該準則之所有資產及負債皆須提供前述揭露。

IAS 1「其他綜合損益項目之表達」之修正

依修正之準則規定，其他綜合損益項目須按性質分類且分組為(1)後續不重分類至損益者及(2)後續（於符合條件時）將重分類至損益者。相關所得稅亦應按相同基礎分組。適用該修正規定前，並無上述分組之強制規定。

IAS 36「非金融資產可回收金額之揭露」之修正

IASB 於發布 IFRS 13「公允價值衡量」時，同時修正 IAS 36「資產減損」之揭露規定，導致合併公司須於每一報導期間增加揭露資產或現金產生單位之可回收金額。本次 IAS 36 之修正係釐清合併公司僅須於認列或迴轉減損損失當期揭露該等可回收金額。此外，若可回收金額係以現值法計算之公允價值減處分成本衡量，合併公司須增加揭露所採用之折現率。

-15-

(三) 已發布但尚未生效之新／修正／修訂準則、解釋及證券發行人財務報告編製準則對合併公司財務報表影響之說明

截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估上述準則及解釋對財務狀況與經營結果之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

依據金管會於98年5月14日宣布之「我國企業採用國際會計準則推動架構」，上市上櫃公司及興櫃公司應自102年起依證券發行人財務報告編製準則暨經金管會認可之IFRS、IAS、IFRIC及SIC（以下稱「IFRSs」）編製財務報告。

合併公司102年度合併財務報告係為首份IFRSs年度合併財務報告。合併公司轉換至IFRSs日為101年1月1日。轉換至IFRSs對合併公司合併財務報告之影響說明，係列於附註三七。

(一) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可之IFRSs編製。

(二) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編製。歷史成本通常係依取得資產所支付對價之公允價值決定。

合併公司於轉換至IFRSs日之初始資產負債表係依據IFRS1「首次採用國際財務報導準則」之規定認列與衡量，除該準則所規定禁止追溯適用部分IFRSs之規定，以及對部分IFRSs之規定給予豁免選擇外（合併公司之豁免選擇參閱附註三七），合併公司係追溯適用IFRSs之規定。

(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括：

主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後12個月內實現之資產；及

-16-

現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾12個月用以交換或清償負債而受到限制者）。

流動負債包括：

主要為交易目的而持有之負債；
預期於資產負債表日後12個月內到期清償之負債（即使於資產負債表日後至通過發布財務報告前已完成長期性之再融資或重新安排付款協議，亦屬流動負債），以及
不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少12個月之負債。惟負債之條款可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響分類。

非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

（四）合併基礎

1. 合併報告編製原則

本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體（子公司）之財務報告。

子公司之財務報告已予適當調整，以使其會計政策與合併公司之會計政策一致。

於編製合併財務報告時，各個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損於合併時全數予以銷除。

對子公司所有權權益變動

當合併公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作為權益交易處理。合併公司及非控制權益之帳面金額已予調整，以反映其於子公司相對權益之變動。非控制權益之調整金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益且歸屬於本公司業主。

當合併公司喪失對子公司之控制時，處分損益係為下列兩者之差額：(1)所收取對價之公允價值與對前子公司之剩餘投資按喪失控制日之公允價值合計數，以及(2)前子公司之資產（含商譽）與負債及非控制權益按喪失控制日之帳面金額合計數。

17 -

合併公司對於其他綜合損益中所認列與該子公司有關之所有金額，其會計處理係與合併公司直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

對前子公司剩餘投資係按喪失控制日之公允價值作為原始認列投資關聯企業之金額。

2. 列入合併財務報告之子公司

本合併財務報告編製主體如下：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所有權損益及表決權百分比
			102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
本公司	Brightech International Co., Ltd.	投資業	100%	100%	100%
本公司	G-Technology Investment Co., Ltd.	投資業	100%	100%	100%
本公司	正文投資股份有限公司	投資業	100%	100%	100%
Brightech International Co., Ltd.	正揚電子(蘇州)有限公司	通訊業	80.46%	80.46%	80.46%
G-Technology Investment Co., Ltd.	正鵬電子(昆山)有限公司	通訊業	100%	100%	100%
G-Technology Investment Co., Ltd.	AMPAK International Holdings Ltd.	投資業	100%	100%	100%
G-Technology Investment Co., Ltd.	Primax Communication (B.V.I.) Inc.	投資業	100%	100%	100%
G-Technology Investment Co., Ltd.	Gemtek CZ., s.r.o.	通訊業	100%	100%	100%
AMPAK International Holdings Ltd.	安博電子科技(常熟)有限公司	通訊業	100%	100%	100%
Primax Communication (B.V.I.) Inc.	正揚電子(蘇州)有限公司	通訊業	19.54%	19.54%	19.54%

上述列入合併財務報告之子公司中，列入102年12月31日暨101年12月31日及1月1日合併財務報表之子公司均經會計師查核。

3. 未列入合併財務報告之子公司

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所有權損益及表決權百分比
			102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
正文科技股份有限公司	先得通訊股份有限公司	通訊業	96%	96%	96%
	Wi Tek Investment Co., Ltd.	投資業	100%	100%	100%
	東京マテリアル株式会社
(原 Gemtek Japan Co., Ltd.)	通訊業	48.78%	100%	100%
G-Technology Investment Co., Ltd.	PT. South Ocean	通訊業	95%	95%	95%
Wi Tek Investment Co., Ltd.	普羅迪信(西安)有限公司	通訊業	100%	100%	100%

102年12月31日暨101年12月31日及1月1日合併公司對先博通訊公司持股均為 96%，其資產總額分別為1,383仟元、1,664仟元及6,802仟元，佔合併資產分別為 0.01%、0.01%及 0.04%，102及101年度營業收入分別為3,199仟元及4,578仟元，佔合併總營業收入分別為 0.02%及 0.02%，故未將該公司併入合併財務報表。

102年12月31日暨101年12月31日及1月1日合併公司對Wi Tek Investment Co., Ltd.持股均為 100%，其資產總額分別為27,848仟元、32,679仟元及45,771仟元，佔合併資產分別為 0.16%、0.19%及 0.27%，102及101年度營業收入均為0仟元，佔合併總營業收入均為 0%，故未將該公司併入合併財務報表。

102年12月31日暨101年12月31日及1月1日合併公司對東京マテリアル株式会社（原Gemtek Japan Co., Ltd.）持股分別為 48.78%、100%及 100%，其資產總額均為228仟元，佔合併資產均為 0%，102及101年度營業收入均為0仟元，佔合併總營業收入均為 0%，故未將該公司併入合併財務報表。

102年12月31日暨101年12月31日及1月1日合併公司對PT. South Ocean持股均為 95%，其資產總額分別為7,086仟元、4,657仟元及3,540仟元，佔合併資產分別為 0.04%、0.03%及 0.02%，102及101年度營業收入均為0仟元，佔合併總營業收入均為 0%，故未將該公司併入合併財務報表。

102年12月31日暨101年12月31日及1月1日合併公司透過Wi Tek Investment Co., Ltd.對普羅通信（西安）有限公司持股均為 100%，其資產總額分別為43,453仟元、32,673仟元及50,609仟元，佔合併資產分別為 0.24%、0.19%及 0.29%，營業收入分別為6,655仟元及2,813仟元，佔合併總營業收入分別 0.03%及 0.01%，故未將該公司併入合併財務報表。

-19-

(五) 外幣

各個體編製財務報告時，以個體功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。

於編製合併財務報告時，合併公司國外營運機構（包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司、關聯企業、合資或分公司）之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益。

在處分國外營運機構並構成對該國外營運機構喪失控制、聯合控制或重大影響時，所有與該國外營運機構相關可歸屬於本公司業主之權益將重分類為損益。

在部分處分包含於國外營運機構之子公司未構成對該子公司喪失控制時，係按比例將認列於其他綜合損益之累計兌換差額重新歸屬予該子公司之非控制權益，而不認列為損益。在其他任何部分處分國外營運機構之情況下，認列於其他綜合損益之累計兌換差額則按處分比例重分類至損益。

(六) 存貨

存貨包括製成品、在製品、原物料等。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均法。

20 -

(七) 投資關聯企業

關聯企業係指合併公司具有重大影響，但非屬子公司或合資權益之企業。

合併公司對投資關聯企業係採用權益法。權益法下，投資關聯企業原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨合併公司所享有之關聯企業損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對關聯企業權益之變動係按持股比例認列。

關聯企業發行新股時，合併公司若未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及採用權益法之投資。惟若未按持股比例認購或取得致使對關聯企業之所有權權益減少者，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之金額按減少比例重分類，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同；前項調整如應借記資本公積，而採用權益法之投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

當合併公司對關聯企業之損失份額等於或超過其在該關聯企業之權益（包括權益法下投資關聯企業之帳面金額及實質上屬於合併公司對該關聯企業淨投資組成部分之其他長期權益）時，即停止認列進一步之損失。合併公司僅於發生法定義務、推定義務或已代關聯企業支付款項之範圍內，認列額外損失及負債。

取得成本超過合併公司於取得日所享有關聯企業可辨認資產及負債淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資之帳面金額且不得攤銷；合併公司於取得日所享有關聯企業可辨認資產及負債淨公允價值份額超過取得成本之數額列為當期收益。

合併公司於評估減損時，係將投資之整體帳面金額（含商譽）視為單一資產比較可回收金額與帳面金額，進行減損測試，所認列之減損損失亦屬於投資帳面金額之一部分。減損損失之任何迴轉，於該投資之可回收金額後續增加之範圍內予以認列。

合併公司於喪失重大影響之日以公允價值衡量其對原關聯企業之剩餘投資，剩餘投資之公允價值及任何處分價款與喪失重大影響

21 -

當日之投資帳面金額之差額，列入當期損益。此外，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之所有金額，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

合併公司與關聯企業間之逆流、順流及側流交易所產生之損益，僅在與合併公司對關聯企業權益無關之範圍內，認列於合併財務報告。

(八) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量。

建造中之不動產、廠房及設備係以成本減除累計減損損失後之金額認列。成本包括專業服務費用，及符合資本化條件之借款成本。該等資產於完工並達預期使用狀態時，分類至不動產、廠房及設備之適當類別並開始提列折舊。

自有土地不提列折舊。

不動產、廠房及設備係採直線基礎提列折舊，對於每一重大部分則單獨提列折舊。合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視。會計估計變動之影響係以推延方式處理。

除列不動產、廠房及設備所產生之利益或損失金額，係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額，並且認列於當期損益。

(九) 商譽

企業合併所取得之商譽係依收購日所認列之商譽金額作為成本，後續以成本減除累計減損損失後之金額衡量。

為減損測試之目的，商譽分攤至合併公司預期會因該合併綜效而受益之各現金產生單位或現金產生單位群組。

受攤商譽之現金產生單位每年（及有跡象顯示該單位可能已減損時）藉由包含商譽之該單位帳面金額與其可回收金額之比較，進行該單位之減損測試。若分攤至現金產生單位或現金產生單位群組之商譽係當年度企業合併所取得，則該單位或單位群組應於當年度結束前進行減損測試。若受攤商譽之現金產生單位之可回收金額低

22 -

於其帳面金額，減損損失係先減少該現金產生單位受攤商譽之帳面金額，次就該單位內其他各資產帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。任何減損損失直接認列為當期損失。商譽減損損失不得於後續期間迴轉。

(十) 無形資產

1. 單獨取得

單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。合併公司以直線基礎進行攤銷，並且至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視。除合併公司預期於該無形資產經濟年限屆滿前處分該資產外，有限耐用年限無形資產之殘值估計為零。會計估計變動之影響係以推延方式處理。

2. 除列

除列無形資產所產生之利益或損失金額，係滲處分價款與該資產帳面金額間之差額，並且認列於當期損益。

(十一) 有形及無形資產（商譽除外）之減損

合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無形資產（商譽除外）可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，合併公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額。

當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

(十二) 金融工具

金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時認列於合併資產負債表。

23 -

原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，則立即認列為損益。

1. 金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類

合併公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量之金融資產、備供出售金融資產與放款及應收款。

A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產包括持有供交易及指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。

透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量，其再衡量產生之利益或損失係認列於損益。

透過損益按公允價值衡量之金融資產若屬無活絡市場公開報價且其公允價值無法可靠衡量之權益工具投資，及與此種無報價權益工具連結且須以交付該等權益工具交割之衍生工具，後續係以成本減除減損損失後之金額衡量，並單獨列為「以成本衡量之金融資產」。該等金融資產於後續能可靠衡量公允價值時，係按公允價值再衡量，其帳面金額與公允價值間之差額認列於損益。

B. 備供出售金融資產

備供出售金融資產係非衍生金融資產被指定為備供出售，或未被分類為放款及應收款或透過損益按公允價值衡量之金融資產。

備供出售金融資產係按公允價值衡量，備供出售貨幣性金融資產帳面金額之變動中屬外幣兌換損益與以有效利息法計算之利息收入，以及備供出售權益投資之股利，係認列於損益。其餘備供出售金融資產帳面金額之

24 -

變動係認列於其他綜合損益，於投資處分或確定減損時重分類為損益。

備供出售權益投資之股利於合併公司收款之權利確立時認列。

備供出售金融資產若屬無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量之權益工具投資，及與此種無報價權益工具連結且須以交付該等權益工具交割之衍生工具，後續係以成本減除減損損失後之金額衡量，並單獨列為「以成本衡量之金融資產」。該等金融資產於後續能可靠衡量公允價值時，係按公允價值再衡量，其帳面金額與公允價值間之差額認列於其他綜合損益，若有減損時，則認列於損益。

C.放款及應收款

放款及應收款（包括應收帳款、現金、無活絡市場之債券投資）係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後之金額衡量，惟短期應收帳款之利息認列不具重大性之情況除外。

約當現金包括自取得日起3個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於滿足短期現金承諾。

(2)金融資產之減損

除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，合併公司係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。

按攤銷後成本列報之金融資產，如應收帳款，該資產經個別評估未有減損後，另再集體評估減損。應收款集體存在之客觀減損證據可能包含合併公司過去收款經驗、集

25 -

體超過平均授信期間之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。

按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。

按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金額減少，且該減少客觀地與認列減損後發生之事項相連結，則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以迴轉認列於損益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。

當備供出售權益投資之公允價值低於成本且發生大幅或永久性下跌時，係為客觀減損證據。

當備供出售金融資產發生減損時，原先已認列於其他綜合損益之累計損失金額將重分類至損益。

備供出售權益工具投資已認列於損益之減損損失不得透過損益迴轉。任何認列減損損失後之公允價值回升金額係認列於其他綜合損益。備供出售債務工具之公允價值若於後續期間增加，而該增加能客觀地連結至減損損失認列於損益後發生之事項，則減損損失予以迴轉並認列於損益。

以成本衡量之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按類似金融資產之現時市場報酬率折現之現值間之差額。此種減損損失於後續期間不得迴轉。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除，惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收帳款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶，除因應收帳款無法收回而沖銷備抵帳戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。

26 -

(3) 金融資產之除列

合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。

權益工具

合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。購買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。

金融負債

(1) 後續衡量

除下列情況外，所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量：

透過損益按公允價值衡量之金融負債

透過損益按公允價值衡量之金融負債包含持有供交易及指定為透過損益按公允價值衡量。

透過損益按公允價值衡量之金融負債係按公允價值衡量，其再衡量產生之利益或損失係認列於損益。公允價值之決定方式請參閱附註二九。

(2) 金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

27 -

4. 可轉換公司債

合併公司發行之複合金融工具（可轉換公司債）係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義，於原始認列時將其組成部分分別分類為金融負債及權益。

原始認列時，負債組成部分之公允價值係以類似之不可轉換工具當時市場利率估算，並於執行轉換或到期日前，以有效利息法計算之攤銷後成本衡量。屬嵌入非權益衍生工具之負債組成部分則以公允價值衡量。

分類為權益之轉換權係等於該複合工具整體公允價值減除經單獨決定之負債組成部分公允價值之剩餘金額，經扣除所得稅影響數後認列為權益，後續不再衡量。於該轉換權被執行時，其相關之負債組成部分及於權益之金額將轉列股本及資本公積一發行溢價。可轉換公司債之轉換權若於到期日仍未被執行，該認列於權益之金額將轉列資本公積一發行溢價。

發行可轉換公司債之相關交易成本，係按分攤總價款之比例分攤至該工具之負債（列入負債帳面金額）及權益組成部分（列入權益）。

合併公司發行之可轉換公司債同時包含負債及轉換權組成部分，於原始認列時分別分類至相關項目。非以透過以固定金額現金或其他金融資產交換固定數量之本公司本身之權益工具交割之轉換權，係分類為轉換權衍生工具。於發行日，該負債及轉換權組成部分均依公允價值認列。

於後續期間，可轉換公司債之負債組成部分係採有效利息法按攤銷後成本衡量。轉換權衍生工具係按公允價值衡量，且公允價值變動認列於損益。

發行可轉換公司債之相關交易成本，係按相對公允價值之比例分攤至該工具之負債（列入負債帳面金額）及轉換權組成部分（列入損益）。

28 -
衍生工具

合併公司簽訂之衍生工具包括遠期外匯合約及利率交換，用以管理合併公司之利率及匯率風險。

衍生工具於簽訂衍生工具合約時，原始以公允價值認列，後續於資產負債表日按公允價值再衡量，後續衡量產生之利益或損失直接列入損益，然指定且為有效避險工具之衍生工具，其認列於損益之時點則將視避險關係之性質而定。當衍生工具之公允價值為正值時，列為金融資產；公允價值為負值時，列為金融負債。

(十三) 收入認列

收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶退貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他收關因素合理估計未來之退貨金額提列。

商品之銷售

銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：

(1) 合併公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；
(2) 合併公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有效控制；
(3) 收入金額能可靠衡量；
(4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司；及
(5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。

去料加工時，加工產品所有權之重大風險及報酬並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

股利收入及利息收入

投資所產生之股利收入係於股東收款之權利確立時認列，惟前提係與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司，且收入金額能可靠衡量。

金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入合併公司，且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

-29-

(十四) 租賃

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。

合併公司為出租人，營業租賃之租賃收益係按直線基礎於相關租賃期間內認列為收益，除非另一種有系統之基礎更能代表出租資產使用效益消耗之時間型態。因協商與安排營業租賃所產生之原始直接成本，係加計至出租資產之帳面金額，並按直線基礎於租賃期間內認列為費用。營業租賃下，或有租金於發生當期認列為收益。

合併公司為承租人，營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用，除非另一種有系統之基礎更能代表使用者效益之時間型態。營業租賃下，或有租金於發生當期認列為費用。

簽訂營業租賃所取得之租賃請因係認列為負債。請因利益總額按直線基礎認列為租金費用之減項，除非另一種有系統之基礎更能代表使用者效益之時間型態。

(十五) 借款成本

直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產之借款成本，係作為該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或出售狀態之幾乎所有必要活動已完成為止。

特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。

除上述外，所有其他借款成本係於發生當期認列為損益。

(十六) 退職後福利

屬確定提撥退休計畫之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

屬確定福利退休計畫之退休金，提供福利之成本係使用預計單位福利法進行精算評價。確定福利義務產生之所有精算損益於發生期間立即認列於其他綜合損益。前期服務成本於福利已既得之範圍內立即認列，非屬已既得之部分則於福利成為既得前之平均期間內，以直線基礎攤銷。

-30-

應計退休金負債係代表確定福利義務之現值、調整未認列前期服務成本，並減除計畫資產公允價值後之金額。任何依此方式計算所產生之資產，不得超過累積未認列前期服務成本，加上該計畫之可得退還資金及可減少未來提撥金之現值。

確定福利退休計畫發生縮減或清償時，認列縮減或清償之損益。

(十七) 員工認股權

合併公司給與員工之員工認股權

對員工之權益交割股份基礎給付，係以給與日權益工具之公允價值衡量。

員工認股權係按給與日所決定之公允價值及預期既得員工認股權之最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調整資本公積－員工認股權。若其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。

合併公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權估計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反映修正之估計數，並相對調整資本公積－員工認股權。

(十八) 所得稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

當期所得稅

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10%所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

遞延所得稅

遞延所得稅係依合併財務報表帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異予以認列。遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異、虧損扣抵或購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減使用時認列。暫時性差異若係由商譽所產生，或係由其他資產及負債原始認列（不包括企業合併）所產

-31-

生，且交易當時既不影響課稅所得亦不影響會計利潤者，不認列為遞延所得稅資產及負債。

與投資子公司及關聯企業之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，惟合併公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資及權益有關之可減除暫時性差異所產生之遞延所得稅資產，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異之利益，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列。

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映企業於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。

3. 本年度之當期及遞延所得稅

當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

合併公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

管理階層將持續檢視估計與基本假設。若估計之修正僅影響當期，則於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，則於修正當期及未來期間認列。

-32-

(一) 所得稅

截至102年12月31日暨101年12月31日及1月1日止，與未使用課稅損失有關之遞延所得稅資產帳面金額分別為63,174仟元、190,578仟元及199,782仟元。由於未來獲利之不可預測性，合併公司於102年12月31日暨101年12月31日及1月1日止未於合併資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異、未使用虧損扣抵及未使用投資抵減金額分別尚有144,412仟元、112,880仟元及91,624仟元。遞延所得稅資產之可實現性主要視未來能否有足夠之獲利或應課稅暫時性差異而定。若未來實際產生之獲利少於預期，可能會產生重大遞延所得稅資產之迴轉，該等迴轉係於發生期間認列為損益。

(二) 應收帳款之估計減損

當有客觀證據顯示減損跡象時，合併公司考量未來現金流量之估計。減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流量（排除尚未發生之未來信用損失）按該金融資產之原始有效利率折現之現值間的差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失。

(三) 存貨之減損

存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計，該等估計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之改變可能重大影響該等估計結果。

(四) 確定福利計劃之認列

確定福利退休計畫應認列之退休金費用及應計退休金負債係使用預計單位福利法進行精算評價，其採用之精算假設包括折現率、員工離職率及長期平均調薪率之估計，若該等估計因市場與經濟情況之改變而有所變動，可能會重大影響應認列之費用與負債金額。

-33-

六、現金及約當現金

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
庫存現金及週轉金	$ 1,295	$ 900	$ 1,351
銀行支票及活期存款	1,561,072	913,547	1,412,504
約當現金
原始到期日在3個月以內之銀行定期存款	2,946,089	1,669,939	1,367,286
	$ 4,508,456	$ 2,584,386	$ 2,781,141
利率區間	0.01%~2.77%	0.01%~1.36%	0.01%~0.88%

七、透過損益按公允價值衡量之金融工具

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
持有供交易之金融資產一流動
衍生工具（未指定避險）
一遠期外匯合約	$ -	$ 66,194	$ -
非衍生金融資產
一國內上市股票	345,821	329,168	292,474
一基金受益憑證	10,004	36,811	-
一保本型理財型商品	888,347	1,118,771	416,515
合計	$ 1,244,172	$ 1,550,944	$ 708,989
持有供交易之金融負債一流動
衍生工具（未指定避險）
一遠期外匯合約	$ -	$ 37,813	$ -
一轉換選擇權	2,826	-	-
	$ 2,826	$ 37,813	$ -
持有供交易之金融負債一非流動
衍生工具（未指定避險）
一轉換選擇權	$ -	$ 976	$ 20,976

(一)於資產負債表日本適用避險會計且尚未到期之換匯換利合約如下：

101年12月31日

合約金額（仟元）	到期日	支付利率區間	收取利率區間
美金 15,000	101.12.24~102.12.24	0.18%	3M LIBOR+0.9%

合併公司101年度從事換匯換利交易之目的，主要係為規避外幣資產及負債因匯率及利率波動產生之風險。

(二) 於資產負債表日本適用避險會計且尚未到期之遠期外匯合約如下：

	警別到期	日合約金額（仟元）
101年12月31日
遠期外匯合約	美元兌人民幣	102.02.19	USD 20,000/ RMB 126,860
〃	〃	102.03.11	USD 20,000/ RMB 126,660
〃	〃	102.04.03	USD 20,000/ RMB 127,190
〃	〃	102.05.28	USD 20,000/ RMB 128,434
〃	人民幣兌美元	102.02.21	RMB126,350/ USD 20,000
〃	〃	102.03.13	RMB126,190/ USD 20,000
〃	〃	102.04.09	RMB126,550/ USD 20,000
〃	〃	102.05.29	RMB127,604/ USD 20,000

合併公司102年及101年12月31日從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避外幣資產及負債因匯率波動產生之風險。

(三) 合併公司從事保本型理財型商品交易，主要係保留本金，並收取一定收益。

八、備供出售金融資產－非流動

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
非流動
國內投資
上市（櫃）股票	$ 188,753	$ 126,205	$ 124,095
國外投資
上市（櫃）股票	80,551	105,093	-
	$ 269,304	$ 231,298	$ 124,095

九、以成本衡量之金融資產－非流動

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
非流動
國內投資
未上市（櫃）普通股	$ 10,031	$ 10,991	$ 76,519
國外投資
國外未上市（櫃）普通股	408,117	124,969	23,625
國外未上市（櫃）特別股	125,450	123,920	244,419
	$ 543,598	$ 259,880	$ 344,563

合併公司所持有之上述未上市（櫃）股票投資，於資產負債表日係按成本減除減損損失衡量，因其公允價值合理估計數之區間重大且無法合理評估各種估計之機率，致合併公司管理階層認為其公允價值無法可靠衡量。

十、無活絡市場之債券投資

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
流動
原始到期日超過3個月之定期存款	$ 620,919	$ 1,778,603	$ 48,049
非流動
原始到期日超過3個月之定期存款	$ 467,075	$ 455,600	$ 337,362
利率區間	0.35%~4.23%	0.35%~4.80%	0.35%~3.50%

無活絡市場之債券投資質押之資訊，參閱附註三一。

十一、應收票據及應收帳款

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
應收票據
因營業而發生	$ 525	$ 15,044	$ 2,677
應收帳款
應收帳款	$ 3,518,257	$ 3,499,532	$ 4,996,131
減：備抵呆帳	( 126,492)	( 142,773)	( 142,773)
	$ 3,391,765	$ 3,356,759	$ 4,853,358

合併公司對商品銷售之平均授信期間為75天，應收帳款不予計息。於決定應收帳款可回收性時，合併公司考量應收帳款自原始授信日至資產負債表日信用品質之任何改變。由於歷史經驗顯示逾期超過365天之應收帳款無法回收，對於逾期帳齡超過365天之應收帳款認列100%備抵呆帳，對於逾期帳齡在365天以內之應收帳款，其備抵呆帳係參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況，以估計無法回收之金額。

應收帳款之備抵呆帳變動資訊如下：

	102年度	101年度
年初餘額	$142,773	$142,773
減：本期迴轉備抵呆帳	( 11,192)	-
減：本期轉列備抵呆帳－催收款	( 5,089)	-
年底餘額	$126,492	$142,773

合併公司讓售應收票據及帳款之相關資訊如下：

101年度

交易對象	本年度讓售金額	本年度凱至年度已收現金額	截至年度已預支金額	已預支金額年利率(%)	年度（仟元）
渣打銀行	$ 2,335,985	$ 2,335,985	$ -	-	USD 63,000

十二、存貨

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
製成品	$ 224,773	$ 252,633	$ 703,068
在製品	381,038	306,606	64,921
原物料	889,559	1,135,092	1,280,073
在途存貨	-	33	129,336
	$ 1,495,370	$ 1,694,364	$ 2,177,398

102及101年度與存貨相關之銷貨成本分別為17,606,764仟元及23,026,027仟元。

102及101年度之銷貨成本分別包括存貨跌價（回升利益）損失（16,288）仟元及22,618仟元，102年度存貨淨變現價值回升係因處分提列跌價損失之存貨所致。

十三、採用權益法之投資

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
投資子公司	$ 37,793	$ 36,469	$ 48,942
投資關聯企業	424,354	401,206	373,929
	$ 462,147	$ 437,675	$ 422,871

（一）投資子公司

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
非上市（櫃）公司
Wi Tek Investment Co., Ltd.	34,366	32,679	45,771
PT. South Ocean	3,427	3,580	2,943
東京マテリアル株式会社（原 Gemtek Japan Co., Ltd.）	-	210	228

（接次頁）

（承前頁）

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
先博通訊股份有限公司	($ 13,803)	($ 13,727)	($ 8,453)
加：帳列其他非流動負債	13,803	13,727	8,453
	$ 37,793	$ 36,469	$ 48,942

合併公司於資產負債表日對子公司之所有權權益及表決權百分比如下：

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
WiTek Investment Co., Ltd.	100.00%	100.00%	100.00%
PT. South Ocean	95.00%	95.00%	95.00%
東京マテリアル株式会社（原 Gemtek Japan Co., Ltd.）	-	100.00%	100.00%
先博通訊股份有限公司	96.00%	96.00%	96.00%

102 及 101 年度採用權益法之子公司之損益及其他綜合損益份額，係依據各子公司同期間經會計師查核之財務報告認列。

合併公司之被投資公司東京マテリアル株式会社（原 Gemtek Japan Co., Ltd.），102 年 8 月現金增資 3,168 仟元，合併公司未依原持股比例認購，持股比例降至 48.78% 。

上述子公司未列入合併財務報告，請參閱附註四（四）。

（二）投資關聯企業

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
非上市（櫃）公司
正基科技股份有限公司	$ 277,953	$ 261,045	$ 294,112
普羅通信股份有限公司	29,605	40,901	23,953
金磚通訊股份有限公司	57,192	41,103	-
鉅曦科技股份有限公司	59,394	58,157	55,864
東京マテリアル株式会社（原 Gemtek Japan Co., Ltd.）	210	-	-
	$ 424,354	$ 401,206	$ 373,929

合併公司於資產負債表日對關聯企業之所有權權益及表決權百分比如下：

公司名稱	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
正基科技股份有限公司	40.49%	40.49%	40.49%
普羅通信股份有限公司	41.97%	41.97%	42.90%
金磚通訊股份有限公司	34.78%	34.78%	-
鉅瞻科技股份有限公司	49.12%	49.12%	49.12%
東京マテリアル株式会社
(原 Gemtek Japan Co., Ltd.)	48.78%	-	-

合併公司於101年3月參與金磚通訊股份有限公司之現金增資並增加投資金額20,000仟元，使持股比例由 17.39% 增加為 34.78%，因對其有重大影響力，故變更為權益法評價。

合併公司於101年7月參與普羅通信股份有限公司之現金增資並增加投資金額30,883仟元，因未依原持股比例認購，使持股比例由 42.90% 減少為 41.97% 。

有關合併公司之關聯企業彙整性財務資訊如下：

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
總資產	$ 1,755,276	$ 2,011,361	$ 1,344,904
總負債	$ 837,930	$ 1,097,830	$ 524,780
	102年度	101年度
---	---	---
本年度營業收入	$ 2,823,568	$ 1,665,630
本年度淨利	$ 58,483	($ 105,699)
本年度其他綜合損益	$ 5,137	($ 7,657)

102及101年度採用權益法之關聯企業之損益及其他綜合損益份額，係依據各關聯企業同期間經會計師查核之財務報告認列。

十四、不動產、廠房及設備

	自有土地	建築物	機器設備	其他設備	建造中之不動產	合計
成本
101年1月1日餘額	$ 328,168	$ 2,674,072	$ 2,397,947	$ 1,158,843	$ 131,308	$ 6,690,338
增添	-	1,267	177,169	229,431	-	407,867
處分	-	-	( 266,417)	( 55,750)	-	( 322,167)
重分類	-	229,560	825	( 1,137)	( 229,420)	( 172)
淨兌換差額	-	( 47,719)	( 167,466)	( 196,723)	171,148	( 240,760)
101年12月31日餘額	$ 328,168	$ 2,857,180	$ 2,142,058	$ 1,134,664	$ 73,036	$ 6,535,106

（接次頁）

（承前頁）

	自有土地	建築物	機器設備	其他設備	建造中之不動產	合計
累計折舊及減損
101年1月1日餘額	$ -	$ 443,016	$ 1,151,401	$ 548,305	$ -	$ 2,142,722
處分	-	-	( 163,971)	( 35,702)	-	( 199,673)
繼轉減損損失	-	-	-	( 2,641)	-	( 2,641)
折舊費用	-	115,058	212,135	159,013	-	486,206
淨兌換差額	-	( 8,332)	( 37,045)	( 16,740)	-	( 62,117)
101年12月31日餘額	$ -	$ 549,742	$ 1,162,520	$ 652,235	$ -	$ 2,364,497
101年1月1日淨額	$ 328,168	$ 2,231,056	$ 1,246,546	$ 610,538	$ 131,308	$ 4,547,616
101年12月31日淨額	$ 328,168	$ 2,307,438	$ 979,538	$ 482,429	$ 73,036	$ 4,170,609
成本
102年1月1日餘額	$ 328,168	$ 2,857,180	$ 2,142,058	$ 1,134,664	$ 73,036	$ 6,535,106
增添	-	21,615	71,592	108,817	-	202,024
處分	-	( 8,047)	( 74,952)	( 80,029)	-	( 163,028)
重分類	-	66,592	81,606	( 81,754)	( 68,902)	( 2,458)
淨兌換差額	-	81,451	108,662	94,608	( 4,134)	280,587
102年12月31日餘額	$ 328,168	$ 3,018,791	$ 2,328,966	$ 1,176,306	$ -	$ 6,852,231
累計折舊及減損
102年1月1日餘額	$ -	$ 549,742	$ 1,162,520	$ 652,235	$ -	$ 2,364,497
處分	-	( 6,801)	( 39,915)	( 50,902)	-	( 97,618)
認列減損損失	-	-	16,504	50	-	16,554
折舊費用	-	124,922	213,245	149,153	-	487,320
淨兌換差額	-	14,755	59,451	28,035	-	102,241
102年12月31日餘額	$ -	$ 682,618	$ 1,411,805	$ 778,571	$ -	$ 2,872,994
102年1月1日淨額	$ 328,168	$ 2,307,438	$ 979,538	$ 482,429	$ 73,036	$ 4,170,609
102年12月31日淨額	$ 328,168	$ 2,336,173	$ 917,161	$ 397,735	$ -	$ 3,979,237

於102及101年度由於並無任何減損跡象，故未進行減損評估。

合併公司之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊：

建築物

廠房主建物

其他

機器設備

其他設備

50年

3至50年

6年

3至5年

合併公司設定質押作為借款擔保之不動產、廠房及設備金額，請參閱附註三一。

十五、商譽

成本

期初餘額

減損損失

淨兌換差額

期末餘額

101年度

$ 5,745

( 5,616)

( 129)

$ -

40 -

合併公司於101年度經評估商譽之可回收金額，認列減損損失5,616仟元，可回收金額係以使用價值為基礎。

十六、預付租賃款

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
流動	$ 1,524	$ 1,267	$ 1,212
非流動	65,613	63,624	55,970
	$ 67,137	$ 64,891	$ 57,182

上述預付租賃款係屬中國大陸之土地使用權。

十七、其他資產

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
流動
預付費用	$ 25,458	$ 29,149	$ 29,840
預付款項	85,820	161,772	190,280
暫付款	37,993	15,306	21,247
其他	579	2,587	3,691
	$ 149,850	$ 208,814	$ 245,058
非流動
遞延費用	$ 120,594	$ 133,804	$ 155,117
存出保證金	14,334	21,846	74,783
催收款項	76,603	71,514	71,514
備抵呆帳－催收款	( 76,603)	( 71,514)	( 71,514)
預付退休金	7,640	5,608	3,004
其他	2,736	-	-
	$ 145,304	$ 161,258	$ 232,904

十八、借款

短期借款	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
擔保借款（附註三一）
銀行借款	$ 432,173	$ 421,080	$ 302,750
無擔保借款
信用額度借款	2,384,400	1,074,480	1,180,725
	$ 2,816,573	$ 1,495,560	$ 1,483,475
利率區間	0.80%-1.23%	0.85%-1.63%	1.427%-1.90%

十九、應付公司債

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
國內第三次無擔保可轉換公司債	$ -	$ 1,873,497	$ 1,839,316
列為一年內到期部分	1,784,778	-	-
	$ 1,784,778	$ 1,873,497	$ 1,839,316

本公司於100年7月25日發行五年期零票面利率之國內第三次無擔保轉換公司債2,000,000仟元，每張面額為100仟元。

每單位公司債持有人有權以每股28.33元轉換為本公司之普通股。轉換期間為100年10月25日至105年7月15日。本轉換公司債發行滿3年及4年之前30日，債券持有人得要求本公司以債券面額，於貴回基準日將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。本轉換公司債發行滿3個月後翌日起至發行期間屆滿前40日止，本公司普通股股票在證券櫃檯買賣市場之收盤價格連續30個營業日超過當時轉換價格達 $30\%$ 時，本公司得按債券面額，以現金收回其全部債券。本轉換公司債發行滿3個月翌日至發行屆滿前40日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 $10\%$ 者，本公司得按債券面額以現金收回全部債券。除轉換為本公司普通股及依贖回條款由本公司提前收回外，到期時以現金一次償還。

此可轉換公司債包括負債及權益組成部分，權益組成部分於權益項下以資本公積一認股權表達。負債組成部分原始認列之有效利率為 $1.84\%$ 。

發行債款（減除交易成本4,738仟元） $1,994,820
權益組成部分（減除分攤至權益之交易成本418仟元） (160,982)
透過損益按公允價值衡量之金融負債一流動（減除交易成本24仟元） (9,176)
發行日負債組成部分（減除分攤至負債之交易成本4,738仟元） 1,824,662
以有效利率 $1.84\%$ 計算之利息 48,835
101年12月31日負債組成部分 1,873,497
以有效利率 $1.84\%$ 計算之利息 32,801
應付公司債轉換為普通股 (121,520)
102年12月31日負債組成部分 $1,784,778

42 -

二十、其他負債

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
其他應付款-流動
其他應付費用	$ 174,700	$ 239,187	$ 370,120
應付薪資及獎金	290,478	114,588	119,420
其他應付款項	129,068	110,819	93,535
暫估應付費用	35,494	94,732	8,925
應付利息	299	150	557
其他應付款項-關係人	-	1,163	-
	$ 630,039	$ 560,639	$ 592,557
其他負債-流動
預收貨款	$ 207,681	$ 125,123	$ 77,743
暫收款	25,381	22,097	8,119
其他	6,904	4,684	4,194
	$ 239,966	$ 151,904	$ 90,056
其他負債-非流動
長期投資貸餘	$ 13,803	$ 13,727	$ 8,453
其他	25	24	24
	$ 13,828	$ 13,751	$ 8,477

二一、退職後福利計畫

（一）確定提撥計畫

合併公司中之本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

合併公司於中國之子公司係屬確定提撥退休辦法，依自員工薪資提撥之退休金，相對提撥一定之比例，一併存入退休基金專戶，該專戶係委由當地法定保險機構管理。員工退休時，可由基金專戶領取員工自提儲金及公司相對提撥儲金暨其孳息。

（二）確定福利計畫

合併公司中之本公司所適用我國「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前6個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 2% 提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。勞動部勞動基金通用局透過自行運用及委託

經營方式，將計畫資產投資於國內（外）權益證券與債務證券及銀行存款等標的，惟依退休基金收支保管及運用辦法規定，勞工退休金運用收益不得低於當地銀行2年定期存款利率。

合併公司之計畫資產及確定福利義務現值，係由合格精算師進行精算。精算評價於衡量日之主要假設列示如下：

	衡		日
	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
折現率	2.000%	1.625%	1.750%
計畫資產之預期報酬率	2.000%	1.875%	2.000%
薪資預期增加率	3.750%	3.750%	3.750%

計畫資產之整體資產預期報酬率係根據歷史報酬趨勢以及精算師對於相關義務存續期間內，該資產所處市場之預測，並考量前述計畫資產之運用及最低收益之影響所作之估計。

有關確定福利計畫所認列之損益金額列示如下：

	102年度	101年度
當期服務成本	$ 464	$ 564
利息成本	598	622
計畫資產預期報酬	( 829)	( 811)
	$ 233	$ 375
依功能別彙總
營業成本	$ 67	$ 108
推銷費用	29	46
管理費用	49	78
研發費用	88	143
	$ 233	$ 375

於102及101年度，本公司分別認列1,150仟元及539仟元精算損失於其他綜合損益。截至102年及101年12月31日止，精算損失認列於其他綜合損益之累積金額分別為1,689仟元及539仟元。

44 -

合併公司因確定福利計畫所產生之義務列入合併資產負債表之金額列示如下：

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
已提撥確定福利義務之現值	$ 38,760	$ 36,822	$ 35,519
計畫資產之公允價值	( 46,400)	( 42,430)	( 38,523)
預付退休金	($ 7,640)	($ 5,608)	($ 3,004)

確定福利義務現值之變動列示如下：

	102年度	101年度
年初確定福利義務	$ 36,822	$ 35,519
當期服務成本	464	564
利息成本	598	622
精算損失	876	117
年底應計退休金負債	$ 38,760	$ 36,822

計畫資產現值之變動列示如下：

	102年度	101年度
年初計畫資產公允價值	$ 42,430	$ 38,523
計畫資產預期報酬	829	811
計畫資產損失	( 274)	( 422)
雇主提撥數	3,415	3,518
年底計畫資產公允價值	$ 46,400	$ 42,430

計畫資產之主要類別於資產負債表日公允價值之百分比係依勞動部勞動基金運用局網站公布之基金資產配置資訊為準：

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
現金	22.86	24.51	29.48
短期業券	4.10	9.88	11.78
公債、金融債券、公司債及證券化商品	9.37	10.45	10.95
政府機關及公營事業經建貨款	-		0.28
貨幣型基金	-	0.66	-
股票及受益憑證投資(含期貨)	8.41	8.51	7.04
固定收益類	18.11	16.28	9.54

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
權益證券	15.41	10.40	8.44
國內委託經營	20.95	18.52	22.49
其他	0.79	0.79	-
	100.00	100.00	100.00

合併公司選擇以轉換至 IFRSs 日起各個會計期間推延決定之金額，揭露經驗調整之歷史資訊（參閱附註三六）：

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
確定福利義務現值	$ 38,760	$ 36,882	$ 35,519
計畫資產公允價值	$ 46,400	$ 42,430	$ 38,523
提撥盈溢	$ 7,640	$ 5,608	$ 3,004
計畫負債之經驗調整	$ 876	$ 117	$ -
計畫資產之經驗調整	$ 378	$ 936	$ -

合併公司預期於102及101年度以後一年內對確定福利計畫提撥分別為3,415仟元及3,518仟元。

二二、權益

(一) 股本

普通股

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
額定股數（仟股）	500,000	500,000	500,000
額定股本	$ 5,000,000	$ 5,000,000	$ 5,000,000
已發行且已收足股款之股數（仟股）	309,310	305,085	309,860
已發行股本	$ 3,093,099	$ 3,050,853	$ 3,098,602

已發行之普通股每股面額為10元，每股享有一表決權及收取股利之權利。

額定股本中供發行可轉換公司債所保留之股本為61,110仟股。

(二) 限制員工權利新股

本公司股東常會於102年6月17日決議發行限制員工權利新股6,000仟股，並經金融監督管理委員會於102年12月11日申報生效，

46 -

並授權董事會於發行日決定發行價格。員工獲配或認購新股後未達成既得條件前受限制之權利如下：

員工被給予新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。
股東會之出席、提案、發言、投票權等依信託保管契約執行之。因限制員工權利新股所獲配之現金股息、股票股利及受配資本公積現金（股價）一併交付信託。未符合既得條件者，其所獲配之現金股息、股票股利及受配資本公積現金（股票）等，由公司依相關規定收回現金及依法辦理註銷股份。

員工未達成既得條件時，本公司將無償全數收回該員工獲配之限制員工權利新股並予以註銷。截至102年12月31日止尚未發行限制員工權利新股。

(三) 資本公積

102及101年度各類資本公積餘額之調節如下：

	股票發行温價	公積換温價	同價格之變動數	結構及法認列關聯企業及合資企業資本公積之變動數	認股權	其他
101年1月1日餘額	$ 1,984,419	$ 2,314,733	$ -	$ 160,982	$ 473	$ 4,460,607
資本公積發放現金	( 92,041 )		-	-	-	( 92,041 )
庫藏股註銷	( 30,074 )	( 35,681 )	-	-	-	( 65,735 )
未按將投比例認購關聯企業新股	-	-	2,274	-	-	2,274
101年12月31日餘額	1,862,304	2,279,052	2,274	160,982	473	4,505,085
公司債轉換為普通股	-	89,646	-	( 10,416 )	-	79,230
102年12月31日餘額	$ 1,862,304	$ 2,368,698	$ 2,274	$ 150,566	$ 473	$ 4,384,315

資本公積中屬超過票面金額發行股票之溢額（包括以超過面額發行普通股、公司債轉換溢價、庫藏股票交易及取得或處分子公司股權債格與帳面價值差額等）及受領贈與之部分得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。

因採用權益法之投資、員工認股權及可轉換公司債認股權產生之資本公積，不得作為任何用途。

47 -

(四) 保留盈餘及股利政策

本公司依公司法及公司章程規定，年度決算如有盈餘，應先提撥稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積，如尚有盈餘作百分比再分派如下：

員工紅利百分之十五。
董事監察人酬勞百分之二。
餘額為股東紅利，由董事會擬具盈餘分派案經股東會決議後分派之。

由於本公司業務正值成長期，為考量整體環境及產業特性，股利政策衡量財務結構及盈餘等情形，據以決定盈餘分配之數額及種類。配合公司之資金需求及長期財務規劃、並滿足股東對現金流入之需求，盈餘之分派以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟每年發放現金股利不得低於當年度發放之股票股利及現金股利合計數百分之十。

102 及 101 年度應付員工紅利估列金額分別為 61,517 仟元及 124,500 仟元；應付董監酬勞估列金額分別為 8,202 仟元及 16,600 仟元。前述員工紅利及董監酬勞係分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）之 15% 及 2% 計算。年度終了後，財務報告通過發布日前經董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公允價值決定，股票公允價值係指股東會決議日前一日之收盤價。

本公司於分配 101 年度以前之盈餘時，必須依(89)台財證(一)字第 100116 號函及金管證一字第 0950000507 號函令等相關規定，就其他股東權益減項淨額（如國外營運機構財務報表換算之兌換差額、備供出售金融資產未實現損益、現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益及損失等累計餘額）提列特別盈餘公積。嗣後股

48 -

東權益減項金額如有減少，可就減少金額自特別盈餘公積轉回未分配盈餘。

自102年起，本公司依金管會於101年4月6日發布之金管證發字第1010012865號函令及「採用國際財務報導準則（IFRSs）後，提列特別盈餘公積之適用疑義問答」規定，於首次採用IFRSs時，應就帳列股東權益項下之未實現重估增值及累積換算調整數（利益），因選擇適用IFRS1豁免項目而轉入保留盈餘部分，分別提列相同數額之特別盈餘公積；但轉換日因首次採用IFRSs產生之保留盈餘增加數不足提列時，得僅就因轉換採用IFRSs產生之保留盈餘增加數予以提列。嗣後因使用、處分或重分類相關資產時，得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘。首次採用IFRSs所應提列之特別盈餘公積得於以後年度用以彌補虧損；嗣後有盈餘年度且原提列特別盈餘公積之原因消除前，應就不足數額補足提列特別盈餘公積，始得分派盈餘。（參閱(四)首次採用IFRSs應提列之特別盈餘公積之說明）。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司101年6月21日決議通過100年度虧損撥補案，以法定盈餘公積164,120仟元彌補虧損，不配發股利、員工分紅及董監事酬勞，並決議辦理資本公積發放現金案，將超過面額發行股票所得溢價之資本公積提撥92,041仟元按股東持有股份之比例發給現金，每股配發0.3元。

49 -

本公司於102年6月17日舉行股東常會，擬議通過101年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案	每股股利（元）
	101年度	101年度
提列法定盈餘公積	$ 85,427
現金股利	742,352	$ 2.4

本公司於102年6月17日之股東會，擬議配發101年度員工紅利及董監事酬勞如下：

	101年度
	現金紅利	股票紅利
員工紅利	$115,326	$	-
董監事酬勞	15,377		-

101年度之盈餘分配案、員工紅利及董監事酬勞係按本公司依據修訂前證券發行人財務報告編製準則及中華民國一般公認會計原則所編製之101年度財務報表並參考本公司依據修訂後證券發行人財務報告編製準則及IFRSs所編製之101年12月31日資產負債表作為盈餘分配案之基礎。

	101年度
	員工紅利（現金）	董監事酬勞
股東會決議配發金額	$115,326	$ 15,377
各年度財務報表認列金額	( 124,500)	( 16,600)
	($ 9,174)	($ 1,223)

股東會決議發配之員工紅利及董監事酬勞與101年度財務報表認列之員工分紅及董監事酬勞之差異主要係因估計改變，已調整為102年度之損益。

有關本公司董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

（四）首次採用IFRSs應提列之特別盈餘公積

本公司首次採用IFRSs所應提列之特別盈餘公積如下：

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
特別盈餘公積	$ 195,638	$ -	$ -

因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列，故僅就因轉換採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數 195,638 仟元予以提列特別盈餘公積。

（五）其他權益項目

1. 國外營運機構財務報表換算之兌換差額

	102年度	101年度
年初餘額	($165,962)	$ -
換算國外營運機構淨資產所產生之兌換差額	231,182	( 161,607)
採用權益法之關聯企業之換算差額之份額	3,759	( 4,355)
年底餘額	$ 68,979	($165,962)

2. 備供出售金融資產未實現損益

	102年度	101年度
年初餘額	($ 56,422)	($ 40,434)
備供出售金融資產未實現（損）益	( 20,480)	( 18,488)
採用權益法之子公司之備供出售金融資產未實現損益之份額	49,729	2,500
年底餘額	($ 27,173)	($ 56,422)

（六）庫藏股票

| 收回原因 |
| --- |
| 101 年 1 月 1 日股數 |
| 本期註銷 |
| 101 年 12 月 31 日股數 |
| 第二次國內無擔保
可轉換公司債之股
權轉換（仟股） |
| --- |
| 3,057 |
| ( 3,057) |
| ——= |

本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決權等權利。

-51-

二三、淨利

繼續營業單位淨利係包含以下項目：

（一）其他收入

	102年度	101年度
租金收入	$ 8,412	$ -
利息收入	204,780	80,967
股利收入	32,790	19,136
其他	73,634	92,613
	$319,616	$192,716

（二）其他利益及損失

	102年度	101年度
透過損益按公允價值衡量之金融資產（損）益	($ 13,767)	$ 80,266
透過損益按公允價值衡量之金融負債（損）益	( 1,806)	20,000
處分投資利益	29,049	10,765
外幣兌換淨益（損）	206,904	( 16,771)
處分及報廢不動產、廠房及設備淨損失	( 23,422)	( 34,462)
金融資產減損損失	-	( 202,492)
非金融資產減損損失（迴升利益）	( 16,554)	2,641
其他	( 5,492)	( 679)
	$174,912	($140,732)

（三）財務成本

	102年度	101年度
銀行借款利息	$ 24,998	$ 31,575
可轉換公司債利息	32,801	34,181
	$ 57,799	$ 65,756

52 -

(四) 本期發生之員工福利、折舊及攤銷費用功能別會總表

| 功能別
性質別 | 102年度 | | | 101年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 員工福利費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | 788,854 | 1,042,851 | 1,831,705 | 929,219 | 1,035,027 | 1,964,246 |
| 勞健保費用 | 54,188 | 82,149 | 136,337 | 51,686 | 75,178 | 126,864 |
| 退休金費用
一確定提撥 | 5,198 | 34,547 | 39,745 | 5,441 | 34,569 | 40,010 |
| 退休金費用
一確定福利 | 67 | 166 | 233 | 108 | 267 | 375 |
| 其他用人費用 | 46,385 | 34,736 | 81,121 | 28,692 | 28,771 | 57,463 |
| 折舊費用 | 304,462 | 182,858 | 487,320 | 330,554 | 155,652 | 486,206 |
| 攤銷費用 | 14,616 | 75,826 | 90,442 | 14,723 | 104,710 | 119,433 |

二四、所得稅

（一）認列於損益之所得稅

所得稅費用（利益）之主要組成項目如下：

	102年度	101年度
當期所得稅
當年度產生者	$ 69,043	$167,611
未分配盈餘加徵	2,649	-
以前年度之調整	13,420	( 1,155)
遞延所得稅
當年度產生者	90,439	( 77,878)
認列於損益之所得稅費用	$175,551	$ 88,578

會計所得與所得稅費用之調節如下：

	102年度	101年度
繼續營業單位稅前淨利	$ 631,236	$1,011,011
稅前淨利按法定稅率計算之
所得稅費用	$ 139,242	$ 142,360
稅上不可減除之費損	40,024	37,080
免稅所得	( 17,820)	( 154,873)
未分配盈餘加徵	2,649	-
未認列之暫時性差異	( 11,405)	13,573
未認列之虧損扣抵	9,441	51,593
以前年度之當期所得稅費用
於本年度之調整	13,420	( 1,155)
認列於損益之所得稅費用	$ 175,551	$ 88,578

合併公司適用中華民國所得稅法之個體所適用之稅率為 17%；中國地區子公司所適用之稅率為 25%；其他轄區所產生之稅額係依各相關轄區適用之稅率計算。

由於103年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性，故102年度未分配盈餘加徵 10%所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。

(二) 當期所得稅資產與負債

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
當期所得稅資產
應收退稅款	$ 4,352	$ 60	$ -
當期所得稅負債
應付所得稅	$ 41,836	$ 161,802	$ 72,738

(三) 遞延所得稅資產與負債

遞延所得稅資產及負債之變動如下：

102年度

	年初餘額	認列於損益	兌換差額	年底餘額
遞延所得稅資產
暫時性差異
存貨跌價損失	$ 44,430	($ 14,157)	$ 1,772	$ 32,045
呆帳費用超限	33,017	( 2,235)	-	30,782
未實現兌換損失	3,322	( 3,322)	-	-
投資抵減	103,592	( 103,245)	-	347
其他	6,217	( 6,217)	-	-
	$ 190,578	($ 129,176)	$ 1,772	$ 63,174
遞延所得稅負債
暫時性差異
採權益法認列國外被投資公司之投資利益	$ 227,216	($ 52,700)	$ -	$ 174,516
未實現兌換利益	-	4,552	-	4,552
其他	-	9,411	( 45)	9,366
	$ 227,216	($ 38,737)	($ 45)	$ 188,434

101年度

遞延所得稅資產	年初餘額	認列於損益	兌換差額	年底餘額
暫時性差異
存貨跌價損失	$ 35,699	$ 9,769	($ 1,038)	$ 44,430
呆帳費用超限	29,123	3,894	-	33,017
未實現兌換利益	-	3,322	-	3,322
投資抵減	129,090	( 25,498)	-	103,592
其他	5,870	538	( 191)	6,217
	$ 199,782	($ 7,975)	($ 1,229)	$ 190,578
遞延所得稅負債
暫時性差異
採權益法認列國外被投資公司之投資利益	$ 303,360	($ 76,144)	$ -	$ 227,216
未實現兌換利益	9,709	( 9,709)	-	-
	$ 313,069	($ 85,853)	$ -	$ 227,216

(四) 未於合併資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異、未使用虧損扣抵及未使用投資抵減金額

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
虧損扣抵
103年度到期	$ -	$ 246	$ 246
104年度到期	15,477	32,599	32,599
106年度到期	38,638	57,922	19,191
109年度到期	-	11,287	-
111年度到期	79,471	-	-
	133,586	102,054	52,036
可減除暫時性差異
以成本衡量之金融資產減損損失	10,826	10,826	7,382
投資抵減
研究發展支出	-	-	32,206
	$ 144,412	$ 112,880	$ 91,624

未認列之投資抵減將於103年度到期。

(五) 未使用之投資抵減、虧損扣抵及免稅相關資訊

截至102年12月31日止，投資抵減相關資訊如下：

法令依據	抵減項目	可抵減總額	尚未抵減餘額	最後抵減年度
促進產業升級條例	機器設備	$ 347	$ 347	103年度

截至102年12月31日止，本公司下列增資擴展產生之所得可享受5年免稅：

增資擴展案	免稅期間
WiMAX 無線寬頻設備	98.01.01-102.12.31
WiMAX 無線終端設備、WiMAX ASN 開道器、WiMAX 基地台	100.01.01-105.12.31

(六) 與投資相關且未認列遞延所得稅負債之暫時性差異彙總金額

截至102年12月31日暨101年12月31日及1月1日止，與投資子公司有關且未認列為遞延所得稅負債之應課稅暫時性差異分別為2,168仟元、13,573仟元及0仟元。

(七) 兩稅合一相關資訊

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
股東可扣抵稅額帳戶餘額
本公司	$ 37,281	$ 57,786	$ 11,233
正文投資公司	$ 11,058	$ 8,984	$ 1,816

合併公司截至102年12月31日、101年12月31日及101年1月1日均無屬86年度（含）以前之未分配盈餘。

本公司102及101年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 5.75%（預計）及 18.53%。

正文投資公司102年及101年度因無盈餘可供分配，故無股東可扣抵比率之適用。

依所得稅法規定，本公司分配屬於87年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準，因此本公司預計102年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。

依台財稅字第10204562810號規定，首次採用IFRSs之當年度計算稅額扣抵比率時，其帳載累積未分配盈餘應包含因首次採用個體財務報告會計準則產生之保留盈餘淨增加數或淨減少數。

-56-

（八）所得稅核定情形

本公司及正文投資公司，截至 100 年度以前之申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

二五、每股盈餘

單位：每股元

	102年度	101年度
基本每股盈餘
來自繼續營業單位	$ 1.48	$ 3.01
稀釋每股盈餘
來自繼續營業單位	$ 1.27	$ 2.53

用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下：

本年度淨利

	102年度	101年度
用以計算繼續營業單位基本每股盈餘之淨利	$455,685	$922,433
具稀釋作用潛在普通股之影響：可轉換公司債稅後利息	27,225	28,370
用以計算繼續營業單位稀釋每股盈餘之淨利	$482,910	$950,803

股數

單位：仟股

	102年度	101年度
用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數	308,704	306,221
具稀釋作用潛在普通股之影響：
轉換公司債	66,029	65,295
員工分紅	4,441	4,396
用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數	379,174	375,912

若本公司得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

-57-

二六、股份基礎給付協議

本公司於96年11月給與員工認股權5,000仟單位，每一單位可認購普通股一股。給與對象包含本公司及子公司符合特定條件之員工。認股權之存續期間為7年，憑證持有人於發行屆滿2年之日起，可行使被給與之一定比例之認股權。若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。

上述認股權計劃之認股權單位與認股價格遇有無償配股之情形時，業已依照本公司員工認股權憑證發行及認股辦法，調整無償配股之影響。

102及101年度員工認股權之相關資訊如下：

	102年度		101年度
員工認股權	單位(仟)	加權平均執行價格(元)	單位(仟)	加權平均執行價格(元)
年初及年底流通在外	5,000	$ 42.5	5,000	$ 42.5
年底可執行	5,000		5,000
本期給與之認股權加權平均公允價值(元)	$ 41.22		$ 41.71

截至資產負債表日，流通在外之員工認股權相關資訊如下：

102年12月31日		101年12月31日
執行價格之範圍(元)	加權平均剩餘合約期限(年)	執行價格之範圍(元)	加權平均剩餘合約期限(年)
$41.22	0.87	$41.71	1.87

二七、非現金交易

合併公司於102及101年度進行下列非現金交易之投資及籌資活動：

(一)本公司於102年度可轉換公司債轉換普通股為121,476仟元。
(二)本公司101年度註銷庫藏股為181,461仟元。

二八、資本風險管理

合併公司基於現行營運產業特性、未來公司發展情形，併衡量外部環境變動等因素，規劃合併公司未來期間所需資金、研究發展費用及股利支出等需求，以確保集團內各企業能夠在繼續經營之前提下，

-58-

藉由將債務及權益餘額最適化，維持最佳資本結構以長遠提升股東價值。

合併公司主要管理階層不定期重新檢視集團資本結構，其檢視內容包括考量各類資本之成本及相關風險。合併公司依據主要管理階層之建議，將藉由支付股利、發行新股、頁回股份及發行新債或償付舊債等方式平衡其整體資本結構。

二九、金融工具

(一) 公允價值之資訊

非按公允價值衡量之金融工具

合併公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額區近期公允價值或其公允價值無法可靠衡量。

認列於合併資產負債表之公允價值衡量

合併公司以公允價值衡量之金融資產及金融負債，其衡量方式依照公允價值可觀察程度分為第一至三級：

(1) 第一級公允價值衡量係指以來自活絡市場相同資產或負債之公開報價（未經調整）。

(2) 第二級公允價值衡量係指除第一級之公開報價外，以屬於該資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）可觀察之輸入值推導公允價值。

(3) 第三級公允價值衡量係指評價技術係非以可觀察市場資料為基礎之資產或負債之輸入值（不可觀察之輸入值）推導公允價值。

102年12月31日

	第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
衍生工具	$	$	$	$
國內上市有價證券	345,821	-	-	345,821

	第一級	第二級	第三級	合計
基金受益憑證	$ 10,004	$ -	$ -	$ 10,004
保本型理財型商品	-	888,347	-	888,347
合計	$ 355,825	$ 888,347	$ -	$ 1,244,172
備供出售金融資產
國內外上市（櫃）有價證券一權益投資	$ 269,304	$ -	$ -	$ 269,304
透過損益按公允價值衡量之金融負債衍生工具
轉換選擇權	$ -	$ 2,826	$ -	$ 2,826

101年12月31日

	第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
衍生工具	$ -	$ 66,194	$ -	$ 66,194
國內上市有價證券	329,168	-	-	329,168
基金受益憑證保本型理財型商品	36,811	-	-	36,811
合計	$ 365,979	$ 1,118,771	$ -	$ 1,118,771
		$ 1,184,965	$ -	$ 1,550,944
備供出售金融資產國內外上市（櫃）有價證券一權益投資	$ 231,298	$ -	$ -	$ 231,298
透過損益按公允價值衡量之金融負債衍生工具
衍生工具	$ -	$ 37,813	$ -	$ 37,813
轉換選擇權	$ -	976	$ -	976
	$ -	$ 38,789	$ -	$ 38,789

101年1月1日

	第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值
衡量之金融資產
國內上市有價證券
保本型理財型商品
合計	$ 292,474	$ -	$ -	$ 292,474
	-	416,515	-	416,515
	$ 292,474	$ 416,515	$ -	$ 708,989
備供出售金融資產
國內上市（櫃）有價證券一權益投資	$ 124,095	$ -	$ -	$ 124,095
透過損益按公允價值
衡量之金融負債
轉換選擇權	$ -	$ 20,976	$ -	$ 20,976

102 及 101 年度無第一級與第二級公允價值衡量間移轉之情形。

衡量公允價值所採用之評價技術及假設

金融資產及金融負債之公允價值係依下列方式決定：

(1) 具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融工具公允價值係參照市場報價決定。

(2) 有活絡市場公開報價之衍生工具係以市場價格為公允價值。無市場價格可供參考之選擇權衍生工具係採用選擇權定價模式估算公允價值。無市場價格可供參考之非選擇權衍生工具係以存續期間適用之殖利率曲線採用現金流量折現分析估算公允價值。遠期外匯合約公允價值係以遠期匯率報價及由配合合約到期期間之報價利率推導之殖利率曲線衡量。利率交換係以未來估計之現金流量按報價利率推導適當殖利率曲線折現之現值衡量。

(3) 其他金融資產及金融負債（除上述外）之公允價值係依照以現金流量折現分析為基礎之一般公認訂價模式決定。

61 -

(二) 金融工具之種類

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
金融資產
持有供交易	$ 1,244,172	$ 1,550,944	$ 708,989
放款及應收款（註1）	9,500,590	8,491,732	8,222,294
備供出售金融資產(註2)	812,902	491,178	468,658
金融負債
透過損益按公允價值衡量
指定為透過損益按公允價值衡量	2,826	38,789	20,976
以攤銷後成本衡量(註3)	8,493,820	8,015,601	8,484,427

註 1：餘額係包含現金及約當現金、無活絡市場之債券投資、應收票據、應收帳款、應收帳款－關係人、其他應收款及存出保證金等以攤銷後成本衡量之放款及應收款。
註 2：餘額係包含分類為備供出售之以成本衡量金融資產餘額。
註 3：餘額係包含短期借款、應付票據、應付帳款、應付帳款－關係人、其他應付款及應付公司債等以攤銷後成本衡量之金融負債。

（三）財務風險管理目的與政策

合併公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理合併公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險、利率風險及其他價格風險）、信用風險及流動性風險。

合併公司透過衍生金融工具規避暴險，以減輕該等風險之影響。衍生金融工具之運用受合併公司董事會通過之政策所規範，其為匯率風險、利率風險、信用風險、衍生金融工具與非衍生金融工具之運用以及剩餘流動資金之投資書面原則。內部稽核人員持續地針對政策之遵循與暴險額度進行複核。合併公司並未以投機目的而進行金融工具（包括衍生金融工具）之交易。

財務管理部門從事衍生性商品交易完成後，提出報告董事會。

1. 市場風險

合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險（參閱下述(1)）以及利率變動風險（參閱下述(2)）。

合併公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理與衡量方式並無改變。

(1) 匯率風險

合併公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使合併公司產生匯率變動暴險。合併公司之銷售額中約有 91% 非以發生交易集團個體之功能性貨幣計價，而成本金額中約有 28% 非以發生交易集團個體之功能性貨幣計價。合併公司匯率暴險之管理係於政策許可之範圍內，利用遠期外匯合約管理風險。

合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額（包含合併財務報表中已沖銷之非功能性貨幣計價之貨幣性項目）參閱附註三四。

敏感度分析

合併公司主要受到美元匯率波動之影響。

下表詳細說明當新台幣（功能性貨幣）對各攸關外幣之匯率增加及減少 1% 時，合併公司之敏感度分析。若透過損益按公允價值衡量之金融資產損失上限為契約 3% 時須向管理階層報告，亦對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目及指定為現金流量避險之遠期外匯合約，並將其期末之換算以匯率變動 1% 予以調整。下表之正數係表示當新台幣相對於各相關貨幣升值 1% 時，將使稅前淨利減少之金額；當新台幣相對於各相關外幣貶值 1% 時，其對稅前淨利之影響將為同金額之增加。

63 -

美元之影零
102年度 101年度
$ 57,119 $ 31,820

抵益

上表所列示外幣對損益之影響主要源自於合併公司於資產負債表日尚流通在外且未進行現金流量避險之美元計價非衍生之金融資產及負債。

合併公司於本年度對匯率敏感度相較於前一年度並無重大變動。

(2) 利率風險

因合併公司內之個體同時以固定及浮動利率借入資金，因而產生利率暴險。

合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
具公允價值利率風險
－金融資產	$ 4,051,938	$ 3,468,542	$ 1,435,335
－金融負債	2,829,738	2,076,777	3,020,041
具現金流量利率風險
－金融資產	1,715,233	1,349,147	1,729,866
－金融負債	1,771,613	1,292,280	302,750

敏感度分析

下列敏感度分析係依非衍生工具於資產負債表日之利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係假設資產負債表日流通在外之負債金額於報導期間皆流通在外。集團內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少－100基點，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

若利率增加／減少100基點，在所有其他變數維持不變之情況下，合併公司102及101年度之稅前淨利將減少／增加564仟元及569仟元，主因為合併公司之變動利率

64 -

銀行存款與變動利率借款之淨部位及歸屬於本公司可贖回公司債之公允價值利率風險之暴險。

合併公司於本年度對利率之敏感度上相較於前一年度並無重大變動。

(3) 其他價格風險

合併公司因持有國內外上市櫃股票及可轉換公司債而產生權益價格暴險。合併公司指派相關人員監督價格風險並評估何時須增加被避風險之避險部位。

敏感度分析

下列敏感度分析係依資產負債表日之權益價格暴險進行。

若權益價格上漲／下跌 1%，102 及 101 年度稅前利益將因持有供交易投資金融資產公允價值之變動分別增加／減少 3,558 仟元及 3,660 仟元；102 及 101 年度稅前其他綜合利益將因其他備供出售金融資產公允價值之變動分別增加／減少 2,693 仟元及 2,313 仟元。

信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成集團財務損失之風險。截至資產負債表日，合併公司可能因交易對方未履行義務及合併公司提供財務保證造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於：

(1) 合併資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

(2) 合併公司提供財務保證所產生之或有負債金額。

合併公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。合併公司僅與評等相當於投資等級以上（含）之企業進行交易。該等資訊係由獨立評等機構提供；倘無法取得該等資訊，合併公司將使用其他公開可取得之財務資訊及彼此交易記錄對主要客戶進行評等。合併公司持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等，並將總交易金額分散至各信用評等合格之客

65 -

戶，並透過每年由風險管理委員會複核及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險。

合併公司持續地針對應收帳款客戶之財務狀況進行評估，必要時亦會購買信用保證保險合約。

除了合併公司最大的客戶 A 公司外，合併公司並無對任何單一交易對方或任何一組具相似特性之交易對方有重大的信用暴險。當交易對方互為關係企業時，合併公司將其定義為具相似特性之交易對方。

合併公司之信用風險主要係集中於合併公司 A、B 及 C 客戶，截至 102 年 12 月 31 日暨 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日止，應收帳款總額來自前述客戶之比率分別為 45.66%、52.73% 及 46.74%。

3. 流動性風險

合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應集團營運並減輕現金流量波動之影響。合併公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。

銀行借款對合併公司而言係為一項重要流動性來源。截至 102 年 12 月 31 日暨 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日止，合併公司未動用之融資額度，參閱下列(3)融資額度之說明。

(1) 非衍生金融負債之流動性及利率風險表

非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依合併公司最早可能被要求還款之日期，按金融負債未折現現金流量（包含本金及估計利息）編製。因此，合併公司可被要求立即還款之銀行借款，係列於下表最早之期間內，不考慮銀行立即執行該權利之機率；其他非衍生金融負債到期分析係依照約定之還款日編製。

以浮動利率支付之利息現金流量，其未折現之利息金額係依據資產負債表日殖利率曲線推導而得。

66 -

102年12月31日

非衍生金融負債	要求即付或
	短於1個月	1至3個月	3個月至1年	1至5年
無附息負債	$ 214,545	$ 3,649,139	$ 28,785	$ -
浮動利率工具	-	-	1,342,451	-
固定利率工具	-	1,475,697	1,784,778	-
	$ 214,545	$ 5,124,836	$ 3,156,014	$ -

非衍生金融負債	要求即付或
	短於1個月	1至3個月	3個月至1年	1至5年
無附息負債	$ 245,106	$ 4,377,997	$ 23,441	$ -
浮動利率工具	-	-	1,297,546	-
固定利率工具	203,513	-	-	1,873,497
	$ 448,619	$ 4,377,997	$ 1,320,987	$ 1,873,497

101年1月1日

非衍生金融負債	要求即付或
	短於1個月	1至3個月	3個月至1年	1至5年
無附息負債	$ 149,778	$ 4,984,559	$ 27,299	$ -
浮動利率工具	-	-	304,188	-
固定利率工具	-	1,185,595	-	1,839,316
	$ 149,778	$ 6,170,154	$ 331,487	$ 1,839,316

上述非衍生金融負債之浮動利率工具金額，將因浮動利率與資產負債表日所估計之利率不同而改變。

(2) 衍生金融負債之流動性及利率風險表

針對衍生金融工具之流動性分析，就採淨額交割之衍生工具而言，係以未折現之合約淨現金流入及流出為基礎編製；就採總額交割之衍生工具而言，係以未折現之總現金流入及流出為基礎編製。當應付或應收金額不固定時，揭露之金額係依資產負債表日殖利率曲線所推估之預計利率決定。

淨額交割	要求即付或
	短於1個月	1至3個月	3個月至1年	1至5年5年以上
遠期外匯合約	$____	$ 28,361	$____	$____

102年12月31日及101年1月1日無尚未到期之衍生性金融商品合約。

(3) 融資額度

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
無擔保銀行借款額度
-已動用金額	$ 1,043,175	$ 203,280	$ 1,180,725
-未動用金額	3,282,590	3,655,840	3,775,500
	$ 4,325,765	$ 3,859,120	$ 4,956,225

三十、關係人交易

本公司及子公司（係本公司之關係人）間之交易、帳戶餘額、收益及費損於合併時全數予以銷除，故未揭露於本附註。合併公司與其他關係人間之交易如下。

(一) 營業交易

	銷	貨	進	貨
	102年度	101年度	102年度	101年度
關聯企業	$1,297,023	$ 787,217	$ 475,944	$ 413,754

合併公司對上述關係人銷貨，其交易價格與一般客戶相較並無重大差異，惟授信期間較長；向關係人進貨或委託關係人加工再購回成品，係屬集團策略分工，其交易價格無顯著對象可供比較。付款期間是依該公司實際資金狀況而定。

資產負債表日之應收關係人款項餘額如下：

關聯企業	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
	$ 444,007	$ 178,733	$ 31,138

應收關係人款項未收取保證。102及101年度應收關係人款項並未提列呆帳費用

68 -

資產負債表日之應付關係人款項餘額如下：

| 關聯企業 | 102年12月31日
$ 121,750 | 101年12月31日
$ 61,511 | 101年1月1日
$ 105,736 |
| --- | --- | --- | --- |

流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保且將以現金清償。

(二) 處分不動產、廠房及設備

關係人名稱	101年度
	帳面價值	出售價款	處分（損）益
關係企業	$ 1,173	$ 1,343	$ 170

（三）其他關係人交易

1. 期末債權債務情形

資產負債表日之其他應收關係人款項（包含於其他應收款）及其他應付關係人款項（包含於其他應付款）餘額如下：

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
關聯企業－其他應收款	$ 1,563	$ 1,631	$ 1,001
	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
關聯企業－其他應付款	$ -	$ 1,163	$ -

合併公司對上述關係人之其他應收付款係代墊款項。

（四）對主要管理階層之獎酬

102及101年度對董事及其他主要管理階層之薪酬總額如下：

	102年度	101年度
短期員工福利	$ 15,595	$ 15,934
退職後福利	351	359
	$ 15,946	$ 16,293

董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。

69 -

三一、質抵押之資產

合併公司下列資產業經提供為向銀行借款之擔保品、進口原物料之關稅擔保或雇用外籍勞工之保證金：

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
質押定存單（帳列無活絡市場之債券投資－非流動）	$ 467,075	$ 455,600	$ 337,362
房屋及建築物－淨額	204,000	204,000	204,000
存出保證金（帳列其他非流動資產）	9,450	11,692	57,172
	$ 680,525	$ 671,292	$ 598,534

三二、重大或有負債及未認列之合約承諾

除其他附註所述者外，合併公司於資產負債表日有下列重大承諾事項及或有事項：

(一) 102年12月31日本公司為關稅履約而委請金融機構保證為20,000仟元。

(二) 102年12月31日本公司因安博電子科技（蘇州）有限公司之借款而提供之保證金額為1,341,225仟元。

三三、重大之期後事項

103年3月20日本公司董事會決議擬出售境外控股公司Primax Communication (B.V.I.) Inc.及Brightech International Co., Ltd，以間接處分正揚電子（蘇州）有限公司 100% 股份予正基科技股份有限公司。交易總金額（暫定）美金3,500仟元（最終交易總金額為103年6月30日標的公司淨資產價值計算）。

-70-

三四、外幣金融資產及負債之匯率資訊

合併公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

102年12月31日

金融資產	外幣	匯率	帳面金額
貨幣性項目
美元	$ 145,599	29.81（美元：新台幣）	$ 4,339,584
美元	168,906	6.10（美元：人民幣）	5,034,236
人民幣	1,896	4.92（人民幣：新台幣）	9,326
			$ 9,383,146
非貨幣性項目
美元	1,275	29.81（美元：新台幣）	$ 38,003
金融負債
貨幣性項目
美元	15,586	29.81（美元：新台幣）	$ 464,534
美元	107,277	6.10（美元：人民幣）	3,197,389
歐元	529	41.09（歐元：新台幣）	21,727
歐元	357	8.35（歐元：人民幣）	14,650
			$ 3,698,300

金融資產	外幣	匯率	帳面金額
貨幣性項目
美元	$ 157,921	29.04（美元：新台幣）	$ 4,586,030
美元	144,044	6.29（美元：人民幣）	4,183,045
人民幣	6,940	4.62（人民幣：新台幣）	32,063
			$ 8,801,138
非貨幣性項目
美元	1,256	29.04（美元：新台幣）	$ 36,469
金融負債
貨幣性項目
美元	19,339	29.04（美元：新台幣）	$ 561,618
美元	173,126	6.29（美元：人民幣）	5,025,482
歐元	1,150	38.49（歐元：新台幣）	44,254
歐元	42	8.32（歐元：人民幣）	1,647
			$ 5,633,001

-71-

101年1月1日

金融資產	外幣	匯率	帳面金額
貨幣性項目
美元	$ 204,846	30.27（美元：新台幣）	$ 6,204,834
美元	159,134	6.30（美元：人民幣）	4,817,786
人民幣	150	6.30（美元：人民幣）	927
			$11,023,547
非貨幣性項目
美元	1,617	30.27（美元：新台幣）	$ 48,942
金融負債
貨幣性項目
美元	62,797	30.27（美元：新台幣）	$ 1,897,949
美元	179,564	6.30（美元：人民幣）	5,436,304
歐元	361	39.18（歐元：新台幣）	14,565
			$ 7,348,818

三五、附註揭露事項

(一) 重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊：

資金貸與他人。(無)
為他人背書保證。(附表一)
期末持有有價證券情形。(附表二)
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上。(無)
取得不動產之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上。(附表三)
處分不動產之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上。(無)
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上。(附表四)
應收關係人款項達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上。(附表五)
從事衍生工具交易。(附註七及二九)

-72-

其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額。（附表八）
被投資公司資訊。（附表六）

(三) 大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額。（附表七）
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：（附表一、四、五及七）

(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。

(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。

(3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。

(4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。

(5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。

(6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等。

三六、部門資訊

合併公司提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重於提供之產品分類。合併公司之應報導部門為無線通訊產品部門。

(一) 部門收入與營運結果

合併公司繼續營業單位之收入與營運結果依應報導部門分析如下：

	部門	收入	部門	損益
	102年度	101年度	102年度	101年度
無線通訊產品部門	$19,929,320	$26,420,575	$608,742	$1,502,711
總部管理成本			(434,531)	(419,102)
其他收入			319,616	192,716
其他利益及損失			174,912	(140,732)
財務成本			(57,799)	(65,756)
採用權益法認列之關聯企業淨益（損）之份額			20,296	(58,826)
裁前淨利			$631,236	$1,011,011

以上報導之部門收入均係與外部客戶交易所產生。102及101年度並無任何部門間銷售。

部門利益係指各個部門所賺取之利潤，不包含應分攤之總部管理成本、其他收入、其他利益及損失、財務成本、採用權益法認列之關聯企業淨益（損）之份額及所得稅費用。此衡量金額係提供予主要營運決策者，用以分配資源予部門及評量其績效。

(二) 部門總資產

合併公司資產及負債之衡量金額並未提供予營運決策者，故部門資產及負債衡量金額為零。

(三) 其他部門資訊

	折舊與攤銷
	102年度 101年度
無線通訊產品部門	$577,792 $605,639

（四）主要產品及勞務之收入

	102年度	101年度
CARD	$ 1,504,727	$ 2,272,097
GATEWAY	16,091,875	21,752,091
其他	2,332,718	2,396,387
	$19,929,320	$26,420,575

(五) 地區別資訊

合併公司主要於三個地區營運－台灣、中國及捷克。

合併公司來自外部客戶之繼續營業單位收入依營運地點區分之資訊列示如下：

	來自外部客戶之收入
	102年度	101年度
台灣	$18,649,552	$24,070,973
中國	786,310	1,131,604
捷克	493,458	1,217,998
	$19,929,320	$26,420,575

（六）主要客戶資訊

102及101年度無線通訊產品部門之收入金額19,929,320仟元及26,420,575仟元中，102及101年度單一客戶收入達合併公司收入總額 10% 以上者如下：

客戶	102年度		101年度
	銷售金額	佔收入%	銷售金額	佔收入%
A公司	$ 6,331,847	32	$ 12,436,778	47
B公司	3,108,297	16	5,115,372	19

三七、首次採用國際財務報導準則

（一）IFRSs資訊之編製基礎

合併公司102年度之合併財務報告係為首份IFRSs年度合併財務報告，其編製基礎除了遵循附註四說明之重大會計政策外，合併公司亦遵循IFRS1「首次採用國際財務報導準則」之規定。

（二）轉換至IFRSs之影響

轉換至IFRSs後，對合併公司之合併資產負債表暨合併綜合損益表之影響如下：

101年1月1日合併資產負債表之調節

	中華民國一般公認會計原則	影響金額	IFRSs	說明
資產
現金	$ 2,829,190	($ 48,049)	$ 2,781,141	5.(1)
無活絡市場之債券投資(含流動)	-	385,411	385,411	5.(1)
其他流動資產－受限制資產	317,362	( 317,362 )	-	5.(1)
其他流動資產－遞延所得稅資產－流動	90,802	( 90,802 )	-	5.(2)
其他資產－遞延所得稅資產－非流動	-	199,782	199,782	5.(2)
其他資產－預付退休金	10,135	( 7,131 )	3,004	5.(3)
其他資產－土地使用權	57,182	( 57,182 )	-	5.(4)
其他資產－預付租賃款(含流動)	-	57,182	57,182	5.(4)
其他資產－受限制資產	20,000	( 20,000 )	-	5.(1)
負債
其他負債－遞延所得稅－非流動	204,089	108,980	313,069	5.(2)

| 權益 | 中華民國一般
公認會計原則 | | 影響金額 | | I F R S s | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | $ | 58,076 | ($ | 58,076) | $ | 5.(5) |
| 資本公積－長期投資 | ( | 164,120) | | 359,758 | 195,638 | 5.(3)(5) |
| 待彌補虧損 | | | | | | (6) |
| 累積換算調整數／國外
營運機構財務報表
換算之兌換差額 | | 308,813 | ( | 308,813) | - | 5.(6) |

101年12月31日合併資產負債表之調節

| 資產 | 中華民國一般
公認會計原則 | | 影響金額 | | I F R S s | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | $ | 4,362,989 | ($ | 1,778,603) | $ 2,584,386 | 5.(1) |
| 無活絡市場之債券投資
(含流動) | | - | | 2,234,203 | 2,234,203 | 5.(1) |
| 其他流動資產－受限制
資產 | | 435,600 | ( | 435,600) | - | 5.(1) |
| 其他流動資產－遞延所得稅資產－流動 | | 190,231 | ( | 190,231) | - | 5.(2) |
| 其他資產－遞延所得稅資產－非流動 | | - | | 190,578 | 190,578 | 5.(2) |
| 其他資產－預付退休金 | | 13,069 | ( | 7,461) | 5,608 | 5.(3) |
| 其他資產－土地使用權 | | 64,891 | | 64,891 | - | 5.(4) |
| 其他資產－預付租賃款
(含流動) | | - | | 64,891 | 64,891 | 5.(4) |
| 其他資產－受限制資產 | | 20,000 | ( | 20,000) | - | 5.(1) |
| 負債 | | | | | | |
| 其他負債－遞延所得稅－非流動 | | 226,869 | | 347 | 227,216 | 5.(2) |
| 權益 | | | | | | |
| 資本公積－長期投資 | | 60,350 | ( | 60,350) | - | 5.(5) |
| 資本公積－採用權益法
認列關聯企業股權淨值之變動數 | | | | 2,274 | 2,274 | 5.(5) |
| 未分配盈餘 | | 854,267 | | 359,428 | 1,213,695 | 5.(3)、(5)
及(6) |
| 累積換算調整數／國外
營運機構財務報表
換算之兌換差額 | | 142,851 | ( | 308,813) | ( 165,962) | 5.(6) |

-76-

101年度綜合損益表項目之調節

營業費用	中華民國一般公認會計原則	影響金額		I F R S s		說明
	($ 2,311,148)	$	209	($ 2,310,939)		5.(3)
其他綜合損益
國外營運機構財務報表換算之兌換差額	-	(	161,607)	(	161,607)	5.(7)
採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額	-	(	4,355)	(	4,355)	5.(7)
備供出售金融資產未實現評價損益	-	(	15,988)	(	15,988)	5.(7)
確定福利精算損失	-	(	539)	(	539)	5.(3)

IFRS 1之豁免選項

IFRS 1「首次採用國際財務報導準則」係說明當企業首次採用 IFRSs 作為編製合併財務報表之基礎時應遵循之程序。依據該準則，合併公司應建立 IFRSs 下之會計政策，且追溯適用該等會計政策以決定轉換至 IFRSs 日（101 年 1 月 1 日）之初始資產負債表，該準則對追溯適用之原則提供若干豁免選項。合併公司採用之主要豁免選項說明如下：

企業合併

合併公司對轉換至 IFRSs 日前發生之企業合併，選擇不予追溯適用國際財務報導準則第 3 號「企業合併」。因此，於 101 年 1 月 1 日合併資產負債表中，過去企業合併所產生之商譽、納入合併公司之相關資產、負債及非控制權益仍依 100 年 12 月 31 日按先前一般公認會計原則所認列之金額列示。

上述豁免亦適用於合併公司過去取得之投資關聯企業。

股份基礎給付交易

合併公司對所有在轉換日前已給與並已既得之股份基礎給付交易，選擇豁免追溯適用之規定。

員工福利

合併公司選擇將員工福利計畫有關之所有未認列累積精算損益於轉換日認列於保留盈餘。此外，合併公司選擇以轉換日起各個會計期間推延決定之金額，揭露經驗調整之歷史資訊。

-77-

累積換算調整數

合併公司於轉換日選擇將國外營運機構財務報表換算之兌換差額認定為零，並於該日認列於保留盈餘。後續處分任何國外營運機構之損益則排除轉換日之前所產生之換算差異數，但包含該日以後產生之換算差異數。

上述豁免選項對合併公司之影響已併入以下「5.轉換至IFRSs之重大調節說明」中說明。

5. 轉換至 IFRSs 之重大調節說明

合併公司依中華民國一般公認會計原則所採用之會計政策與依 IFRSs 編製合併財務報表所採用之會計政策二者間可能存在之重大差異如下：

(1) 存款期間超過 3 個月以上之定期存款

中華民國一般公認會計原則下，對於現金及約當現金之定義，係指庫存現金、活期存款、支票存款、可隨時解約且不損及本金之定期存款、可隨時出售且不損及本金之可轉讓定期存單。轉換至 IFRSs 後，符合約當現金定義之投資，必須可隨時轉換成定額現金且價值變動之風險甚小。因此，通常只有短期內（例如，自取得日起 3 個月內）到期之投資方可視為約當現金，因是轉換至 IFRSs 後，3 個月以上之定期存款，將轉列為無活絡市場之債券投資。

101 年 1 月 1 日及 12 月 31 日，合併公司 3 個月以上之定期存款及受限制之定期存款重分類至無活絡市場之債券投資之金額分別為 385,411 仟元及 2,234,203 仟元。

(2) 遞延所得稅資產／負債

中華民國一般公認會計原則下，遞延所得稅資產於評估其可實現性後，認列相關備抵評價金額。轉換至 IFRSs 後，僅當所得稅利益很有可能實現時始認列為遞延所得稅資產，不再使用備抵評價科目。

中華民國一般公認會計原則下，遞延所得稅資產及負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，

-78-

無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。轉換至 IFRSs 後，遞延所得稅資產及負債一律分類為非流動項目。

此外，中華民國一般公認會計原則下，同一納稅主體之流動遞延所得稅負債及資產應互相抵銷，僅列示其淨額；非流動之遞延所得稅負債及資產亦同。轉換至 IFRSs 後，企業有法定執行權利將當期所得稅資產及負債互抵，且遞延所得稅資產及負債與由同一稅捐機關課徵所得稅之同一納稅主體有關者，始應將遞延所得稅資產及負債互抵。

截至 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日，合併公司遞延所得稅資產－流動重分類至遞延所得稅資產－非流動之金額分別為 190,578 仟元及 199,782 仟元；遞延所得稅資產及負債不得以淨額列示，分別同金額調整增加遞延所得稅資產－流動及遞延所得稅負債－非流動之金額為 347 仟元及 108,980 仟元。

(3) 員工福利－確定福利退休金計畫之精算損益

中華民國一般公認會計原則下，首次適用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」所產生之未認列過渡性淨給付義務應按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法加以攤銷並列入淨退休金成本。轉換至 IFRSs 後，由於不適用 IAS 19「員工福利」之過渡規定，未認列過渡性淨給付義務相關影響數應一次認列並調整保留盈餘。

中華民國一般公認會計原則下，精算損益係採用緩衡區法按可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限攤銷認列於損益項下。轉換至 IFRSs 後，依照 IAS 19「員工福利」規定精算之確定福利計畫精算損益將選擇立即認列於其他綜合損益項下，於權益變動表認列入保留盈餘，後續期間不予重分類至損益。

-79-

101年1月1日及12月31日，合併公司因依國際會計準則第19號「員工福利」之規定重新精算確定福利計畫，並依IFRS 1「首次採用國際財務報導準則」規定，分別調整減少預付退休金7,131仟元及7,461仟元，未分配盈餘分別調整減少7,461仟元及7,131仟元；101年度退休金費用調整減少209仟元及確定福利精算損失調整增加539仟元。

(4) 土地使用權

中華民國一般公認會計原則下，所持有之土地使用權分類為無形資產。

轉換至IFRSs後，土地使用權係屬IAS 17「租賃」之適用範圍，應予單獨列為預付租賃款。

101年1月1日及12月31日，合併公司土地使用權重分類至預付租賃款之金額分別為57,182仟元及64,891仟元。

(5) 母公司未按持股比例認購之會計處理暨資本公積－長期股權投資之調整

中華民國一般公認會計原則下，被投資公司增發新股而投資公司未按持股比例認購，致投資比例發生變動，而使投資公司所投資之股權淨值發生增減者，其增減數應調整「資本公積－長期股權投資」及「長期股權投資」。

轉換至個體財務報告會計準則後，關聯企業發行新股時，投資公司若未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及採用權益法之投資。惟若未按持股比例認購或取得致使對關聯企業之所有權權益減少者，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之金額按減少比例重分類，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。對子公司之所有權權益變動而未喪失控制者，應視為權益交易。

-80-

此外，依台灣證券交易所發布之「我國採用 IFRSs 問答集」，不符合 IFRSs 規定或未涉及公司法及經濟部相關函令之資本公積項目，應於轉換日進行相關調整。

合併公司依台灣證券交易所發布之「我國採用 IFRSs 問答集」規定，於實務上不可行之情形下，無須追溯調整會計處理，僅將 101 年 12 月 31 日資本公積－長期股權投資 60,350 仟元分別轉列未分配盈餘 58,076 仟元及資本公積－採用權益法認列關聯企業股權淨值之變動數 2,274 仟元及將 101 年 1 月 1 日資本公積－長期股權投資 58,076 仟元轉列未分配盈餘。

(6) 國外營運機構財務報表換算兌換差額

合併公司於轉換至 IFRSs 日選擇將國外營運機構財務報表換算之兌換差額認定為零，並於該日認列於保留盈餘。

101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日，合併公司累積換算調整數重分類至未提撥保留盈餘皆為 308,813 仟元。

(7) 財務報表之表達

轉換至個體財務報告會計準則後，綜合損益表係包括當年度淨利及其他綜合損益。

現金流量表之重大調整說明

依中華民國一般公認會計原則之規定，利息之收付及股利之收取通常分類為營業活動，股利之支付則列為融資活動，並要求採間接法編製之現金流量表應補充揭露利息費用之付現金額。依 IAS 7「現金流量表」之規定，利息及股利收付之現金流量應單獨揭露，且應以各期一致之方式分類為營業、投資或籌資活動。因此，依 IFRSs 之規定，合併公司 101 年度持有利息收現數 89,192 仟元應單獨揭露。

除此之外，依 IFRSs 之合併現金流量表與依我國一般公認會計原則之合併現金流量表並無對合併公司有其他重大影響差異。

-81-

正文科技股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國102年1月1日至12月31日

附表一

單位：除另與註明者外，為新台幣仟元／美金仟元

| 編號
(註1) | 背書保證
者公司名稱 | 被背書保證對象 | | 對單一企業
背書保證
限額 | 本期最高背書
保證金額 | 期末背書
保證金額 | 實際動支金額 | 以財產擔保之
背書保證金額 | 累計背書保證
金額佔最近期
財務報表淨值
之比率（%） | 背書保證
最高限額 | 屬母公司對子
公司背書保證 | 屬子公司
期初公司
背書保證 | 屬對大陸地區
背書保證 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 公司名稱 | 關係
(註2) | | | | | | | | | | | |
| 0 | 正文科技
股份有
限公司 | 安得電子科技(常熟)
有限公司 | (4) | $ 2,678,757 | $ 1,341,225
(USD 45,000) | $ 1,341,225
(USD 45,000) | $ 1,341,225
(USD 45,000) | $ - | 15% | $ 6,250,434 | Y | - | Y | |

註1：本公司填0；子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
註2：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種，標示種類即可：
(1) 有業務關係之公司。
(2) 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
(3) 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被控資公司。
(4) 對於直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
(5) 基於承攬工程業務之同業間依合約規定互保之公司。
(6) 因共同投資關係由各出資股東依其持股比例對其背書保證之公司。

註3：本公司「背書保證作業程序」規定，累積對外背書保證最高限額為淨值之 70%；對單一企業背書保證限額不得超過淨值之 30%。
註4：係以財務報告日之匯率美金：新台幣 = 1：29.805 予以換算。

-82-

期末持有有償證券情形

民國102年12月31日

附表二
單位：除另與註明者外，為新台幣仟元／具金仟元

持有之公司	有償證券種類及名稱	與有償證券發行人之關係	帳列科目	期				支
				股數	帳面金額(註3)	持股比例%	市價或淨值
正文科技股份有限公司	基金
	台新1699貨幣基金	無	透過揚益按公允價值衡量之金融資產一流動	757	$ 10,004	-	$ 10,004
	股東
	聯民電子股份有限公司	無	透過揚益按公允價值衡量之金融資產一流動	1,731	53,905	0.52	53,905
	台灣嘉頓科技股份有限公司	〃	備供出售金融資產一非流動	640	9,948	0.75	9,948
	Green Packet Bhd.	〃	〃	26,273	80,551	3.99	80,551
	Gemtek Systems Holding B.V.	〃	以成本衡量之金融資產一非流動	12,227	-	19.41	-
	艾迪凱科技股份有限公司(原ID SOLUTION INC.)	〃	〃	17	-	0.06	-
	華康半導體股份有限公司	〃	〃	150	-	0.04	-
	DUTAMAS REGAL SDN. BHD	〃	〃	26	124,969	26.49	-
	速達通訊股份有限公司	本公司為該公司之法人董事	〃	864	10,031	9.78	-
	視航科技股份有限公司	無	〃	-	-	-	-
正文技貿股份有限公司	股東
	聯民電子股份有限公司	無	透過揚益按公允價值衡量之金融資產一流動	9,371	291,916	2.82	291,916
	Sky Phy Networks Limited	〃	以成本衡量之金融資產一非流動	4,943	-	13.82	-	特別股
	On-Ramp Wireless, Inc.	〃	〃	1,754	65,840( USD 2,000 )	5.32	-	特別股
	京潤科技股份有限公司	〃	〃	1,887	-	18.75	-
	華康半導體股份有限公司	〃	〃	1,674	-	7.18	-	特別股
	勝健光電股份有限公司	〃	〃	26	-	0.24	-
	優知數位股份有限公司	〃	〃	1,200	-	12.00	-

（承前页）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之間	帳列科目	期					備註
				股	數	帳面金額（註3）	持股比例%	市價或淨值
正文投資股份有限公司	大眾電信股份有限公司	無	以成本衡量之金融資產一存流動	400	$	-	0.09	$	-
	具品科技股份有限公司	本公司為該公司法人董事	備供出售金融資產一存流動	2,660		121,567	3.21		121,567
	天瀚科技股份有限公司	無	〃	186		837	0.30		837
	台灣嘉頌科技股份有限公司	〃	〃	3,626		56,381	4.26		56,381
Brightech International Co., Ltd.	股票
	Polaris Group	無	以成本衡量之金融資產一存流動	11,667		208,635	3.00		-
	TDW Group	〃	〃	2,941		(USD 7,000)	74,512		-
G-Technology Investment Co., Ltd.	股票
	AIPTEK (Cayman) Inc.	無	以成本衡量之金融資產一存流動	2,434		-	11.54		-
	On-Ramp Wireless, Inc.	〃	〃	860		29,805	2.61		-
	UBITUS Inc.	〃	〃	2,000		(USD 1,000)	29,805		-
光博通訊股份有限公司	股票
	豐加數位股份有限公司(原休覺科技股份有限公司)	本公司為該公司法人董事	以成本衡量之金融資產一存流動	1,080		-	11.00		-
正鵬電子(昆山)有限公司	基金
	增利理財產品	無	透過模品按公允價值衡量之金融資產一流動	-		685,472	-		685,472
	基金					(RMB 140,220)			(RMB 140,220)
安博電子科技(常熟)有限公司	增利理財產品	無	透過模品按公允價值衡量之金融資產一流動	-		202,875	-		202,875
						(RMB 41,500)			(RMB 41,500)

註：投資子公司及關聯企業相關資訊，請參閱附表六及附表七。

正文科技股份有限公司及子公司
取得不動產之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上
民國102年1月1日至12月31日

附表三
單位：除另與註明者外
·為新台幣仟元

取得不動產之公司	財產名稱	事實發生日	交易金額	備款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料				備路決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
安博電子科技(苦熟)有限公司	員工宿舍上建及機電工程	100.08(註)	$ 583,132	$ 565,638	浙江中聯建設集團及其他廠商	—	不適用	不適用	不適用	不適用	購價	員工宿舍	無

註：該日期係指交易簽約日。

-85-

與關係人進、銷貨之金額達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國102年1月1日至12月31日

單位：除另與註明者外
，為新台幣仟元

附表四

進 (組) 算之公司	交易對象	關係	交易情形					交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
			進(組)資	金額	佔總進(組)算之比率%	授信期間		單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率%
正文科技股份有限公司	正鵬電子(昆山)有限公司	本公司透過第三地投資之子公司	進貨及加工費用	$ 8,569,786	53%	註1	註1	註1	註1	$ 13,015	-	註2
〃	安得電子科技(常熟)有限公司	〃	〃	6,121,334	38%	〃	〃	〃	〃	( 274,404)	( 62%)	〃
〃	Gemtek CZ., s.r.o	〃	〃	176,328	1%	〃	〃	〃	〃	34,541	1%	〃
〃	正基科技股份有限公司	本公司採據益活評價之組投資公司	銷貨及加工收入	( 705,147)	( 4%)	註3	註3	註3	註3	197,100	5%
〃	金峰通訊科技股份有限公司	本公司採據益活評價之組投資公司投資之轉投資公司	〃	( 192,753)	( 1%)	〃	〃	〃	〃	71,334	2%
正鵬電子(昆山)有限公司	正文科技股份有限公司	母公司	〃	( 8,569,786)	( 80%)	註1	註1	註1	註1	( 13,015)	( 1%)	註2
〃	安得電子科技(常熟)有限公司	關聯企業	〃	( 592,720)	( 6%)	〃	〃	〃	〃	94,158	21%	〃
安得電子科技(蘇州)有限公司	正文科技股份有限公司	母公司	〃	( 6,121,334)	( 92%)	〃	〃	〃	〃	274,404	27%	〃
〃	正基科技股份有限公司	關聯企業	〃	( 334,921)	( 1%)	註3	註3	註3	註3	160,052	16%
〃	正鵬電子(昆山)有限公司	關聯企業	進貨及加工費用	592,720	10%	註1	註1	註1	註1	( 94,158)	( 5%)	註2
Gemtek CZ., s.r.o	正文科技股份有限公司	母公司	銷貨及加工收入	( 176,328)	( 36%)	〃	〃	〃	〃	( 34,541)	( 69%)	註2

註1：本公司向關係人進貨或委託關係人加工再購回成品，係屬集團策略分工，其交易價格為顧著對象可供比較，付款額須是依該公司實際資產狀況而定。
註2：本公司對正鵬電子（昆山）有限公司、安得電子科技（常熟）有限公司及Gemtek CZ. s.r.o.之關係人應收付款項，係以淨額列示。
註3：本公司對正基科技股份有限公司及金峰通訊股份有限公司之銷貨，其交易價格為一般客戶相較並無重大差異，帳列授信期間則較長。
註4：上表列示對正鵬電子（昆山）有限公司、安得電子科技（常熟）有限公司及Gemtek CZ. s.r.o.之交易於編制合併報表時，業已全數銷除。

正文科技股份有限公司及子公司
應收關係人款項達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上
民國 102 年 12 月 31 日

附表五
單位：除另與註明者外
，為新台幣仟元

| 帳列應收款項
之公司 | 交易對象 | 關係 | 應收關係人
款項餘額 | 週種率 | 逾期應收關係人款項 | | 應收關係人
款項期後
收回金額 | 帳列備抵
采帳金額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | 金額 | 處理方式 | | |
| 正文科技股份有限公司 | 正基科技股份有限公司 | 本公司投資之子公司 | $ 197,100 | 5.44 | $ - | - | $ 9,943 | $ - |
| 安博電子科技(常熟)
有限公司 | 正文科技股份有限公司 | 母公司 | 274,404
(註) | 33.41 | - | - | - | - |
| 〃 | 正基科技股份有限公司 | 關聯企業 | 160,052 | 0.55 | - | - | - | - |

註：該交易於編製合併財務報表時，業已全數銷除。

-87-

致投資公司資訊、所在地區...等相關資訊

附表六

單位：除另與註明者外，為新台幣仟元／美金仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末		持有		被投資公司		備註
				本期期末	去年年底	股	數比	不	核函金額	本期損益
正文科技股份有限公司	正文投資股份有限公司	新竹市	投資業	$ 800,000	$ 800,000		80,000	100.00	$ 715,595	$ 54,516	$ 54,516	註
	G-Technology Investment Co., Ltd.	開曼群島	投資業	1,840,535
(USD 57,888)	1,840,535
(USD 57,888)		57,888	100.00	4,205,708	102,185	102,185
	Brightech International Co., Ltd.	模里西斯	投資業	494,025
(USD 15,645)	211,400
(USD 6,145)		15,645	100.00	386,197	( 34,868)	( 34,868)
	正基科技股份有限公司	新竹縣	通訊業	542,164	542,164		24,142	37.14	258,446	37,343	13,869
	Wi Tek Investment Co., Ltd.	開曼群島	投資業	132,155
(USD 4,000)	132,155
(USD 4,000)		4,000	100.00	34,366	( 228)	( 228)
	普羅德信股份有限公司	新光市	通訊業	137,212	137,212		10,430	28.19	20,121	( 27,636)	( 7,790)
	東累マテリアル株式会社(原Gentek Japan Co., Ltd.)	日本	通訊業	2,980
(JPY 10,000)	2,980
(JPY 10,000)		0.2	48.78	210	-	-
	先博通訊股份有限公司	新光市	通訊業	73,199	73,199		19,199	96.00	( 13,803)	( 80)	( 77)
G-Technology Investment Co., Ltd.	Ampak International Holdings Ltd.	羅摩亞	投資業	1,099,843
(USD 35,561)	1,099,843
(USD 35,561)		36,000	100.00	989,176
(USD 33,188)	( 22,062)
(USD -754)	( 22,062)
(USD -754)		註

（承前页）

投资公司名稱	被投资公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末		持有		被投資公司本期損益	本期認列之投資損益
				本期期末	去年年底	股數	比率	帳面金額
	Gemtek CZ., s.r.o.	捷克	通訊業	$ 23,531	$ 23,531	12,000	100.00	$ 13,676	($ 2,090)	($ 2,090)	12
	Primax Communication (B.V.l.) Inc.	斯曼群島	投資業	(USD 692)	(USD 692)	2,297	100.00	(USD 459)	(USD -65)	(USD -65)
	PT. South Ocean	印尼	通訊業	73,886	73,886	2,297	100.00	24,793	( 8,442)	( 8,442)
				(USD 2,297)	(USD 2,297)			(USD 832)	(USD -283)	(USD -283)
正文投資股份有限公司	正基科技股份有限公司	新竹縣	通訊業	7,838	7,838	24	95.00	3,427	( 247)	( 247)
	豐露通信股份有限公司	新北市	通訊業	64,579	64,579	5,097	13.78	9,484	( 27,636)	( 3,808)
	錫輔科技股份有限公司	新北市	通訊業	55,000	55,000	5,500	49.12	59,394	2,517	1,236
	金磚通訊股份有限公司	新竹縣	通訊業	40,000	40,000	4,000	34.78	57,192	46,258	16,089

註：轉投資公司間之投資交易，於編製合併報表時業已全數淬銷。

正文科技股份有限公司及子公司大陸投資資訊

附表七

單位：除另與註明者外，為新台幣仟元／具金仟元

大陸被投資公司名稱	生產營業項目	實收資本額	投資方式(註1)	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	被投資公司本期稅益	子公司直接或間接投資之持股比例	本期期刊投資稍益(註2)	期末投資帳面金額	截至本期止已匯回投資收益	備註
					匯	出
正極電子（麻州）有限公司	無線網路卡及無線機器器等相關產品之製造	$ 282,957 (USD 8,330)	極被投資公司－Brighttech International Co., Ltd.轉投資大陸公司	$ 279,763 (USD 8,319)	$ -	$ -	$ 279,763 (USD 8,319)	($ 43,206) (USD -1,448)	100.00	($ 43,206) (USD -1,448)	$ 126,803 (USD 4,257)	$ -	註4
正鵬電子（昆山）有限公司	無線網路卡及無線機器器等相關產品之製造	507,640 (USD 15,000)	極被投資公司－G-Technology Investment Co., Ltd.轉投資大陸公司	507,640 (USD 15,000)	-	-	507,640 (USD 15,000)	138,017 (USD 4,632)	100.00	138,017 (USD 4,632)	3,113,443 (USD 104,460)	-	註4
普羅通信（佑安）有限公司	無線網路產品之研發生產-銷售品提供相關技術諮詢及服務	131,400 (USD 4,000)	極被投資公司－Wi-Tek Investment Co., Ltd.轉投資大陸公司	131,400 (USD 4,000)	-	-	131,400 (USD 4,000)	( 229) (USD -6)	100.00	( 229) (USD -6)	34,360 (USD 1,153)	-	註4
天瀚科技（吳江）有限公司	數位產品之製造	508,872 (USD 15,600)	極被投資公司－G-Technology Investment Co., Ltd.轉投資大陸公司	29,187 (USD 900)	-	-	29,187 (USD 900)	-	8.49	-	-	-
安博電子科技(常熟)有限公司	無線網路產品之研發生產-銷售品提供相關技術諮詢及服務	1,114,133 (USD 36,000)	極被投資公司－G-Technology Investment Co., Ltd.轉投資大陸公司	1,114,133 (USD 36,000)	-	-	1,114,133 (USD 36,000)	( 22,062) (USD -754)	100.00	( 22,062) (USD -754)	989,175 (USD 33,188)	-	註4
本期期末累计自台灣匯出超大陸地區投資金額	經濟部投資金額	貳經濟部投資金額	資本
---	---	---	---
$ 2,062,123 (註2) USD 64,780 (註1)	$ 1,900,963 (註3) USD 63,780	$5,357,515

註1：(1)期末匯出投資金額超過經濟部投審會核准投資金額 USD 1,000 仟元，係安博電子科技（常熟）有限公司之原始奇公司正基科技股份有限公司於以前年度匯出。
(2)本公司於98年7月以具金561仟元（折合新台幣18,213仟元）透過境外公司G-Technology Investment Co., Ltd.取得安博電子科技（常熟）有限公司境外投股公司AMPAK International Holdings Ltd. 100%股權，業經經濟部投資審議委員會經審二李第09800283840核准。
(3)換算滙率係採用102年12月31日台灣銀行即期買入/賣出平均匯率。

註2：與大陸被投資公司直接或間接投由第三地區事業所發生之重大交易事項：請參閱附表四及五。
註3：與大陸被投資公司間直接或間接被由第三地區提供營業、保證或提供擔保品情形：請參閱附表一。
註4：係依被投資公司102年度核會計師查核之財務報表計算。

正文科技股份有限公司及子公司
母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額
民國102年1月1日至12月31日

附表八
單位：除另與註明者外
，為新台幣仟元

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0	102年1月1日至12月31日
正文科技股份有限公司	安博電子科技（常熟）有限公司	母公司對孫公司	應付帳款	$ 274,404	係按一般交易條件及價格辦理，授信期間較長。	2%
		正購電子（昆山）公司
Gemtek CZ, s.r.o	母公司對孫公司
母公司對孫公司	銷貨成本－加工費
銷貨成本－加工費
銷貨成本－加工費	6,121,334
8,569,786
176,328	〃
〃
〃	31%
43%
1%
1	正購電子（昆山）有限公司	安博電子科技（常熟）有限公司	孫公司對孫公司	銷貨收入	592,720	〃	3%

註：上表列示之所有交易於編製合併財務報表時，業已全數銷除。

-91-

附件二、103年度合併財務報告

附件二
股票代碼：4906

合併財務報告暨會計師查核報告

民國103及102年度

地址：新竹縣湖口鄉鳳山村新竹工業區中華路
15之1號

電話：(03)5985535

§目錄§

項	頁次	財務報告
一、封面	1	-
二、目錄	2	-
三、關係企業合併財務報告聲明書	3	-
四、會計師查核報告	4～5	-
五、合併資產負債表	6	-
六、合併綜合損益表	7～8	-
七、合併權益變動表	9	-
八、合併現金流量表	10～12	-
九、合併財務報表附註
(一)公司沿革	13	一
(二)通過財務報告之日期及程序	13	二
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	13～19	三
(四)重大會計政策之彙總說明	19～35	四
(五)重大會計判斷、估計及假設之不確定性之主要來源	35～36	五
(六)重要會計科目之說明	36～68	六～二九
(七)關係人交易	69～70	三十
(八)質抵押之資產	70	三一
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	70	三二
(十)重大之災害損失	-	-
(十一)重大之期後事項	70	三三
(十二)外幣金融資產及負債之匯率資訊	71	三四
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	72	三五
2.轉投資事業相關資訊	72，81～82	三五
3.母子公司間業務關係及重要交易往來情形	73，84	三五
4.大陸投資資訊	72～73，83	三五
(十四)部門資訊	73～74	三六

-2-

關係企業合併財務報表聲明書

本公司103年度（自103年1月1日至103年12月31日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際會計準則第27號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報告。

公司名稱：正文科技股份有限公司

負責人：陳鴻文

中華民國104年3月20日

Deloitte

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

10596 台北市民生東路三段156號12樓

Deloitte & Touche

12th Floor, Hung Tai Financial Plaza

156 Min Sheng East Road, Sec. 3

Taipei 10596, Taiwan, R.O.C.

Tel: +886 (2) 2545-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

正文科技股份有限公司公鑑：

正文科技股份有限公司及其子公司民國103年及102年12月31日之合併資產負債表，暨民國103年及102年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。上開合併財務報表採權益法評價之被投資公司鉅贖科技股份有限公司103及102年度之財務報表及金磚通訊股份有限公司民國102年之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，其有關鉅贖科技股份有限公司及金磚通訊股份有限公司財務報表所列金額，係依據其他會計師之查核報告。民國103年及102年12月31日對該等被投資公司長期投資之金額分別計新台幣23,763仟元及116,586仟元，分別占合併總資產之 0.14% 及 0.65%；民國103及102年度對該等被投資公司認列之投資（損失）利益分別計新台幣(32,275)仟元及17,325仟元，分別占合併綜合損益總額之(9.15%)及 2.41% 。

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達正文科技股份有限公司及其子公司民國103年及102年12月31日之合併財務狀況，暨民國103年及102年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

正文科技股份有限公司業已編製民國103及102年度之個體財務報告，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

動業眾信聯合會計師事務所
會計師楊靜婷
楊靜婷

會計師蔡宏祥
蔡宏祥

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0930128050號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號

中華民國 104 年 3 月 20 日
-5-

正文科技
12月31日
单位：新台幣仟元

代码	资产类	103年12月31日		102年12月31日
		金额	%	金额	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$ 2,011,373	11	$ 4,508,456	25
1110	透過積益指公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七)	1,003,646	6	1,244,172	7
1147	新活絡市場之債券投資-流動(附註四及十一)	98,904	1	620,919	4
1150	應收業績淨額(附註四、五及十二)	14,184	-	525	-
1170	應收帳款淨額(附註四、五及十二)	4,362,977	25	3,391,765	19
1180	應收帳款-關係人(附註四、三十)	480,690	3	444,007	3
1200	其他應收款(附註三十)	54,661	-	53,509	-
1220	當期所得稅資產(附註四、五及二四)	37,963	-	4,352	-
130X	存貨(附註四、五及十三)	2,053,793	12	1,495,370	8
1412	預付租賃款(附註四及十六)	1,587	-	1,524	-
1470	其他流動資產(附註四、五及十七)	189,457	1	149,850	1
11XX	流動資產總計	10,309,255	59	11,914,449	67
非流動資產
1523	備供出售金融資產-非流動(附註四及八)	271,133	1	269,304	1
1527	將有互利期日金融資產-非流動(附註四及九)	101,137	1	-	-
1543	以成本衡量之金融資產-非流動(附註四及十)	452,846	3	543,598	3
1546	新活絡市場之債券投資-非流動(附註四、十一及三一)	1,706,945	10	467,075	3
1550	採用權益法之投資(附註四、十四及三一)	549,893	3	462,147	3
1600	不動產、廠房及設備(附註四、十五及三一)	3,852,103	22	3,979,237	22
1840	連結所得稅資產(附註四、五及二四)	68,205	-	63,174	-
1985	長期預付租賃款(附註四及十六)	67,837	-	65,613	-
1990	其他非流動資產(附註五、十七、二一及三一)	105,445	1	145,304	1
15XX	非流動資產總計	7,175,544	41	5,993,452	33
1XXX	資產總計	$ 17,484,779	100	$ 17,909,901	100
代码自债及结益
流動自债
2100	短期借款(附註十八及三一)	$ 2,452,875	14	$ 2,816,573	16
2120	透過積益指公允價值衡量之金融自債-流動(附註四及七)	1,516	-	2,826	-
2150	應付票據	30,479	-	34,653	-
2170	應付帳款	3,529,982	20	3,106,027	17
2180	應付帳款-關係人(附註三十)	154,412	1	121,750	1
2219	其他應付款(附註二十及三十)	504,900	3	630,039	4
2230	當期所得稅自債(附註四、五及二四)	30,989	-	41,836	-
2321	一年或一營業週期內到期成熟行賣回權公司債(附註十九)	1,817,890	11	1,784,778	10
2399	其他流動自債(附註二十)	208,807	1	239,966	1
21XX	流動自債總計	8,731,850	50	8,778,448	49
非流動自債
2570	連結所得稅自債(附註四、五及二四)	199,503	1	188,434	1
2670	其他非流動自債(附註十四)	13,910	-	13,828	-
25XX	非流動自債總計	213,413	1	202,262	1
2XXX	自債總計	8,945,263	51	8,980,710	50
權益(附註四、二二、二四、二六及二七)
股本
3110	普通股股本	3,153,099	18	3,093,099	17
3200	資本公積	4,497,765	26	4,384,315	25
保留股權
3310	法定股權公積	615,088	4	569,520	3
3320	特別股權公積	195,638	1	195,638	1
3350	未分配股權	82,927	-	644,813	4
3300	保留股權總計	893,653	5	1,409,971	8
3490	其他權益	203,664	1	41,806	-
3500	庫藏股票	(208,665)	(1)	-	-
3XXX	權益總計	8,539,516	49	8,929,191	50
自債與權益總計		$ 17,484,779	100	$ 17,909,901	100

董事長：陳鴻文

强附之附註係本合併結構股本一部分。

經理人：陳鴻文

會計主管：林志斌

合同股票报表

民國103年及104年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

		103年度		102年度
代碼		金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註四及三十)	$ 17,684,261	100	$ 19,929,320	100
5000	營業成本(附註十三、二一、二三及三十)	( 15,833,860)	( 89)	( 17,606,764)	( 88)
5900	營業毛利	1,850,401	11	2,322,556	12
	營業費用(附註二一及二三)
6100	推銷費用	( 548,416)	( 3)	( 489,999)	( 3)
6200	管理費用	( 422,276)	( 3)	( 434,531)	( 2)
6300	研究發展費用	( 1,082,014)	( 6)	( 1,223,815)	( 6)
6000	營業費用合計	( 2,052,706)	( 12)	( 2,148,345)	( 11)
6900	營業淨(損)利	( 202,305)	( 1)	174,211	1
	營業外收入及支出
7010	其他收入(附註二三)	314,011	2	319,616	1
7020	其他利益及損失(附註二三)	86,645	-	174,912	1
7050	財務成本(附註二三)	( 65,789)	-	( 57,799)	-
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註四及十四)	18,479	-	20,296	-
7000	營業外收入及支出合計	353,346	2	457,025	2
7900	稅前淨利	151,041	1	631,236	3
7950	所得稅費用(附註四、五及二四)	( 79,397)	( 1)	( 175,551)	( 1)
8200	本期淨利	71,644	-	455,685	2

代碼		103年度			102年度
		金額	%	金額	%
其他綜合損益
8310	國外營運機構財務報表
換算之兌換差額	$ 277,483	2	$ 231,182	1
8325	備供出售金融資產未實
現評價損益	( 2,548)	-	( 20,480)	-
8360	確定福利計劃之精算損
失	( 273)	-	( 1,150)	-
8370	採用權益法認列之子公
司及關聯企業之其他
綜合損益之份額	6,532	-	53,488	1
8300	其他綜合損益(淨
額)合計	281,194	2	263,040	2
8500	本期綜合損益總額	$ 352,838	2	$ 718,725	4
每股盈餘(附註二五)
9750	基本	$ 0.23		$ 1.48
9850	稀釋	$ 0.23		$ 1.27

董事長：陳鴻文

經理人：陳鴻文

會計主管：林志鴻

2023年1月

2月31日

单位：新台幣仟元

代码		股本(附註二二)		资本公债(附註四、十九及二二)		保留股份(附註二二)		其他權益(附註四、二二、二四及二五)
		股數(仟前)	金額	股份普通股份股本換算之兌換差額	股本實現損益	股本實現損益	股本實現損益	股本實現損益	股本實現損益	股本實現損益	股本實現損益	股本實現損益	股本實現損益
A1	102年1月1日發佈	305,085	$ 3,050,853	$ 4,905,085	$ 484,093	$ -	$ 1,213,695	($ 165,962)	($ 56,432)	$ -	($ 222,384)	$ -	$ 8,831,342
B5	提列特別股份公佈	-	-	-	-	195,638	( 195,638 )	-	-	-	-	-	-
B1	101年度股份股份及分配
	法定股份公佈	-	-	-	85,427	-	( 85,427 )	-	-	-	-	-	-
B5	本公司股東現金便利	-	-	-	-	-	( 743,352 )	-	-	-	-	-	( 743,352 )
		-	-	-	85,427	-	( 827,779 )	-	-	-	-	-	( 743,352 )
D1	102年度净利	-	-	-	-	-	455,685	-	-	-	-	-	455,685
D3	102年度股股东休邮务保益	-	-	-	-	-	( 1,150 )	234,941	29,249	-	264,190	-	263,040
D5	102年度邮务保益缴额	-	-	-	-	-	454,535	234,941	29,249	-	264,190	-	718,725
I1	公司债务信息普通股	4,225	42,246	79,230	-	-	-	-	-	-	-	-	121,476
Z1	102年12月31日發佈	305,310	3,093,099	4,384,315	569,520	195,658	644,813	68,979	( 27,173 )	-	41,806	-	8,929,191
B1	102年度股份股份及分配
	法定股份公佈	-	-	-	45,568	-	( 45,568 )	-	-	-	-	-	( 587,689 )
B5	本公司股東现金便利	-	-	-	-	-	( 587,689 )	-	-	-	-	-	( 587,689 )
	十年	-	-	-	45,568	-	( 693,257 )	-	-	-	-	-	71,644
D1	103年度净利	-	-	-	-	-	71,644	-	-	-	-	-	71,644
D3	103年度股股东休邮务保益	-	-	-	-	-	( 273 )	279,639	1,828	-	281,467	-	281,194
D5	103年度邮务保益缴额	-	-	-	-	-	71,371	279,639	1,828	-	281,467	-	352,838
○	其他资本公佈前数：
	租用股东法定利息超额合资及合资股东股本公佈前数数	-	-	17,765	-	-	-	-	-	-	-	-	17,765
N1	發行国利息二股利期限	6,000	60,000	95,685	-	-	-	-	-	( 155,685 )	( 155,685 )	-	-
E1	限利息二股利股票制售成本	-	-	-	-	-	-	-	-	36,076	36,076	-	36,076
L1	融入承兹股票	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 208,665 )	( 208,665 )
Z1	103年12月31日發佈	315,310	$ 3,153,099	$ 4,497,765	$ 615,088	$ 195,638	$ 82,927	$ 348,618	($ 25,345 )	($ 119,609 )	$ 203,664	($ 208,665 )	$ 8,539,516

股份之附註係本合併到股股份之一部份。

董事長：陳旭文

經理人：陳旭文

會計主管：林志旭

正文科技

民國103年及104年

日至12月31日

代碼	營業活動之現金流量	103年度	102年度
A00010	稅前淨利	$ 151,041	$ 631,236
A20010	不影響現金流量之收益費損項目
A20100	折舊費用	471,966	487,320
A20200	攤銷費用	77,337	88,948
A29900	預付租賃款攤銷	1,538	1,494
A20300	呆帳迴轉利益	-	( 11,192)
A21900	股份基礎給付酬勞成本	36,076	-
A23500	金融資產減損損失	-	-
A23700	非金融資產減損損失	-	16,554
A23100	處分投資利益	( 255)	( 110)
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失	78,073	15,573
A20900	財務成本	65,789	57,799
A21200	利息收入	( 194,854)	( 204,780)
A21300	股利收入	( 33,443)	( 32,790)
A22300	採用權益法認列之關聯企業利益之份額	( 18,479)	( 20,296)
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備損失	39,457	23,422
A23800	存貨跌價及呆滯損失(回升利益)	3,794	( 16,288)
A24100	未實現外幣兌換損失(利益)	25,246	( 84,208)
A30000	與營業活動相關之資產/負債變動數
A31110	持有供交易之金融資產減少	216,390	311,985
A31130	應收票據(增加)減少	( 13,624)	14,519
A31150	應收帳款(增加)減少	( 1,154,872)	1,726
A31160	應收帳款-關係人增加	( 38,863)	( 270,399)
A31180	其他應收款增加	( 65)	( 128,706)
A31200	存貨(增加)減少	( 494,191)	289,712
A31240	其他流動資產(增加)減少	( 39,526)	268,826
A31990	預付退休金增加	( 2,532)	( 3,181)
A32130	應付票據(減少)增加	( 4,174)	3,793

代碼		103年度	102年度
A32150	應付帳款增加（減少）	$ 417,607	($ 851,273)
A32160	應付帳款－關係人增加	32,627	60,239
A32180	其他應付款項（減少）增加	( 152,534)	71,347
A32230	其他流動負債（減少）增加	( 54,924)	86,239
A33000	營運產生之現金流（出）入	( 585,395)	807,509
A33100	收取之利息	193,767	171,666
A33300	支付之利息	( 31,785)	( 24,849)
A33500	支付之所得稅	( 117,650)	( 210,051)
AAAA	營業活動之淨現金流（出）入	( 541,063)	744,275
投資活動之現金流量
B00900	取得持有至到期日金融資產	( 101,137)	-
B01200	取得以成本衡量之金融資產	( 13,000)	( 283,147)
B01300	處分以成本衡量之金融資產	124,969	-
B01400	以成本衡量之金融資產減資退回股款	-	960
B01800	取得採用權益法之長期股權投資	( 59,240)	-
B00300	取得備供出售金融資產	-	( 8,757)
B00600	無活絡市場之債券投資（增加）減少	( 717,855)	1,146,209
B07100	預付設備款減少（增加）	818	( 2,426)
B03700	存出保證金減少	4,661	7,512
B02700	取得不動產、廠房及設備	( 271,941)	( 202,024)
B02800	處分不動產、廠房及設備	40,078	41,988
B06700	其他非流動資產增加	( 47,058)	( 79,485)
B07600	收取其他股利	33,443	32,790
BBBB	投資活動之淨現金流（出）入	( 1,006,262)	653,620
籌資活動之現金流量
C00100	短期借款（減少）增加	( 361,348)	1,343,579
C04500	發放現金股利	( 587,689)	( 742,352)
C04900	庫藏股票買回成本	( 180,129)	-
CCCC	籌資活動之淨現金流（出）入	( 1,129,166)	601,227
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	179,408	( 75,052)

代碼		103年度	102年度
EEEE	本期現金及約當現金（減少）增加數	($ 2,497,083)	$ 1,924,070
E00100	期初現金及約當現金餘額	4,508,456	2,584,386
E00200	期末現金及約當現金餘額	$ 2,011,373	$ 4,508,456

董事長：陳鴻文
經理人：陳鴻文
會計主管：林志鴻

12 -

正文科技股份有限公司及子公司
合併財務報表附註
民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

正文科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”）於 77 年 6 月 29 日核准設立，所營主要業務為從事電子零件、半成品、成品之研發、製造和買賣，電腦軟體、硬體及週邊設備之研發製造及買賣，以及上述各項產品有關之進出口貿易業務。

本公司股票於 91 年 1 月經中華民國證券櫃檯買賣中心核准於證券商營業處所掛牌買賣，自 92 年 12 月 31 日起在台灣證券交易所上市買賣。

本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於 104 年 3 月 20 日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一) 尚未生效之證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可之 2013 年版國際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）

依據金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）發布之金管證審字第 1030029342 號及金管證審字第 1030010325 號函，合併公司應自 104 年起開始適用業經國際會計準則理事會（IASB）發布且經金管會認可之 2013 年版 IFRS、IAS、IFRIC 及 SIC（以下稱「IFRSs」）及相關證券發行人財務報告編製準則修正規定。

13 -

新發布／修正／修訂準則及解釋
IFRSs之修正「IFRSs之改善－對IAS 39之修正（2009年）」
IAS 39之修正「嵌入式衍生工具」
「IFRSs之改善（2010年）」

「2009年-2011年週期之IFRSs年度改善」
IFRS 1之修正「IFRS 7之比較揭露對首次採用者之有限度豁免」
IFRS 1之修正「嚴重高度通貨膨脹及首次採用者固定日期之移除」
IFRS 1之修正「政府貸款」
IFRS 7之修正「揭露－金融資產及金融負債互抵」
IFRS 7之修正「揭露－金融資產之移轉」
IFRS 10「合併財務報表」
IFRS 11「聯合協議」
IFRS 12「對其他個體權益之揭露」
IFRS 10、IFRS 11及IFRS 12之修正「合併財務報表、聯合協議及對其他個體權益之揭露：過渡規定指引」
IFRS 10、IFRS 12及IAS 27之修正「投資個體」
IFRS 13「公允價值衡量」
IAS 1之修正「其他綜合損益項目之表達」
IAS 12之修正「遞延所得稅：標的資產之回收」
IAS 19之修訂「員工福利」
IAS 27之修訂「單獨財務報表」
IAS 28之修訂「投資關聯企業及合資」
IAS 32之修正「金融資產及金融負債互抵」
IFRIC 20「露天礦場於生產階段之剝除成本」

IASB發布之生效日（註）
2009年1月1日或2010年1月1日
於2009年6月30日以後結束之年度期間生效
2010年7月1日或2011年1月1日
2013年1月1日
2010年7月1日
2011年7月1日
2013年1月1日
2013年1月1日
2013年1月1日
2014年1月1日
2013年1月1日
2012年7月1日
2012年1月1日
2013年1月1日
2013年1月1日
2014年1月1日

註：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。

除下列說明外，適用上述2013年版IFRSs及相關證券發行人財務報告編製準則修正規定將不致造成合併公司會計政策之重大變動：

IAS 1之修正「其他綜合損益項目之表達」

依修正之準則規定，其他綜合損益項目須按性質分類且分組為(1)不重分類至損益之項目及(2)後續可能重分類至損益之項目。相關所得稅亦應按相同基礎分組。適用該修正規定前，並無上述分組之強制規定。

合併公司將於104年追溯適用上述修正規定，不重分類至損益之項目預計將包含確定福利之精算損益及採權益法認列之關聯企業（與合資）精算損益份額。後續可能重分類至損益之項目預計將包含國外營運機構財務報表換算之兌換差額、備供出售金融資產未實現利益（損失）、現金流量避險暨採用權益法之關聯企業之其他綜合損益份額（除確定福利之精算損益份額外）。

除上述影響外，截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估2013年版IFRSs對各期間財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

IAS 19「員工福利」

104年首次適用修訂後IAS 19時，因追溯適用產生102年12月31日（含）以前之累積員工福利成本變動數係調整103年1月1日應計退休金負債、遞延所得稅資產及保留盈餘，惟不調整該日存貨之帳面金額。此外，本公司於編製104年度財務報告時，將選擇不揭露103年比較期間之確定福利義務敏感度分析。首次適用時預計對合併公司無重大影響。

除上述影響外，截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估2013年版IFRSs對各期間財務狀況與經營結果之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

15 -
16 -

(二) IASB 已發布但尚未經金管會認可之 IFRSs

合併公司未適用下列業經 IASB 發布但未經金管會認可之 IFRSs。截至本合併財務報告通過發布日止，金管會尚未發布生效日。

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日(註1)
「2010-2012週期之年度改善」	2014年7月1日（註2）
「2011-2013週期之年度改善」	2014年7月1日
「2012-2014週期之年度改善」	2016年1月1日（註4）
IFRS9「金融工具」	2018年1月1日
IFRS9及IFRS7之修正「強制生效日及過渡揭露」	2018年1月1日
IFRS10及IAS28之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	2016年1月1日（註3）
IFRS10、IFRS12及IAS28之修正「投資個體：合併報表例外規定之適用」	2016年1月1日
IFRS11之修正「聯合營運權益之取得」	2016年1月1日
IFRS14「管制遞延帳戶」	2016年1月1日
IFRS15「來自客戶合約之收入」	2017年1月1日
IAS1之修正「揭露計畫」	2017年1月1日
IAS16及IAS38之修正「可接受之折舊及攤銷方法之闡釋」	2016年1月1日
IAS16及IAS41之修正「農業：生產性植物」	2016年1月1日
IAS19之修正「確定福利計畫：員工提撥金」	2014年7月1日
IAS27之修訂「單獨財務報表中之權益法」	2016年1月1日
IAS36之修正「非金融資產可回收金額之揭露」	2014年1月1日
IAS39之修正「衍生工具之合約更替及避險會計之繼續」	2014年1月1日
IFRIC21「公課」	2014年1月1日

註1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。

註2：給與日於2014年7月1日以後之股份基礎給付交易開始適用IFRS2之修正；收購日於2014年7月1日以後之企業合併開始適用IFRS3之修正；IFRS13於修正時即生效。其餘修正係適用於2014年7月1日以後開始之年度期間。

註3：推延適用於2016年1月1日以後開始之年度期間所發生之交易。

註4：除IFRS 5之修正推延適用於2016年1月1日以後開始之年度期間外，其餘修正係追溯適用於2016年1月1日以後開始之年度期間。

除下列說明外，適用上述新發布／修正／修訂準則或解釋將不致造成合併公司會計政策之重大變動：

IFRS 9「金融工具」

金融資產之認列及衡量

就金融資產方面，所有原屬於 IAS 39「金融工具：認列與衡量」範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公允價值衡量。IFRS 9對金融資產之分類規定如下。

合併公司投資之債務工具，若其合約現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息，分類及衡量如下：

(1) 以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資產，則該金融資產係以攤銷後成本衡量。此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益認列於損益。

(2) 藉由收取合約現金流量與出售金融資產而達成目的之經營模式而持有該金融資產，則該金融資產係以透過其他綜合損益按公允價值衡量。此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益與兌換損益亦認列於損益，其他公允價值變動則認列於其他綜合損益。於該金融資產除列或重分類時，原先累積於其他綜合損益之公允價值變動應重分類至損益。

金融資產之減損

-17-

量。若前述金融資產之信用風險自原始認列後已顯著增加且非低信用風險，則其備抵信用損失係按剩餘存續期間之預期信用損失衡量。但未包括重大財務組成部分之應收帳款必須按存續期間之預期信用損失衡量備抵信用損失。

IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」

2010-2012 週期之年度改善

IFRS 2 之修正係改變既得條件及市價條件定義，並增列績效條件及服務條件定義。該修正釐清績效條件所訂之績效目標得按合併公司或同一集團內另一個體之營運（非市價條件）或權益工具之市價（市價條件）設定。該績效目標之設定得與合併公司整體或部分（例如某一部門）績效有關，而達成績效目標之期間則不得長於服務期間。此外，該修正並釐清股價指數目標因同時反映合併公司本身與集團外其他企業之績效，故非屬績效條件。

IFRS 13 之修正係釐清適用 IFRS 13 後，無設定利率之短期應收款及應付款，若折現之影響不重大，仍得按原始發票金額衡量。

2011-2013 週期之年度改善

IFRS 13 之修正係對適用以淨額基礎衡量金融資產及金融負債群組公允價值之例外（即「組合例外」）進行修正，以釐清該例外範圍包括 IAS 39 或 IFRS 9 適用範圍內並依其規定處理之所有合約，即使該合約不符合 IAS 32「金融工具：表達」對金融資產或金融負債之定義亦然。

18 -
「2012-2014 週期之年度改善」

IAS 19 之修正闡明，於決定用以估計退職後福利折現率之高品質公司債是否具深度市場時，應以合併公司支付福利之相同貨幣計價之公司債市場評估，亦即應以貨幣層級（而非國家或區域層級）進行評估。

IAS 34 之修正闡明 IAS 34 要求之其他揭露事項應列入期中財務報告，若合併公司同時對外出具相同之其他資訊（例如管理階層之說明或風險報告），期中財務報告得不重複揭露，但應交互索引至該對外出具之其他資訊，以使財務報表使用者可在相同條件及同一時間下取得該等資訊及期中財務報告。

除上述影響外，截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與經營結果之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

(一) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可之 IFRSs 編製。

(二) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編製。歷史成本通常係依取得資產所支付對價之公允價值決定。

(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括：

主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。
19 -

流動負債包括：

主要為交易目的而持有之負債；
預期於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債（即使於資產負債表日後至通過發布財務報告前已完成長期性之再融資或重新安排付款協議，亦屬流動負債），以及
不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。惟負債之條款可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響分類。

非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

（四）合併基礎

1. 合併報告編製原則

本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體（子公司）之財務報告。

子公司之財務報告已予適當調整，以使其會計政策與合併公司之會計政策一致。

於編製合併財務報告時，各個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損於合併時全數予以銷除。

對子公司所有權權益變動

當合併公司喪失對子公司之控制時，處分損益係為下列兩者之差額：(1)所收取對價之公允價值與對前子公司之剩餘投資按喪失控制日之公允價值合計數，以及(2)前子公司之資產（含商譽）與負債及非控制權益按喪失控制日之帳面金額合計數。合併公司對於其他綜合損益中所認列與該子公司有關之所有金

20 -

額，其會計處理係與合併公司直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

對前子公司剩餘投資係按喪失控制日之公允價值作為原始認列投資關聯企業之金額。

列入合併財務報告之子公司

本合併財務報告編製主體如下：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所有權權益
			103年	102年
本公司	Brightech International Co., Ltd.	投資業	12月31日	12月31日
本公司	G-Technology Investment Co., Ltd.	投資業	100.00%	100.00%
Brightech International Co., Ltd.	正文投資股份有限公司	投資業	100.00%	100.00%
G-Technology Investment Co., Ltd.	正國電子（蘇州）有限公司	通訊業	80.46%	80.46%
G-Technology Investment Co., Ltd.	正鵬電子（昆山）有限公司	通訊業	100.00%	100.00%
G-Technology Investment Co., Ltd.	AMPAK International Holdings Ltd.	投資業	100.00%	100.00%
G-Technology Investment Co., Ltd.	Primax Communication (B.V.I.) Inc.	投資業	100.00%	100.00%
G-Technology Investment Co., Ltd.	Gemtek CZ., s.r.o.	通訊業	100.00%	100.00%
AMPAK International Holdings Ltd.	安博電子科技（常熟）有限公司	通訊業	100.00%	100.00%
Primax Communication (B.V.I.) Inc.	正楠電子（蘇州）有限公司	通訊業	19.54%	19.54%

上述列入合併財務報告之子公司中，列入103年及102年12月31日合併財務報表之子公司均經會計師查核。

未列入合併財務報告之子公司

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所有權權益
			103年	102年
正文科技股份有限公司	先博通訊股份有限公司	通訊業	96.00%	96.00%
	Wi Tek Investment Co., Ltd.	投資業	100.00%	100.00%
	東京マテリアル株式会社（原Gemtek Japan Co., Ltd.）	通訊業	48.78%	48.78%
G-Technology Investment Co., Ltd.	PT. South Ocean	通訊業	95.00%	95.00%
Wi Tek Investment Co., Ltd.	普羅通信（西安）有限公司	通訊業	100.00%	100.00%

103年及102年12月31日合併公司對先博通訊公司持股均為 96%，其資產總額分別為1,161仟元及1,383仟元，佔合併資產分別為 0.01% 及 0.01%，103及102年度營業收入分別為2,232

21 -

仟元及 3,199 仟元，佔合併總營業收入分別為 0.01% 及 0.02%，故未將該公司併入合併財務報表。

103 年及 102 年 12 月 31 日合併公司對 Wi Tek Investment Co., Ltd. 持股均為 100%，其資產總額分別為 32,543 仟元及 27,848 仟元，佔合併資產分別為 0.19% 及 0.16%，103 及 102 年度營業收入均為 0 仟元，佔合併總營業收入均為 0%，故未將該公司併入合併財務報表。

103 年及 102 年 12 月 31 日合併公司對東京マテリアル株式会社（原 Gemtek Japan Co., Ltd.）持股均為 48.78%，其資產總額均為 228 仟元，佔合併資產均為 0%，103 及 102 年度營業收入均為 0 仟元，佔合併總營業收入均為 0%，故未將該公司併入合併財務報表。

103 年及 102 年 12 月 31 日合併公司對 PT. South Ocean 持股均為 95%，其資產總額分別為 3,315 仟元及 7,086 仟元，佔合併資產分別為 0.02% 及 0.04%，103 及 102 年度營業收入均為 0 仟元，佔合併總營業收入均為 0%，故未將該公司併入合併財務報表。

103 年及 102 年 12 月 31 日合併公司透過 Wi Tek Investment Co., Ltd. 對普羅通信（西安）有限公司持股均為 100%，其資產總額分別為 44,404 仟元及 43,453 仟元，佔合併資產分別為 0.25% 及 0.24%，營業收入分別為 9,280 仟元及 6,655 仟元，佔合併總營業收入分別 0.05% 及 0.03%，故未將該公司併入合併財務報表。

(五) 外幣

各個體編製財務報告時，以個體功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。

22 -

以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。

(六) 存貨

(七) 投資關聯企業

關聯企業係指合併公司具有重大影響，但非屬子公司或合資權益之企業。

合併公司對投資關聯企業係採用權益法。權益法下，投資關聯企業原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨合併公司所享有之關

23 -

聯企業損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對關聯企業權益之變動係按持股比例認列。

合併公司於喪失重大影響之日以公允價值衡量其對原關聯企業之剩餘投資，剩餘投資之公允價值及任何處分價款與喪失重大影響當日之投資帳面金額之差額，列入當期損益。此外，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之所有金額，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

24 -

合併公司與關聯企業間之逆流、順流及側流交易所產生之損益，僅在與合併公司對關聯企業權益無關之範圍內，認列於合併財務報告。

(八) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量。

自有土地不提列折舊。

除列不動產、廠房及設備所產生之利益或損失金額，係淨處分債款與該資產帳面金額間之差額，並且認列於當期損益。

(九) 有形及無形資產（商譽除外）之減損

針對非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產，至少每年進行減損測試，或於有減損跡象時進行減損測試。

當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產

25 -

或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

(十) 金融工具

金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時認列於合併資產負債表。

1. 金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類

合併公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量之金融資產、持有至到期日投資、備供出售金融資產與放款及應收款

A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產包括持有供交易及指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。

透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量，其再衡量產生之利益或損失係認列於損益。

26 -

B. 持有至到期日投資

合併公司投資達特定信用評等之匯票、公司債與外國政府公債，且合併公司有積極意圖及能力持有至到期日，即分類為持有至到期日投資。

持有至到期日金融資產於原始認列後，係以有效利息法減除任何減損損失之攤銷後成本衡量。

C. 備供出售金融資產

備供出售金融資產係非衍生金融資產被指定為備供出售，或未被分類為放款及應收款或透過損益按公允價值衡量之金融資產。

備供出售金融資產係按公允價值衡量，備供出售貨幣性金融資產帳面金額之變動中屬外幣兌換損益與以有效利息法計算之利息收入，以及備供出售權益投資之股利，係認列於損益。其餘備供出售金融資產帳面金額之變動係認列於其他綜合損益，於投資處分或確定減損時重分類為損益。

備供出售權益投資之股利於合併公司收款之權利確立時認列。

D. 放款及應收款

放款及應收款（包括應收帳款、現金、無活絡市場之債券投資）係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損

27 -

損失後之金額衡量，惟短期應收帳款之利息認列不具重大性之情況除外。

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於滿足短期現金承諾。

(2) 金融資產之減損

按攤銷後成本列報之金融資產，如應收帳款，該資產經個別評估未有減損後，另再集體評估減損。應收款集體存在之客觀減損證據可能包含合併公司過去收款經驗、集體超過平均授信期間之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。

按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。

當備供出售權益投資之公允價值低於成本且發生大幅或永久性下跌時，係為客觀減損證據。

當備供出售金融資產發生減損時，原先已認列於其他綜合損益之累計損失金額將重分類至損益。

28 -

備供出售權益工具投資已認列於損益之減損損失不得透過損益迴轉。任何認列減損損失後之公允價值四升金額係認列於其他綜合損益。備供出售債務工具之公允價值若於後續期間增加，而該增加能客觀地連結至減損損失認列於損益後發生之事項，則減損損失予以迴轉並認列於損益。

(3) 金融資產之除列

於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。

權益工具

合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

合併公司發行之權益工具係以取得之償款扣除直接發行成本後之金額認列。

再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。購買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。

29 -
金融負債

(1) 後續衡量

除下列情況外，所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量：

透過損益按公允價值衡量之金融負債

透過損益按公允價值衡量之金融負債包含持有供交易及指定為透過損益按公允價值衡量。

透過損益按公允價值衡量之金融負債係按公允價值衡量，其再衡量產生之利益或損失係認列於損益。公允價值之決定方式請參閱附註二九。

(2) 金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

可轉換公司債

30 -

發行可轉換公司債之相關交易成本，係按分攤總價款之比例分攤至該工具之負債（列入負債帳面金額）及權益組成部分（列入權益）。

於後續期間，可轉換公司債之負債組成部分係採有效利息法按攤銷後成本衡量。轉換權衍生工具係按公允價值衡量，且公允價值變動認列於損益。

發行可轉換公司債之相關交易成本，係按相對公允價值之比例分攤至該工具之負債（列入負債帳面金額）及轉換權組成部分（列入損益）。

5. 衍生工具

合併公司簽訂之衍生工具包括遠期外匯合約及利率交換，用以管理合併公司之利率及匯率風險。

(十一) 收入認列

收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶退貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他攸關因素合理估計未來之退貨金額提列。

31 -
商品之銷售

銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：

去料加工時，加工產品所有權之重大風險及報酬並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

股利收入及利息收入

投資所產生之股利收入係於股東收款之權利確立時認列，惟前提係與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司，且收入金額能可靠衡量。

(十二) 租賃

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。

合併公司為出租人

營業租賃之租賃收益係按直線基礎於相關租賃期間內認列為收益。因協商與安排營業租賃所產生之原始直接成本，係加計至出租資產之帳面金額，並按直線基礎於租賃期間內認列為費用。營業租賃下，或有租金於發生當期認列為收益。

合併公司為承租人

營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。營業租賃下，或有租金於發生當期認列為費用。

32 -

簽訂營業租賃所取得之租賃誘因係認列為負債。誘因利益總額按直線基礎認列為租金費用之減項。

(十三) 借款成本

特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。

除上述外，所有其他借款成本係於發生當期認列為損益。

（十四）退職後福利

屬確定提撥退休計畫之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

確定福利退休計畫發生縮減或清償時，認列縮減或清償之損益。

(十五) 員工認股權

合併公司給與員工之員工認股權

對員工之權益交割股份基礎給付，係以給與日權益工具之公允價值衡量。

33 -

合併公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權估計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反映修正之估計數，並相對調整資本公積一員工認股權/資本公積一限制員工權利股票。

發行限制員工權利股票時，係於給與日認列員工未賺得酬勞，並同時調整資本公積一限制員工權利股票。若屬有償發行，且約定員工離職時須退還價款者，應認列相關應付款。於既得期間，若員工提前離職時無須返還已領取之股利，於宣告發放股利時認列費用，並同時調整資本公積一限制員工權利股票。

(十六) 所得税

所得税費用係當期所得税及遞延所得税之總和。

1. 當期所得税

依所得税法規定計算之未分配盈餘加徵 10%所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

2. 遞延所得税

與投資子公司及關聯企業之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，惟合併公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資及權益有關之可減除暫時性差異所產生之遞延所得稅資

-34-

產，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異之利益，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列。

3. 本年度之當期及遞延所得稅

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

(一) 持有至到期日金融資產

本公司管理階層已依據合併公司資本維持及流動性管理政策複核合併公司持有至到期日金融資產，並確認合併公司持有該等資產至其到期日之積極意圖及能力。

-35-

(二) 所得稅

截至 103 年及 102 年 12 月 31 日止，與未使用課稅損失有關之遞延所得稅資產帳面金額分別為 68,205 仟元及 63,174 仟元。由於未來獲利之不可預測性，合併公司於 103 年及 102 年 12 月 31 日止未於合併資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異、未使用虧損扣抵及未使用投資抵減金額分別尚有 88,515 仟元及 163,696 仟元。遞延所得稅資產之可實現性主要視未來能否有足夠之獲利或應課稅暫時性差異而定。若未來實際產生之獲利少於預期，可能會產生重大遞延所得稅資產之迴轉，該等迴轉係於發生期間認列為損益。

(三) 應收帳款之估計減損

(四) 存貨之減損

(五) 確定福利計劃之認列

-36-

六、現金及約當現金

	103年12月31日	102年12月31日
庫存現金及週轉金	$ 1,339	$ 1,295
銀行支票及活期存款	1,111,409	1,561,072
約當現金
原始到期日在3個月以內之
銀行定期存款	898,625	2,946,089
	$ 2,011,373	$ 4,508,456
利率區間	0.01%~1.19%	0.01%~3.65%

七、透過損益按公允價值衡量之金融工具

	103年12月31日	102年12月31日
持有供交易之金融資產－流動
非衍生金融資產
-國內上市股票	$ 266,443	$ 345,821
-基金受益憑證	-	10,004
-保本型理財型商品	737,203	888,347
合計	$1,003,646	$1,244,172
持有供交易之金融負債－流動
衍生工具（未指定避險）
-轉換選擇權	$ 1,516	$ 2,826

八、備供出售金融資產－非流動

	103年12月31日	102年12月31日
非流動
國內投資
上市（櫃）股票	$198,055	$188,753
國外投資
上市（櫃）股票	73,078	80,551
	$271,133	$269,304

九、持有至到期日金融資產

	103年12月31日	102年12月31日
非流動
國內投資
渣打銀行吹順位券	$101,137	$ -

37 -

合併公司於103年6月按面額美元3,212仟元購買渣打銀行次順位券，到期日為2022年7月12日，票面利率為 4%，有效利率為 4.77%。

十、以成本衡量之金融資產一非流動

	103年12月31日	102年12月31日
非流動
國內投資
未上市（櫃）普通股	$ 23,031	$ 10,031
國外投資
國外未上市（櫃）普通股	300,675	408,117
國外未上市（櫃）特別股	129,140	125,450
	$452,846	$543,598

合併公司於103年度出售帳面金額124,969仟元之以成本衡量之金融資產，並認列處分利益0元。

十一、無活絡市場之債券投資

	103年12月31日	102年12月31日
流動
原始到期日超過3個月之定期存款	$ 98,904	$ 620,919
非流動
原始到期日超過3個月之定期存款	$1,706,945	$ 467,075
利率區間	0.55%~3.30%	0.35%~4.23%

無活絡市場之債券投資質押之資訊，參閱附註三一。

十二、應收票據及應收帳款

	103年12月31日	102年12月31日
應收票據
因營業而發生	$ 14,184	$ 525
應收帳款
應收帳款	$4,489,469	$3,518,257
減：備抵呆帳	( 126,492)	( 126,492)
	$4,362,977	$3,391,765

合併公司對商品銷售之平均授信期間為 75 天，應收帳款不予計息。於決定應收帳款可回收性時，合併公司考量應收帳款自原始授信日至資產負債表日信用品質之任何改變。由於歷史經驗顯示逾期超過 365 天之應收帳款無法回收，對於逾期帳齡超過 365 天之應收帳款認列 100% 備抵呆帳，對於逾期帳齡在 365 天以內之應收帳款，其備抵呆帳係參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況，以估計無法回收之金額。

應收帳款之備抵呆帳變動資訊如下：

	個別評估		合計
	減損損失	減損損失
102年1月1日餘額	$ 117,234	$ 25,539	$ 142,773
減:本期迴轉減損損失	( 6,625)	( 4,567)	( 11,192)
重分類至催收款	-	( 5,089)	( 5,089)
102年12月31日餘額	$ 110,609	$ 15,883	$ 126,492
103年1月1日餘額	$ 110,609	$ 15,883	$ 126,492
加:本期提列減損損失	-	-	-
103年12月31日餘額	$ 110,609	$ 15,883	$ 126,492

十三、存貨

	103年12月31日	102年12月31日
製成品	$ 349,764	$ 224,773
在製品	544,842	381,038
原物料	1,159,018	889,559
在途存貨	169	-
	$ 2,053,793	$ 1,495,370

103及102年度與存貨相關之銷貨成本分別為15,833,860仟元及17,606,764仟元。

103及102年度之銷貨成本分別包括存貨跌價損失（回升利益）3,794仟元及(16,288)仟元。102年度存貨淨變現價值回升係因處分提列跌價損失之存貨所致。

-39-

十四、採用權益法之投資

	103年12月31日	102年12月31日
投資子公司	$ 35,716	$ 37,793
投資關聯企業	514,177	424,354
	$549,893	$462,147

（一）投資子公司

	103年12月31日	102年12月31日
非上市（櫃）公司
Wi Tek Investment Co., Ltd.	$ 32,543	$ 34,366
PT. South Ocean	3,173	3,427
先博通訊股份有限公司	( 13,887 )	( 13,803 )
加：帳列其他非流動負債	13,887	13,803
	$ 35,716	$ 37,793

合併公司於資產負債表日對子公司之所有權權益及表決權百分比如下：

	103年12月31日	102年12月31日
WiTek Investment Co., Ltd.	100.00%	100.00%
PT. South Ocean	95.00%	95.00%
先博通訊股份有限公司	96.00%	96.00%

103 及 102 年度採用權益法之子公司之損益及其他綜合損益份額，係依據各子公司同期間經會計師查核之財務報告認列。

上述子公司未列入合併財務報告，請參閱附註四（四）。

（二）投資關聯企業

	103年12月31日	102年12月31日
非上市（櫃）公司
正基科技股份有限公司	$412,746	$277,953
普羅通信股份有限公司	19,846	29,605
金磚通訊股份有限公司	57,612	57,192
鉅瞻科技股份有限公司	23,763	59,394
東京マテリアル株式会社
(原 Gemtek Japan Co., Ltd.)	210	210
	$514,177	$424,354

合併公司於資產負債表日對關聯企業之所有權權益及表決權百分比如下：

公司名稱	103年12月31日	102年12月31日
正基科技股份有限公司	39.31%	40.49%
普羅通信股份有限公司	41.97%	41.97%
金磚通訊股份有限公司	22.22%	34.78%
鉅噹科技股份有限公司	27.04%	49.12%
東京マテリアル株式会社（原 Gemtek Japan Co., Ltd.）	48.78%	48.78%

合併公司之被投資公司正基科技股份有限公司，103年5月現金增資180,000仟元，合併公司未依原持股比例認購，僅認購現金增資59,240仟元，持股比例降至 39.31% 。

合併公司之被投資公司金磚通訊股份有限公司，103年6月發行員工認股權56,500仟元，合併公司持股比例降至 22.22% 。

合併公司之被投資公司鉅噹科技股份有限公司，103年1月現金增資78,365仟元及發行員工認股權13,060仟元，合併公司未參與認購，持股比例降至 27.04% 。

合併公司之被投資公司東京マテリアル株式会社（原Gemtek Japan Co., Ltd.)，102年8月現金增資3,168仟元，合併公司未依原持股比例認購，持股比例降至 48.78% 。

有關合併公司之關聯企業彙整性財務資訊如下：

	103年12月31日	102年12月31日
總資產	$2,288,660	$1,755,276
總負債	$1,070,559	$ 837,930
	103年度	102年度
本年度營業收入	$2,997,792	$2,823,568
本年度淨利	$ 4,289	$ 58,483
本年度其他綜合損益	$ 13,888	$ 5,137

103及102年度採用權益法之關聯企業之損益及其他綜合損益份額，係依據各關聯企業同期間經會計師查核之財務報告認列。

41 -

十五、不動產、廠房及設備

	自有土地	建築物	機器設備	其他設備	建造中之不動產	合計
成本
102年1月1日餘額	$ 328,168	$ 2,857,180	$ 2,142,058	$ 1,134,664	$ 73,036	$ 6,535,106
增添	-	21,615	71,592	108,817	-	202,024
處分	-	( 8,047)	( 74,952)	( 80,029)	-	( 163,028)
重分類	-	66,592	81,606	( 81,754)	( 68,902)	( 2,458)
淨兌換差額	-	81,451	108,662	94,608	( 4,134)	280,587
102年12月31日餘額	$ 328,168	$ 3,018,791	$ 2,328,966	$ 1,176,306	$ -	$ 6,852,231
累計折舊及減損
102年1月1日餘額	$ -	$ 549,742	$ 1,162,520	$ 652,235	$ -	$ 2,364,497
處分	-	( 6,801)	( 39,915)	( 50,902)	-	( 97,618)
認列減損損失	-	-	16,504	50	-	16,554
折舊費用	-	124,922	213,245	149,153	-	487,320
淨兌換差額	-	14,755	59,451	28,035	-	102,241
102年12月31日餘額	$ -	$ 682,618	$ 1,411,805	$ 778,571	$ -	$ 2,872,994
102年12月31日淨額	$ 328,168	$ 2,336,173	$ 917,161	$ 397,735	$ -	$ 3,979,237
成本
103年1月1日餘額	$ 328,168	$ 3,018,791	$ 2,328,966	$ 1,176,306	$ -	$ 6,852,231
增添	-	1,000	133,301	137,555	85	271,941
處分	-	-	( 286,084)	( 35,525)	-	( 321,609)
重分類	-	-	8,554	( 4,496)	( 85)	3,973
淨兌換差額	-	87,221	113,644	54,286	-	255,151
103年12月31日餘額	$ 328,168	$ 3,107,012	$ 2,298,381	$ 1,328,126	$ -	$ 7,061,687
累計折舊及減損
103年1月1日餘額	$ -	$ 682,618	$ 1,411,805	$ 778,571	$ -	$ 2,872,994
處分	-	-	( 213,927)	( 28,147)	-	( 242,074)
折舊費用	-	128,342	210,151	133,473	-	471,966
淨兌換差額	-	21,224	51,288	34,186	-	106,698
103年12月31日餘額	$ -	$ 832,184	$ 1,459,317	$ 918,083	$ -	$ 3,209,584
103年12月31日淨額	$ 328,168	$ 2,274,828	$ 839,064	$ 410,043	$ -	$ 3,852,103

於103及102年度由於並無任何減損跡象，故未進行減損評估。

合併公司之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊：

建築物
廠房主建物
其他
機器設備
其他設備

50年
3至50年
6年
3至5年

合併公司設定質押作為借款擔保之不動產、廠房及設備金額，請參閱附註三一。

42 -

十六、預付租賃款

	103年12月31日	102年12月31日
流動	$ 1,587	$ 1,524
非流動	67,837	65,613
	$ 69,424	$ 67,137

上述預付租賃款係屬中國大陸之土地使用權。

十七、其他資產

	103年12月31日	102年12月31日
流動
預付費用	$ 42,769	$ 25,458
預付款項	118,429	85,820
暫付款	27,552	37,993
其他	707	579
	$189,457	$149,850
非流動
遞延費用	$ 83,409	$120,594
存出保證金	9,673	14,334
催收款項	76,603	76,603
備抵呆帳－催收款	( 76,603)	( 76,603)
預付退休金	10,445	7,640
其他	1,918	2,736
	$105,445	$145,304

十八、借款

短期借款
	103年12月31日	102年12月31日
擔保借款（附註三一）
銀行借款	$ 458,925	$ 432,173
無擔保借款
信用額度借款	1,993,950	2,384,400
	$ 2,452,875	$ 2,816,573
利率區間	0.80%~1.15%	0.80%~1.23%

43 -

十九、應付公司債

	103年12月31日	102年12月31日
國內第三次無擔保可轉換公司債	$ -	$ -
列為一年內到期部分	1,817,890	1,784,778
	$1,817,890	$1,784,778

本公司於100年7月25日發行五年期零票面利率之國內第三次無擔保轉換公司債2,000,000仟元，每張面額為100仟元。

每單位公司債持有人有權以每股28.33元轉換為本公司之普通股。轉換期間為100年10月25日至105年7月15日。本轉換公司債發行滿3年及4年之前30日，債券持有人得要求本公司以債券面額，於責回基準日將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。本轉換公司債發行滿3個月後翌日起至發行期間屆滿前40日止，本公司普通股股票在證券櫃檯買賣市場之收盤債格連續30個營業日超過當時轉換價格達 $30\%$ 時，本公司得按債券面額，以現金收回其全部債券。本轉換公司債發行滿3個月翌日至發行屆滿前40日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 $10\%$ 者，本公司得按債券面額以現金收回全部債券。除轉換為本公司普通股及依贖回條款由本公司提前收回外，到期時以現金一次償還。

此可轉換公司債包括負債及權益組成部分，權益組成部分於權益項下以資本公積一認股權表達。負債組成部分原始認列之有效利率為 $1.84\%$ 。

發行債款（減除交易成本4,738仟元） $1,994,820
權益組成部分（減除分攤至權益之交易成本418仟元） (160,982)
透過損益按公允價值衡量之金融負債一流動（減除交易成本24仟元） (9,176)
發行日負債組成部分（減除分攤至負債之交易成本4,738仟元） 1,824,662
以有效利率 $1.84\%$ 計算之利息 81,636
應付公司債轉換為普通股 (121,520)
102年12月31日負債組成部分 1,784,778
以有效利率 $1.84\%$ 計算之利息 33,112
103年12月31日負債組成部分 $1,817,890

44 -

二十、其他負債

	103年12月31日	102年12月31日
其他應付款－流動
其他應付費用	$260,200	$174,700
應付薪資及獎金	138,073	290,478
其他應付款項	7,894	129,068
暫估應付費用	80,795	35,494
應付利息	104	299
其他應付款項－關係人	17,834	-
	$504,900	$630,039
其他負債－流動
預收貨款	$144,655	$207,681
暫收款	55,206	25,381
其他	8,946	6,904
	$208,807	$239,966

二一、退職後福利計畫

（一）確定提撥計畫

（二）確定福利計畫

合併公司中之本公司所適用我國「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前6個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 2% 提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。勞動部勞動基金適用局透過自行運用及委託經營方式，將計畫資產投資於國內（外）權益證券與債務證券及銀行存款等標的，惟依退休基金收支保管及運用辦法規定，勞工退休金運用收益不得低於當地銀行2年定期存款利率。

45 -

合併公司之計畫資產及確定福利義務現值，係由合格精算師進行精算。精算評價於衡量日之主要假設列示如下：

	103年12月31日	102年12月31日
折現率	2.125%	2.000%
計畫資產之預期報酬率	1.750%	2.000%
薪資預期增加率	3.875%	3.750%

有關確定福利計畫所認列之損益金額列示如下：

	103年度	102年度
當期服務成本	$ 461	$ 464
利息成本	775	598
計畫資產預期報酬	( 962)	( 829)
	$ 274	$ 233
依功能別彙總
營業成本	$ 82	$ 67
推銷費用	32	29
管理費用	56	49
研發費用	104	88
	$ 274	$ 233

於103及102年度，本公司分別認列273仟元及1,150仟元精算損失於其他綜合損益。截至103年及102年12月31日止，精算損失認列於其他綜合損益之累積金額分別為1,962仟元及1,689仟元。

合併公司因確定福利計畫所產生之義務列入合併資產負債表之金額列示如下：

	103年12月31日	102年12月31日
已提撥確定福利義務之現值	$ 40,397	$ 38,760
計畫資產之公允價值	( 50,842)	( 46,400)
預付退休金	($ 10,445)	($ 7,640)

確定福利義務現值之變動列示如下：

	103年度	102年度
年初確定福利義務	$ 38,760	$ 36,822
當期服務成本	461	464
利息成本	775	598
精算損失	401	876
年底應計退休金負債	$ 40,397	$ 38,760

計畫資產現值之變動列示如下：

	103年度	102年度
年初計畫資產公允價值	$ 46,400	$ 42,430
計畫資產預期報酬	962	829
計畫資產損失	127	( 274)
雇主提撥數	3,353	3,415
年底計畫資產公允價值	$ 50,482	$ 46,400

計畫資產之主要類別於資產負債表日公允價值之百分比係依勞動部勞動基金運用局網站公布之基金資產配置資訊為準：

	103年12月31日	102年12月31日
現金	19.12	22.86
短期票券	1.98	4.10
公債、金融債券、公司債及證券化商品	11.92	9.37
股票及受益憑證投資(含期貨)	12.15	8.41
固定收益類	14.46	18.11
權益證券	19.20	15.41
國內委託經營	18.34	20.95
其他	2.83	0.79
	100.00	100.00

合併公司選擇以轉換至 IFRSs 日起各個會計期間推延決定之金額，揭露經驗調整之歷史資訊：

	103年12月31日	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
確定福利義務現值	$ 40,397	$ 38,760	$ 36,882	$ 35,519
計畫資產公允價值	$ 50,842	$ 46,400	$ 42,430	$ 38,523
提撥盈溢	$ 10,445	$ 7,640	$ 5,608	$ 3,004
計畫負債之經驗調整	($ 401)	($ 876)	($ 117)	$ -
計畫資產之經驗調整	$ 128	($ 378)	($ 936)	$ -

合併公司預期於103及102年度以後一年內對確定福利計畫提撥分別為3,353仟元及3,415仟元。

二、權益

（一）股本

普通股

	103年12月31日	102年12月31日
額定股數（仟股）	500,000	500,000
額定股本	$5,000,000	$5,000,000
已發行且已收足股款之股數
(仟股)	315,310	309,310
已發行股本	$3,153,099	$3,093,099

已發行之普通股每股面額為10元，每股享有一表決權及收取股利之權利。

額定股本中供發行可轉換公司債所保留之股本為61,110仟股。

本公司於102年6月17日股東常會通過發行限制員工權利新股總額60,000仟元，計發行6,000仟股，發行價格為每股新台幣10元。業經金融監督管理委員會102年12月26日金管證發字第1020052160號函核准生效，並經董事會決議，以103年8月8日為增資基準日。

（二）資本公積

	103年12月31日	102年12月31日
股票發行溢價	$1,862,304	$1,862,304
公司債轉換溢價	2,368,698	2,368,698
採權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數	20,039	2,274
員工認股權	150,566	150,566
限制員工權利股票	95,685	-
其他	473	473
	$4,497,765	$4,384,315

資本公積中屬超過票面金額發行股票之溢額（包括以超過面額發行普通股及公司債轉換溢價等）及受領贈與之部分得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。

-48-

因採用權益法之投資、員工認股權、限制員工權利股票及可轉換公司債認股權產生之資本公積，不得作為任何用途。

(三) 保留盈餘及股利政策

員工紅利百分之十五。
董事監察人酬勞百分之二。
餘額為股東紅利，由董事會擬具盈餘分派案經股東會決議後分派之。

103年及102年12月31日應付員工紅利估列金額分別為9,672仟元及61,517仟元；應付董監酬勞估列金額分別為1,290仟元及8,202仟元。前述員工紅利及董監酬勞係分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）之 15% 及 2% 計算。年度終了後，年度合併財務報告通過發布日前經董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公允價值決定。就計算股票紅利股數而言，股票公允價值係指股東會決議日前一日之收盤價。

49 -

本公司依金管證發字第 1010012865 號函、金管證發字第 1010047490 號函及「採用國際財務報導準則（IFRSs）後，提列特別盈餘公積之適用疑義問答」規定提列及迴轉特別盈餘公積。嗣後其他股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司分別於 103 年 6 月 23 日及 102 年 6 月 17 日舉行股東常會，決議通過 102 及 101 年度盈餘分配案、員工紅利及董監事酬勞如下：

	盈餘分配案		每股股利（元）
	102年度	101年度	102年度	101年度
提列法定盈餘公積	$ 45,568	$ 85,427
現金股利	587,689	742,352	$ 1.9	$ 2.4
	102年度		101年度
---	---	---	---	---
	現金紅利	股票紅利	現金紅利	股票紅利
員工紅利	$ 61,517	$ -	$ 115,326	$ -
董監事酬勞	8,202	-	15,377	-

-50-

103年6月23日及102年6月17日股東會決議配發之員工紅利及董監事酬勞，以及合併財務報告認列之員工分紅及董監事酬勞金額如下：

	102年度		101年度
	員工紅利 (現金)	董監事酬勞	員工紅利 (現金)	董監事酬勞
股東會決議配發金額	$ 61,517	$ 8,202	$ 115,326	$ 15,377
各年度財務報表認列金額	( 61,517)	( 8,202)	( 124,500)	( 16,600)
	$ -	$ -	($ 9,174)	($ 1,223)

上述差異調整為102年度之損益。

有關本公司股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

（四）特別盈餘公積

	103年度	102年度
年初餘額	$195,638	$ -
提列特別盈餘公積
首次採用IFRSs提列數	-	195,638
年底餘額	$195,638	$195,638

因首次採用IFRSs產生之保留盈餘增加數不足提列，故僅就因轉換採用IFRSs產生之保留盈餘增加數予以提列特別盈餘公積。

（五）其他權益項目

國外營運機構財務報表換算之兌換差額

| | 103年1月1日
至12月31日 | 102年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- |
| 年初餘額 | $ 68,979 | ($165,962) |
| 換算國外營運機構淨資產所產生之兌換差額 | 277,483 | 231,182 |
| 採用權益法之關聯企業之換算差額之份額 | 2,156 | 3,759 |
| 年底餘額 | $348,618 | $ 68,979 |

52 -

2. 備供出售金融資產未實現損益

| | 103年1月1日
至12月31日 | 102年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- |
| 年初餘額 | ($ 27,173) | ($ 56,422) |
| 備供出售金融資產未實現損失 | ( 2,548) | ( 20,480) |
| 採用權益法之子公司之備供出售金融資產未實現損益之份額 | 4,376 | 49,729 |
| 年底餘額 | ($ 25,345) | ($ 27,173) |

3. 員工未賺得酬勞

本公司股東會於102年6月17日決議發行限制員工權利新股，相關說明參閱附註二四。

| | 103年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- |
| 年初餘額 | $ - |
| 本期發行 | ( 155,685) |
| 認列股份基礎給付費用 | 36,076 |
| 年底餘額 | ($119,609) |

（六）庫藏股票

收回原因	買回以註銷(仟股)
103年1月1日股數	-
本年度增加	9,306
103年12月31日股數	9,306

本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決權等權利。

二三、淨利

繼續營業單位淨利係包含以下項目：

（一）其他收入

	103年度	102年度
租金收入	$ 11,152	$ 8,412
利息收入	194,854	204,780
股利收入	33,443	32,790
其他	74,562	73,634
	$314,011	$319,616

（二）其他利益及損失

	103年度	102年度
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失	($ 78,073)	($ 15,573)
處分投資利益	255	110
外幣兌換淨益	214,164	206,904
處分及報廢不動產、廠房及設備淨損失	( 39,457)	( 23,422)
非金融資產減損損失	-	( 16,554)
其他	( 10,244)	23,447
	$ 86,645	$174,912

（三）財務成本

	103年度	102年度
銀行借款利息	$ 32,677	$ 24,998
可轉換公司債利息	33,112	32,801
	$ 65,789	$ 57,799

（四）金融資產減損損失迴轉利益

應收帳款減損損失迴轉(包含於其他收入-其他)	103年度	102年度
	$ -	($ 11,192)

（五）本期發生之員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總表

| 功能別
性質別 | 103年度 | | | 102年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 員工福利費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | $ 889,089 | $ 859,293 | $1,748,382 | $ 788,854 | $1,042,851 | $1,831,705 |
| 股份基礎給付 | - | 36,076 | 36,076 | - | - | - |
| 營運保費用 | 56,315 | 86,169 | 142,484 | 54,188 | 82,149 | 136,337 |
| 退休金費用
一項定保撥 | 5,430 | 34,472 | 39,902 | 5,198 | 34,547 | 39,745 |
| 退休金費用
一項定福利 | 82 | 192 | 274 | 67 | 166 | 233 |
| 其他用人費用 | 31,586 | 33,248 | 64,834 | 46,385 | 34,736 | 81,121 |
| 折舊費用 | 334,482 | 137,484 | 471,966 | 304,462 | 182,858 | 487,320 |
| 攤銷費用 | 12,857 | 66,018 | 78,875 | 14,616 | 75,826 | 90,442 |

二四、繼續營業單位所得稅

（一）認列於損益之所得稅

所得稅費用之主要組成項目如下：

	103年度	102年度
當期所得稅
當年度產生者	$ 46,913	$ 69,043
未分配盈餘加徵	-	2,649
以前年度之調整	28,634	13,420
	75,547	85,112
遞延所得稅
當年度產生者	3,850	90,439
認列於損益之所得稅費用	$ 79,397	$175,551

會計所得與所得稅費用之調節如下：

	103年度	102年度
繼續營業單位稅前淨利	$ 151,041	$ 631,236
稅前淨利按法定稅率計算之
所得稅費用	$ 8,154	$ 139,242
稅上不可減除之費損	11,049	40,024
免稅所得	( 5,717)	( 17,820)
未分配盈餘加徵	-	2,649
未認列之暫時性差異	( 6,759)	( 11,405)
未認列之虧損扣抵	44,036	9,441
以前年度之當期所得稅費用
於本年度之調整	28,634	13,420
認列於損益之所得稅費用	$ 79,397	$ 175,551

由於104年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性，故103年度未分配盈餘加徵 10% 所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。

（二）當期所得稅資產與負債

	103年12月31日	102年12月31日
當期所得稅資產
應收退稅款	$ 37,963	$ 4,352
當期所得稅負債
應付所得稅	$ 30,989	$ 41,836

（三）遞延所得稅資產與負債

遞延所得稅資產及負債之變動如下：

103年度

	年初餘額	認列於損益	兌換差額	年底餘額
遞延所得稅資產
暫時性差異
存貨跌價損失	$ 32,045	$ 2,196	($ 213)	$ 34,028
呆帳費用超限	30,782	( 1,724)		29,058
投資抵減	347	( 347)	-	-
虧損扣抵	-	5,061		5,061
其他	-	58	-	58
	$ 63,174	$ 5,244	($ 213)	$ 68,205
遞延所得稅負債
暫時性差異
採權益法認列國外被投資公司之投資利益	$ 174,516	$ -	$ -	$ 174,516
未實現兌換利益	4,552	17,592	-	22,144
其他	9,366	( 8,498)	1,975	2,843
	$ 188,434	$ 9,094	$ 1,975	$ 199,503

102年度

55 -

(四) 未於合併資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異、未使用虧損扣抵及未使用投資抵減金額

	103年12月31日	102年12月31日
虧損扣抵
104 年度到期	$ -	$ 15,477
106 年度到期	19,284	57,922
111 年度到期	58,405	79,471
	77,689	152,870
可減除暫時性差異
以成本衡量之金融資產
減損損失	10,826	10,826
	$ 88,515	$163,696

(五) 未使用之投資抵減、虧損扣抵及免稅相關資訊

截至103年12月31日止，本公司下列增資擴展產生之所得可享受5年免稅：

增資擴展案	免稅期間
WiMAX 無線終端設備、WiMAX ASN 開道器、WiMAX 基地台	100.01.01-105.12.31

截至103年12月31日止，虧損扣抵相關資訊如下：

尚未扣抵餘額	最後抵減稅額年度
$ 5,061	114

(六) 與投資相關且未認列遞延所得稅負債之暫時性差異彙總金額

截至103年及102年12月31日止，與投資子公司有關且未認列為遞延所得稅負債之應課稅暫時性差異分別為13,143仟元及2,168仟元。

(七) 兩稅合一相關資訊

	103年12月31日	102年12月31日
股東可扣抵稅額帳戶餘額
本公司	$ 94,896	$ 37,281
正文投資公司	$ 13,872	$ 11,058

合併公司截至103年及102年12月31日均無屬86年度（含）以前之未分配盈餘。

-56-

本公司 103 及 102 年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 22.00%（預計）及 14.55%。

正文投資公司 103 年及 102 年度因無盈餘可供分配，故無股東可扣抵比率之適用。

(八) 所得稅核定情形

本公司及正文投資公司，截至 101 年度以前之申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

二五、每股盈餘

單位：每股元

	103年度	102年度
基本每股盈餘
來自繼續營業單位	$ 0.23	$ 1.48
稀釋每股盈餘
來自繼續營業單位	$ 0.23	$ 1.27

用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下：

本期淨利

	103年度	102年度
用以計算繼續營業單位基本每股盈餘之淨利	$ 71,644	$455,685
具稀釋作用潛在普通股之影響：
轉換公司債	-	27,225
用以計算稀釋每股盈餘之盈餘	$ 71,644	$482,910

股數

單位：仟股

	103年度	102年度
用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數	308,660	308,704
具稀釋作用潛在普通股之影響：
轉換公司債	-	66,029
員工分紅	1,587	4,441
用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數	310,247	379,174

57 -

本公司流通在外可轉換公司債若於103年度進行轉換，因具反稀釋作用，故未納入稀釋每股盈餘之計算。

二六、股份基礎給付協議

(一) 員工認股計畫

上述認股權計劃之認股權單位與認股價格遇有無償配股之情形時，業已依照本公司員工認股權憑證發行及認股辦法，調整無償配股之影響。

103及102年度員工認股權之相關資訊如下：

	103年度		102年度
員工認股權	單位（仟）	加權平均執行價格（元）	單位（仟）	加權平均執行價格（元）
年初流通在外	5,000	$ 42.5	5,000	$ 42.5
本年度逾期失效	( 5,000)		-
年底流通在外	-		5,000
年底可執行	-		5,000
本期給與之認股權加權平均公允價值（元）	$ -		$ 41.22

截至資產負債表日，流通在外之員工認股權相關資訊如下：

	103年12月31日	102年12月31日
執行價格之範圍（元）	$ -	$ 41.22
加權平均剩餘合約期限（年）	-	0.87

(二) 限制員工權利新股

員工既得條件係員工依發行辦法認購限制員工權利新股後，自增資基準日起，於下列各既得期限屆滿仍在職，未曾有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等情事，且期滿日前一年度本公司整體營運成果與個人考績表現均達本公司所訂之目標績效，則各年度可既得股份比例如下：

屆滿 1 年：認購股數之 30%；
屆滿 2 年：認購股數之 30%；
屆滿 3 年：認購股數之 40%。

獲配新股後未達成既得條件前受限制之權利如下：

依本辦法所發行之限制員工權利新股，員工被給予新股後未達成既得條件前受限制之權利如下：

(1) 員工被給予新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。

(2) 股東會之出席、提案、發言、投票權等依信託保管契約執行之。因限制員工權利新股所獲配之現金股息、股票股利及受配資本公積現金（股票）一併交付信託。未符合既得條件者，其所獲配之現金股息、股票股利及受配資本公積現金（股票）等，由公司依相關規定收回現金及依法辦理註銷股份。

-59-

除前項因信託約定規定外，員工依本辦法被給予之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其他權利，包括但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權及表決權等，與本公司已發行之普通股股份相同。
依本辦法所發行之限制員工權利新股，於既得條件達成前，將以信託保管之方式辦理。

二七、非現金交易

合併公司於103及102年度進行下列非現金交易之投資及籌資活動：

(一) 合併公司於 102 年 6 月 17 日股東常會通過發行限制員工權利新股總額 60,000 仟元，計發行 6,000 仟股，並於 103 年 6 月 23 日董事會通過發行，103 年度限制員工權利股票酬勞成本為 36,076 仟元。

(二) 合併公司於103年度未依持股比例認列長期股權投資17,765仟元。

(三) 合併公司於103年度購入庫藏股208,665仟元，其中28,536仟元尚未付款。

(四) 合併公司於102年度可轉換公司債轉換普通股為121,476仟元。

二八、資本風險管理

合併公司基於現行營運產業特性、未來公司發展情形，併衡量外部環境變動等因素，規劃合併公司未來期間所需資金、研究發展費用及股利支出等需求，以確保集團內各企業能夠在繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，維持最佳資本結構以長遠提升股東價值。

60 -

二九、金融工具

(一) 公允價值之資訊

非按公允價值衡量之金融工具

合併公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額區近期公允價值或其公允價值無法可靠衡量。

認列於合併資產負債表之公允價值衡量

合併公司以公允價值衡量之金融資產及金融負債，其衡量方式依照公允價值可觀察程度分為第一至三級：

(1) 第一級公允價值衡量係指以來自活絡市場相同資產或負債之公開報價（未經調整）。

(3) 第三級公允價值衡量係指評價技術係非以可觀察市場資料為基礎之資產或負債之輸入值（不可觀察之輸入值）推導公允價值。

103年12月31日

	第一級	第二級	第三級	合計
透過揹益按公允價值衡量之金融資產
國內上市有價證券	$ 266,443	$ -	$ -	$ 266,443
基金受益憑證	-	-	-	-
保本型理財型商品	-	737,203	-	737,203
合計	$ 266,443	$ 737,203	$ -	$ 1,003,646
備供出售金融資產
國內外上市（櫃）有價證券－權益投資	$ 271,133	$ -	$ -	$ 271,133
透過損益按公允價值衡量之金融負債衍生工具
轉換選擇權	$ -	$ 1,516	$ -	$ 1,516

61 -

	第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值
衡量之金融資產
國內上市有價證券	$ 345,821	$ -	$ -	$ 345,821
基金受益憑證
保本型理財型商品	10,004	-	-	10,004
合計	$ 355,825	$ 888,347	$ -	$ 888,347
備供出售金融資產
國內外上市（穩）
有價證券一權益投資	$ 269,304	$ -	$ -	$ 269,304
透過損益按公允價值
衡量之金融負債衍生工具
轉換選擇權	$ -	$ 2,826	$ -	$ 2,826

103 及 102 年度無第一級與第二級公允價值衡量間移轉之情形。

衡量公允價值所採用之評價技術及假設

金融資產及金融負債之公允價值係依下列方式決定：

(1) 具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融工具公允價值係參照市場報價決定。

(3) 其他金融資產及金融負債（除上述外）之公允價值係依照以現金流量折現分析為基礎之一般公認訂價模式決定。

-62-

（二）金融工具之種類

	103年12月31日	102年12月31日
金融資產
持有供交易（註1）	$1,003,646	$1,244,172
放款及應收款（註2）	8,739,407	9,500,590
備供出售金融資產（註3）	723,979	812,902
持有至到期日金融資產	101,137	-
金融負債
透過損益按公允價值衡量
指定為透過損益按公允價值衡量	1,516	2,826
以攤銷後成本衡量（註3）	8,490,538	8,493,820

註 1：餘額係包含分類為持有供交易之以成本衡量金融資產餘額。
註 2：餘額係包含現金及約當現金、無活絡市場之債券投資、應收票據、應收帳款、應收帳款－關係人、其他應收款及存出保證金等以攤銷後成本衡量之放款及應收款。
註 3：餘額係包含分類為備供出售之以成本衡量金融資產餘額。
註 4：餘額係包含短期借款、應付票據、應付帳款、應付帳款－關係人、其他應付款及應付公司債等以攤銷後成本衡量之金融負債。

（三）財務風險管理目的與政策

合併公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴陵之內部風險報告監督及管理合併公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險、利率風險及其他價格風險）、信用風險及流動性風險。

63 -

財務管理部門從事衍生性商品交易完成後，提出報告董事會。

1. 市場風險

合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險（參閱下述(1)）以及利率變動風險（參閱下述(2)）。

合併公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理與衡量方式並無改變。

(1) 匯率風險

合併公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使合併公司產生匯率變動暴險。合併公司之銷售額中約有 90% 非以發生交易集團個體之功能性貨幣計價，而成本金額中約有 12% 非以發生交易集團個體之功能性貨幣計價。合併公司匯率暴險之管理係於政策許可之範圍內，利用遠期外匯合約管理風險。

敏感度分析

合併公司主要受到美元匯率波動之影響。

下表詳細說明當新台幣（功能性貨幣）對各攸關外幣之匯率增加及減少 1% 時，合併公司之敏感度分析。若透過損益按公允價值衡量之金融資產損失上限為契約 3% 時須向管理階層報告，亦對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目及指定為現金流量避險之遠期外匯合約，並將其期末之換算以匯率變動 1% 予以調整。下表之正數係表示當新台幣相對於各相關貨幣貶值 1% 時，將使稅前淨利增加之金額；當新台幣相對於各相關外幣升值 1% 時，其對稅前淨利之影響將為同金額之增加。

64 -

系元	之	影響
103年度		102年度
$ 50,088		$ 57,119

抵益

上表所列示外幣對損益之影響主要源自於合併公司於資產負債表日尚流通在外且未進行現金流量避險之美元計價非衍生之金融資產及負債。

合併公司於本年度對匯率敏感度相較於前一年度並無重大變動。

(2) 利率風險

因合併公司內之個體同時以固定及浮動利率借入資金，因而產生利率暴險。

合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

	103年12月31日	102年12月31日
具公允價值利率風險
－金融資產	$ 2,778,536	$ 4,051,938
－金融負債	3,163,015	2,829,738
具現金流量利率風險
－金融資產	1,037,347	1,715,233
－金融負債	1,107,750	1,771,613

敏感度分析

下列敏感度分析係依非衍生工具於資產負債表日之利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係假設資產負債表日流通在外之負債金額於報導期間皆流通在外。集團內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少一100基點，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

若利率增加／減少100基點，在所有其他變數維持不變之情況下，合併公司103及102年度之稅前淨利將減少／增加704仟元及564仟元，主因為合併公司之變動利率

65 -

銀行存款與變動利率借款之淨部位及歸屬於本公司可贖回公司債之公允價值利率風險之暴險。

合併公司於本年度對利率之敏感度上相較於前一年度並無重大變動。

(3) 其他價格風險

合併公司因持有國內外上市櫃股票及可轉換公司債而產生權益價格暴險。合併公司指派相關人員監督價格風險並評估何時須增加被避風險之避險部位。

敏感度分析

下列敏感度分析係依資產負債表日之權益價格暴險進行。

若權益價格上漲／下跌 1%，103 及 102 年度稅前利益將因持有供交易投資金融資產公允價值之變動分別增加／減少 2,664 仟元及 3,558 仟元；103 及 102 年度稅前其他綜合利益將因其他備供出售金融資產公允價值之變動分別增加／減少 2,711 仟元及 2,693 仟元。

信用風險

(1) 合併資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

(2) 合併公司提供財務保證所產生之或有負債金額。

66 -

戶，並透過每年由風險管理委員會複核及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險。

合併公司持續地針對應收帳款客戶之財務狀況進行評估，必要時亦會購買信用保證保險合約。

合併公司之信用風險主要係集中於合併公司 A、B 及 C 客戶，截至 103 年及 102 年 12 月 31 日止，應收帳款總額來自前述客戶之比率分別為 51.21% 及 45.66%。

3. 流動性風險

銀行借款對合併公司而言係為一項重要流動性來源。截至 103 年及 102 年 12 月 31 日止，合併公司未動用之融資額度，參閱下列(3)融資額度之說明。

(1) 非衍生金融負債之流動性及利率風險表

以浮動利率支付之利息現金流量，其未折現之利息金額係依據資產負債表日殖利率曲線推導而得。

67 -

103年12月31日

上述非衍生金融負債之浮動利率工具金額，將因浮動利率與資產負債表日所估計之利率不同而改變。

(2) 衍生金融負債之流動性及利率風險表

102年12月31日無尚未到期之衍生性金融商品合約。

(3) 融資額度

	103年12月31日	102年12月31日
無擔保銀行借款額度
-已動用金額	$ 886,200	$ 1,043,175
-未動用金額	2,327,950	3,282,590
	$ 3,214,150	$ 4,325,765

三十、關係人交易

（一）營業交易

	銷	貨	進	貨
	103年度	102年度	103年度	102年度
關聯企業	$2,591,599	$1,297,023	$836,600	$475,944

資產負債表日之應收關係人款項餘額如下：

關聯企業	103年12月31日	102年12月31日
	$480,690	$444,007

應收關係人款項未收取保證。103及102年度應收關係人款項並未提列呆帳費用

資產負債表日之應付關係人款項餘額如下：

關聯企業	103年12月31日	102年12月31日
	$154,412	$121,750

流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保且將以現金清償。

（二）其他關係人交易

期末債權債務情形

資產負債表日之其他應收關係人款項（包含於其他應收款）及其他應付關係人款項（包含於其他應付款）餘額如下：

	103年12月31日	102年12月31日
關聯企業－其他應收款	$ 2,271	$ 1,563
關聯企業－其他應付款	$ 17,834	$ -

69 -

合併公司對上述關係人之其他應收付款係代墊款項。

（四）對主要管理階層之獎酬

103及102年度對董事及其他主要管理階層之薪酬總額如下：

	103年度	102年度
短期員工福利	$ 15,499	$ 15,595
退職後福利	357	351
	$ 15,856	$ 15,946

董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。

三一、質抵押之資產

合併公司下列資產業經提供為向銀行借款之擔保品、進口原物料之關稅擔保或雇用外籍勞工之保證金：

	103年12月31日	102年12月31日
質押定存單（帳列無活絡市場之債券投資一非流動）	$494,750	$467,075
不動產、廠房及設備	204,000	204,000
存出保證金（帳列其他非流動資產）	3,055	9,450
	$701,805	$680,525

三二、重大或有負債及未認列之合約承諾

除其他附註所述者外，合併公司於資產負債表日有下列重大承諾事項及或有事項：

(一) 103年12月31日本公司為關稅履約而委請金融機構保證為20,000仟元。

(二) 103年12月31日本公司因安悍電子科技（常熟）有限公司之借款而提供之保證金額為1,266,000仟元，實際動支1,107,750仟元。

三三、重大之期後事項

合併公司104年3月20日董事會決議辦理註銷庫藏股9,306仟股並減資，及因限制員工權利新股員工未達成既得條件收回106仟股之減資，擬訂於104年3月20日為減資基準日。

-70-

三四、外幣金融資產及負債之匯率資訊

合併公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

金融資產	外幣	匯率	帳面金額
貨幣性項目
美元	$ 149,537	31.65（美元：新台幣）	$ 4,732,850
美元	192,102	6.119（美元：人民幣）	6,080,032
人民幣	2,334	5.172（人民幣：新台幣）	11,670
			$10,824,552
非貨幣性項目
美元	3,507	31.65（美元：新台幣）	$ 110,984
金融負債
貨幣性項目
美元	67,986	31.65（美元：新台幣）	$ 2,151,733
美元	115,398	6.119（美元：人民幣）	3,652,341
歐元	1,155	38.47（歐元：新台幣）	44,440
歐元	302	7.44（歐元：人民幣）	11,601
			$ 5,860,115

金融資產	外幣	匯率	帳面金額
貨幣性項目
美元	$ 145,599	29.81（美元：新台幣）	$ 4,339,584
美元	168,906	6.10（美元：人民幣）	5,034,236
人民幣	1,896	4.92（人民幣：新台幣）	9,326
			$ 9,383,146
非貨幣性項目
美元	1,275	29.81（美元：新台幣）	$ 38,003
金融負債
貨幣性項目
美元	15,586	29.81（美元：新台幣）	$ 464,534
美元	107,277	6.10（美元：人民幣）	3,197,389
歐元	529	41.09（歐元：新台幣）	21,727
歐元	357	8.35（歐元：人民幣）	14,650
			$ 3,698,300

71 -

三五、附註揭露事項

(一) 重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊：

資金貸與他人。(無)
為他人背書保證。(附表一)
期末持有有價證券情形。(附表二)
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上。(附表三)
取得不動產之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上。(無)
處分不動產之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上。(無)
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上。(附表四)
應收關係人款項達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上。(附表五)
從事衍生工具交易。(附註七及二九)
其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額。(附表八)
被投資公司資訊。(附表六)

(三) 大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額。(附表七)
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：（附表一、四、五、七及八）

(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。
(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。

-72-

(3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。
(4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。
(5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。
(6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等。

三六、部門資訊

合併公司提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重於提供之產品分類。合併公司之應報導部門為無線通訊產品部門。

（一）部門收入與營運結果

合併公司繼續營業單位之收入與營運結果依應報導部門分析如下：

	部門收入		部門損益
	103年度	102年度	103年度	102年度
無線通訊產品部門	$17,684,261	$19,929,320	$ 219,971	$ 608,742
總部管理成本			( 422,276 )	( 434,531 )
其他收入			314,011	319,616
其他利益及損失			86,645	174,912
財務成本			( 65,789 )	( 57,799 )
採用權益法認列之關聯企業淨益之份額			18,479	20,296
稅前淨利			$ 151,041	$ 631,236

以上報導之部門收入均係與外部客戶交易所產生。103 及 102 年度並無任何部門間銷售。

部門利益係指各個部門所賺取之利潤，不包含應分攤之總部管理成本、其他收入、其他利益及損失、財務成本、採用權益法認列之關聯企業淨益之份額及所得稅費用。此衡量金額係提供予主要營運決策者，用以分配資源予部門及評量其績效。

（二）部門總資產

合併公司資產及負債之衡量金額並未提供予營運決策者，故部門資產及負債衡量金額為零。

-73-

（三）其他部門資訊

	折舊與攤銷
	103年度 102年度
無線通訊產品部門	$550,841 $577,762

（四）主要產品及勞務之收入

	103年度	102年度
CARD	$ 1,303,179	$ 1,504,727
GATEWAY	14,113,500	16,091,875
其他	2,267,582	2,332,718
	$17,684,261	$19,929,320

（五）地區別資訊

合併公司主要於三個地區營運一台灣、中國及捷克。

合併公司來自外部客戶之繼續營業單位收入依營運地點區分之資訊列示如下：

	來自外部客戶之收入
	103年度	102年度
台灣	$15,763,360	$18,649,552
中國	1,916,955	786,310
捷克	3,946	493,458
	$17,684,261	$19,929,320

（六）主要客戶資訊

103及102年度無線通訊產品部門單一客戶收入達合併公司收入總額 10% 以上者如下：

客戶	103年度		102年度
	銷售金額	佔收入%	銷售金額	佔收入%
A公司	$ 2,493,860	14	$ 3,108,297	16

正文科技股份有限公司及子公司

為他人貸書保證

民國103年1月1日至12月31日

附表一

| 編號
(註1) | 貸書保證
者公司
占強 | 股貸書保證對象 | | 對單一企業
貸書保證
限額 | 本期最高貸書
保證餘額 | 期末貸書
保證餘額 | 實際動支金額 | 以財產擔保之
貸書保證金額 | 累計貸書保證
金額佔最近期
財務報表淨值
之比率(%) | 貸書保證
最高限額 | 最母公司
對子公司貸
書保證 | 屬於太
陸地區
貸書保證 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 公司名稱 | 關係
(註2) | | | | | | | | | | |
| 0 | 正文科技
股份有
限公司 | 安得電子科技(常熟)
有限公司 | (4) | $ 2,561,855 | $ 1,424,250
(USD 45,000) | $ 1,266,000
(USD 40,000) | $ 1,107,750
(USD 35,000) | $ - | 15% | $ 5,977,661 | Y | - | Y |

註1：本公司填0；子公司依公司別由內拉伯數字1開始依序編號。
註2：貸書保證者與被貸書保證對象之關係有下列六種，標示種類即可：

(1) 有業務關係之公司。
(2) 直接持有普通股股權經過百分之五十之子公司。
(3) 每公司與子公司持有普通股股權合併計算經過百分之五十之被投資公司。
(4) 對於直接或經由子公司間接持有普通股股權經過百分之五十之母公司。
(5) 基於平欄工程業務之同業間依合約規定互保之公司。
(6) 因共同投資關係由各出資股來依其持股比例對其貸書保證之公司。

註3：本公司「貸書保證作業程序」規定，累積對外貸書保證最高限額為淨值之 70%；對單一企業貸書保證限額不得超過淨值之 30%。
註4：係以財務報告日之匯率見金；新台幣=1：31.65 予以換算。

-75-

2018年12月31日

期末持有有偿证券情形

民国103年12月31日

附表二

持有之公司	有偿证券種類及名稱	與有偿证券發行人之關係	帳列科目	期
				款	款	帳面金額(註3)	借款比例%	市價成分值
正文科技股份有限公司	股東
	聯展電子股份有限公司	無	透過積益指公允價值衡量之金融資產-流動	1,731	$ 41,532	0.54	$ 41,532
	台灣嘉頓科技股份有限公司	〃	備供出售金融資產-非流動	640	14,874	0.74	14,874
	Green Packet Bhd.	〃	〃	26,273	73,078	3.99	73,078
	艾迪凱科技股份有限公司	〃	以成本衡量之金融資產-非流動	17	-	0.06	-
	華康半導體股份有限公司	〃	〃	150	-	4.29	-
	速達通訊股份有限公司	本公司為該公司之法人董事	〃	864	10,031	9.51	-
	龍航科技股份有限公司	無	〃	-	-	-	-
	鴻燦科技股份有限公司	〃	〃	1,000	13,000	3.82	-
	股東
正文投資股份有限公司	聯展電子股份有限公司	無	透過積益指公允價值衡量之金融資產-流動	9,371	224,911	2.86	224,911
	Sky Phy Networks Limited	〃	以成本衡量之金融資產-非流動	4,943	-	13.82	-	特別股
	On-Ramp Wireless, Inc.	〃	〃	1,754	65,840	3.99	-	特別股
	宗開科技股份有限公司	〃	〃	1,887	-	11.7	-
	華康半導體股份有限公司	〃	〃	251	-	7.18	-	特別股
	勝捷光電股份有限公司	〃	〃	26	-	0.11	-
	優加數位股份有限公司	〃	〃	1,200	-	12.00	-

（未前頁）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期					備註
				數	數	帳面金額（註3）	持股比例%	市價成準值
正文投資股份有限公司	大眾電信股份有限公司	無	以成本衡量之金融資產一存流動	400	$	-	0.09	$	-
	美品科技股份有限公司	本公司為該公司法人董事	個供出售金融資產一存流動	2,793		96,642	3.35		96,642
	天瀚科技股份有限公司	無	〃	186		971	0.28		971
	台灣嘉晴科技股份有限公司	〃	〃	3,626		85,568	4.17		85,568
G-Technology Investment Co., Ltd.	股票
	Folaris Group	無	以成本衡量之金融資產一存流動	11,667		221,550	2.77		-
	TDW Group	〃	〃	2,941		(USD 7,000)	79,125		-
	AIPTEK (Cayman) Inc.	〃	〃	2,434		-	11.54		-
	On-Ramp Wireless, Inc.	〃	〃	860		31,650	2.61		-
	UBITUS Inc.	〃	〃	2,000		(USD 1,000)	10.18		-
	债券					31,650			特別股
	進行銀行次順位券	〃	持有至到期日金融資產一存流動	-		101,137	-		101,137
光博通訊股份有限公司	股票					(USD 3,195)			(USD 3,195)
	優加數位股份有限公司	本公司為該公司法人董事	以成本衡量之金融資產一存流動	1,080		-	11.00		-
正鵬電子（昆山）有限公司	基金
	增利理財產品	無	透過插益按公允價值衡量之金融資產一流動	-		589,292	-		589,292
	基金					(RMB 113,930)			(RMB 113,930)
安博電子科技（常熟）有限公司	增利理財產品	無	透過插益按公允價值衡量之金融資產一流動	-		147,911	-		147,911
						(USD 204)			(USD 204)

註：投資子公司及關聯企業相關資訊，請參閱附表六及附表七。

正文科技股份有限公司及子公司
累積買進或售出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收貨本額 20% 以上
民國 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表三
單位：除另予註明者外
，為新台幣仟元

| 買、售之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 帳列科目 | 交易對象 | 關係 | 期初 | | | 入售 | | | 出期 | | | 出期 | | | 本 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股數 | 股數 | 售 | 價 | 收回成本 | 成分須出 | 股數 | 金額 | | |
| 正文科技股份有限公司 | 股東
G-Technology Investment Co., Ltd | 採用權益法之股貨 | G-Technology Investment Co., Ltd | 本公司之子公司 | 57,888 | $ 4,205,788 | 12,712 | $ 361,157 | - | $ - | $ - | $ - | 70,600 | $ 4,942,997
(註) | | | | |

註：期初及期末金額包括依權益法認列期望增加數。

78 -

五文科技股份有限公司及子公司

與關係人進、銷貨之金額達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國103年1月1日至12月31日

附表四

單位：除另與註明者外

·為新台幣仟元

進 (銷) 資之公司	交易對象	關係	交易情形		交易條件與一般交易不同之情形及原因			應收(付)票據、帳款		總計
			進(銷)費	金額	該總進(銷)費之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額
五文科技股份有限公司	五職電子(昆山)有限公司	本公司透過第三地段資之子公司	進貨及加工費用	$ 6,179,068	42%	註1	註1	註1	($ 1,190,450)	( 39% )
〃	安得電子科技(常熟)有限公司	〃	〃	5,995,674	41%	〃	〃	〃	( 650,500)	( 32% )
〃	Gemtek CZ., s.r.o	〃	〃	111,419	1%	〃	〃	〃	( 21,962)	-
〃	五基科技股份有限公司	本公司採權益法件價之租投資公司	銷貨及加工收入	( 1,517,833)	( 10%)	註3	註3	註3	218,506	5%
〃	金磚通凱科技股份有限公司	本公司採權益法件價之租投資公司役營之轉投資公司	〃	( 159,365)	( 1%)	〃	〃	〃	31,744	1%
五職電子(昆山)有限公司	五文科技股份有限公司	母公司	〃	( 6,179,068)	( 71%)	註1	註1	註1	1,190,450	83%
〃	安得電子科技(常熟)有限公司	最終母公司相同	〃	( 746,834)	( 9%)	〃	〃	〃	33,323	2%
安得電子科技(蘇州)有限公司	五文科技股份有限公司	母公司	〃	( 5,995,674)	( 89%)	〃	〃	〃	650,500	66%
〃	五基科技股份有限公司	關聯企業	〃	( 680,762)	( 10%)	註3	註3	註3	147,468	15%
〃	五職電子(昆山)有限公司	最終母公司相同	進貨及加工費用	746,834	13%	註1	註1	註1	( 33,323)	( 2% )
〃	五基科技股份有限公司	關聯企業	〃	554,182	9%	註3	註3	註3	( 15,306)	( 5% )
Gemtek CZ., s.r.o	五文科技股份有限公司	母公司	銷售及加工收入	( 111,419)	( 80%)	註1	註1	註1	21,962	57%

註1：本公司向關係人進貨或委託關係人加工再購回成品，係屬兼獨策略分工，其交易價格與顧著對象可供比較，付款期間是依該公司實際資產狀況而定。
註2：本公司對五職電子（昆山）有限公司、安得電子科技（常熟）有限公司及Gemtek CZ. s.r.o.之關係人應收付款項，係以淨額列示。
註3：本公司對五基科技股份有限公司及金磚通凱股份有限公司之銷貨，其交易價格與一般客戶相對並無重大差異，帳列授信期間則較長。
註4：上表列示對正職電子（昆山）有限公司、安得電子科技（常熟）有限公司及Gemtek CZ. s.r.o.之交易於編制合併報表時，業已全數類別。

正文科技股份有限公司及子公司
應收關係人款項達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上
民國103年12月31日

附表五

單位：除另與註明者外
，為新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項			應收關係人款項應收關係人戶籍應收	提升機構應收關係人戶籍應收
					金額	處理方式
正文科技股份有限公司	正基科技股份有限公司	本公司採權益法評價之被授資公司	$ 218,506	7.30	$ -	-	$ -	$ -	$ -
安博電子科技(零熱)有限公司	正文科技股份有限公司	母公司	650,500
(註)	13.03	-	-	-	-	-
〃	正基科技股份有限公司	關聯企業	147,468	4.43	-	-	-	-	-
正鵝電子(昆山)有限公司	正文科技股份有限公司	母公司	1,190,449
(註)	9.48	-	-	-	-	-

註：該交易於編製合併財務報表時，業已全數銷除。

-80-

被投资公司资讯·所在地區...等相關資訊

附表六

單位：除其與註明者外，為新台幣仟元／美金仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	生產營業項目	原始投資金額		期末		持有		被投資公司本期損益
				本期期末	去年年來	股數	比率	帳面金額	本期損益
正文科技股份有限公司	正文投資股份有限公司	新竹市	投資業	$ 800,000	$ 800,000	80,000	100.00	$ 656,736	($ 73,081)	($ 73,081)
	G-Technology Investment Co., Ltd.	開曼群島	投資業	2,221,692
(USD 70,600)	1,840,535
(USD 57,888)	70,600	100.00	4,942,997	86,231	86,231
	Brightech International Co., Ltd.	福里西斯	投資業	207,969
(USD 6,145)	492,779
(USD 15,645)	6,145	100.00	88,775	( 19,352)	( 19,352)
	正基科技股份有限公司	新竹縣	通訊業	598,704	542,164	27,283	36.22	382,987	157,454	57,581
	Wi Tek Investment Co., Ltd.	開曼群島	投資業	132,155
(USD 4,000)	132,155
(USD 4,000)	4,000	100.00	32,543	( 2,320)	( 2,320)
	會羅通信股份有限公司	新北市	通訊業	137,212	137,212	10,430	28.19	15,609	( 43,129)	( 4,512)
	東京マテリアル株式会社(原Gemtek Japan Co., Ltd.)	日本	通訊業	2,980
(JPY 10,000)	2,980
(JPY 10,000)	0.2	48.78	210	-	-
先將通訊股份有限公司	新北市	通訊業	79,199	73,199	19,199	96.00	( 13,887)	( 84)	( 84)
G-Technology Investment Co., Ltd.	Ampak International Holdings Ltd.	薩摩亞	投資業	1,099,843
(USD 35,561)	1,099,843
(USD 35,561)	36,000	100.00	1,074,762
(USD 33,958)	26,379
(USD 874)	26,379
(USD 874)

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末		持有		被投資公司本期損益
				本期期末	去年年底	股數	比率	帳面金額
正文投資股份有限公司	Gemtek CZ., s.r.o.	捷克	通訊業	$ 25,351
(USD 692)	$ 23,531
(USD 692)	12,000	100.00	$ 15,947
(USD 504)	$ 2,955
(USD 88)	$ 2,955
(USD 88)
	Primax Communication (B.V.I.) Inc.	開曼群島	投資業	73,886
(USD 2,297)	73,886
(USD 2,297)	2,297	100.00	21,321
(USD 674)	( 4,679)
(USD -155)	( 4,679)
(USD -155)
	PT. South Ocean	印尼	通訊業	7,838
(USD 238)	7,838
(USD 238)	24	95.00	3,173
(USD 100)	( 448)
(USD -15)	( 448)
(USD -15)
	正慈科技股份有限公司	新竹縣	通訊業	35,607	32,907	2,330	3.09	29,759	157,454	5,022
	青藤通信股份有限公司	新北市	通訊業	64,579	64,579	5,097	13.78	4,237	( 43,129)	( 5,943)
	銅膽科技股份有限公司	新北市	通訊業	55,000	55,000	5,500	27.04	23,763	( 115,236)	( 32,275)
金磚通訊股份有限公司	新竹縣	通訊業	40,000	40,000	4,000	22.22	57,612	5,199	1,458

註：轉投資公司間之投資交易，於編製合併報表時業已全數沖銷。

及文科技股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

單位：除月與註明者外，為新台幣仟元／美金仟元

大陸股投資公司名稱	生產營業項目	實收資本額	投資方式 (註1)	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	股份公司本期損益	本公司直接或間接投資之持續比新	本期認列投資損益(註2)	期末投資帳面金額	截至本期止已匯回投資收益	備註
					退出	收回
正銀電子（雞州）有限公司	無條網路卡及無線接線器等相關產品之製造	$ 264,278 (USD 8,350)	係被投資公司- Brightsch International Co., Ltd.及 Primax Communication (R.V.I.) Inc.轉投資大陸公司	$ 264,278 (USD 8,350)	$ -	$ -	$ 264,278 (USD 8,350)	($ 24,031) (USD -794)	100.00	($ 24,031) (USD -794)	$ 109,129 (USD 3,448)	$ -	註4
正鵝電子（昆山）有限公司	無條網路卡及無線接線器等相關產品之製造	474,750 (USD 15,000)	係被投資公司- G-Technology Investment Co., Ltd. 轉投資大陸公司	474,750 (USD 15,000)	-	-	474,750 (USD 15,000)	63,256 (USD 2,086)	100.00	63,256 (USD 2,086)	3,358,720 (USD 106,121)	-	註4
奇蘿迪佳（佈雷）有限公司	無線網路產品之研發生產、銷售並提供相關技術諮詢及服務	126,600 (USD 4,000)	係被投資公司-Wi Tek Investment Co., Ltd. 轉投資大陸公司	126,600 (USD 4,000)	-	-	126,600 (USD 4,000)	2,319 (USD -78)	100.00	2,319 (USD -78)	33,3853 (USD 1,070)	-	註4
火焰科技（吳江）有限公司	數位產品之製造	493,740 (USD 15,600)	係被投資公司- G-Technology Investment Co., Ltd. 轉投資大陸公司	28,485 (USD 900)	-	-	28,485 (USD 900)	-	8.49	-	-	-
安博電子科技（常熟）有限公司	無條網路產品之研發生產、銷售並提供相關技術諮詢及服務	1,139,400 (USD 36,000)	係被投資公司- G-Technology Investment Co., Ltd. 轉投資大陸公司	1,139,400 (USD 36,000)	-	-	1,139,400 (USD 36,000)	25,245 (USD 837)	100.00	25,245 (USD 837)	1,074,761 (USD 33,958)	-	註4
本期期末累计自台灣匯出股大陸地區投資金額	股東股東會	股東股東會	股東股東會
---	---	---	---
$ 2,050,287 (註2) USD 64,780 (註1)	$ 2,018,637 (註3) USD 63,780		$5,123,710

註1：(1)期末匯出投資金額超過經濟部投資會抵准投資金額 USD 1,000 仟元，係安博電子科技（常熟）有限公司之原始母公司正系科技股份有限公司於以前年度貸出。
(2)本公司於98年7月以美金561仟元（新台幣台幣18,213仟元）透過境外公司G-Technology Investment Co., Ltd.取得安博電子科技（常熟）有限公司境外控股公司AMPAK International Holdings Ltd. 100%股權，業餘經濟部投資審議委員會經審二字第09800283840核准。
(3)採其匯率係按用103年12月31日台灣銀行印刷買入/賣出平均匯率。

註2：與大陸股投資公司直接或間接投出第三地區事業所發生之重大交易事項：請參閱附表四及五。
註3：與大陸股投資公司間直接或間接投出第三地區提供營業、保證或提供擔保品情形：請參閱附表一。
註4：係依股投資公司103年度投會計師重複之財務報表計算。

正文科技股份有限公司及子公司
母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額
民國103年1月1日至12月31日

附表八
單位：除另與註明者外
，為新台幣仟元

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係	交易往來情形
科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0	103年1月1日至12月31日	安博電子科技（常熟）有限公司	母公司對孫公司	應付帳款
正文科技股份有限公司	正鵬電子（昆山）公司	母公司對孫公司	銷貨成本－加工費	5,995,674
應付帳款	1,190,450	〃	7%
銷貨成本－加工費	6,179,068	〃	35%
Gemtek CZ, s.r.o	銷貨成本－加工費	111,419	〃	1%
1	正鵬電子（昆山）有限公司	安博電子科技（常熟）有限公司	孫公司對孫公司	銷貨收入

註：上表列示之所有交易於編號合併財務報表時，業已全數銷除。

-84-

附件三、104年前三季合併財務報告

附件三

股票代碼：4906

合併財務報告暨會計師核閱報告

民國104及103年第3季

地址：新竹縣湖口鄉鳳山村新竹工業區中華路

15之1號

§目錄§

項	目	次	報編
一、封	面	1	-
二、目	錄	2	-
三、會計師核閱報告		3	-
四、合併資產負債表		4	-
五、合併綜合損益表		5	-
六、合併權益變動表		6	-
七、合併現金流量表		7～9	-
八、合併財務報表附註
(一)公司沿革		10	一
(二)通過財務報告之日期及程序		10	二
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用		10～14	三
(四)重大會計政策之彙總說明		14～15	四
(五)重大會計判斷、估計及假設之不確定性之主要來源		15	五
(六)重要會計項目之說明		16～43	六～二九
(七)關係人交易		43～45	三十
(八)質抵押之資產		45	三一
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾		45	三二
(十)重大之災害損失		-	-
(十一)重大之期後事項		45	三三
(十二)具重大影響之外幣資產及負債資訊		46～48	三四
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊		48，54，58	三五
2.轉投資事業相關資訊		48，56	三五
3.大陸投資資訊		49，57	三五
(十四)部門資訊		49～50	三六

Deloitte

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

10596 台北市民生東路三段156號12樓

Deloitte & Touche

12th Floor, Hung Tai Financial Plaza

156 Min Sheng East Road, Sec. 3

Taipei 10596, Taiwan, R.O.C.

Tel: +886 (2) 2545-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

會計師核閱報告

正文科技股份有限公司及其子公司民國104年及103年9月30日之合併資產負債表，暨民國104年及103年7月1日至9月30日，以及民國104年及103年1月1日至9月30日之合併綜合損益表、民國104年及103年1月1日至9月30日之合併權益變動表及合併現金流量表業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，因是無法對上開合併財務報表之整體表示查核意見。

如財務報表附註十五所述，民國104年及103年9月30日採用權益法之投資餘額分別計新台幣522,472仟元及522,536仟元，與其民國104年及103年7月1日至9月30日，民國104年及103年1月1日至9月30日採用權益法認列之關聯企業淨(損)益之份額分別為新台幣(7,272)仟元、8,002仟元、23,090仟元及20,602仟元，暨財務報表附註三五附註揭露事項所述韓投資事業之相關資訊，係依據被投資公司同期間未經會計師核閱之財務報表認列與揭露。

依本會計師核閱結果，除上段所述該等被投資公司財務報表倘經會計師核閱，對合併財務報表可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際會計準則第34號「期中財務報導」而須作修正之情事。

中華民國 104 年 11 月 6 日

单位：新台幣种元

代码	简量	104年9月30日(接续期)		103年12月31日(接续期)		103年9月30日(接续期)
		金额	%	金额	%	金额	%
流動資產
1100	现金及折衷现金(附註四及六)	$ 2,644,129	16	$ 2,011,373	11	$ 2,344,405	12
1110	现场保益核公允債值衡量之金融資產-流動(附註四及七)	522,725	3	1,003,646	6	1,042,375	5
1147	無偿指市場之債務工具投資-流動(附註四及十一)	116,454	1	98,904	1	1,487,899	8
1150	應收原儲淨額(附註四、五及十二)	946	-	14,184	-	14,893	-
1170	應收帳款淨額(附註四、五及十二)	4,347,787	26	4,362,977	25	4,521,864	24
1180	應收帳款-關係人(附註三十)	617,175	4	480,690	3	957,012	5
1200	其他應收款(附註三十)	49,077	-	54,661	-	67,114	-
1220	本期所得稅資產(附註四、五及二五)	37,963	-	37,963	-	-	-
130X	非貨(附註四、五及十三)	1,873,373	11	2,053,793	12	2,555,460	13
1412	預付扣貸款(附註四及十七)	1,613	-	1,587	-	1,538	-
1470	其他流動資產(附註四、五及十八)	131,478	1	189,457	1	307,684	2
11XX	流動資產總計	10,342,730	62	10,309,235	59	13,500,064	69
非流動資產
1523	預付出售金融資產-非流動(附註四、五及八)	210,459	1	271,133	1	274,573	1
1527	持有互利期日金融資產-非流動(附註四、五及九)	104,490	1	101,137	1	97,459	-
1543	以成本衡量之金融資產-非流動(附註四、五及十)	466,012	3	452,846	3	550,670	3
1546	無偿指市場之債務工具投資-非流動(附註四、十一及三一)	1,119,281	7	1,706,945	10	487,762	3
1550	採用權益法之投資(附註四、十四及十五)	522,472	3	549,893	3	522,536	3
1600	不動產、廠房及設備(附註四、十六、三十及三一)	3,675,368	22	3,852,103	22	3,785,283	20
1840	遞納所得稅資產(附註四、五及二五)	71,989	-	68,205	-	67,077	-
1985	長期預付扣貸款(附註四及十七)	66,533	-	67,837	-	65,210	-
1990	其他非流動資產(附註五、十八及三一)	85,080	1	105,445	1	124,915	1
15XX	非流動資產總計	6,321,684	38	7,175,544	41	5,975,485	31
1XXX	資產總計	$ 16,664,414	100	$ 17,484,779	100	$ 19,275,549	100
代码自債及權益
流動負債
2100	短期債款(附註十九及三一)	$ 1,660,230	10	$ 2,452,875	14	$ 3,422,250	18
2120	现场保益核公允債值衡量之金融負債-流動(附註四及七)	4,085	-	1,516	-	955	-
2150	應付原儲	20,081	-	30,479	-	33,613	-
2170	應付帳款	3,546,530	21	3,529,982	20	4,245,136	22
2180	應付帳款-關係人(附註三十)	186,139	1	154,412	1	393,640	2
2219	其他應付款(附註二一及三十)	375,423	2	504,900	3	693,996	3
2230	當期所得稅負債(附註四、五及二五)	56,639	1	30,989	-	4,301	-
2321	一年或一季當週期內到期或執行實際權公司債(附註二十)	1,814,049	11	1,817,890	11	1,809,478	9
2399	其他流動負債(附註二一)	233,145	2	208,807	1	204,808	1
21XX	流動負債總計	7,896,321	48	8,731,850	50	10,608,177	55
非流動負債
2570	遞納所得稅負債(附註四、五及二五)	198,604	1	199,503	1	181,562	1
2670	其他非流動負債(附註十五及二一)	14,496	-	13,910	-	13,903	-
25XX	非流動負債總計	213,100	1	213,413	1	195,465	1
2XXX	負債總計	8,109,421	49	8,945,263	51	10,803,642	56
權益(附註四、二三及二五)
版本
3110	普通股股本	3,057,606	18	3,153,099	18	3,153,099	16
3200	資本公積	4,272,009	26	4,497,765	26	4,477,726	23
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	622,252	4	615,088	4	615,088	3
3320	特別盈餘公積	195,638	1	195,638	1	195,638	1
3350	未分配盈餘	225,099	1	82,927	-	73,905	1
3300	保留盈餘總計	1,042,989	6	893,653	5	884,631	5
3490	其他權益	210,605	1	203,664	1	(43,549)	-
3500	屏蔽狀態	(28,216)	-	(208,665)	(1)	-	-
3XXX	權益總計	8,554,993	51	8,539,816	49	8,471,907	44
負債與權益總計

後附之附註依本合併財務報告之一部分。

（請參閱點需求信聯合會計師事務所代理104年11月6日檢閱報告）

董事長：陳旭文

經理人：陳旭文

會計主管：林志旭

正文新台幣

104年及103年1月1日至9月30日

（僅按核閱

104年及103年1月1日至9月30日

單計準則查核）

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

代碼		104年7月1日至9月30日		103年7月1日至9月30日		104年1月1日至9月30日		103年1月1日至9月30日
		金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註四及三十)	$4,429,294	100	$5,314,389	100	$13,645,165	100	$12,932,670	100
5000	營業成本(附註十三、二二、二四級三十)	(3,920,742)	(89)	(4,865,405)	(92)	(12,021,022)	(88)	(11,572,525)	(89)
5900	營業毛利	508,552	11	448,984	8	1,624,143	12	1,360,145	11
6100	營業費用(附註二二及二四)
6200	預組費用	(112,964)	(2)	(128,168)	(3)	(352,099)	(3)	(408,541)	(3)
6300	管理費用	(113,352)	(3)	(107,562)	(2)	(346,971)	(2)	(303,510)	(3)
6000	研究發展費用	(278,472)	(6)	(284,855)	(5)	(844,667)	(6)	(777,053)	(6)
	營業費用合計	(504,788)	(11)	(520,585)	(10)	(1,543,737)	(11)	(1,489,104)	(12)
6900	營業淨利(組)	3,764	-	(71,601)	(2)	80,406	1	(128,959)	(1)
7010	營業外收入及支出
7020	其他收入(附註二四)	65,168	1	105,060	2	140,960	1	258,728	2
7030	其他利益及損失(附註二四)	127,358	3	(6,905)	-	56,143	-	6,096	-
7060	財務成本(附註二四)	(12,054)	-	(17,177)	-	(47,435)	-	(49,702)	-
	採用權益法認列之關聯企業福益之份額(附註四及十五)	(7,272)	-	8,002	-	23,090	-	20,602	-
7000	營業外收入及支出合計	173,200	4	88,980	2	172,758	1	235,724	2
7900	稅前淨利	176,964	4	17,379	-	253,164	2	106,765	1
7950	所得稅費用(附註四及二五)	(27,802)	(1)	(13,965)	-	(42,648)	(1)	(44,357)	-
8200	本期淨利	149,162	3	3,414	-	210,516	1	62,408	1
8361	其他綜合損益後續可能重分類至損益之項目:
8362	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	137,906	3	86,991	2	14,933	-	58,125	-
8370	提供出售金融資產未實現評價損益	(3,172)	-	5,145	-	(34,254)	-	14,069	-
8300	採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額	633	-	(44,899)	(1)	(37,543)	-	(15,051)	-
8500	其他綜合損益(淨額)合計	135,367	3	47,237	1	(56,864)	-	57,143	-
8500	本期綜合損益總額	$284,529	6	$50,651	1	$153,652	1	$119,551	1
9750	每股盈餘(附註二六)
9850	募資金	$0.50		$0.01		$0.70		$0.20
	募資額	$0.41		$0.01		$0.61		$0.20

後附之附註係本台併財務報告之一部分。

（按參閱勘業原信聯合會計師事務所見圖104年11月6日核閱報告）

董事長：陳鴻文

經理人：陳鴻文

會計主管：林志鴻

2019年1月30日

单位：新台幣仟元

代號	期數(日期)	金額	資本公佈(附註二三)	資產品類(附註二三)	其他建議(附註二三及二五)			資本公佈期數及總資本	資產品類總資本	資產品類總資本	資產品類總資本
					消費者債務(附註二三及二五)	消費者債務總資本	資產品類總資本
A1	103年1月1日報酬	305,210	$ 3,095,099	$ 4,594,215	$ 565,520	$ 195,638	$ 444,813	$ 68,079	($ 37,173)	$ -	$ 41,806
	102年度基礎措施及分配:
B1	在化建築公佈	-	-	-	45,560	-	(45,560)	-	-	-	-
B5	本公司概算城企總利	-	-	-	-	-	(507,609)	-	-	-	-
	小計	-	-	-	40,348	-	(453,237)	-	-	-	-
D1	103年1月1日至9月30日淨利	-	-	-	-	-	62,408	-	-	-	-
D5	103年1月1日至9月30日總值及收締合價益	-	-	-	-	-	-	51,874	3,269	-	57,143
D5	103年1月1日至9月30日總合價益總額	-	-	-	-	-	65,408	51,874	5,269	-	57,143
	其他資本公佈實動:
	擴展建築面積利之關聯企業及合營之資本公佈實動數	-	-	(3,274)	-	-	(59)	-	-	-	-
E1	會行性制員工福利新政	6,000	60,000	95,685	-	-	-	-	-	(195,685)	(155,685)
N1	性制員工福利總資本	-	-	-	-	-	-	-	-	13,187	13,187
Z1	103年9月30日報酬	213,210	$ 3,133,099	$ 4,477,726	$ 415,088	$ 195,638	$ 73,005	$ 120,833	($ 21,904)	($ 142,498)	($ 63,549)
A1	104年1月1日報酬	313,310	$ 3,133,099	$ 4,497,746	$ 415,088	$ 195,638	$ 82,927	$ 360,618	($ 25,345)	($ 119,609)	$ 303,464
	103年度基礎措施及分配
B1	視利活化建築公佈	-	-	-	7,164	-	(7,164)	-	-	-	-
B5	本公司概算城企總利	-	-	-	-	-	(61,189)	-	-	-	-
	小計	-	-	-	7,164	-	(68,344)	-	-	-	-
D1	104年1月1日至9月30日淨利	-	-	-	-	-	210,516	-	-	-	-
D5	104年1月1日至9月30日總值及收締合價益	-	-	-	-	-	-	3,809	(60,673)	-	(56,584)
D5	104年1月1日至9月30日總合價益總額	-	-	-	-	-	210,516	3,809	(60,673)	-	(56,584)
M3	處分擴增建築法之經營	-	-	1,973	-	-	-	-	-	-	-
	其他資本公佈實動:
	擴展建築面積利之關聯企業及合營之資本公佈實動數	-	-	(14,579)	-	-	-	-	-	-	-
C17	資本公佈期限總合	-	-	(38,769)	-	-	-	-	-	-	-
	小計	-	-	(155,048)	-	-	-	-	-	-	-
L1	居民概算時	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(18,279)
L5	居民總結額	(9,306)	(59,060)	(115,605)	-	-	-	-	-	-	(28,216)
N1	性制員工福利新政結構	(243)	(2,453)	(4,076)	-	-	-	-	-	6,509	6,509
E1	性制員工福利新政總資本	-	-	-	-	-	-	-	-	57,296	57,296
Z1	104年9月30日報酬	305,761	$ 3,057,606	$ 4,272,009	$ 622,352	$ 195,638	$ 225,099	$ 352,437	($ 98,018)	($ 55,306)	$ 210,635

實事表：進城文

經理人：陳旭文

會計師事務所長期104年11月9日報酬報告

非經理人：陳旭文

會計主管：林志城

-6-

正文科技有限公司及子公司

合併

2014年1月1日至9月30日

重表

民國104年及105年1月1日至9月30日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

代碼		104年1月1日至9月30日	103年1月1日至9月30日
營業活動之現金流量
A00010	繼續營業單位稅前淨利	$ 253,164	$ 106,765
A20010	不影響現金流量之收益費損項目
A21300	股利收入	( 25,023)	( 33,443)
A20100	折舊費用	315,298	353,113
A20200	攤銷費用	45,899	60,267
A21900	股份基礎給付酬勞成本	57,296	13,187
A20300	呆帳費用提列	15,359	-
A23100	處分投資利益	( 17,806)	( 170)
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失	34,270	59,176
A20900	財務成本	47,435	49,702
A21200	利息收入	( 57,219)	( 158,573)
A22300	採用權益法認列之關聯企業利益之份額	( 23,090)	( 20,602)
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備損失	8,538	3,295
A23800	存貨跌價及呆滯損失(回升利益)	45,352	( 18,385)
A24100	未實現外幣兌換利益	( 59,403)	( 62,737)
A29900	預付租賃款攤銷	1,173	1,146
A30000	與營業活動相關之資產/負債變動數
A31110	持有供交易之金融資產減少	456,633	151,058
A31130	應收票據減少(增加)	13,244	( 14,137)
A31150	應收帳款減少(增加)	184,662	( 1,046,751)
A31160	應收帳款-關係人增加	( 136,485)	( 514,065)
A31180	其他應收款減少(增加)	17,738	( 15,193)
A31200	存貨減少(增加)	162,977	( 1,028,495)
A31240	其他流動資產減少(增加)	58,021	( 157,600)
A31990	預付退休金增加	( 2,212)	( 2,300)
A32130	應付票據減少	( 10,398)	( 1,040)

| 代碼 | | 104年1月1日
至9月30日 | 103年1月1日
至9月30日 |
| --- | --- | --- | --- |
| A32150 | 應付帳款（減少）增加 | ($ 114,768) | $ 1,140,278 |
| A32160 | 應付帳款－關係人增加 | 31,727 | 271,855 |
| A32180 | 其他應付款項減少 | ( 119,226) | ( 110,761) |
| A32230 | 其他流動負債增加（減少） | 24,101 | ( 43,521) |
| A33000 | 營運產生之現金流入（出） | 1,207,257 | ( 1,017,931) |
| A33100 | 收取之利息 | 43,336 | 164,453 |
| A33200 | 收取之股利 | 25,023 | 33,443 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 21,947) | ( 48,256) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 31,128) | ( 92,607) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入（出） | 1,222,541 | ( 960,898) |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| B00900 | 取得持有至到期日金融資產 | - | ( 95,929) |
| B00600 | 取得無活絡市場之債券投資 | 579,524 | ( 888,894) |
| B01400 | 以成本衡量之金融資產減資退回股款 | 864 | - |
| B01800 | 取得採用權益法之長期股權投資 | ( 27,601) | ( 59,240) |
| B01900 | 處分採用權益法之長期股權投資 | 39,371 | - |
| B02000 | 預付投資款增加 | - | ( 13,000) |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 156,453) | ( 142,801) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 6,531 | 1,850 |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( 25,683) | ( 24,122) |
| B07600 | 收取關聯金業股利 | 22,965 | 11,012 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入（出） | 439,518 | ( 1,211,124) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| C00100 | 短期借款（減少）增加 | ( 821,961) | 592,678 |
| C01300 | 償還公司債 | ( 29,600) | - |
| C04300 | 其他非流動負債增加 | 520 | - |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 61,180) | ( 587,689) |
| C04900 | 庫藏股票買回成本 | ( 28,216) | - |
| C09900 | 資本公積配發現金 | ( 91,769) | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流（出）入 | ( 1,032,206) | 4,989 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 2,903 | 2,982 |

| 代碼 | | 104年1月1日
至9月30日 | 103年1月1日
至9月30日 |
| --- | --- | --- | --- |
| EEEE | 本期現金及約當現金增加（減少）數 | $ 632,756 | ($ 2,164,051) |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 2,011,373 | 4,508,456 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $ 2,644,129 | $ 2,344,405 |

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國104年11月6日核閱報告）

合併財務報表附註

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 9 月 30 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

正文科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”）於 77 年 6 月 29 日核准設立，所營主要業務為從事電子零件、半成品、成品之研發、製造和買賣，電腦軟體、硬體及週邊設備之研發製造及買賣，以及上述各項產品有關之進出口貿易業務。

本公司股票於 91 年 1 月經中華民國證券櫃檯買賣中心核准於證券商營業處所掛牌買賣，自 92 年 12 月 31 日起在台灣證券交易所上市買賣。

本合併財務報告於 104 年 11 月 6 日經董事會通過發布。

(一) 首次適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可之 2013 年版國際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）

依據金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）發布之金管證審字第 1030029342 號及金管證審字第 1030010325 號函，合併公司自 104 年起開始適用業經國際會計準則理事會（IASB）發布且經金管會認可之 2013 年版 IFRS、IAS、IFRIC 及 SIC（以下稱「IFRSs」）及相關證券發行人財務報告編製準則修正規定。

10 -

除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及2013年版 IFRSs 不致造成合併公司會計政策之重大變動：

IAS 1 之修正「其他綜合損益項目之表達」

合併公司於104年追溯適用上述修正規定，不重分類至損益之項目包含確定福利計畫再衡量數及採權益法認列之關聯企業與合資精算損益份額。後續可能重分類至損益之項目包含國外營運機構財務報表換算之兌換差額、備供出售金融資產未實現利益（損失）、採用權益法之關聯企業及合資之其他綜合損益份額（除確定福利計畫再衡量數外）。惟適用上述修正並不影響本期淨利、本期稅後其他綜合損益及本期綜合損益總額。

IAS 19「員工福利」

該修訂準則規定「淨利息」取代適用修訂準則前之利息成本及計畫資產之預期報酬，並以淨確定福利負債（資產）乘以折現率決定淨利息。修訂後 IAS 19 除了改變確定福利成本之表達，並未規定更廣泛揭露。

(二) IASB 已發布但尚未經金管會認可之 IFRSs

合併公司未適用下列業經 IASB 發布但未經金管會認可之 IFRSs。截至本合併財務報告通過發布日止，金管會尚未發布生效日。

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日(註1)
「2010-2012週期之年度改善」	2014年7月1日（註2）
「2011-2013週期之年度改善」	2014年7月1日
「2012-2014週期之年度改善」	2016年1月1日（註4）
IFRS9「金融工具」	2018年1月1日
IFRS9及IFRS7之修正「強制生效日及過渡揭露」	2018年1月1日

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日(註1)
IFRS 10及IAS 28之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	2016年1月1日（註3）
IFRS 10、IFRS 12及IAS 28之修正「投資個體：合併報表例外規定之適用」	2016年1月1日
IFRS 11之修正「聯合營運權益之取得」	2016年1月1日
IFRS 14「管制遞延帳戶」	2016年1月1日
IFRS 15「來自客戶合約之收入」	2018年1月1日
IAS 1之修正「揭露計畫」	2016年1月1日
IAS 16及IAS 38之修正「可接受之折舊及攤銷方法之闡釋」	2016年1月1日
IAS 16及IAS 41之修正「農業：生產性植物」	2016年1月1日
IAS 19之修正「確定福利計畫：員工提撥金」	2014年7月1日
IAS 27之修正「單獨財務報表中之權益法」	2016年1月1日
IAS 36之修正「非金融資產可回收金額之揭露」	2014年1月1日
IAS 39之修正「衍生工具之合約更替及避險會計之繼續」	2014年1月1日
IFRIC 21「公課」	2014年1月1日

註1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。

註3：推延適用於2016年1月1日以後開始之年度期間所發生之交易。

註4：除IFRS 5之修正推延適用於2016年1月1日以後開始之年度期間外，其餘修正係追溯適用於2016年1月1日以後開始之年度期間。

12 -

除下列說明外，適用上述新發布／修正／修訂準則或解釋將不致造成合併公司會計政策之重大變動：

IFRS 9「金融工具」

金融資產之認列及衡量

就金融資產方面，所有原屬於 IAS 39「金融工具：認列與衡量」範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公允價值衡量。若合併公司係以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資產，且其合約現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息，則該金融資產係以攤銷後成本衡量。未符合前述條件之其他金融資產係以公允價值衡量。惟合併公司得選擇於原始認列時，將非持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量，除股利收益認列於損益外，其他相關利益及損失係認列於其他綜合損益。

金融負債之認列及衡量

就金融負債方面，其分類及衡量之主要改變係指定為透過損益按公允價值衡量金融負債之後續衡量，該金融負債公允價值變動金額中歸因於該負債之信用風險變動者認列於其他綜合損益，後續不予重分類至損益，其剩餘之公允價值變動金額則列報於損益。若上述關於指定為透過損益按公允價值衡量金融負債之會計處理引發或加劇會計配比不當，則該負債之利益或損失全數列報於損益。

IAS 36之修正「非金融資產可回收金額之揭露」

IASB於發布IFRS 13「公允價值衡量」時，同時修正IAS 36「資產減損」之揭露規定，導致合併公司須於每一報導期間增加揭露資產或現金產生單位之可回收金額。本次IAS 36之修正係釐清合併公司僅須於認列或迴轉減損損失當期揭露該等可回收金額。此外，若可回收金額係以現值法計算之公允價值減處分成本衡量，合併公司須增加揭露所採用之折現率。

-13-

2010-2012 週期之年度改善

IFRS 13 之修正係釐清適用 IFRS 13 後，無設定利率之短期應收款及應付款，若折現之影響不重大，仍得按原始發票金額衡量。

2011-2013 週期之年度改善

2011-2013 週期之年度改善

IFRS 5 之修正規定，「待出售」與「待分配予業主」之非流動資產（或處分群組）間之重分類，並非出售計畫或分配予業主計畫之變更，故無須迴轉原分類下之會計處理。此外，「待分配予業主」之非流動資產不再符合待分配條件（亦不再符合待出售條件）時，應比照資產停止分類為待出售之處理。

四、重大會計政策之彙總說明

除下列說明外，本合併財務報告所採用之會計政策與 103 年度合併財務報告相同。

(一) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可之 IAS 34「期中財務報導」編製。本合併財務報告並未包含整份年度財務報告所規定之所有 IFRSs 揭露資訊。

(二) 合併基礎

子公司明細、持股比率及營業項目，參閱附註十四、附表五及附表六。

-14-

(三) 其他重大會計政策說明

除下列說明外，請參閱 103 年度合併財務報告之重大會計政策總說明。

退職後福利

確定福利退休計畫之確定福利成本（含服務成本、淨利息及再衡量數）係採預計單位福利法精算。服務成本（含當期服務成本及淨確定福利負債（資產）淨利息於發生時認列為員工福利費用。再衡量數（含精算損益、資產上限影響數之變動及扣除利息後之計畫資產報酬）於發生時認列於其他綜合損益並列入保留盈餘，後續期間不重分類至損益。

淨確定福利負債（資產）係確定福利退休計畫之提撥短絀（剩餘）。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減少未來提撥金之現值。

期中期間之退休金成本係採用前一財務年度結束日依精算決定之退休金成本率，以年初至當期末為基礎計算，並針對該結束日後之重大市場波動，及重大縮減、清償或其他重大一次性事項加以調整。

所得稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。期中期間之所得稅係以年度為基礎進行評估，以預期年度總盈餘所適用之稅率，就期中稅前利益予以計算。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本合併財務報告所採用之重大會計判斷、估計及假設不確定性主要來源請參閱 103 年度合併財務報告相同。

-15-

六、現金及約當現金

	104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
庫存現金及週轉金	$ 1,401	$ 1,339	$ 1,045
銀行支票及活期存款	673,479	1,111,409	514,831
約當現金
原始到期日在3個月以內之銀行定期存款	1,969,249	898,625	1,828,529
	$ 2,644,129	$ 2,011,373	$ 2,344,405
利率區間	0.01%~7.00%	0.01%~1.19%	0.01%~3.03%

七、透過損益按公允價值衡量之金融工具

	104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
持有供交易之金融資產
-流動
非衍生金融資產
-國內上市股票	$ 219,924	$ 266,443	$ 284,761
-基金受益憑證	24,015	-	100,018
-保本型理財型商品	278,786	737,203	657,596
合計	$ 522,725	$ 1,003,646	$ 1,042,375
持有供交易之金融負債
-流動
衍生工具（未指定避險）
-遠期外匯合約	$ 4,068	$ -	$ -
-轉換選擇權	17	1,516	955
	$ 4,085	$ 1,516	$ 955

(一) 於資產負債表日未適用避險會計且尚未到期之遠期外匯合約如下：

	暨	到	日	合	約金額（仟元）
104年9月30日
遠期外匯合約	歐元兌美元	104.12.31	EUR	1,000/ USD	1,081
"	"	104.11.30	EUR	1,000/ USD	1,080
"	"	104.10.30	EUR	1,000/ USD	1,080
"	新台幣兌美元	104.12.30	TWD	430,885/ USD	13,000

合併公司104年1月1日至9月30日從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避外幣資產及負債因匯率波動產生之風險。

(二) 合併公司從事保本型理財型商品交易，主要係保留本金，並收取一定收益。

16 -

	104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
國內投資
上市（櫃）股票	$ 167,189	$ 198,055	$ 183,056
國外投資
上市（櫃）股票	43,270	73,078	91,517
	$ 210,459	$ 271,133	$ 274,573

九、持有至到期日金融資產

	104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
非流動
國內投資
渣打銀行次順位券	$ 104,490	$ 101,137	$ 97,459

合併公司於103年6月按面額美元3,212仟元購買渣打銀行次順位券，到期日為111年7月12日，票面利率為 4%，有效利率為 4.77%。

十、以成本衡量之金融資產－非流動

	104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
國內未上市（櫃）普通股	$ 22,167	$ 23,031	$ 10,031
國外未上市（櫃）普通股	312,265	300,675	413,959
國外未上市（櫃）特別股	131,580	129,140	126,680
	$ 466,012	$ 452,846	$ 550,670

十一、無活絡市場之債務工具投資

	104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
流動
原始到期日超過3個月之定期存款	$ 116,464	$ 98,904	$ 1,487,809
非流動
原始到期日超過3個月之定期存款	$ 1,119,281	$ 1,706,945	$ 487,762
利率區間	0.55%~3.90%	0.55%~3.30%	0.35%~3.32%

無活絡市場之債務工具投資質押之資訊，參閱附註三一。

十二、應收票據及應收帳款

	104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
應收票據
因營業而發生	$ 946	$ 14,184	$ 14,803
應收帳款
應收帳款	$ 4,475,281	$ 4,489,469	$ 4,648,356
減：備抵呆帳	( 127,494)	( 126,492)	( 126,492)
	$ 4,347,787	$ 4,362,977	$ 4,521,864

應收票據及帳款之帳齡分析如下：

	104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
0~180天	$ 4,329,826	$ 4,380,652	$ 4,545,160
181天～365天	19,241	2,576	2,255
366天以上	127,160	120,425	115,744
合計	$ 4,476,227	$ 4,503,653	$ 4,663,159

以上係以逾期日為基準進行之帳齡分析。

	個別評估		合計
	減損損失	減損損失
103年1月1日餘額	$ 109,890	$ 16,602	$ 126,492
加：本期提列	-	-	-
103年9月30日餘額	$ 109,890	$ 16,602	$ 126,492
104年1月1日餘額	$ 110,609	$ 15,883	$ 126,492
加：本期提列	-	15,359	15,359
加：本期沖銷	( 14,357)	-	( 14,357)
104年9月30日餘額	$ 96,252	$ 31,242	$ 127,494

十三、存貨

	104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
製成品	$ 184,890	$ 349,764	$ 283,623
在製品	368,685	544,842	622,526
原物料	1,314,990	1,159,018	1,536,473
在途存貨	4,808	169	112,838
	$ 1,873,373	$ 2,053,793	$ 2,555,460

104年7月1日至9月30日及1月1日至9月30日之銷貨成本包括存貨跌價損失43,378仟元及45,352仟元；103年7月1日至9月30日及1月1日至9月30日之銷貨成本包括存貨淨變現價值回升利益1,921仟元及18,385仟元。存貨淨變現價值回升係因處分提列跌價損失之存貨所致。

十四、子公司

（一）列入合併財務報告之子公司

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所有權權益及表決權百分比
			104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
本公司	Brightech International Co., Ltd.	投資業	100%	100%	100%
本公司	G-Technology Investment Co., Ltd.	投資業	100%	100%	100%
本公司	正文投資股份有限公司	投資業	100%	100%	100%
Brightech International Co., Ltd.	正楊電子（蘇州）有限公司	通訊業	80.46%	80.46%	80.46%
G-Technology Investment Co., Ltd.	正鵬電子（昆山）有限公司	通訊業	100%	100%	100%
G-Technology Investment Co., Ltd.	AMPAK International Holdings Ltd.	投資業	100%	100%	100%
G-Technology Investment Co., Ltd.	Primax Communication (B.V.I.) Inc.	投資業	100%	100%	100%
G-Technology Investment Co., Ltd.	Gemtek CZ., s.r.o.	通訊業	100%	100%	100%
AMPAK International Holdings Ltd.	安特電子科技（常熟）有限公司	通訊業	100%	100%	100%
Primax Communication (B.V.I.) Inc.	正楊電子（蘇州）有限公司	通訊業	19.54%	19.54%	19.54%

上述列入104年及103年9月30日合併財務報表之子公司均經會計師核閱。

（二）未列入合併財務報告之子公司

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所有權權益及表決權百分比
			104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
正文科技股份有限公司	先博通訊股份有限公司	通訊業	96%	96%	96%
正文科技股份有限公司	Wi Tek Investment Co., Ltd.	投資業	100%	100%	100%
G-Technology Investment Co., Ltd.	PT. South Ocean	通訊業	95%	95%	95%
Wi Tek Investment Co., Ltd.	普羅通信（西安）有限公司	通訊業	100%	100%	100%

104年9月30日暨103年12月31日及9月30日合併公司對先博通訊公司持股均為 96%，其資產總額分別為1,075仟元、1,161仟元及1,229仟元，佔合併資產分別為 0.01%、0.01%及 0.01%，營業收入分別為41仟元、2,232仟元及1,309仟元，佔合併總營業收入分別為 0%、0.01%及 0.01%，故未將該公司併入合併財務報表。

19 -

104年9月30日暨103年12月31日及9月30日合併公司對Wi Tek Investment Co., Ltd.持股均為 100%，其資產總額分別為18,540仟元、32,543仟元及24,438仟元，佔合併資產分別為 0.11%、0.19%及 0.13%，營業收入均為0仟元，佔合併總營業收入均為 0%，故未將該公司併入合併財務報表。

104年9月30日暨103年12月31日及9月30日合併公司對PT. South Ocean持股均為 95%，其資產總額分別為2,661仟元、3,315仟元及3,389仟元，佔合併資產分別為 0.02%、0.02%及 0.02%，營業收入均為0仟元，佔合併總營業收入均為 0%，故未將該公司併入合併財務報表。

104年9月30日暨103年12月31日及9月30日合併公司對普羅通信（西安）有限公司持股均為 100%，其資產總額分別為23,611仟元、44,404仟元及35,783仟元，佔合併資產分別為 0.14%、0.25%及 0.19%，營業收入分別為12,491仟元、9,280仟元及9,725仟元，佔合併總營業收入分別 0.09%、0.05%及 0.08%，故未將該公司併入合併財務報表。

十五、採用權益法之投資

	104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
投資子公司	$ 21,616	$ 35,716	$ 27,618
投資關聯企業	500,856	514,177	494,918
	$ 522,472	$ 549,893	$ 522,536

（一）投資子公司

	104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
非上市（櫃）公司
Wi Tek Investment Co., Ltd.	$ 18,540	$ 32,543	$ 24,437
PT. South Ocean	3,076	3,173	3,181
先博通訊股份有限公司	( 13,954)	( 13,887)	( 13,878)
加：帳列其他非流動負債	13,954	13,887	13,878
	$ 21,616	$ 35,716	$ 27,618

合併公司於資產負債表日對子公司之所有權權益及表決權百分

此如下：

	104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
WiTek Investment Co., Ltd.	100.00%	100.00%	100.00%
PT. South Ocean	95.00%	95.00%	95.00%
先博通訊股份有限公司	96.00%	96.00%	96.00%

104年及103年7月1日至9月30日，以及104年及103年1月1日至9月30日採用權益法之子公司之損益及其他綜合損益份額，係依據各子公司同期間未經會計師核閱之財務報告認列。

上述子公司未列入合併財務報告，請參閱附註十四。

（二）投資關聯企業

	104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
具重大性之關聯企業
正基科技股份有限公司	$ 453,610	$ 412,746	$ 380,528
普羅通信股份有限公司	13,951	19,846	22,886
金磚通訊科技股份有限公司	-	57,612	57,491
鉅瞻科技股份有限公司	33,085	23,763	33,803
	500,646	513,967	494,708
個別不重大之關聯企業
東京マテリアル株式会社	210	210	210
	$ 500,856	$ 514,177	$ 494,918

具重大性之關聯企業如下：

公司名稱	104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
正基科技股份有限公司	36.56%	39.31%	39.31%
普羅通信股份有限公司	41.97%	41.97%	41.97%
金磚通訊科技股份有限公司	-	22.22%	22.22%
鉅瞻科技股份有限公司	27.04%	27.04%	27.04%

上述關聯企業之業務性質、主要營業場所及公司註冊之國家資訊，請參閱附表五。

合併公司之核投資公司正基科技股份有限公司，104年2月現金增資70,000仟元及發行員工認股權66,365仟元，合併公司未依原持股比例認列，僅認購購現金增資27,601仟元，持股比例降至 36.56% 。

合併公司對金磚通訊科技股份有限公司權益之投資，於104年6月以39,371仟元處分。

104年及103年7月1日至9月30日，以及104年及103年1月1日至9月30日採用權益法之關聯企業之損益及其他綜合損益份額，係依據各關聯企業同期間未經會計師核閱之財務報告認列。

十六、不動產、廠房及設備

	104年9月30日	103年12月31日	102年9月30日
自有土地	$ 328,168	$ 328,168	$ 328,168
建築物	2,175,837	2,274,828	2,253,356
機器設備	780,334	839,064	804,901
其他設備	344,186	410,043	362,490
建造中之不動產	46,843	-	36,368
	$ 3,675,368	$ 3,852,103	$ 3,785,283

除認列折舊費用外，合併公司之不動產、廠房及設備於104年及103年7月1日至9月30日與104年及103年1月1日至9月30日並未發生重大增添、處分及減損情形。

建築物

廠房主建物

其他

機器設備

其他設備

50年

3至50年

6年

3至5年

十七、預付租賃款

	104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
流動	$ 1,613	$ 1,587	$ 1,538
非流動	66,533	67,837	65,210
	$ 68,146	$ 69,424	$ 66,748

十八、其他資產

	104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
流動
預付費用	$ 30,463	$ 42,769	$ 133,566
預付款項	86,335	118,429	131,660
暫付款	14,680	27,552	41,823
其他	-	707	635
	$ 131,478	$ 189,457	$ 307,684
非流動
遞延費用	$ 60,444	$ 83,409	$ 88,421
存出保證金	9,628	9,673	11,148
催收款項	76,603	76,603	76,603
備抵呆帳－催收款	( 76,603)	( 76,603)	( 76,603)
預付退休金	12,657	10,445	9,940
預付投資款	-	-	13,000
其他	2,351	1,918	2,406
	$ 85,080	$ 105,445	$ 124,915

十九、借款

短期借款	104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
擔保借款（附註三一）
銀行借款	$ 491,083	$ 458,925	$ 441,090
無擔保借款
信用額度借款	1,169,147	1,993,950	2,981,160
	$ 1,660,230	$ 2,452,875	$ 3,422,250
利率區間	0.70%-1.02%	0.80%-1.15%	0.85%-1.15%

二十、應付公司債

	104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
國內第三次無擔保可轉換公司債	$ -	$ -	$ -
列為一年內到期部分	1,814,049	1,817,890	1,809,478
	$ 1,814,049	$ 1,817,890	$ 1,809,478

23 -

每單位公司債持有人有權以每股25.90元轉換為本公司之普通股。轉換期間為100年10月25日至105年7月15日。本轉換公司債發行滿3年及4年之前30日，債券持有人得要求本公司以債券面額，於賣回基準日將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。本轉換公司債發行滿3個月後翌日起至發行期間屆滿前40日止，本公司普通股股票在證券櫃檯買賣市場之收盤價格連續30個營業日超過當時轉換價格達 $30\%$ 時，本公司得按債券面額，以現金收回其全部債券。本轉換公司債發行滿3個月翌日至發行屆滿前40日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 $10\%$ 者，本公司得按債券面額以現金收回全部債券。除轉換為本公司普通股及依贖回條款由本公司提前收回外，到期時以現金一次償還。

發行價款（減除交易成本4,738仟元） $1,994,820
權益組成部分（減除分攤至權益之交易成本418仟元） (160,982)
透過損益按公允價值衡量之金融負債一流動（減除交易成本24仟元） (9,176)
發行日負債組成部分（減除分攤至負債之交易成本4,738仟元） 1,824,662
以有效利率 $1.84\%$ 計算之利息 114,748
應付公司債轉換為普通股 (121,520)
103年12月31日負債組成部分 1,817,890
以有效利率 $1.84\%$ 計算之利息 25,189
償還應付公司債 (29,030)
104年9月30日負債組成部分 $1,814,049

24 -

二一、其他負債

	104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
其他應付款－流動
其他應付費用	$ 162,162	$ 260,200	$ 221,090
應付薪資及獎金	161,132	138,073	132,287
暫估應付費用	50,069	80,795	126,914
其他應付款項	1,794	7,894	12,818
其他應付款項－關係人	-	17,834	213
應付利息	266	104	674
	$ 375,423	$ 504,900	$ 493,996
其他負債－流動
預收貨款	$ 82,966	$ 53,857	$ 173,020
暫收款	141,189	146,004	23,088
其他	8,990	8,946	8,700
	$ 233,145	$ 208,807	$ 204,808
其他負債－非流動
長期投資貸餘	$ 13,954	$ 13,887	$ 13,878
其他	542	23	25
	$ 14,496	$ 13,910	$ 13,903

二二、退職後福利計畫

確定福利計畫相關退休金費用係以103年及102年12月31日精算決定之退休金成本率在各期間分別認列於下列項目：

| | 104年7月1日
至9月30日 | 103年7月1日
至9月30日 | 104年1月1日
至9月30日 | 103年1月1日
至9月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業成本 | $ 217 | $ 228 | $ 662 | $ 675 |
| 推銷費用 | 82 | 90 | 238 | 272 |
| 管理費用 | 153 | 150 | 464 | 458 |
| 研發費用 | 273 | 291 | 848 | 895 |
| | $ 725 | $ 759 | $ 2,212 | $ 2,300 |

二三、權益

(一) 股本

普通股

	104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
額定股數（仟股）	500,000	500,000	500,000
額定股本	$ 5,000,000	$ 5,000,000	$ 5,000,000
已發行且已收足股款之股數（仟股）	305,761	315,310	315,310
已發行股本	$ 3,057,606	$ 3,153,099	$ 3,153,099

合併公司於104年3月20日董事會決議辦理註銷庫藏股9,306仟股並減資，及因限制員工權利新股員工未達成既得條件收回106仟股並減資，以104年3月20日為減資基準日；合併公司於104年6月15日董事會決議因限制員工權利新股未達成既得條件收回137仟股並減資，以104年6月15日為減資基準日。

(二)資本公積

	104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
股票發行溢價	$ 1,654,930	$ 1,862,304	$ 1,862,304
公司債轉換溢價	2,368,698	2,368,698	2,368,698
採權益法認列關聯企業資本公積之變動數	5,733	20,039	-
認股權	150,566	150,566	150,566
限制員工權利股票	91,609	95,685	95,685
其他	473	473	473
	$ 4,272,009	$ 4,497,765	$ 4,477,726

因採用權益法之投資、員工認股權及可轉換公司債認股權產生之資本公積，不得作為任何用途。

(三)保留盈餘及股利政策

26 -

依104年5月公司法之修正，股息及紅利之分派限於股東，員工非屬盈餘分派之對象。本公司預計於105年度之股東常會配合上述法規修正公司章程。員工及董監事酬勞於104年及103年1月1日至9月30日之佔列基礎及103及102年度之實際配發情形，參閱附註二四之(四)員工福利費用。

本公司依金管證發字第1010012865號函、金管證發字第1010047490號函及「採用國際財務報導準則（IFRSs）後，提列特別盈餘公積之適用疑義問答」規定提列及迴轉特別盈餘公積。嗣後其他股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

本公司分別於104年6月15日及103年6月23日舉行股東常會，決議通過103及102年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案		每股股利（元）
	103年度	102年度	103年度	102年度
提列法定盈餘公積	$ 7,164	$ 45,568
現金股利	61,180	587,689	$ 0.2	$ 1.9

另本公司股東常會於104年6月15日決議以資本公積91,769仟元發放現金。

27 -

（四）特別盈餘公積

	104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
特別盈餘公積	$ 195,638	$ 195,638	$ 195,638

因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列，故僅就因轉換採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數予以提列特別盈餘公積。

（五）其他權益項目

國外營運機構財務報表換算之兌換差額

| | 104年1月1日
至9月30日 | 103年1月1日
至9月30日 |
| --- | --- | --- |
| 期初餘額 | $ 348,618 | $ 68,979 |
| 換算國外營運機構淨資產所產生之兌換差額 | 14,933 | 58,125 |
| 採用權益法之關聯企業之換算差額之份額 | ( 11,124) | ( 6,251) |
| 期末餘額 | $352,427 | $120,853 |

備供出售金融資產未實現損益

| | 104年1月1日
至9月30日 | 103年1月1日
至9月30日 |
| --- | --- | --- |
| 期初餘額 | ($ 25,345) | ($ 27,173) |
| 備供出售金融資產未實現損失 | ( 34,254) | 14,069 |
| 採用權益法之子公司之備供出售金融資產未實現損益之份額 | ( 26,419) | ( 8,800) |
| 期末餘額 | ($ 86,018) | ($ 21,904) |

員工未賺得酬勞

| | 104年1月1日
至9月30日 | 103年1月1日
至9月30日 |
| --- | --- | --- |
| 期初餘額 | ($119,609) | $ - |
| 本期註銷（發行） | 6,509 | ( 155,685) |
| 認列股份基礎給付費用 | 57,296 | 13,187 |
| 期末餘額 | ($ 55,804) | ($142,498) |

相關說明參閱附註二七。

(六)庫藏股票

收回原因	買回以註銷(仟股)
104年1月1日股數	9,306
本期增加	1,912
本期減少	( 9,306)
104年9月30日股數	1,912

二四、綜合損益

(一)其他收入

| | 104年7月1日
至9月30日 | 103年7月1日
至9月30日 | 104年1月1日
至9月30日 | 103年1月1日
至9月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 租金收入 | $ 3,834 | $ 2,376 | $ 11,674 | $ 6,876 |
| 利息收入 | 18,294 | 48,795 | 57,219 | 158,573 |
| 股利收入 | 25,023 | 33,443 | 25,023 | 33,443 |
| 其他 | 18,017 | 20,446 | 47,044 | 59,836 |
| | $ 65,168 | $ 105,060 | $ 140,960 | $ 258,728 |

(二)其他利益及損失

| | 104年7月1日
至9月30日 | 103年7月1日
至9月30日 | 104年1月1日
至9月30日 | 103年1月1日
至9月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 透過損益按公允價值衡
量之金融資產及負債
淨利益(損失) | $ 6,785 | ($ 75,788) | ($ 34,270) | ($ 59,176) |
| 處分投資利益 | 91 | 93 | 17,806 | 170 |
| 外幣兌換淨利益 | 129,249 | 70,526 | 81,907 | 87,370 |
| 處分及報廢不動產、廢
房及設備淨益(損) | ( 8,200) | 417 | ( 8,538) | ( 3,295) |
| 其他 | ( 567) | ( 2,153) | ( 762) | ( 18,973) |
| | $ 127,358 | ($ 6,905) | $ 56,143 | $ 6,096 |

(三)財務成本

| | 104年7月1日
至9月30日 | 103年7月1日
至9月30日 | 104年1月1日
至9月30日 | 103年1月1日
至9月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 銀行借款利息 | $ 3,518 | $ 8,807 | $ 22,246 | $ 25,002 |
| 可轉換公司債利息 | 8,536 | 8,370 | 25,189 | 24,700 |
| | $ 12,054 | $ 17,177 | $ 47,435 | $ 49,702 |

(四) 本期發生之員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總表

| 功能別
性質別 | 104年7月1日至9月30日 | | | 103年7月1日至9月30日 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 員工福利費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | 218,066 | 345,640 | 563,706 | 261,709 | 213,221 | 474,930 |
| 股份基礎給付 | - | 14,851 | 14,851 | - | 13,187 | 13,187 |
| 勞健保費用 | 8,360 | 15,907 | 24,267 | 12,482 | 19,881 | 32,363 |
| 退休金費用－
確定提撥 | 1,798 | 11,513 | 13,311 | 5,509 | 2,893 | 8,402 |
| 退休金費用－
確定福利 | 217 | 508 | 725 | 228 | 531 | 759 |
| 其他用人費用 | 4,781 | 8,745 | 13,526 | 7,494 | 7,579 | 15,073 |
| 折舊費用 | 68,681 | 31,120 | 99,801 | 63,684 | 52,406 | 116,090 |
| 攤銷費用 | 3,388 | 10,077 | 13,465 | 2,437 | 14,691 | 17,128 |
| 功能別
性質別 | 104年1月1日至9月30日 | | | 103年度1月1日至9月30日 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 員工福利費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | 602,126 | 735,351 | 1,337,477 | 692,900 | 588,345 | 1,281,245 |
| 股份基礎給付 | - | 57,296 | 57,296 | - | 13,187 | 13,187 |
| 勞健保費用 | 46,929 | 61,539 | 108,468 | 36,974 | 61,335 | 98,309 |
| 退休金費用－
確定提撥 | 7,549 | 24,944 | 32,493 | 8,097 | 19,493 | 27,590 |
| 退休金費用－
確定福利 | 662 | 1,550 | 2,212 | 675 | 1,625 | 2,300 |
| 其他用人費用 | 26,105 | 25,197 | 51,302 | 26,666 | 24,221 | 50,887 |
| 折舊費用 | 212,652 | 102,646 | 315,298 | 249,059 | 104,054 | 353,113 |
| 攤銷費用 | 9,701 | 36,198 | 45,899 | 8,495 | 51,772 | 60,267 |

公司法於104年5月修正，規範公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比例分派員工酬勞，惟本公司尚未配合上述法規修正員工酬勞分派政策。本公司佔列員工紅利及董監事酬勞保分別按稅後淨利(已扣除員工分紅及董監事酬勞之金額)之 15% 及 2% 計算，佔列如下：

| | 104年7月1日
至9月30日 | 103年7月1日
至9月30日 | 104年1月1日
至9月30日 | 103年1月1日
至9月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 員工紅利 | $ 20,137 | $ 461 | $ 28,420 | $ 8,425 |
| 董監事酬勞 | 2,685 | 61 | 3,789 | 1,123 |

年度終了後，年度合併財務報告通過發布日前經董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於

30 -

次一年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公允價值決定。就計算股票紅利股數而言，股票公允價值係指股東會決議日前一日之收盤價。

本公司於104年6月15日及103年6月23日舉行股東常會，分別決議通過103及102年度員工紅利及董監事酬勞如下：

	103年度		102年度
	現金紅利	股票紅利	現金紅利	股票紅利
員工紅利	$ 9,672	$ -	$ 61,517	$ -
董監事酬勞	1,290	-	8,202	-

104年6月15日及103年6月23日股東常會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與103及102年度合併財務報告認列之員工分紅及董監事酬勞金額並無差異。

有關本公司股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

二五、所得税

（一）認列於損益之所得稅

所得稅費用之主要組成項目如下：

| | 104年7月1日
至9月30日 | 103年7月1日
至9月30日 | 104年1月1日
至9月30日 | 103年1月1日
至9月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 當期所得稅 | | | | |
| 當期產生者 | $ 14,784 | $ 8,842 | $ 54,506 | $ 41,628 |
| 未分配盈餘加徵 | - | - | 330 | - |
| 以前年度之調整 | 1,528 | ( 227 ) | ( 10,697 ) | 13,210 |
| | 16,312 | 8,615 | 44,139 | 54,838 |
| 遞延所得稅 | 11,490 | 5,350 | ( 1,491 ) | ( 10,481 ) |
| 認列於損益之所得稅費用 | $ 27,802 | $ 13,965 | $ 42,648 | $ 44,357 |

（二）兩稅合一相關資訊

	104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
未分配盈餘
87年度以後未分配盈餘	$ 225,099	$ 82,927	$ 73,905
股東可扣抵稅額帳戶餘額
本公司	$ 2,034	$ 94,896	$ 94,896
正文投資公司	$ 16,125	$ 13,872	$ 13,872

本公司 103 及 102 年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 5.37%（預計）及 14.55%。

正文投資公司 103 及 102 年度因無盈餘可供分配，故無股東可扣抵比率之適用。

(三) 所得稅核定情形

本公司及正文投資公司，截至 101 年度以前之申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

二六、每股盈餘

單位：每股元

| | 104年7月1日
至9月30日 | 103年7月1日
至9月30日 | 104年1月1日
至9月30日 | 103年1月1日
至9月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本每股盈餘
來自繼續營業單位 | $ 0.50 | $ 0.01 | $ 0.70 | $ 0.20 |
| 稀釋每股盈餘
來自繼續營業單位 | $ 0.41 | $ 0.01 | $ 0.61 | $ 0.20 |

本期淨利

| | 104年7月1日
至9月30日 | 103年7月1日
至9月30日 | 104年1月1日
至9月30日 | 103年1月1日
至9月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 用以計算繼續營業單位基本每股盈餘之淨利 | $ 149,162 | $ 3,414 | $ 210,516 | $ 62,408 |
| 具稀釋作用潛在普通股之影響： | | | | |
| 可轉換公司債稅後利息 | 7,085 | - | 20,907 | - |
| 用以計算繼續營業單位稀釋每股盈餘之淨利 | $ 156,247 | $ 3,414 | $ 231,423 | $ 62,408 |

股數

單位：仟股

| | 104年7月1日
至9月30日 | 103年7月1日
至9月30日 | 104年1月1日
至9月30日 | 103年1月1日
至9月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數 | 300,332 | 309,310 | 300,067 | 309,310 |
| 具稀釋作用潛在普通股之影響： | | | | |
| 轉換公司債 | 71,081 | - | 71,081 | - |
| 限制員工權利新股 | 4,200 | 6,000 | 4,200 | 6,000 |
| 員工分紅 | 1,382 | 18 | 2,353 | 1,901 |
| 用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數 | 376,995 | 315,328 | 377,701 | 317,211 |

本公司流通在外可轉換公司債若於103年7月1日至9月30日與103年1月1日至9月30日進行轉換，因具反稀釋作用，故未納入稀釋每股盈餘之計算。

二七、股份基礎給付協議

(一) 員工認股計劃

103年1月1日至9月30日員工認股權之相關資訊如下：

員工認股權	103年1月1日至9月30日
	單位（仟）	加權平均執行價格（元）
期初流通在外	5,000	$ 42.5
期末流通在外	5,000
期末可執行	5,000
本期給與之認股權加權平均公允價值（元）	$ 40.82

(二) 限制員工權利新股

限制員工權利新股之相關資訊參閱103年度合併財務報告附註二六。

二八、非現金交易

合併公司於104年及103年1月1日至9月30日進行下列非現金交易之投資及籌資活動：

(一) 合併公司於102年6月17日股東常會通過發行限制員工權利新股總額60,000仟元，計發行6,000仟股並於103年6月23日董事會通過發行，104年及103年1月1日至9月30日限制員工權利股票酬勞成本為57,296仟元及13,187仟元。

(二) 合併公司於104年1月1日至9月30日限制員工權利股票未達成既得條件收回243仟股並減資。

(三) 合併公司於104年1月1日至9月30日註銷庫藏股9,306仟股並減資。

(四) 合併公司於104年及103年1月1日至9月30日未依持股比例認列長期股權投資(16,279)仟元及(2,333)仟元。

(五) 合併公司於104年1月1日至9月30日處分採用權益法之投資使資本公積變動1,973仟元。

二九、金融工具

（一）公允價值之資訊

-34-

104 年 9 月 30 日

	第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
國內上市有價證券	$ 219,924	$ -	$ -	$ 219,924
基金受益憑證	24,015	-	-	24,015
保本型理財型商品	-	278,786	-	278,786
合計	$ 243,939	$ 278,786	$ -	$ 522,725
備供出售金融資產
國內外上市（櫃）有價證券－權益投資	$ 210,459	$ -	$ -	$ 210,459
透過損益按公允價值衡量之金融負債
遠期外匯合約	$ -	$ 4,068	$ -	$ 4,068
轉換選擇權	-	17	-	17
合計	$ -	$ 4,085	$ -	$ 4,085

103 年 12 月 31 日

	第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
國內上市有價證券	$ 266,443	$ -	$ -	$ 266,443
保本型理財型商品	-	737,203	-	737,203
合計	$ 266,443	$ 737,203	$ -	$ 1,003,646
備供出售金融資產
國內外上市（櫃）有價證券－權益投資	$ 271,133	$ -	$ -	$ 271,133
透過損益按公允價值衡量之金融負債
轉換選擇權	$ -	$ 1,516	$ -	$ 1,516

103年9月30日

	第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
國內上市有價證券	$ 284,761	$ -	$ -	$ 284,761
基金受益憑證	100,018	-	-	100,018
保本型理財型商品	-	657,596	-	657,596
合計	$ 384,779	$ 657,596	$ -	$ 1,042,375
備供出售金融資產
國內外上市（櫃）有價證券－損益投資	$ 274,573	$ -	$ -	$ 274,573
透過損益按公允價值衡量之金融負債轉換選擇權	$ -	$ 955	$ -	$ 955

104年及103年1月1日至9月30日無第一級與第二級公允價值衡量間移轉之情形。

-36-

（二）金融工具之種類

	104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
金融資產
持有供交易	$ 522,725	$ 1,003,646	$ 1,042,375
放款及應收款（註1）	8,904,487	8,739,407	9,891,917
備供出售金融資產（註2）	676,471	723,979	825,243
持有至到期日金融資產	104,490	101,137	97,459
金融負債
透過損益按公允價值衡量
指定為透過損益按公允價值衡量	4,085	1,516	955
以攤銷後成本衡量（註3）	7,602,452	8,490,538	10,398,113

註 1：餘額係包含現金及約當現金、無活絡市場之債務工具投資、應收票據、應收帳款、應收帳款－關係人、其他應收款及存出保證金等以攤銷後成本衡量之放款及應收款。
註 2：餘額係包含分類為備供出售之以成本衡量金融資產餘額。
註 3：餘額係包含短期借款、應付票據、應付帳款、應付帳款－關係人、其他應付款及應付公司債等以攤銷後成本衡量之金融負債。

（三）財務風險管理目的與政策

37 -

合併公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使合併公司產生匯率變動暴險。合併公司之銷售額中約有 92% 非以發生交易集團個體之功能性貨幣計價，而成本金額中約有 28% 非以發生交易集團個體之功能性貨幣計價。合併公司匯率暴險之管理係於政策許可之範圍內，利用遠期外匯合約管理風險。

敏感度分析

-38-

	美元	影
	104年1月1日	103年1月1日
	至9月30日	至9月30日
損益	$ 33,869	$ 41,416

合併公司於104年及103年1月1日至9月30日兩期對匯率之敏感度並無重大變動。

	104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
具公允價值利率風險
-金融資產	$ 3,243,916	$ 2,778,536	$ 3,778,611
-金融負債	3,474,279	3,163,015	4,167,028
具現金流量利率風險
-金融資產	634,557	1,037,347	461,677
-金融負債	-	1,107,750	1,064,700

敏感度分析

下列敏感度分析係依非衍生工具於資產負債表日之利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係假設資產負債表日流通在外之負債金額於報導期間皆流通在外。集團內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少-100基點，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

若利率增加／減少100基點，在所有其他變數維持不變之情況下，合併公司104年1月1日至9月30日之稅前淨利將增加4,759仟元，103年1月1日至9月30日之

-39-

稅前淨利將減少 4,523 仟元，主因為合併公司之變動利率銀行存款與變動利率借款之淨部位及歸屬於本公司可贖回公司債之公允價值利率風險之暴險。

合併公司於104年及103年1月1日至9月30日兩期對利率之敏感度並無重大變動。

敏感度分析

若權益價格上漲／下跌 1%，104 年及 103 年 1 月 1 日至 9 月 30 日稅前利益將因持有供交易投資金融資產公允價值之變動分別增加 2,439 仟元及 3,848 仟元；104 年及 103 年 1 月 1 日至 9 月 30 日稅前其他綜合利益將因其他備供出售金融資產公允價值之變動分別增加 2,105 仟元及 2,746 仟元。

合併公司於104年及103年1月1日至9月30日兩期對持有供交易投資及備供出售投資之敏感度並無重大變動。

信用風險

合併公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之

40 -

風險。合併公司僅與評等相當於投資等級以上（含）之企業進行交易。該等資訊係由獨立評等機構提供；倘無法取得該等資訊，合併公司將使用其他公開可取得之財務資訊及彼此交易記錄對主要客戶進行評等。合併公司持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等，並將總交易金額分散至各信用評等合格之客戶，並透過每年由風險管理委員會複核及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險。

合併公司之信用風險主要係集中於合併公司 A、B 及 C 客戶，截至 104 年 9 月 30 日暨 103 年 12 月 31 日及 9 月 30 日止，應收帳款總額來自前述客戶之比率分別為 66.45%、51.21% 及 50.82%。

銀行借款對合併公司而言係為一項重要流動性來源。截至 104 年 9 月 30 日暨 103 年 12 月 31 日及 9 月 30 日止，合併公司未動用之融資額度，參閱下列(3)融資額度之說明。

非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依合併公司最早可能被要求還款之日期，按金融負債未折現現金流量（包含本金及估計利息）編製。因此，合併公司可被要求立即還款之銀行借款，係列於下表最早之期間內，不考慮銀行

41 -

立即執行該權利之機率；其他非衍生金融負債到期分析係依照約定之還款日編製。

104年9月30日

| | 要求即付或
組於1個月 | 1至3個月 | 3個月至1年 | 1至5年 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 非衍生金融負債 | | | | |
| 無附息負債 | $ 198,743 | $ 3,901,123 | $ 28,307 | $ - |
| 浮動利率工具 | - | - | - | - |
| 固定利率工具 | - | 1,660,496 | 1,814,049 | - |
| | $ 198,743 | $ 5,561,619 | $ 1,842,356 | $ - |

103年12月31日

| | 要求即付或
組於1個月 | 1至3個月 | 3個月至1年 | 1至5年 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 非衍生金融負債 | | | | |
| 無附息負債 | $ 203,153 | $ 3,987,685 | $ 28,935 | $ - |
| 浮動利率工具 | - | - | 1,108,891 | - |
| 固定利率工具 | - | 1,345,699 | 1,817,890 | - |
| | $ 203,153 | $ 5,333,384 | $ 2,955,716 | $ - |

103年9月30日

| | 要求即付或
組於1個月 | 1至3個月 | 3個月至1年 | 1至5年 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 非衍生金融負債 | | | | |
| 無附息負債 | $ 236,683 | $ 4,894,310 | $ 35,392 | $ - |
| 浮動利率工具 | - | - | 1,063,590 | - |
| 固定利率工具 | - | 2,359,802 | 1,809,478 | - |
| | $ 236,683 | $ 7,254,112 | $ 2,908,460 | $ - |

(2) 衍生金融負債之流動性及利率風險表

針對衍生金融工具之流動性分析，就採淨額交割之衍生工具而言，係以未折現之合約淨現金流入及流出為基礎編製；就採總額交割之衍生工具而言，係以未折現之總現金流入及流出為基礎編製。當應付或應收金額不固定時，

42 -

揭露之金額係依資產負債表日殖利率曲線所推估之預計利率決定。

104年9月30日

| 淨額交割
遠期外匯 | 要求即付成
組於1個月1至3個月3個月至1年1至5年5年以上 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | $ | ($ 4,068) | $ | $___ |

(3) 融資額度

	104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
無擔保銀行借款額度
-已動用金額	$ 1,169,147	$ 1,993,950	$ 2,981,160
-未動用金額	2,666,013	1,220,200	1,753,022
	$ 3,835,160	$ 3,214,150	$ 4,734,182
有擔保銀行借款額度
-已動用金額	$ 491,083	$ 458,925	$ 441,090
-未動用金額	205,967	219,825	219,210
	$ 697,050	$ 678,750	$ 660,300

三十、關係人交易

(一) 營業收入

| 帳列項目 | 關係人類別 | 104年7月1日
至9月30日 | 103年7月1日
至9月30日 | 104年1月1日
至9月30日 | 103年1月1日
至9月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 銷貨收入 | 關聯企業 | $ 473,479 | $ 737,445 | $1,426,448 | $2,232,666 |

合併公司對上述關係人銷貨，其交易價格與一般客戶相較並無重大差異，惟授信期間較長。

(二) 進貨

| 關係人類別 | 104年7月1日
至9月30日 | 103年7月1日
至9月30日 | 104年1月1日
至9月30日 | 103年1月1日
至9月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 關聯企業 | $ 164,350 | $ 237,878 | $ 422,413 | $ 695,094 |

合併公司向關係人進貨或委託關係人加工再購回成品，係屬集團策略分工，其交易價格無顯著對象可供比較。付款期間是依該公司實際資金狀況而定。

(三) 應收關係人款項（不含對關係人放款）

帳列項目	關係人類別	104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
應收帳款－關係人	關聯企業	$ 617,175	$ 480,690	$ 957,012

流通在外之應收關係人款項未收取保證。104年及103年1月1日至9月30日應收關係人款項並未提列呆帳費用。

（四）應付關係人款項（不含向關係人借款）

帳列項目	關係人類別	104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
應付帳款－關係人	關聯企業	$ 186,139	$ 154,412	$ 393,640

流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保。

（五）取得之不動產、廠房及設備

	取	得	借	款
關係人類別	104年7月1日至9月30日	103年7月1日至9月30日	104年1月1日至9月30日	103年1月1日至9月30日
關聯企業	$ -	$ -	$ 39,704	$ -

（六）其他關係人交易

期末債權債務情形

資產負債表日之其他應收關係人款項（包含於其他應收款）餘額如下：

	104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
關聯企業－其他應收款	$ 1,246	$ 2,271	$ 1,902
關聯企業－其他應付款	$ -	$ 17,834	$ 213

合併公司對上述關係人之其他應收款係代整款項。

44 -

(七) 主要管理階層獎酬

104 年及 103 年 1 月 1 日至 9 月 30 日董事及其他主要管理階層之薪酬總額如下：

| | 104年7月1日
至9月30日 | 103年7月1日
至9月30日 | 104年1月1日
至9月30日 | 103年1月1日
至9月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期員工福利 | $ 3,779 | $ 3,178 | $ 11,497 | $ 11,547 |
| 退職後福利 | 92 | 91 | 274 | 266 |
| | $ 3,871 | $ 3,269 | $ 11,771 | $ 11,813 |

三一、質抵押之資產

	104年9月30日	103年12月31日	103年9月30日
質押定存單（帳列無活絡市場之債務工具投資一非流動）	$ 513,050	$ 494,750	$ 476,300
不動產、廠房及設備	204,000	204,000	204,000
存出保證金（帳列其他非流動資產）	4,134	3,055	6,323
	$ 721,184	$ 701,805	$ 686,623

三二、重大或有負債及未認列之合約承諾

(一) 104 年 9 月 30 日本公司為關稅履約而委請金融機構保證為 20,000 仟元。

(二) 104 年 9 月 30 日本公司因安博電子科技（常熟）有限公司之借款而提供之保證金額為 821,750 仟元，未實際動支。

三三、重大之期後事項

合併公司 104 年 11 月 6 日董事會決議辦理因限制員工權利新股員工未達成既得條件收回 63 仟股之減資，擬訂於 104 年 11 月 10 日為減資基準日。

45 -

三四、具重大影響之外幣資產及負債資訊

104年9月30日

外幣資產	外幣	匯率	帳面金額
貨幣性項目
美元	$ 170,143	32.87（美元：新台幣）	$ 5,592,605
美元	125,162	6.361（美元：人民幣）	4,114,068
人民幣	2,327	5.176（人民幣：新台幣）	12,046
			$ 9,718,719
非貨幣性項目
採用權益法之投資	658	32.87（美元：新台幣）	$ 21,616
以成本衡量之金融資產—非流動
美元	13,503	32.87（美元：新台幣）	443,845
			$ 465,461
外幣負債
貨幣性項目
美元	72,029	32.87（美元：新台幣）	$ 2,367,593
美元	120,211	6.361（美元：人民幣）	3,952,156
歐元	249	36.67（歐元：新台幣）	9,126
歐元	216	36.67（歐元：人民幣）	7,921
			$ 6,336,796

外幣資產	外幣	匯率	帳面金額
貨幣性項目
美元	$ 149,537	31.65（美元：新台幣）	$ 4,732,850
美元	192,102	6.119（美元：人民幣）	6,080,032
人民幣	2,334	5.172（人民幣：新台幣）	11,670
			$10,824,552
非貨幣性項目
採用權益法之投資	1,128	31.65（美元：新台幣）	$ 35,716
以成本衡量之金融資產—非流動
美元	13,580	31.65（美元：新台幣）	429,815
			$ 465,531

外幣負債	外幣	匯	帳面金額
貨幣性項目
美元	$ 67,986	31.65（美元：新台幣）	$ 2,151,733
美元	115,398	6.119（美元：人民幣）	3,652,341
歐元	1,155	38.47（歐元：新台幣）	44,440
歐元	302	7.44（歐元：人民幣）	11,601
			$ 5,860,115

103年9月30日

金融資產	外幣	匯	帳面金額
貨幣性項目
美元	$ 175,484	30.42（美元：新台幣）	$ 5,338,238
美元	133,371	6.15（美元：人民幣）	4,057,135
人民幣	155	4.93（人民幣：新台幣）	767
			$ 9,396,140
非貨幣性項目
採用權益法之投資	918	32.42（美元：新台幣）	$ 27,818
以成本衡量之金融資產—非流動
美元	13,664	30.42（美元：新台幣）	540,639
			$ 568,457
金融負債
貨幣性項目
美元	30,854	30.42（美元：新台幣）	$ 938,578
美元	141,854	6.15（美元：人民幣）	4,315,187
歐元	938	38.59（歐元：新台幣）	36,199
歐元	340	7.82（歐元：人民幣）	13,124
			$ 5,303,088

合併公司主要承擔美元及人民幣之外幣匯率風險。以下資訊係按持有外幣個體之功能性貨幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等功能性貨幣換算至表達貨幣之匯率。具重大影響之外幣兌換損益（已實現及未實現）如下：

	104年7月1日至9月30日			103年7月1日至9月30日
功能性貨幣	功能性貨幣	兌表達貨幣	淨兌換(損)益	功能性貨幣	兌表達貨幣	淨兌換(損)益
新台幣	1 (新台幣:新台幣)	$ 148,467		1 (新台幣:新台幣)	$ 67,214
人民幣	5.019(人民幣:新台幣)	( 19,218)		4.865(人民幣:新台幣)	3,312
		$ 129,249			$ 70,526
	104年1月1日至9月30日			103年1月1日至9月30日
---	---	---	---	---	---	---
功能性貨幣	功能性貨幣	兌表達貨幣	淨兌換(損)益	功能性貨幣	兌表達貨幣	淨兌換(損)益
新台幣	1 (新台幣:新台幣)	$ 91,001		1 (新台幣:新台幣)	$ 87,021
人民幣	5.019(人民幣:新台幣)	( 9,094)		4.890(人民幣:新台幣)	349
		$ 81,907			$ 87,370

三五、附註揭露事項

(一) 重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊：

資金貸與他人。(無)
為他人背書保證。(附表一)
期末持有有償證券情形。(附表二)
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上。(無)
取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上。(無)
處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上。(無)
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上。(附表三)
應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上。(附表四)
從事衍生工具交易。(附註七及二九)
其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額。(附表七)
被投資公司資訊。(附表五)
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額。（附表六）
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：（附表一、三、四、六及七）

(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。
(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。
(3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。
(4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。
(5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。
(6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等。

三六、部門資訊

(一) 部門收入與營運結果

	部門		收入		部門		損益
	104年1月1日至9月30日	103年1月1日至9月30日	104年1月1日至9月30日	103年1月1日至9月30日	104年1月1日至9月30日	103年1月1日至9月30日	103年1月1日至9月30日	103年1月1日至9月30
無線通訊產品部門	$13,645,165	$12,932,670	$427,377	$(346,971)	$174,551	(303,510)
總部管理成本				140,960	258,728
其他收入				56,143	6,096
其他利益及損失				(47,435)	(49,702)
財務成本
採用權益法認列之關聯
企業淨益之份額				23,090	20,602
稅前淨利				$253,164	$106,765

以上報導之部門收入均係與外部客戶交易所產生。104年及103年1月1日至9月30日並無任何部門間銷售。

(二) 部門總資產

50 -

為他人資產保證

民國104年1月1日至9月30日

附表一

單位：除另與註明者外，為期
台幣仟元／美金仟元

編號 (註1)	資產保證者公司名稱	經資產保證對象 (註2)	對單一企業資產保證限額	承銷最高資產保證餘額	副本資產保證餘額	當際動支金額	以財產擇保之資產保證金額	累計資產保證金額佔最近期財務報表淨值之比率(%)	資產保證最高限額	屬於公司對子公司資產保證	屬於大陸地區資產保證	備註
0	正文科技股份有限公司	安得電子科技(零點)有限公司	(4)	$ 2,566,498	$ 1,314,800 (USD 40,000)	$ 821,750 (USD 25,000)	$ - (USD -)	$ -	10%	$ 5,988,495	Y	- Y

註 1：本公司填 0；子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2：資產保證者與被資產保證對象之關係有下列六種，標示種類即可：

(1) 有業務關係之公司。
(2) 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
(3) 每公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被授資公司。
(4) 對於直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
(5) 基於承揽工程需要之同業間供合約規定互保之公司。
(6) 因共同投資關係由各出資股東依其持股比例對其資產保證之公司。

註 3：本公司「資產保證作業程序」規定，累積對外資產保證最高限額為淨值之 70%；對單一企業資產保證限額不得超過淨值之 30%。

註 4：係以財務報告日之匯率美金：新台幣 = 1：32.87 予以揭算。

-51-

期末将有有偿證券情形

民國104年9月30日

附表二

單位：除另與註明者外，為新台幣仟元／具金仟元

持有之公司	有偿證券種類及名稱	與有偿證券發行人之關係	帳列科目	期	末	備註
股數	帳面金額	持股比例%	市價或淨值
正文科技股份有限公司	股票
聯民電子股份有限公司	本公司為該公司之法人董事	透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動	1,731	$ 36,686	0.54	$ 36,686
台灣嘉順科技股份有限公司	〃	備供出售金融資產一非流動	640	10,428	0.74	10,428
Green Packet Bhd.	無	〃	26,273	43,270	3.99	43,270
艾迪凱科技股份有限公司	〃	以成本衡量之金融資產一非流動	17	-	0.06	-
華康半導體股份有限公司	〃	〃	150	-	4.29	-
速達通訊股份有限公司	〃	〃	777	9,167	9.51	-
媒能科技股份有限公司	無	〃	-	-	-	-
鴻耀科技股份有限公司	本公司為該公司之法人董事	〃	1,000	13,000	3.82	-
正文投資股份有限公司	基金
台新1699貨幣基金	無	透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動	1,800	24,015	-	24,015
股票
聯民電子股份有限公司	無	透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動	8,643	183,238	2.72	183,238
Sky Phy Networks Limited	〃	以成本衡量之金融資產一非流動	4,943	-	13.82	-
On-Ramp Wireless, Inc.	〃	〃	1,754	65,840	3.99	-
京潤科技股份有限公司	〃	〃	1,887	(USD 2,000)	11.7	-
華康半導體股份有限公司	本公司為該公司之法人董事	〃	251	-	7.18	-
臥捷光電股份有限公司	無	〃	26	-	0.11	-
優加數位股份有限公司	〃	〃	1,200	-	12.00	-
大眾電信股份有限公司	〃	〃	400	-	0.09	-

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期
				股數	帳面金額	持股比例%	市價或淨值
G-Technology Investment Co., Ltd.	美晶科技股份有限公司	無	備供出售金融資產一非流動	2,793	$ 96,921	3.35	$ 96,921
	天瀚科技股份有限公司	〃	〃	186	740	0.28	740
	台灣嘉頌科技股份有限公司	〃	〃	3,626	59,100	4.17	59,100
	股票
	Polaris Group	無	以成本衡量之金融資產一非流動	11,667	230,090	2.77	-
	TDW Group	〃	〃	2,941	(USD 7,000)	2.71	-
					82,175
					(USD 2,500)
	AIPTEK (Cayman) Inc.	〃	〃	2,434	-	11.54	-
	On-Ramp Wireless, Inc.	〃	〃	860	32,870	2.61	-	特別股
	UBITUS Inc.	〃	〃	2,000	(USD 1,000)	10.18	-	特別股
	債券				32,870
這行銀行次噸位券	〃	持有至到期日金融資產一非流動	-	104,490	-	104,490
先傳通訊股份有限公司	星加數位股份有限公司	本公司為該公司之法人董事	以成本衡量之金融資產一非流動	1,080	-	11.00	-
玉鵬電子（昆山）有限公司	基金
	增利理財產品	無	透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動	-	50,758	-	50,758
安傳電子科技（雪熟）有限公司	基金				(RMB 9,823)		(RMB 9,823)
	增利理財產品	無	透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動	-	157,599	-	157,599
王赫電子（蘇州）有限公司	基金				(RMB 30,500)		(RMB 30,500)
	增利理財產品	無	透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動	-	70,429	-	70,429

註：投資子公司及關聯企業相關資訊，請參閱附表五及附表六。

與關係人進、銷貨之金額達新臺幣1億元底實收資本額20%以上

民國104年1月1日至9月30日

附表三

單位：除另與註明者外

，為新台幣仟元

進(組)貨之公司	交易對象	關係	交易情形					交易條件與一般交易不同之情形及原因		總收(付)票據、帳款
			進(組)貨	金額	佔總進(組)貨之比率%	授信期間		準備	授信期間	餘額	佔總總收(付)票據-帳款之比率%
正文科技股份有限公司	王鵬電子(昆山)有限公司	本公司透過第三地段貨之子公司	進貨及加工費用	$ 5,169,690	47%	註1	註1	註1	($ 1,324,668)	( 81% )	註2
〃	安博電子科技(常熟)有限公司	〃	〃	4,483,004	41%	〃	〃	〃	( 114,653)	( 7% )	〃
〃	正磊科技股份有限公司	本公司採擇益法評價之總股資公司	銷貨及加工收入	( 851,335)	( 8% )	註3	註3	註3	356,659	8%
正鵬電子(昆山)有限公司	正文科技股份有限公司	母公司	〃	( 5,169,690)	( 84% )	註1	註1	註1	1,324,668	81%	〃
	正磊科技股份有限公司	關聯企業	〃	( 213,414)	( 3% )	註3	註3	註3	121,888	7%
	〃	〃	進貨及加工費用	170,322	( 4% )	〃	〃	〃	( 83,292)	( 5% )
安博電子科技常熟有限公司	正文科技股份有限公司	母公司	銷貨及加工收入	( 4,483,004)	( 93% )	註1	註1	註1	114,653	44%	〃
〃	正磊科技股份有限公司	關聯企業	〃	( 289,028)	( 6% )	註3	註3	註3	103,098	40%
〃	〃	〃	進貨及加工費用	180,269	4%	〃	〃	〃	( 72,454)	( 4% )

註1：本公司向關係人進貨或參訖關係人加工再購回成品，係屬集團策略分工，其交易價格與額著對象可供比較，付款期間是依該公司實際資產狀況而定。
註2：本公司對正鵬電子（昆山）有限公司、安博電子科技（常熟）有限公司之關係人應收付款項，係以淨額列示。
註3：本公司對正磊科技股份有限公司之銷貨，其交易價格與一般客戶相較並無重大差異，帳列授信期間則較長。
註4：上表列示對正鵬電子（昆山）有限公司、安博電子科技（常熟）有限公司之交易於編制合併報表時，業已全數排除。

正文科技股份有限公司及子公司
應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上
民國 104 年 9 月 30 日

附表四
單位：除另與註明者外
，為新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項	總之關係人	總之關係人
					金額	處理方式
正文科技股份有限公司	正基科技股份有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司	$ 356,659	6.12	$ -	-	$ -	$ -	$ -
安得電子科技(常熟)有限公司	正文科技股份有限公司	母公司	114,653	15.62	-	-	-	-	-
“	正基科技股份有限公司	關聯企業	103,098	3.15	-	-	-	-	-
正鵬電子(昆山)有限公司	正文科技股份有限公司	母公司	1,324,668	5.48	-	-	-	-	-
“	正基科技股份有限公司	關聯企業	121,888	3.56	-	-	-	-	-

55 -

被投資公司資訊、所在地區...等相關資訊

附表五

單位：除另與註明者外，為新台幣仟元／長金仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	生產營業項目	原初投資金額		期末		持有		被投資公司本期損益	本期認列之投資損益
				本期期末	去年年底	股數	比率	帳面金額	本期損益
正文科技股份有限公司	正文投資股份有限公司	新竹市	投資業	$ 800,000	$ 800,000	80,000	100.00	$ 616,869	($ 342)	($ 342)	註
	G-Technology	開曼群島	投資業	2,221,692	2,221,692	70,600	100.00	5,058,336	99,848	99,848	#
	Investment Co., Ltd.			(USD 70,600)	(USD 70,600)
	Brightech	揚製西爾	投資業	207,969	207,969	6,145	100.00	85,851	( 2,863)	( 2,863)	#
	International Co., Ltd.			(USD 6,145)	(USD 6,145)
	正基科技股份有限公司	新竹縣	通訊業	621,001	598,704	28,080	33.55	419,733	93,544	31,777
	Wi Tek Investment Co., Ltd.	開曼群島	投資業	132,155	132,155	4,000	100.00	18,540	( 8,400)	( 8,400)
	普羅通信股份有限公司	新北市	通訊業	137,212	137,212	10,430	28.19	11,649	( 14,047)	( 3,960)
	東京マテリアル株式会社	日本	通訊業	2,980	2,980	0.2	48.78	210	-	-
	兆博通訊股份有限公司	新北市	通訊業	(JPY 10,000)	(JPY 10,000)	19,199	96.00	( 13,954)	( 69)	( 66)
G-Technology Investment Co., Ltd.	Ampak International Holdings Ltd.	薩摩亞	投資業	1,099,843	1,099,843	36,000	100.00	1,123,817	48,839	48,839	註
	Gemtek CZ., s.r.o.	捷克	通訊業	(USD 35,561)	(USD 35,561)			(USD 34,190)	(USD 1,590)	(USD 1,590)
				25,351	25,351	12,000	100.00	12,539	( 2,821)	( 2,821)	註
				(USD 692)	(USD 692)			(USD 381)	(USD -91)	(USD -91)
	Primax Communication (B.V.I.) Inc.	開曼群島	投資業	73,886	73,886	2,297	100.00	20,602	( 695)	( 695)	#
				(USD 2,297)	(USD 2,297)			(USD 627)	(USD -22)	(USD -22)
	PT. South Ocean	印尼	通訊業	7,838	7,838	24	95.00	3,076	( 218)	( 207)
正文投資股份有限公司	正基科技股份有限公司	新竹縣	通訊業	40,911	35,607	2,520	3.01	33,877	93,544	2,827
	普羅通信股份有限公司	新北市	通訊業	64,579	64,579	5,097	13.78	2,302	( 14,047)	( 1,936)
	鋸嘴科技股份有限公司	新北市	通訊業	55,000	55,000	5,500	27.04	33,085	34,571	9,348
	金磚通訊科技股份有限公司	新竹縣	通訊業	-	40,000	-	-	-	( 28,320)	( 6,293)

註：轉投資公司間之投資交易，於編製合併報表時業已全數淬銷。

大陸投資資訊

附表六

單位：除其與註明者外，為新

台幣仟元／具金仟元

大陸股股資公司名稱	生產營業項目	實收資本額	股資方式 (註1)	本期期初出台灣區出界精投資金額	本期區出處收回投資金額		股股資公司本期報盈	子公司直接處間極投資之股股比例	本期認列股資報盈(註2)	期末股資轉換金額	股盈本期止已盈回投資收益	備註
					股	股
正德電子(錫州)有限公司	無股國路子及無股國極器等相關產品之製造	$ 274,465 (USD 8,350)	倍股投資公司- Brighttech International Co., Ltd 或 Prime Commemication (B.V.) Inc. 轉投資大陸公司	$ 273,446 (USD 6,319)	$ -	$ -	$ 273,446 (USD 8,319)	($ 3,550) (USD -113)	100.00	($ 3,558) (USD -113)	$ 106,453 (USD 3,208)	$ -
正鵬電子(昆山)有限公司	無股國路子及無股國極器等相關產品之製造	493,050 (USD 15,000)	倍股投資公司- G-Technology Investment Co., Ltd.轉投資大陸公司	493,050 (USD 15,000)	-	-	493,050 (USD 15,000)	47,955 (USD 1,522)	100.00	47,955 (USD 1,522)	3,404,141 (USD 103,564)	-
普昌通信(西安)有限公司	無股國路產品之研發生產、銷售並提供相關技術證訴及服務	131,480 (USD 4,000)	倍股投資公司- WI Tek Investment Co., Ltd.轉投資大陸公司	131,480 (USD 4,000)	-	-	131,480 (USD 4,000)	( 8,400) (USD -254)	100.00	( 8,400) (USD -254)	( 18,534 (USD 564)	-
天鵝科技(吳江)有限公司	數位產品之製造	512,772 (USD 15,600)	倍股投資公司- G-Technology Investment Co., Ltd.轉投資大陸公司	29,583 (USD 900)	-	-	29,583 (USD 900)	-	8.49	-	-	-
宏博電子科技(常熟)有限公司	無股國路產品之研發生產、銷售並提供相關技術證訴及服務	1,183,320 (USD 36,000)	倍股投資公司- G-Technology Investment Co., Ltd.轉投資大陸公司	1,183,320 (USD 36,000)	-	-	1,183,320 (USD 36,000)	49,073 (USD 1,590)	100.00	49,073 (USD 1,590)	1,123,817 (USD 34,190)	-
本期期末累计出台灣區出股比例
---	---	---
股	灣	股股資金額
股	股資	股
股潰期股潰金額
---	---	---
股	股潰期股潰金額	股潰期股潰金額
股	股潰期股潰金額	股潰期股潰金額
$ 2,129,319 (註2) USD 64,780 (註1)	$ 2,096,449 (註3) USD 63,780	$ 5,132,996
---	---	---

註1：(1)期末區出股資金額超過股潰期股潰金額及股資金額USD1,030仟元，係宏博電子科技（常熟）有限公司之原始母公司正晶科技股份有限公司於以前年度區出。
(2)本公司於98年7月以具金561仟元（新台期台幣18,213仟元）造過境外公司G-Technology Investment Co., Ltd.取得宏博電子科技（常熟）有限公司境外控股公司AMPAK International Holdings Ltd. 100%股權，業餘股潰期股資審議委員會核審二字第09800283840股准。
(3)採其滙率係採用104年9月30日台灣銀行即期買入/賣出平均值率。

註2：與大陸股股資公司直接處間極經由第三地區事業所發生之重大交易事項：請參閱附表三及四。
註3：與大陸股股資公司間直接處間極經由第三地區提供首者、保證或提供擁佈品情形：請參閱附表一。
註4：係依股股資公司108年9月30日經會計即經國之財務報表計算。

母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

附表七

，為新台幣仟元

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0	104年1月1日至9月30日
正文科技股份有限公司	安博電子科技（常熟）有限公司	母公司對孫公司	銷貨成本－加工費	$ 4,483,004	係按一般交易條件及價格辦理，授信期間較長	33%
				應付帳款	114,653		1%
		正鵬電子（昆山）公司	母公司對孫公司	銷貨成本－加工費	5,169,690	〃	38%
				應付帳款	1,324,668	〃	8%

註：上表列示之所有交易於編製合併財務報表時，業已全數銷除。

58 -

附件四、102年度個體財務報告

股票代碼：4906

附件四

個體財務報告暨會計師查核報告

民國102及101年度

地址：新竹縣湖口鄉鳳山村新竹工業區中華路15之1號

§目錄§

| 項 | 目 | 頁次 | 財務報告
附註編號 |
| --- | --- | --- | --- |
| 一、封面 | | 1 | - |
| 二、目錄 | | 2 | - |
| 三、會計師查核報告 | | 3～4 | - |
| 四、個體資產負債表 | | 5 | - |
| 五、個體綜合損益表 | | 6～7 | - |
| 六、個體權益變動表 | | 8 | - |
| 七、個體現金流量表 | | 9～10 | - |
| 八、個體財務報表附註 | | | |
| (一)公司沿革 | | 11 | 一 |
| (二)通過財務報告之日期及程序 | | 11 | 二 |
| (三)新發布及修訂準則及解釋之適用 | | 11～14 | 三 |
| (四)重大會計政策之彙總說明 | | 14～27 | 四 |
| (五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源 | | 28～29 | 五 |
| (六)重要會計項目之說明 | | 29～61 | 六～二七 |
| (七)關係人交易 | | 61～63 | 二八 |
| (八)質押之資產 | | 63 | 二九 |
| (九)重大或有負債及未認列之合約承諾 | | 63 | 三十 |
| (十)重大之災害損失 | | - | - |
| (十一)重大之期後事項 | | 63 | 三一 |
| (十二)外幣金融資產及負債之匯率資訊 | | 64 | 三二 |
| (十三)附註揭露事項 | | | |
| 1.重大交易事項相關資訊 | | 65 | 三三 |
| 2.轉投資事業相關資訊 | | 65 | 三三 |
| 3.大陸投資資訊 | | 65～66，79 | 三三 |
| (十四)部門資訊 | | - | - |
| (十五)首次採用個體財務報告會計準則 | | 66～71 | 三四 |
| 九、重要會計項目明細表 | | 80～96 | - |

-2-

Deloitte.

勤業眾信

Taipei 10596, Taiwan, ROC

Fax: +886 (2) 2545-9966

會計師查核報告

正文科技股份有限公司民國102年12月31日、民國101年12月31日及1月1日之資產負債表，暨民國102年及101年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表採權益法評價之被投資公司中，有關再轉投資之聯屬公司金磚通訊股份有限公司及鉅曦科技股份有限公司民國102及101年度之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，其有關金磚通訊股份有限公司及鉅曦科技股份有限公司財務報表所列金額，係依據其他會計師之查核報告。正文科技股份有限公司民國102年12月31日、101年12月31日及1月1日對該等被投資公司長期投資之金額分別計新台幣116,586仟元、99,260仟元及55,864仟元，分別占總資產之 0.89%、0.79% 及 0.40%；民國102及101年度對該等被投資公司認列之投資利益分別計新台幣17,325仟元及3,397仟元，分別占稅前淨利之 3.06% 及 0.34% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基本於會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體財務報表在所有重大方面，係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達正文科技股份有限公司民國102年12月31日、101年12月31日及1月1日之個體財務狀況，暨民國102年及101年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量。

正文科技股份有限公司民國102年度個體財務報告重要會計項目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊一致。

會計師楊靜婷

會計師蔡宏祥

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第0930128050號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第0920123784號

100

民國102年12月31日

100

单位：新台幣仟元

代码资总	102年12月31日		101年12月31日		101年1月1日
	金额	%	金额	%	金额	%
流動資產
1100 現金及約當現金(附註四及六)	$ 1,475,183	11	$ 1,141,298	9	$ 502,470	4
1110 透過模益辦公元價值衡量之金融資產-流動(附註四及七)	63,909	1	149,877	1	42,712	-
1150 局收票權(附註四、五及十一)	525	-	15,044	-	2,677	-
1170 局收帳款淨額(附註四、五及十一)	3,218,797	25	3,110,175	25	4,195,048	30
1180 局收帳款-關係人(附註四及二八)	296,955	2	234,230	2	284,834	2
1200 其他局收款	9,359	-	3,255	-	78,842	-
1210 其他局收款-關係人(附註二八)	50,719	-	439,183	3	1,163,225	8
130X 存貨(附註四、五及十二)	308,463	2	245,441	2	382,815	3
1470 其他流動資產(附註四及十五)	91,927	1	85,700	1	95,526	1
11XX 流動資產總計	5,515,857	42	5,424,203	43	6,748,149	48
非流動資產
1523 備供出售金融資產-非流動(附註四及八)	90,499	1	110,979	1	6,276	-
1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註四及九)	135,000	1	135,960	1	20,991	-
1546 為活動市場之債券投資-非流動(附註四、十及二九)	20,000	-	20,000	-	20,000	-
1550 租用權益法之投資(附註四及十三)	5,620,643	43	4,925,664	40	5,274,186	38
1600 不動產、廠房及設備(附註四、十四、二八及二九)	1,567,117	12	1,634,630	13	1,722,499	12
1840 遞延所得稅資產(附註四、五及二二)	36,174	-	151,046	1	173,202	1
1990 其他非流動資產(附註五、十五及十九)	80,723	1	101,215	1	124,730	1
15XX 非流動資產總計	7,559,156	58	7,079,494	57	7,341,884	52
1XXX 資產總計	$ 13,074,993	100	$ 12,503,697	100	$ 14,090,033	100
代码负債及相益
流動負債
2100 短期借款(附註十六及二九)	$ 1,043,175	8	$ 203,280	2	$ 1,180,725	8
2120 透過模益辦公元價值衡量之金融負債-流動(附註四及七)	2,826	-	29,919	-	-	-
2150 局付票權	34,653	-	30,860	-	58,888	-
2170 局付帳款	152,158	1	256,927	2	346,751	3
2180 局付帳款-關係人(附註二八)	291,795	2	377,529	3	1,600,020	11
2219 其他局付款(附註十八及二八)	384,722	3	374,822	3	366,003	3
2230 當期所得稅負債(附註四、五及二二)	41,836	-	130,781	1	41,535	-
2321 一年或一餐業週期內到期或執行責回權公司債(附註十七)	1,784,778	14	-	-	-	-
2399 其他流動負債(附註十八)	216,988	2	152,821	1	89,596	1
21XX 流動負債總計	3,952,931	30	1,556,939	12	3,683,518	26
非流動負債
2500 透過模益辦公元價值衡量之金融負債-非流動(附註四及七)	-	-	976	-	20,976	-
2530 局付公司債(附註十七)	-	-	1,873,497	15	1,839,316	13
2570 遞延所得稅負債(附註四、五及二二)	179,068	2	227,216	2	313,069	3
2670 其他非流動負債(附註十三及十八)	13,803	-	13,727	-	8,453	-
25XX 非流動負債總計	192,871	2	2,115,416	17	2,181,814	16
2XXX 負債總計	4,145,802	32	3,672,355	29	5,865,332	42
權益(附註四、十七、二十及二二)
股本
3110 普通股股本	3,093,099	24	3,050,853	24	3,098,602	22
3200 資本公積	4,384,315	33	4,305,085	35	4,460,607	31
保留盈餘
3310 法定盈餘公積	569,520	4	484,093	4	648,213	5
3320 特別盈餘公積	195,638	2	-	-	-	-
3350 未分配盈餘	644,813	5	1,213,695	10	195,638	1
3300 保留盈餘總計	1,409,971	11	1,697,788	14	843,851	6
3490 其他權益	41,806	-	( 222,384 )	( 2 )	( 40,434 )	-
3500 專屬股票	-	-	-	-	( 137,925 )	( 1 )
3XXX 權益總計	8,929,191	68	8,831,342	71	8,224,701	58
負債與權益總計	$ 13,074,993	100	$ 12,503,697	100	$ 14,090,033	100

後附之附註係本報體財務報告之一部分。

（請參閱勤業界信聯合會計師事務所民國102年12月20日查核報告）

登事長：陳鴻文

經理人：陳鴻文

會計主管：林志鴻

正文

限公司

信

民國102年及113年

日至12月31日

每股盈餘為元

代碼		102年度		101年度
		金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註四及二八)	$ 18,649,552	100	$ 24,070,973	100
5000	營業成本(附註十二、十九、二一及二八)	16,745,937	90	21,012,770	87
5900	營業毛利	1,903,615	10	3,058,203	13
	營業費用(附註十九及二一)
6100	推銷費用	428,694	2	602,875	3
6200	管理費用	240,337	1	247,850	1
6300	研究發展費用	998,826	6	1,011,534	4
6000	營業費用合計	1,667,857	9	1,862,259	8
6900	營業淨利	235,758	1	1,195,944	5
	營業外收入及支出
7010	其他收入(附註二一)	67,224	-	65,213	-
7020	其他利益及損失(附註二一及二八)	175,086	1	6,363	-
7050	財務成本(附註二一)	(38,987)	-	(50,090)	-
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額(附註四及十三)	127,607	1	(223,491)	(1)
7000	營業外收入及支出合計	330,930	2	(202,005)	(1)
7900	稅前淨利	566,688	3	993,939	4
7950	所得稅費用(附註四、五及二二)	(111,003)	-	(71,506)	-
8200	本期淨利	455,685	3	922,433	4

代碼	其他綜合損益	102年度		101年度
		金額	%	金額	%
8310	國外營運機構財務報表
換算之兌換差額	$ 231,182	1	($ 161,607)	( 1)
8325	備供出售金融資產未實現評價損益	29,249	-	( 15,988)	-
8360	確定福利之精算損失	( 1,150)	-	( 539)	-
8370	採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額	3,759	-	( 4,355)	-
8300	其他綜合損益（淨額）合計	263,040	1	( 182,489)	( 1)
8500	本期綜合損益總額	$ 718,725	4	$ 739,944	3
每股盈餘（附註二三）
9750	基本	$ 1.48		$ 3.01
9850	稀釋	$ 1.27		$ 2.53

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國103年3月20日查核報告）

董事長：陳鴻文

經理人：陳鴻文

會計主管：林志鴻

102年3月31日

单位：新台幣仟元

代码		普通股股本 (附註二十)	資本公佸(附註四·十七及二十)	保留股份本次股份公佸	保留股份特別股份公佸	保留股份本分數股份	資本公佸(附五) 本實現股份	其他擇股(附註四)			資本擇股 (附註二十)
								前外營股份本次股份本實現股份	前外營股份本次股份本實現股份	資本擇股本實現股份
A1	101年1月1日餘額	$3,098,602	$4,460,607	$648,213	$-	$195,638	$-	($40,434)	($40,434)	($137,935)	$8,324,701
B13	法定股份公佸額補餘額	-	-	(164,120)	-	164,120	-	-	-	-	-
D1	101年度淨利	-	-	-	-	922,433	-	-	-	-	922,433
D3	101年度股股其他綜合擇股	-	-	-	-	(539)	(165,962)	(15,988)	(181,950)	-	(182,488)
D5	101年度綜合擇股總額	-	-	-	-	921,894	(165,962)	(15,988)	(181,950)	-	738,944
L1	屏蔽股資回	-	-	-	-	-	-	-	-	(43,506)	(43,506)
L3	屏蔽股註銷	(47,749)	(65,755)	-	-	(67,957)	-	-	-	181,461	-
C7	招用擇股法認列之關聯企業及合資擇股之資本公佸變動數	-	2,274	-	-	-	-	-	-	-	2,274
C15	資本公佸發放現金	-	(92,041)	-	-	-	-	-	-	-	(92,041)
Z1	101年12月31日餘額	3,050,853	4,908,085	484,093	-	1,213,695	(165,962)	(56,422)	(222,584)	-	8,851,542
R3	認列特別股份公佸	-	-	-	195,638	(195,638)	-	-	-	-	-
B1	101年度股份抽諫及分配法定股份公佸	-	-	85,427	-	(85,427)	-	-	-	-	-
B5	本公司股東現金股利	-	-	85,427	-	(742,952)	-	-	-	-	(742,952)
D1	102年度淨利	-	-	-	-	455,685	-	-	-	-	455,685
D3	102年度股股其他綜合擇股	-	-	-	-	(1,150)	234,941	29,249	264,190	-	263,040
D5	102年度綜合擇股總額	-	-	-	-	454,535	234,941	29,249	264,190	-	718,725
I1	公司債務擴為普通股	42,246	79,230	-	-	-	-	-	-	-	121,476
Z1	102年12月31日餘額	$3,093,099	$4,384,315	$569,520	$195,638	$644,813	$68,979	($27,173)	$41,806	$-	$8,929,191

股份之附註係本個權利指報告之一部分。
（請參閱動業界信聯合會計師事務所民國103年3月20日重組報告）

當事表：陳旭文

經理人：陳旭文

會計主管：林志旭

-8-

正文表

限公司

保

民國102年及103年

日至12月31日

代碼	營業活動之現金流量	102年度	101年度
A00010	稅前淨利	$ 566,688	$ 993,939
A20010	不影響現金流量之收益費損項目
A20100	折舊費用	109,591	117,506
A20200	攤銷費用	75,299	106,975
A20300	呆帳迴轉利益	( 11,192)	-
A23500	金融資產減損損失	-	20,000
A23100	處分投資利益	( 110)	( 281)
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)	37,813	( 64,965)
A20900	財務成本	38,987	50,090
A21200	利息收入	( 12,685)	( 2,287)
A21300	股利收入	( 7,231)	( 3,543)
A22300	採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額	( 127,607)	223,491
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失	( 458)	1,510
A23800	存貨跌價及呆滯回升利益	( 35,704)	( 12,530)
A24100	未實現外幣兌換損失(利益)	( 42,002)	19,850
A30000	與營業活動相關之資產／負債變動數
A31110	持有供交易之金融資產減少(增加)	20,150	( 32,000)
A31130	應收票據減少(增加)	14,519	( 12,367)
A31150	應收帳款(增加)減少	( 62,716)	1,058,185
A31160	應收帳款－關係人(增加)減少	( 62,725)	50,604
A31180	其他應收款(增加)減少	382,360	804,926
A31200	存貨(增加)減少	( 27,318)	149,639
A31240	其他流動資產(增加)減少	( 6,253)	9,826
A31990	預付退休金增加	( 3,181)	( 3,143)
A32130	應付票據增加(減少)	3,793	( 28,028)
A32150	應付帳款減少	( 102,554)	( 89,824)
A32160	應付帳款－關係人減少	( 85,734)	( 1,226,223)

代碼		102年度	101年度
A32180	其他應付款項增加	$ 9,900	$ 9,226
A32230	其他流動負債增加	69,473	68,532
A33000	營運產生之現金流入	741,103	2,209,108
A33100	收取之利息	12,645	2,296
A33300	支付之利息	( 6,037)	( 16,316)
A33500	支付之所得稅	( 133,223)	( 45,958)
AAAA	營業活動之淨現金流入	614,488	2,149,130
投資活動之現金流量
B01200	取得以成本衡量之金融資產	-	( 134,969)
B01400	以成本衡量之金融資產減資退回股款	960	-
B00300	取得備供出售金融資產	-	( 123,191)
B01800	取得採用權益法之長期股權投資	( 282,625)	( 30,883)
B07100	預付設備款增加	( 2,174)	( 144)
B02700	取得不動產、廠房及設備	( 47,599)	( 37,091)
B02800	處分不動產、廠房及設備	3,831	5,944
B03700	存出保證金減少（增加）	5,244	( 962)
B06700	其他非流動資產增加	( 62,699)	( 79,212)
B07600	收取其他股利	7,231	3,543
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 377,831)	( 396,965)
籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加（減少）	839,580	( 977,760)
C04500	發放現金股利	( 742,352)	-
C04900	庫藏股票買回成本	-	( 43,536)
C09900	其他籌資活動	-	( 92,041)
CCCC	籌資活動之淨現金流入（出）	97,228	( 1,113,337)
EEEE	本期現金及約當現金增加數	333,885	638,828
E00100	期初現金及約當現金餘額	1,141,298	502,470
E00200	期末現金及約當現金餘額	$ 1,475,183	$ 1,141,298

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國103年3月20日查核報告）

董事長：陳鴻文經理人：陳鴻文會計主管：林志鴻

個體財務報表附註

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

一、公司沿革

正文科技股份有限公司（以下簡稱「本公司」）於 77 年 6 月 29 日核准設立，所營主要業務為從事電子零件、半成品、成品之研發、製造和買賣，電腦軟體、硬體及週邊設備之研發製造及買賣，以及上述各項產品有關之進出口貿易業務。

本公司股票於 91 年 1 月經中華民國證券櫃檯買賣中心核准於證券商營業處所掛牌買賣，自 92 年 6 月 30 日起在台灣證券交易所上市買賣。

本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

本個體財務報告於 103 年 3 月 20 日經董事會通過發布。

(一) 已發布但尚未生效之新／修正／修訂準則及解釋

本公司未適用下列業經國際會計準則理事會（IASB）發布之國際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）。依據金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）於 103 年 1 月 28 日宣布之「我國全面升級採用國際財務報導準則版本之推動架構」，上市上櫃公司及興櫃公司應自 104 年起由金管會認可之 2010 年版 IFRS、IAS、IFRIC 及 SIC（以下稱「IFRSs」）升級至 2013 年版 IFRSs（不含 IFRS 9「金融工具」）。截至本個體財務報告通過發布日止，金管會尚未認可下列歸屬於 2013 年版 IFRSs 之新／修正／修訂準則及解釋，且尚未發布非屬 2013 年版 IFRSs 之新／修正／修訂準則及解釋生效日。

11 -

IASB發布之生效日(註1)

已納入2013年版IFRSs之新/修正準則及解釋

IFRSs之修正「IFRSs之改善－對IAS 39之修正（2009年）」
IAS 39之修正「嵌入式衍生工具」

「IFRSs之改善（2010年）」
「2009年-2011年週期之IFRSs年度改善」
IFRS 1之修正「IFRS 7之比較揭露對首次採用者之有限度豁免」
IFRS 1之修正「嚴重高度通貨膨脹及首次採用者固定日期之移除」
IFRS 1之修正「政府貸款」
IFRS 7之修正「揭露一金融資產及金融負債互抵」
IFRS 7之修正「揭露一金融資產之移轉」
IFRS 10「合併財務報表」
IFRS 11「聯合協議」
IFRS 12「對其他個體權益之揭露」
IFRS 10、IFRS 11及IFRS 12之修正「合併財務報表、聯合協議及對其他個體權益之揭露：過渡規定指引」
IFRS 10、IFRS 12及IAS 27之修正「投資個體」
IFRS 13「公允價值衡量」
IAS 1之修正「其他綜合損益項目之表達」
IAS 12之修正「遞延所得稅：標的資產之回收」
IAS 19之修訂「員工福利」
IAS 27之修訂「單獨財務報表」
IAS 28之修訂「投資關聯企業及合資」
IAS 32之修正「金融資產及金融負債互抵」
IFRIC 20「露天礦場於生產階段之剝除成本」

未納入2013年版IFRSs之新/修正準則及解釋

「2010年-2012年週期之IFRSs年度改善」
「2011年-2013年週期之IFRSs年度改善」
IFRS 9「金融工具」
IFRS 9及IFRS 7之修正「強制生效日及過渡揭露」
IFRS 14「管制遞延帳戶」
IAS 19之修正「確定福利計畫：員工提撥」
IAS 36之修正「非金融資產可回收金額之揭露」
IAS 39之修正「衍生工具之合約更替及避險會計之繼續」
IFRIC 21「徵收款」

2009年1月1日或2010年1月1日
於2009年6月30日以後結束之年度期間生效
2010年7月1日或2011年1月1日
2013年1月1日
2010年7月1日
2011年7月1日
2013年1月1日
2013年1月1日
2013年1月1日
2013年1月1日
2014年1月1日
2013年1月1日
2012年7月1日
2012年1月1日
2013年1月1日
2013年1月1日
2014年1月1日
2013年1月1

2014年7月1日（註2）
2014年7月1日
註3
註3
2016年1月1日
2014年7月1日
2014年1月1日
2014年1月1日
2014年1月1日

12 -

註 1：除另註明外，上述新／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。

註 2：給與日於 2014 年 7 月 1 日以後之股份基礎給付交易開始適用 IFRS 2 之修正；收購日於 2014 年 7 月 1 日以後之企業合併開始適用 IFRS 3 之修正；IFRS 13 於修正時即生效。其餘修正係適用於 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間。

註 3：IASB 將 IFRS 9 生效日暫定為 2018 年 1 月 1 日以後開始之年度期間。

(二) 已發布但尚未生效之新／修正／修訂準則及解釋造成之會計政策重大變動說明

除下列說明外，適用上述新／修正／修訂準則或解釋將不致造成本公司會計政策之重大變動：

IFRS 13「公允價值衡量」

IAS 1「其他綜合損益項目之表達」之修正

依修正之準則規定，其他綜合損益項目須按性質分類且分組為 (1) 後續不重分類至損益者及 (2) 後續（於符合條件時）將重分類至損益者。相關所得稅亦應按相同基礎分組。適用該修正規定前，並無上述分組之強制規定。

IAS 36「非金融資產可回收金額之揭露」之修正

IASB 於發布 IFRS 13「公允價值衡量」時，同時修正 IAS 36「資產減損」之揭露規定，導致本公司須於每一報導期間增加揭露資產或現金產生單位之可回收金額。本次 IAS 36 之修正係釐清本公司僅須於認列或迴轉減損損失當期揭露該等可回收金

-13-

額。此外，若可回收金額係以現值法計算之公允價值減處分成本衡量，本公司須增加揭露所採用之折現率。

(三) 已發布但尚未生效之新／修正／修訂準則、解釋及證券發行人財務報告編製準則對本公司財務報表影響之說明

截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估上述準則及解釋對財務狀況與經營結果之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

本個體財務報告為按證券發行人財務報告編製準則編製之首份個體財務報告。

(一) 遵循聲明

本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則（以下稱「個體財務報告會計準則」）編製。

(二) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具外，本個體財務報告係依歷史成本基礎編製。歷史成本通常係依取得資產所支付對價之公允價值決定。

本公司於編製個體財務報告時，對投資子公司及關聯企業係採權益法處理。為使本個體財務報告之當期損益、其他綜合損益及權益與本公司合併財務報告中歸屬於本公司業主之當期損益、其他綜合損益及權益相同，個體基礎與合併基礎下若干會計處理差異係調整「採用權益法之投資」、「採用權益法之子公司及關聯企業損益份額」暨相關權益項目。

(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括：

主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。

-14-

流動負債包括：

主要為交易目的而持有之負債，
預期於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，
不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。

(四) 外幣

編製本公司個體財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

於編製個體財務報告時，本公司國外營運機構（包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司及關聯企業）之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益。

在處分國外營運機構並構成對該國外營運機構喪失控制、聯合控制或重大影響時，所有與該國外營運機構相關之權益將重分類為損益。

在部分處分國外營運機構子公司未構成對該子公司喪失控制時，係按比例將認列於其他綜合損益之累計兌換差額併入權益交易計算，但不認列為損益。在其他任何部分處分國外營運機構之情況下，認列於其他綜合損益之累計兌換差額則按處分比例重分類至損益。

15 -

(五) 存貨

存貨包括製成品、在製品及原物料。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均法。

(六) 採用權益法之投資

本公司採用權益法處理對子公司及關聯企業之投資。

投資子公司

子公司係指本公司具有控制之個體。

權益法下，投資原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本公司所享有之子公司損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對本公司可享有子公司其他權益之變動係按持股比例認列。

當本公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作為權益交易處理。投資帳面金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益。

當本公司對子公司之損失份額等於或超過其在該子公司之權益（包括權益法下子公司之帳面金額及實質上屬於本公司對該子公司淨投資組成部分之其他長期權益）時，係繼續按持股比例認列損失。

當喪失對子公司控制時，本公司係按喪失控制日之公允價值衡量其對前子公司之剩餘投資，剩餘投資之公允價值及任何處分價款與喪失控制當日之投資帳面金額之差額，列入當期損益。此外，於其他綜合損益中所認列與該子公司有關之所有金額，其會計處理係與本公司直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

本公司與子公司之順流交易未實現損益於個體財務報告予以銷除。本公司與子公司之逆流及側流交易所產生之損益，僅在與本公司對子公司權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。

-16-

投資關聯企業

關聯企業係指本公司具有重大影響，但非屬子公司或合資權益之企業。

本公司對投資關聯企業係採用權益法。權益法下，投資關聯企業原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本公司所享有之關聯企業損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對關聯企業權益之變動係按持股比例認列。

關聯企業發行新股時，本公司若未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及採用權益法之投資。惟若未按持股比例認購或取得致使對關聯企業之所有權權益減少者，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之金額按減少比例重分類，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同；前項調整如應借記資本公積，而採用權益法之投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

本公司於評估減損時，係將投資之整體帳面金額（含商譽）視為單一資產比較可回收金額與帳面金額，進行減損測試，所認列之減損損失亦屬於投資帳面金額之一部分。減損損失之任何迴轉，於該投資之可回收金額後續增加之範圍內予以認列。

本公司於喪失重大影響之日以公允價值衡量其對原關聯企業之剩餘投資，剩餘投資之公允價值及任何處分價款與喪失重大影響當日之投資帳面金額之差額，列入當期損益。此外，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之所有金額，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

本公司與關聯企間之逆流、順流及側流交易所產生之損益，僅在與本公司對關聯企業權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。

17 -

(七) 不動產、廠房及設備

建造中之不動產、廠房及設備係以成本減除累計減損損失後之金額認列。成本包括專業服務費用，及符合資本化條件之借款成本。該等資產於完工並違預期使用狀態時，分類至不動產、廠房及設備之適當類別並開始提列折舊。

不動產、廠房及設備係採直線基礎提列折舊，對於每一重大部分則單獨提列折舊。本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視。會計估計變動之影響係以推延方式處理。

除列不動產、廠房及設備所產生之利益或損失金額，係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額，並且認列於當期損益。

(八) 有形資產之減損

本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無形資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，本公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。共用資產係依合理一致基礎分攤至個別現金產生單位。

(九) 金融工具

金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認列於個體資產負債表。

18 -

1. 金融資產

(1) 衡量種類

本公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量之金融資產、備供出售金融資產與放款及應收款。

A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量，其再衡量產生之利益或損失（不包含該金融資產所產生之任何股利或利息）係認列於損益。

B. 備供出售金融資產

備供出售金融資產係非衍生金融資產被指定為備供出售，或未被分類為放款及應收款、持有至到期日投資或透過損益按公允價值衡量之金融資產。

備供出售金融資產係按公允價值衡量，備供出售貨幣性金融資產帳面金額之變動中屬外幣兌換損益與以有效利息法計算之利息收入，以及備供出售權益投資之股

19 -

利，保認列於損益。其餘備供出售金融資產帳面金額之變動保認列於其他綜合損益，於投資處分或確定減損時重分類為損益。

備供出售權益投資之股利於本公司收款之權利確立時認列。

C.放款及應收款

放款及應收款（包括應收帳款、現金及約當現金、無活絡市場之債券投資）係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後之金額衡量，惟短期應收帳款之利息認列不具重大性之情況除外。

約當現金包括自取得日起3個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於滿足短期現金承諾。

(2)金融資產之減損

除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，本公司係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。

按攤銷後成本列報之金融資產，如應收帳款，該資產經個別評估未有減損後，另再集體評估減損。應收款集體存在之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、集體

20 -

超過平均授信期間75天之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化與其他。

按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金額減少，且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項有關，則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以迴轉認列於損益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。

當備供出售權益投資之公允價值低於成本且發生大幅或持久性下跌時，係為客觀減損證據。

其他金融資產客觀減損證據包含發行人或債務人之重大財務困難、違約（例如利息或本金支付之延滯或不償付）、債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增或由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除，惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。

21 -

當判斷應收帳款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。除因應收帳款無法收回而沖銷備抵帳戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。

(3) 金融資產之除列

本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

若本公司既未移轉亦未保留該金融資產所有權之幾乎所有風險及報酬，且保留對該資產之控制，則在持續參與該資產之範圍內持續認列該資產並針對可能必須支付之金額認列相關負債。若本公司保留該金融資產所有權之幾乎所有風險及報酬，則持續認列該資產並將收取之價款認列為擔保借款。

已移轉資產若為較大金融資產之一部分，且移轉之部分符合整體除列時，本公司依移轉日持續認列部分與除列部分之相對公允價值，將較大金融資產之先前帳面金額分攤予各該部分。分攤予除列部分之帳面金額與對除列部分所收取之對價加計分攤予除列部分之已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。本公司以持續認列部分與除列部分之相對公允價值為基礎，將已認列於其他綜合損益之累計利益或損失分攤予各該部分。

2. 權益工具

本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

22 -

本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

3. 金融負債

(1) 後續衡量

透過損益按公允價值衡量之金融負債係按公允價值衡量，其再衡量產生之利益或損失（不包含該金融負債所支付之任何股利或利息）係認列於損益。

(2) 金融負債之除列

4. 可轉換公司債

本公司發行之複合金融工具（可轉換公司債）係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義，於原始認列時將其組成部分分別分類為金融負債及權益。

分類為權益之轉換權係等於該複合工具整體公允價值減除經單獨決定之負債組成部分公允價值之剩餘金額，經扣除所得稅影響數後認列為權益，後續不再衡量。於該轉換權被執行時，其相關之負債組成部分及於權益之金額將轉列股本及資本公積

23 -

一發行溢價。可轉換公司債之轉換權若於到期日仍未被執行，該認列於權益之金額將轉列資本公積一發行溢價。

本公司發行之可轉換公司債同時包含負債及轉換權組成部分，於原始認列時分別分類至相關項目。非以透過以固定金額現金或其他金融資產交換固定數量之本公司本身之權益工具交割之轉換權，係分類為轉換權衍生工具。於發行日，該負債及轉換權組成部分均依公允價值認列。

5. 衍生工具

本公司簽訂之衍生工具包括遠期外匯合約、利率交換及其他，用以管理本公司之利率及匯率風險。

(十) 收入認列

24 -
商品之銷售

(1) 本公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；
(2) 本公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有效控制；
(3) 收入金額能可靠衡量；
(4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司；及
(5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。

投資所產生之股利收入係於股東收款之權利確立時認列，惟前提係與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司，且收入金額能可靠衡量。

金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入本公司，且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

(十一) 租賃

本公司為出租人，營業租賃之租賃收益係按直線基礎於相關租賃期間內認列為收益，除非另一種有系統之基礎更能代表出租資產使用效益消耗之時間型態。因協商與安排營業租賃所產生之原始直接成本，係加計至出租資產之帳面金額，並按直線基礎於租賃期間內認列為費用。營業租賃下，或有租金於發生當期認列為收益。

本公司為承租人，營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用，除非另一種有系統之基礎更能代表使用者效益之時間型態。營業租賃下，或有租金於發生當期認列為費用。

25 -

(十二) 退職後福利

(十三) 員工認股權

本公司給與員工之員工認股權

本公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權估計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反映修正之估計數，並相對調整資本公積－員工認股權。

(十四) 所得稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

26 -
當期所得稅

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加微 10%所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

遞延所得稅

遞延所得稅係依個體財務報表帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異予以認列。遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異、虧損扣抵或購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減使用時認列。

與投資子公司及關聯企業相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資及權益有關之可減除暫時性差異所產生之遞延所得稅資產，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異之利益，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列。

27 -
本年度之當期及遞延所得稅

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

(一) 所得稅

截至102年12月31日暨101年12月31日及1月1日止，與未使用課稅損失有關之遞延所得稅資產帳面金額分別為36,174仟元、151,046仟元及173,202仟元。由於未來獲利之不可預測性，本公司於102年12月31日暨101年12月31日及1月1日止未於資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異及未使用投資抵減金額合計分別有10,826仟元、10,826仟元及39,588仟元。遞延所得稅資產之可實現性主要視未來能否有足夠之獲利或應課稅暫時性差異而定。若未來實際產生之獲利少於預期，可能會產生重大遞延所得稅資產之迴轉，該等迴轉係於發生期間認列為損益。

(二) 應收帳款之估計減損

當有客觀證據顯示減損跡象時，本公司考量未來現金流量之估計。減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流量（排除尚未發生之未來信用損失）按該金融資產之原始有效利率折現之現值間的差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失。

(三) 存貨之減損

存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計，該等估

28 -

計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之改變可能重大影響該等估計結果。

（四）確定福利計劃之認列

六、現金及約當現金

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
庫存現金及週轉金	$ 956	$ 750	$ 1,242
銀行支票及活期存款	1,027,903	705,398	452,228
約當現金
原始到期日在3個月以內之銀行定期存款	446,324	435,150	49,000
	$ 1,475,183	$ 1,141,298	$ 502,470
利率區間	0.08%~1.00%	0.39%~1.36%	0.88%

七、透過損益按公允價值衡量之金融工具

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
持有供交易之金融資產－流動
衍生工具（未指定避險）
－遠期外匯合約	$ -	$ 66,194	$ -
非衍生金融資產
－國內上市股票	53,905	51,310	42,712
－基金受益憑證	10,004	32,373	-
合計	$ 63,909	$ 149,877	$ 42,712
持有供交易之金融負債－流動
衍生工具（未指定避險）
－遠期外匯合約	$ -	$ 29,919	$ -
－轉換選擇權	2,826	-	-
合計	$ 2,826	$ 29,919	$ -
持有供交易之金融負債－非流動
衍生工具（未指定避險）
－轉換選擇權	$ -	$ 976	$ 20,976

(一) 於資產負債表日本適用避險會計且尚未到期之換匯換利合約如下：

合約金額（仟元）	到期日	支付利率區間	收取利率區間
美金 15,000	101.12.24~102.12.24	0.18%	3M LIBOR+0.9%

本公司101年度從事換匯換利交易之目的，主要係為規避外幣資產及負債因匯率及利率波動產生之風險。

(二) 於資產負債表日本適用避險會計且尚未到期之遠期外匯合約如下：

	幣	到期	合約金額（仟元）
101年12月31日
遠期外匯合約	美元兌人民幣	101.03.12～102.02.19	USD20,000/RMB126,860
〃	〃	101.03.09～102.03.11	USD20,000/RMB126,660
〃	〃	101.04.05～102.04.03	USD20,000/RMB127,190
〃	〃	101.05.25～102.05.28	USD20,000/RMB128,434

本公司101年12月31日從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避外幣資產及負債因匯率波動產生之風險。

八、備供出售金融資產

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
非流動
國內投資
上市（櫃）股票	$ 9,948	$ 5,886	$ 6,276
國外投資
上市（櫃）股票	80,551	105,093	-
	$ 90,499	$ 110,979	$ 6,276

九、以成本衡量之金融資產

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
非流動
國內投資
未上市（櫃）普通股	$ 10,031	$ 10,991	$ 10,991
國外投資
未上市（櫃）普通股	-	-	10,000
未上市（櫃）特別股	124,969	124,969	-
	$ 135,000	$ 135,960	$ 20,991

本公司所持有之上述未上市（櫃）股票投資，於資產負債表日係按成本減除減損損失衡量，因其公允價值合理估計數之區間重大且無法合理評估各種估計之機率，致本公司管理階層認為其公允價值無法可靠衡量。

十、無活絡市場之債券投資

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
非流動
原始到期日超過3個月之定期存款	$ 20,000	$ 20,000	$ 20,000
利率區間	0.55%	0.39%	0.35%

無活絡市場之債券投資質押之資訊，參閱附註二九。

十一、應收票據及應收帳款

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
應收票據
因營業而發生	$ 525	$ 15,044	$ 2,677
應收帳款
應收帳款	$ 3,345,289	$ 3,252,948	$ 4,337,821
減：備抵呆帳	( 126,492)	( 142,773)	( 142,773)
	$ 3,218,797	$ 3,110,175	$ 4,195,048

本公司對商品銷售之平均授信期間為75天，應收帳款不予計息。於決定應收帳款可回收性時，本公司考量應收帳款自原始授信日至資產負債表日信用品質之任何改變。由於歷史經驗顯示逾期超過365天之應收帳款無法回收，本公司對於帳齡超過365天之應收帳款認列 $100\%$ 備抵呆帳，對於帳齡在365天以内之應收帳款，其備抵呆帳係參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況，以估計無法回收之金額。

	102年度	101年度
年初餘額	$142,773	$142,773
減：本年度迴轉呆帳費用	( 11,192)	-
減：本年度轉列備抵呆帳一催收款	( 5,089)	-
年底餘額	$126,492	$142,773

本公司讓售應收票據及帳款之相關資訊如下：

101年度

交易對象	本年度		本年度截至年底		已預支金額	頒度（仟元）
	讓售金額	已收現金額	已預支金額	年利率（%）
渣打銀行	$ 2,335,985	$ 2,335,985	$ -	-	-	USD 63,000

十二、存貨

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
製成品	$ 118,451	$ 130,973	$ 155,195
在製品	37,377	24,721	61,510
原物料	152,635	89,747	166,110
	$ 308,463	$ 245,441	$ 382,815

102及101年度與存貨相關之銷貨成本分別為16,745,937仟元及21,012,770仟元。

102及101年度之銷貨成本包括存貨淨變現價值回升利益分別為35,704仟元及12,530仟元，存貨淨變現價值回升係因於年度中處分已提列跌價損失之存貨所致。

十三、採用權益法之投資

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
投資子公司	$ 5,341,866	$ 4,655,020	$ 4,986,779
投資關聯企業	278,777	270,644	287,407
	$ 5,620,643	$ 4,925,664	$ 5,274,186

（一）投資子公司

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
非上市(櫃)公司
正文投資股份有限公司	$ 715,595	$ 611,104	$ 700,168
G-Technology International Co., Ltd.	4,205,708	3,880,202	4,065,560
Brightech International Co., Ltd.	386,197	130,825	175,052
WiTek Investment Co., Ltd.	34,366	32,679	45,771
東京マテリアル株式会社 (原 Gemtek Japan Co., Ltd.)	-	210	228
先博通訊股份有限公司	( 13,803)	( 13,727)	( 8,453)
加:帳列其他非流動負債	13,803	13,727	8,453
	$ 5,341,866	$ 4,655,020	$ 4,986,779

本公司於資產負債表日對子公司之所有權權益及表決權百分比如下：

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
正文投資股份有限公司	100.00%	100.00%	100.00%
G-Technology International Co., Ltd.	100.00%	100.00%	100.00%
Brightech International Co., Ltd.	100.00%	100.00%	100.00%
WiTek Investment Co., Ltd.	100.00%	100.00%	100.00%
先博通訊股份有限公司	96.00%	96.00%	96.00%
東京マテリアル株式会社 (原 Gemtek Japan Co., Ltd.)	-	100.00%	100.00%

本公司之被投資公司 Brightech International Co., Ltd. 於 102 年 8 月辦理現金增資 282,625 仟元，本公司 100% 認購。

本公司之被投資公司東京マテリアル株式会社（原 Gemtek Japan Co., Ltd.），102 年 8 月現金增資 3,168 仟元，本公司未依原持股比例認購，持股比例降至 48.78%。

102 及 101 年度採用權益法之子公司之損益及其他綜合損益份額，係依據各子公司同期間經會計師查核之財務報告認列。

（二）投資關聯企業

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
非上市(櫃)公司
正基科技股份有限公司	$ 258,446	$ 242,936	$ 273,270
普羅通信股份有限公司	20,121	27,708	14,137
東京マテリアル株式会社 (原 Gemtek Japan Co., Ltd.)	210	-	-
	$ 278,777	$ 270,644	$ 287,407

本公司於資產負債表日對關聯企業之所有權權益及表決權百分比如下：

公司名稱	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
正基科技股份有限公司	37.14%	37.14%	37.14%
普羅通信股份有限公司	28.19%	28.19%	25.32%
東京マテリアル株式会社（原 Gemtek Japan Co., Ltd.）	48.78%	-	-

有關本公司之關聯企業彙整性財務資訊如下：

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
總資產	$ 1,177,896	$ 1,078,117	$ 900,380
總負債	$ 560,848	$ 478,012	$ 262,056
	102年度	101年度
本年度營業收入	$ 1,731,564	$ 926,124
本年度淨利	$ 9,708	($ 111,557)
本年度其他綜合損益	$ 5,137	($ 7,657)

102及101年度採用權益法之關聯企業之損益及其他綜合損益份額，係依據各關聯企業同期間經會計師查核之財務報告認列。

十四、不動產、廠房及設備

	自有土地	建築物	機器設備	其他設備	合計
成本
101年1月1日餘額	$ 328,168	$ 1,515,435	$ 277,198	$ 232,391	$ 2,353,192
增添	-	1,267	-	35,824	37,091
處分	-	-	(48,881)	(4,997)	(53,878)
101年12月31日餘額	$ 328,168	$ 1,516,702	$ 228,317	$ 263,218	$ 2,336,405
累計折舊
101年1月1日餘額	$ -	$ 252,581	$ 226,076	$ 152,036	$ 630,693
處分	-	-	(42,991)	(3,433)	(46,424)
折舊費用	-	60,689	19,143	37,674	117,506
101年12月31日餘額	$ -	$ 313,270	$ 202,228	$ 186,277	$ 701,775
101年1月1日淨額	$ 328,168	$ 1,262,854	$ 51,122	$ 80,355	$ 1,722,499
101年12月31日淨額	$ 328,168	$ 1,203,432	$ 26,089	$ 76,941	$ 1,634,630

成本	自有土地	建築物	機器設備	其他設備	合計
102年1月1日餘額	$ 328,168	$1,516,702	$ 228,317	$ 263,218	$2,336,405
增添	-	-	20,346	27,253	47,599
重分額	-	-	-	( 2,343)	( 2,343)
處分	-	-	( 5,622)	( 10,885)	( 16,507)
102年12月31日餘額	$ 328,168	$1,516,702	$ 243,041	$ 277,243	$2,365,154
累計折舊
102年1月1日餘額	$ -	$ 313,270	$ 202,228	$ 186,277	$ 701,775
處分	-	-	( 5,334)	( 7,800)	( 13,134)
重分額	-	-	-	( 195)	( 195)
折舊費用	-	60,667	13,172	35,752	109,591
102年12月31日餘額	$ -	$ 373,937	$ 210,066	$ 214,034	$ 798,037
102年12月31日淨額	$ 328,168	$1,142,765	$ 32,975	$ 63,209	$1,567,117

不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊：

建築物

廠房主建物 50年

其他 3至50年

機器設備 6年

其他設備 3至5年

本公司設定質押作為借款擔保之不動產、廠房及設備金額，請參閱附註二九。

十五、其他資產

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
流動
預付費用	$ 6,521	$ 6,096	$ 11,570
預付款項	9,464	37,492	37,907
留抵稅額	32,962	22,150	16,562
暫付款	37,993	15,295	21,250
其他	4,987	4,667	8,237
	$ 91,927	$ 85,700	$ 95,526
非流動
預付設備款	$ 2,318	$ 144	$ -
存出保證金	3,364	8,608	7,646
預付退休金	7,640	5,608	3,004
催收款項	76,603	71,514	71,514
備抵呆帳－催收款	( 76,603)	( 71,514)	( 71,514)
其他遞延費用	76,401	86,855	114,080
	$ 89,723	$ 101,215	$ 124,730

十六、借款

短期借款

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
無擔保借款
信用額度借款	$ 1,043,175	$ 203,280	$ 1,180,725
利率區間	0.80%~0.85%	0.86%	1.427~1.600%

十七、應付公司債

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
國內無擔保可轉換公司債	$ -	$ 1,873,497	$ 1,839,316
列為一年內到期部分	1,784,778	-	-
	$ 1,784,778	$ 1,873,497	$ 1,839,316

每單位公司債持有人有權以每股28.33元轉換為本公司之普通股。轉換期間為100年10月25日至105年7月15日。本轉換公司債發行滿3年及4年之前30日，債券持有人得要求本公司以債券面額，於貴回基準日將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。本轉換公司債發行滿3個月後翌日起至發行期間屆滿前40日止，本公司普通股股票在證券櫃檯買賣市場之收盤債格連續30個營業日超過當時轉換價格達 $30\%$ 時，本公司得按債券面額，以現金收回其全部債券。本轉換公司債發行滿3個月翌日至發行屆滿前40日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 $10\%$ 者，本公司得按債券面額以現金收回全部債券。除轉換為本公司普通股及依贖回條款由本公司提前收回外，到期時以現金一次償還。

36 -

發行價款（減除交易成本4,738仟元） $1,994,820
權益組成部分（減除分攤至權益之交易成本418仟元） (160,982)
透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（減除交易成本24仟元） (9,176)
發行日負債組成部分（減除分攤至負債之交易成本4,738仟元） 1,824,662
以有效利率 1.84% 計算之利息 48,835
101年12月31日負債組成部分 1,873,497
以有效利率 1.84% 計算之利息 32,801
應付公司債轉換為普通股 (121,520)
102年12月31日負債組成部分 $1,784,778

十八、其他負債

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
其他應付款－流動
應付薪資及獎金	$ 281,966	$ 195,456	$ 119,420
應付利息	299	150	557
其他應付費用	96,624	120,781	129,318
其他應付款項－關係人	-	37,970	73,147
其他	5,833	20,465	43,561
	$ 384,722	$ 374,822	$ 366,003
其他負債－流動
預收款項	$ 183,467	$ 124,485	$ 75,176
暫收款	26,749	22,097	8,119
其他	6,772	6,239	6,301
	$ 216,988	$ 152,821	$ 89,596
其他負債－非流動
長期投資貸餘	$ 13,803	$ 13,727	$ 8,453

十九、退職後福利計畫

（一）確定提撥計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

（二）確定福利計畫

本公司所適用我國「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 2% 提撥員工退休基

37 -

金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將計畫資產投資於國內(外)權益證券與債務證券及銀行存款等標的，惟依勞工退休基金收支保管及運用辦法規定，勞工退休金運用收益不得低於當地銀行2年定期存款利率。

本公司之計畫資產及確定福利義務現值，係由合格精算師進行精算。精算評價於衡量日之主要假設列示如下：

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
折現率	2.000%	1.625%	1.750%
計畫資產之預期報酬率	2.000%	1.875%	2.000%
薪資預期增加率	3.750%	3.750%	3.750%

	102年度	101年度
當期服務成本	$ 464	$ 564
利息成本	598	622
計畫資產預期報酬	( 829)	( 811)
	$ 233	$ 375
依功能別彙總
營業成本	$ 67	$ 108
推銷費用	29	46
管理費用	49	78
研發費用	88	143
	$ 233	$ 375

38 -

本公司因確定福利計畫所產生之義務列入個體資產負債表之金額列示如下：

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
已提撥確定福利義務之現值	$ 38,760	$ 36,822	$ 35,519
計畫資產之公允價值	( 46,400)	( 42,430)	( 38,523)
預付退休金	($ 7,640)	($ 5,608)	($ 3,004)

	102年度	101年度
年初確定福利義務	$ 36,822	$ 35,519
當期服務成本	464	564
利息成本	598	622
精算損失	876	117
年底確定福利義務	$ 38,760	$ 36,822

	102年度	101年度
年初計畫資產公允價值	$ 42,430	$ 38,523
計畫資產預期報酬	829	811
計畫資產損失	( 274)	( 422)
雇主提撥數	3,415	3,518
年底計畫資產公允價值	$ 46,400	$ 42,430

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
現金	22.86	24.51	29.48
短期業券	4.10	9.88	11.78
公債、金融債券、公司債及證券化商品	9.37	10.45	10.95
政府機關及公營事業經建貨款	-	-	0.28
貨幣型基金	-	0.66	-
股票及受益憑證投資(含期貨)	8.41	8.51	7.04
固定收益類	18.11	16.28	9.54
權益證券	15.41	10.40	8.44
國內委託經營	20.95	18.52	22.49
其他	0.79	0.79	-
	100.00	100.00	100.00

本公司選擇以轉換至個體財務報告會計準則之日起各個會計期間推延決定之金額，揭露經驗調整之歷史資訊（參閱附註三四）：

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
確定福利義務現值	$ 38,760	$ 36,882	$ 35,519
計畫資產公允價值	$ 46,400	$ 42,430	$ 38,523
提撥盈溢	$ 7,640	$ 5,608	$ 3,004
計畫負債之經驗調整	$ 876	$ 117	$ -
計畫資產之經驗調整	$ 378	$ 936	$ -

本公司預期於102及101年度以後一年內對確定福利計畫提撥分別為3,414仟元及3,518仟元。

二十、權益

(一) 股本

1. 普通股

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
額定股數（仟股）	500,000	500,000	500,000
額定股本	$ 5,000,000	$ 5,000,000	$ 5,000,000
已發行且已收足股款之股數（仟股）	309,310	305,085	309,860
已發行股本	$ 3,093,099	$ 3,050,853	$ 3,098,602

本公司股東常會於102年6月17日決議發行限制員工權利新股6,000仟股，並經金融監督管理委員會於102年12月11日申報生效，並授權董事會於發行日決定發行債格。員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利如下：

員工被給予新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。
40 -
股東會之出席、提案、發言、投票權等依信託保管契約執行之。因限制員工權利新股所獲配之現金股息、股票股利及受配資本公積現金（股價）一併交付信託。未符合既得條件者，其所獲配之現金股息、股票股利及受配資本公積現金（股票）等，由公司依相關規定收回現金及依法辦理註銷股份。

員工未達成既得條件時，本公司將無償全數收回該員工獲配之限制員工權利新股並予以註銷。本公司截至102年12月31日止尚未發行限制員工權利新股。

(三) 資本公積

102及101年度各類資本公積餘額之調節如下：

	股票發行溢價	公司債務溢價	股權益法認列關聯企業及合資企業資本公積之變動數	認股權	其他	合計
101年1月1日餘額	$ 1,984,419	$ 2,314,733	$ -	$ 160,982	$ 473	$ 4,460,607
資本公積發放現金	( 92,041 )	-	-	-	-	( 92,041 )
庫藏股註銷	( 30,074 )	( 35,681 )	-	-	-	( 65,755 )
未按持股比例認購關聯企業新股	-	-	2,274	-	-	2,274
101年12月31日餘額	1,862,304	2,279,052	2,274	160,982	473	4,305,085
公司債務換為普通股	-	89,646	-	( 10,416 )	-	79,230
102年12月31日餘額	$ 1,862,304	$ 2,368,698	$ 2,274	$ 150,566	$ 473	$ 4,384,315

資本公積中屬超過票面金額發行股票之溢額（包括以超過面額發行普通股、公司債轉換溢價、庫藏股票交易及取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額等）及受領贈與之部分得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。

因採用權益法之投資、員工認股權及認股權產生之資本公積，不得作為任何用途。

（四）保留盈餘及股利政策

員工紅利百分之十五。
董事監察人酬勞百分之二。
餘額為股東紅利，由董事會擬具盈餘分派案經股東會決議後分派之。

102 及 101 年度應付員工紅利估列金額分別為 61,517 仟元及 124,500 仟元；應付董監酬勞估列金額分別為 8,202 仟元及 16,600 仟元。前述員工紅利及董監酬勞係分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）之 15% 及 2% 計算。年度終了後，本個體財務報告通過發布日前經董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，本個體財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公允價值決定，股票公允價值係指股東會決議日前一日之收盤價。

本公司於分配 101 年度以前之盈餘時，必須依 (89) 台財證 (一) 字第 100116 號函及金管證一字第 0950000507 號函令等相關規定，就其他股東權益減項淨額（如國外營運機構財務報表換算之兌換差額、備供出售金融資產未實現損益、現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益及損失等累計餘額）提列特別盈餘公積。嗣後股東權益減項金額如有減少，可就減少金額自特別盈餘公積轉回未分配盈餘。

42 -

餘增加數不足提列時，得僅就因轉換採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數予以提列。嗣後因使用、處分或重分類相關資產時，得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘。首次採用 IFRSs 所應提列之特別盈餘公積得於以後年度用以彌補虧損；嗣後有盈餘年度且原提列特別盈餘公積之原因消除前，應就不足數額補足提列特別盈餘公積，始得分派盈餘。（參閱(五)依金管證發字第 1010012865 號令應提列之特別盈餘公積之說明）。

本公司 101 年 6 月 21 日決議通過 100 年度虧損撥補案，以法定盈餘公積 164,120 仟元彌補虧損，不配發股利、員工分紅及董監事酬勞，並決議辦理資本公積發放現金案，將超過面額發行股票所得溢價之資本公積提撥 92,041 仟元按股東持有股份之比例發給現金，每股配發 0.3 元。

本公司於 102 年 6 月 17 日之股東會，決議通過 101 年度盈餘分配案如下：

	101年度
	盈餘分配案	每股股利（元）
法定盈餘公積	$ 85,427
現金股利	742,352	$ 2.4

本公司於 102 年 6 月 17 日之股東會，決議通過 101 年度員工紅利及董監事酬勞如下：

	101年度
	現金紅利	股票紅利
員工紅利	$115,326	$ -
董監事酬勞	15,377	-

101年度之盈餘分配案、員工紅利及董監事酬勞係按本公司依據修訂前證券發行人財務報告編製準則及中華民國一般公認會計原則所編製之101年度財務報表並參考本公司依據個體財務報告會計準則所編製之101年12月31日資產負債表作為盈餘分配議案之基礎。

	101年度
	員工紅利（現金）	董監事酬勞
股東會決議配發金額	$115,326	$ 15,377
各年度財務報表認列金額	( 124,500)	( 16,600)
	($ 9,174)	($ 1,223)

股東會決議發配之員工紅利及董監事酬勞與101年度財務報表認列之員工分紅及董監事酬勞之差異主要係因估計改變，已調整為102年度之損益。

有關本公司董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

(五) 依金管證發字第1010012865號令應提列之特別盈餘公積

本公司依金管證發字第1010012865號令所應提列之特別盈餘公積如下：

特別盈餘公積	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
	$ 195,638	$ -	$ -

因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列，故僅就因轉換採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數 195,638 仟元予以提列特別盈餘公積。

(六) 其他權益項目

	102年度	101年度
年初餘額	($165,962)	$ -
換算國外營運機構淨資產所產生之兌換差額	231,182	( 161,607)
採用權益法之關聯企業之換算差額之份額	3,759	( 4,355)
年底餘額	$ 68,979	($165,962)

備供出售金融資產未實現損益

	102年度	101年度
年初餘額	($ 56,422)	($ 40,434)
備供出售金融資產未實現
(損)益	( 20,480)	( 18,488)
採用權益法之子公司之備
供出售金融資產未實現
損益之份額	49,729	2,500
年底餘額	($ 27,173)	($ 56,422)

(七) 庫藏股票

| 收回原因 | 第二次國內無擔保
可轉換公司債之股
權轉換（仟股） |
| --- | --- |
| 101年1月1日股數 | 3,057 |
| 本期註銷 | ( 3,057) |
| 101年12月31日股數 | — |

二一、淨利

(一) 其他收入

	102年度	101年度
租金收入	$ 8,412	$ -
利息收入	12,685	2,287
股利收入	7,231	3,543
其他	38,896	59,383
	$ 67,224	$ 65,213

(二) 其他利益及損失

	102年度	101年度
處分不動產、廠房及設備(損)益	$ 458	($ 1,510)
處分投資淨利	29,036	2,391
兌換淨利(損)	186,248	( 39,452)

	102年度	101年度
減損損失	$ -	($ 20,000)
指定透過損益按公允價值衡量之金融資產（損）益	( 37,813)	64,965
其他	( 2,843)	( 31)
	$175,086	$ 6,363

（三）財務成本

	102年度	101年度
銀行借款利息	$ 6,186	$ 15,909
可轉換公司債利息	32,801	34,181
	$ 38,987	$ 50,090

（四）金融資產減損損失

	102年度	101年度
以成本衡量之金融資產一非流動	$ -	$ 20,000
應收帳款減損損失迴轉（包含其他收入一其他）	($ 11,192)	$ -

（五）本期發生之員工福利、折舊及攤銷費用功能別會總表

| 功能別
性質別 | 102年度 | | | 101年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 員工福利費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | 118,853 | 889,560 | 1,008,413 | 132,636 | 880,513 | 1,013,149 |
| 勞健保費用 | 11,752 | 61,433 | 73,185 | 11,975 | 57,650 | 69,625 |
| 退休金費用－確定提撥 | 5,198 | 34,547 | 39,745 | 5,441 | 34,569 | 40,010 |
| 退休金費用－確定福利 | 67 | 166 | 233 | 108 | 267 | 375 |
| 其他用人費用 | 4,082 | 24,328 | 28,410 | 4,848 | 25,273 | 30,121 |
| 折舊費用 | 27,576 | 82,015 | 109,591 | 34,103 | 83,403 | 117,506 |
| 攤銷費用 | 3,128 | 72,171 | 75,299 | 5,053 | 101,922 | 106,975 |

二、所得税

（一）認列於損益之所得稅

所得稅費用（利益）之主要組成項目如下：

	102年度	101年度
當期所得稅
當年度產生者	$ 40,463	$131,000
未分配盈餘加徵	2,649	-
以前年度之調整	1,167	4,203
遞延所得稅
當年度產生者	66,724	( 63,697)
認列於損益之所得稅費用	$111,003	$ 71,506

	102年度	101年度
繼續營業單位稅前淨利	$566,688	$993,939
稅前淨利按法定稅率計算之
所得稅費用	$ 96,337	$168,970
稅上不可減除之費損	35,730	36,982
免稅所得	( 13,475)	( 152,222)
未分配盈餘加徵	2,649	-
未認列之暫時性差異	( 11,405)	13,573
以前年度之當期所得稅費用
於本年度之調整	1,167	4,203
認列於損益之所得稅費用	$111,003	$ 71,506

本公司所適用之稅率為 17%。

由於103年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性，故102年度未分配盈餘加徵 10% 所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。

（二）當期所得稅資產與負債

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
當期所得稅負債
應付所得稅	$ 41,836	$ 130,781	$ 41,535

47 -

(三) 遞延所得稅資產與負債

102年度

	年初餘額	認列於損益	年底餘額
遞延所得稅資產
暫時性差異
存貨跌價損失	$ 11,115	($ 6,070)	$ 5,045
呆帳費用超限	33,017	( 2,235)	30,782
未實現兌換損失	3,322	( 3,322)	-
投資抵減	103,592	( 103,245)	347
	$ 151,046	($ 114,872)	$ 36,174
遞延所得稅負債
暫時性差異
採權益法認列國外被投資公司之投資利益	$ 227,216	($ 52,700)	$ 174,516
未實現兌換利益	-	4,552	4,552
	$ 227,216	($ 48,148)	$ 179,068

101年度

	年初餘額	認列於損益	年底餘額
遞延所得稅資產
暫時性差異
存貨跌價損失	$ 13,245	($ 2,130)	$ 11,115
呆帳費用超限	29,123	3,894	33,017
未實現兌換損失	-	3,322	3,322
投資抵減	129,090	( 25,498)	103,592
其他	1,744	( 1,744)	-
	$ 173,202	($ 22,156)	$ 151,046

遞延所得稅負債

暫時性差異
採權益法認列國外被投資公司之投資利益	$ 303,360	($ 76,144)	$ 227,216
未實現兌換利益	9,709	( 9,709)	-
	$ 313,069	($ 85,853)	$ 227,216

48 -

(四) 未於資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異及未使用投資抵減金額

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
可減除暫時性差異
以成本衡量之金融資產減損損失	$ 10,826	$ 10,826	$ 7,382
投資抵減
研究發展支出	-	-	32,206
可減除暫時性差異	$ 10,826	$ 10,826	$ 39,588

未認列之投資抵減將於103年度到期。

(五) 未使用之投資抵減相關資訊

截至102年12月31日止，投資抵減相關資訊如下：

法令依據	抵減項目	可抵減總額	尚未抵減餘額	最後抵減年度
促進產業升級條例	機器設備	$ 347	$ 347	103年度

截至102年12月31日止，下列增資擴展產生之所得可享受5年免稅：

增資擴展案	免稅期間
WiMAX 無線寬頻設備	98.01.01-102.12.31
WiMAX 無線終端設備、WiMAX ASN 闡道器、WiMAX 基地台	100.01.01-105.12.31

截至102年12月31日暨101年12月31日及1月1日止，與投資子公司有關且未認列為遞延所得稅負債之應課稅暫時性差異分別為2,168仟元、13,573仟元及0仟元。

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
未分配盈餘
87 年度以後未分配盈餘	$ 644,813	$ 1,213,695	$ 195,638
股東可扣抵稅額帳戶餘額	$ 37,281	$ 57,786	$ 11,233

102及101年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 5.75%（預計）及 18.53%。

(八)所得稅核定情形

本公司之營利事業所得稅申報，截至100年度以前之申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

二三、每股盈餘

單位：每股元

	102年度	101年度
基本每股盈餘
來自繼續營業單位	$ 1.48	$ 3.01
稀釋每股盈餘
來自繼續營業單位	$ 1.27	$ 2.53

本年度淨利

	102年度	101年度
用以計算繼續營業單位基本每股盈餘之淨利	$455,685	$922,433
具稀釋作用潛在普通股之影響：可轉換公司債稅後利息	27,225	28,370
用以計算繼續營業單位稀釋每股盈餘之淨利	$482,910	$950,803

股數
單位：仟股

	102年度	101年度
用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數	308,704	306,221
具稀釋作用潛在普通股之影響：
轉換公司債	66,029	65,295
員工分紅	4,441	4,396
用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數	379,174	375,912

二四、股份基礎給付協議

102及101年度員工認股權之相關資訊如下：

	102年度		101年度
員工認股權	單位（仟）	加權平均執行價格（元）	單位（仟）	加權平均執行價格（元）
年初及年底流通在外	5,000	$ 42.5	5,000	$ 42.5
年底可執行	5,000		5,000
本期給與之認股權加權平均公允價值（元）	$ 41.22		$ 41.71

102年12月31日
執行債務	加權平均剩餘
之範圍（元）	合約期限（年）
$41.22	0.87
執行債務
---	---
之範圍（元）	合約期限（年）
$41.71	1.87

二五、非現金交易

本公司於102及101年度進行下列非現金交易之投資及籌資活動：

(一) 本公司於102年度可轉換公司債轉換普通股為121,476仟元。
(二) 本公司101年度註銷庫藏股為181,461仟元。

二六、資本風險管理

本公司基於現行營運產業特性、未來公司發展情形，併衡量外部環境變動等因素，規劃合併公司未來期間所需資金、研究發展費用及股利支出等需求，以確保集團內各企業能夠在繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，維持最佳資本結構以長遠提升股東價值。

本公司主要管理階層不定期重新檢視集團資本結構，其檢視內容包括考量各類資本之成本及相關風險。合併公司依據主要管理階層之建議，將藉由支付股利、發行新股、買回股份及發行新債或償付舊債等方式平衡其整體資本結構。

二七、金融工具

（一）公允價值之資訊

本公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近其公允價值或其公允價值無法可靠衡量。

認列於個體資產負債表之公允價值衡量

本公司以公允價值衡量之金融資產及金融負債，其衡量方式依照公允價值可觀察程度分為第一至三級：

(1) 第一級公允價值衡量係指活絡市場相同資產或負債之公開報價（未經調整）。
(2) 第二級公允價值衡量係指除第一級之公開報價外，以屬於該資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）可觀察之輸入值推導公允價值。

-52-

	第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
國內上市有價證券	$ 53,905	$ -	$ -	$ 53,905
基金受益憑證	10,004	-	-	10,004
合計	$ 63,909	$ -	$ -	$ 63,909
備供出售金融資產
國內外上市（櫃）有價證券一權益投資	$ 90,499	$ -	$ -	$ 90,499
透過損益按公允價值衡量之金融負債
轉換選擇權	$ -	$ 2,826	$ -	$ 2,826

	第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
衍生工具	$ -	$ 66,194	$ -	$ 66,194
國內上市有價證券	51,310	-	-	51,310
基金受益憑證	32,373	-	-	32,373
合計	$ 83,683	$ 66,194	$ -	$ 149,877
備供出售金融資產
國內外上市（櫃）有價證券一權益投資	$ 110,979	$ -	$ -	$ 110,979
透過損益按公允價值衡量之金融負債
衍生工具	$ -	$ 29,919	$ -	$ 29,919
轉換選擇權	-	976	-	976
	$ -	$ 30,895	$ -	$ 30,895

101年1月1日

	第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
國內上市有價證券	$ 42,712	$ -	$ -	$ 42,712

	第一級	第二級	第三級	合計
備供出售金融資產
國內上市（櫃）有價證
券一權益投資	$ 6,276	$ -	$ -	$ 6,276
透過損益按公允價值衡量之金融負債
轉換選擇權	$ -	$ 20,976	$ -	$ 20,976

102 及 101 年度無第一級與第二級公允價值衡量間移轉之情形。

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
金融資產
持有供交易	$ 63,909	$ 149,877	$ 42,712
放款及應收款（註1）	5,074,902	4,971,793	6,254,742
備供出售金融資產（註2）	225,499	246,939	27,267

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
金融負債
透過損益按公允價值衡量
指定為透過損益按公允價值衡量	$ 2,826	$ 30,895	$ 20,976
以攤銷後成本衡量（註3）	3,691,281	3,116,915	5,391,703

註 1：餘額係包含現金及約當現金、無活絡市場之債券投資、應收票據、應收帳款、應收帳款－關係人、其他應收款、其他應收款－關係人及存出保證金等以攤銷後成本衡量之放款及應收款。

註 2：餘額係包含分類為備供出售之以成本衡量金融資產餘額。

註 3：餘額係包含短期借款、應付票據、應付帳款、應付帳款－關係人、其他應付款及應付公司債等以攤銷後成本衡量之金融負債。

(三) 財務風險管理目的與政策

本公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理本公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險、利率風險及其他價格風險）、信用風險及流動性風險。

本公司透過衍生金融工具規避暴險，以減輕該等風險之影響。衍生金融工具之運用受本公司董事會通過之政策所規範，其為匯率風險、利率風險、信用風險、衍生金融工具與非衍生金融工具之運用以及剩餘流動資金之投資書面原則。內部稽核人員持續地針對政策之遵循與暴險額度進行複核。本公司並未以投機目的而進行金融工具（包括衍生金融工具）之交易。

財務管理部門從事衍生性金融商品交易完成後，提出報告董事會。

55 -
市場風險

本公司之營運活動使本公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險（參閱下述(1)）以及利率變動風險（參閱下述(2)）。

本公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理與衡量方式並無改變。

(1) 匯率風險

本公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使本公司產生匯率變動暴險。本公司之銷售額中約有 91% 非以功能性貨幣計價，而成本金額中約有 11% 非以功能性貨幣計價。本公司匯率暴險之管理係於政策許可之範圍內，利用遠期外匯合約管理風險。

本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額以及具匯率風險暴險之衍生工具帳面金額，參閱附註三二。

敏感度分析

本公司主要受到美元匯率波動之影響。

下表詳細說明當新台幣（功能性貨幣）對各攸關外幣之匯率增加及減少 1% 時，本公司之敏感度分析。3% 係為本公司內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目及指定為現金流量避險之遠期外匯合約，並將其年底之換算以匯率變動 1% 予以調整。下表之正數係表示當新台幣相對於各相關貨幣貶值 1% 時，將使稅前淨利或權益之金額；當新台幣相對於各相關外幣升值 1% 時，其對稅前淨利或權益之影響將為同金額之負數。

換益

美元之影響	102年度	101年度
	$ 38,751	$ 33,960

上表所列示外幣對損益之影響主要源自於本公司於資產負債表日尚流通在外且未進行現金流量避險之美元計價非衍生之金融資產及負債。

本公司於本年度對匯率敏感度相較於前一年度並無重大變動。

本公司定期評估避險活動，使其與利率觀點及既定之風險偏好一致，以確保採用最符合成本效益之避險策略。

本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
具公允價值利率風險
-金融資產	$ 466,324	$ 455,150	$ 69,000
-金融負債	2,827,953	2,076,777	3,020,041
具現金流量利率風險
-金融資產	1,027,903	705,398	452,228
-金融負債	-	-	-

敏感度分析

下列敏感度分析係依衍生及非衍生工具於資產負債表日之利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係假設資產負債表日流通在外之負債金額於報導期間皆流通在外。本公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少100基點，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

若利率增加／減少100基點，在所有其他變數維持不變之情況下，本公司102及101年度之稅前淨利將增加／減少10,279仟元及7,054仟元，主因為本公司之變動利率銀行存款與變動利率借款之淨部位及歸屬於本公司可贖回公司債之公允價值利率風險之暴險。

本公司於本年度對利率之敏感度上相較於前一年度並無重大變動。

57 -

本公司因國內外上市櫃股票及可轉讓公司債而產生權益價格暴險。此外，本公司指派特定團隊監督價格風險並評估何時須增加被避風險之避險部位。

敏感度分析

若權益價格上漲／下跌 1%，102 及 101 年度稅前損益將因持有供交易投資公允價值變動而增加／減少 639 仟元及 837 仟元。102 及 101 年度稅前其他綜合損益將因其他備供出售金融資產公允價值之變動而增加／減少 905 仟元及 1,110 仟元。

本公司對備供出售投資及持有供交易投資之敏感度相較於前一年度並無重大變動。

信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成集團財務損失之風險。截至資產負債表日，本公司可能因交易對方未履行義務及本公司提供財務保證造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於：

(1) 個體資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

(2) 本公司提供財務保證所產生之或有負債金額。

本公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。本公司僅與評等相當於投資等級以上（含）之企業進行交易。該等資訊係由獨立評等機構提供；倘無法取得該等資訊，本公司將使用其他公開可取得之財務資訊及彼此交易記錄對主要客戶進行評等。本公司持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等，並將總交易金額分散至各信用評等合格之客戶，並透過每年由風險管理委員會複核及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險。

58 -

本公司持續地針對應收帳款客戶之財務狀況進行評估，必要時亦會購買信用保證保險合約。

除了本公司最大的客戶 A 公司外，本公司並無對任何單一交易對方或任何一組具相似特性之交易對方有重大的信用暴險。當交易對方互為關係企業時，本公司將其定義為具相似特性之交易對方。

本公司之信用風險主要係集中於本公司 A、B 及 C 客戶，截至 102 年 12 月 31 日暨 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日止，應收帳款總額來自前述客戶之比率分別為 49.82%、55.74% 及 50.96%。

本公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應集團營運並減輕現金流量波動之影響。本公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。

銀行借款對本公司而言係為一項重要流動性來源。截至 102 年 12 月 31 日暨 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日止，本公司未動用之融資額度，參閱下列(3)融資額度之說明。

非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依本公司最早可能被要求還款之日期，按金融負債未折現現金流量（包含本金及估計利息）編製。因此，本公司可被要求立即還款之銀行借款，係列於下表最早之期間內，不考慮銀行立即執行該權利之機率；其他非衍生金融負債到期分析係依照約定之還款日編製。

-59-

	要求即付或短於1個月	1～3個月	3個月～1年	1～5年
非衍生金融負債
無附息負債	$ 79,173	$ 770,403	$ 13,752	$ -
浮動利率工具	-	-	-	-
固定利率工具	-	1,043,474	1,784,778	-
	$ 79,173	$ 1,813,877	$ 1,798,530	$ -

	要求即付或短於1個月	1～3個月	3個月～1年	1～5年
非衍生金融負債
無附息負債	$ 86,771	$ 944,631	$ 8,736	$ -
浮動利率工具	-	-	-	-
固定利率工具	-	203,430	-	1,873,497
	$ 86,771	$ 1,148,061	$ 8,736	$ 1,873,497

101年1月1日

	要求即付或短於1個月	1～3個月	3個月～1年	1～5年
非衍生金融負債
無附息負債	$ 127,616	$ 2,218,263	$ 25,783	$ -
浮動利率工具	-	-	-	-
固定利率工具	-	1,181,282	-	1,839,316
	$ 127,616	$ 3,399,545	$ 25,783	$ 1,839,316

	要求即付或短於1個月	1～3個月	3個月至1年	1～5年
淨額交割
遠期外匯合約	$ -	$ 36,275	$ -	$ -

102年12月31日及101年1月1日無尚未到期之衍生性金融商品合約。

(3) 融資額度

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
無擔保銀行借款額度
-已動用金額	$ 1,043,175	$ 203,280	$ 1,180,725
-未動用金額	3,282,590	3,655,840	3,775,500
	$ 4,325,765	$ 3,859,120	$ 4,956,225

二八、關係人交易

本公司與關係人間之交易如下。

(一) 營業收入

關係人類別	102年度	101年度
子公司	$ 751	$ -
關聯企業	959,275	674,064
	$960,026	$674,064

本公司對上述關係人之銷貨，其交易價格與一般客戶相較並無重大差異，帳款授信期間則較長。

(二) 進貨

關係人類別	102年度	101年度
子公司	$14,871,060	$20,536,793
關聯企業	24,269	52,951
	$14,895,329	$20,589,744

本公司向關係人進貨或委託關係人加工再購回成本，係屬集團策略分工，其交易價格無顯著對象可供比較。付款期間是依該公司實際資金狀況而定。

(三) 應收關係人款項

關係人類別	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
子公司	$ 13,169	$ 93,722	$ 266,463
關聯企業	283,786	140,508	18,371
	$ 296,955	$ 234,230	$ 284,834

流通在外之應收關係人款項未收取保證。102及101年度應收關係人款項並未提列呆帳費用。

（四）其他應收關係人款項

關係人類別	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
子公司	$ 49,156	$ 437,649	$ 1,162,224
關聯企業	1,563	1,534	1,001
	$ 50,719	$ 439,183	$ 1,163,225

本公司對子公司及關聯企業之其他應收款分別為代墊款項及代採購原料款。

上述101年1月1日對子公司之其他應收款其中360,428仟元係因帳齡超過正常授信期間3個月以上而由應收帳款轉入。截至101年1月1日止，其帳齡區間為6個月至14個月。

（五）應付關係人款項

關係人類別	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
子公司	$ 289,142	$ 370,263	$ 1,598,617
關聯企業	2,653	7,266	1,403
	$ 291,795	$ 377,529	$ 1,600,020

流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保。

（六）其他應付關係人款項

關係人類別	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
子公司	$ -	$ 37,970	$ 73,147

本公司對子公司之其他應付款係代收貨款性質。

（七）處分不動產、廠房及設備

關係人類別	102年度		101年度
	處分價款	處分(損)益	處分價款	處分(損)益
子公司	$ 2,215	($ 836)	$ 4,085	($ 2,047)
關聯企業	-	-	1,343	170
	$ 2,215	($ 836)	$ 5,428	($ 1,877)

（八）背書保證

關係人類別	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
子公司	$ 1,341,225	$ 871,200	$ 302,750

(九) 主要管理階層薪酬

	102年度	101年度
短期員工福利	$ 14,649	$ 15,036
退職後福利	351	359
	$ 15,000	$ 15,395

二九、質抵押之資產

下列資產業經提供為融資借款之擔保品、進口原物料之關稅擔保或雇用外籍勞工之保證金：

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
質押定存單（帳列無活絡市場之債券投資一非流動）	$ 20,000	$ 20,000	$ 20,000
房屋及建築物	204,000	204,000	204,000
	$ 224,000	$ 224,000	$ 224,000

三十、重大或有負債及未認列之合約承諾

除已於其他附註所述者外，本公司於資產負債表日之重大承諾事項及或有事項如下：

(一) 102年12月31日本公司為關稅履約而委請金融機構保證為20,000仟元。

(二) 102年12月31日本公司因安撐電子科技（常熟）有限公司之借款而提供之保證金額為1,341,225仟元。

三一、重大之期後事項

103年3月20日本公司董事會決議擬出售境外控股公司Primax Communication (B.V.I.) Inc.及Brightech International Co., Ltd，以間接處分正插電子（蘇州）有限公司 100% 股份予正基科技股份有限公司。交易總金額（暫定）美金3,500仟元（最終交易總金額為103年6月30日標的公司淨資產價值計算）。

63 -

三二、外幣金融資產及負債之匯率資訊

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

	外	匯	帳面金額
金融資產
貨幣性項目
美元	$ 145,599	29.81（美元：新台幣）	$4,339,584
非貨幣性項目
美元	162,255	29.81（美元：新台幣）	$4,836,012
金融負債
貨幣性項目
美元	15,586	29.81（美元：新台幣）	$ 464,534

	外	匯	帳面金額
金融資產
貨幣性項目
美元	$ 155,739	29.04（美元：新台幣）	$4,522,659
非貨幣性項目
美元	148,827	29.04（美元：新台幣）	$4,292,076
金融負債
貨幣性項目
美元	38,796	29.04（美元：新台幣）	$1,126,636

三三、附註揭露事項

資金貸與他人。(無)
為他人背書保證。(附表一)
期末持有有價證券情形。(附表二)
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上。(無)
取得不動產之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上。(附表三)
處分不動產之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上。(無)
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上。(附表四)
應收關係人款項達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上。(附表五)
從事衍生工具交易。(附註七及二七)
被投資公司資訊。(附表六)
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額。(附表七)
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：（附表一、四、五及七）

(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。
(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。
(3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。
(4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。
(5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。

-65-

(6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等。

三四、首次採用個體財務報告會計準則

本公司轉換至個體財務報告會計準則日為101年1月1日。轉換至個體財務報告會計準則後，對本公司個體資產負債表暨個體綜合損益表之影響如下：

(一) 101年1月1日個體資產負債表項目之調節

| | 中華民國一般
公認會計原則 | 影響金額 | I F R S s | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 資產 | | | | |
| 其他流動資產－遞延所得稅資產－流動 | $ 64,222 | ($ 64,222) | $ - | (五)2 |
| 無活絡市場之債券投資－非流動 | - | 20,000 | 20,000 | (五)1 |
| 其他資產－遞延所得稅資產－非流動 | - | 173,202 | 173,202 | (五)2 |
| 其他資產－預付退休金 | 10,135 | ( 7,131) | 3,004 | (五)3 |
| 其他資產－受限制資產 | 20,000 | ( 20,000) | - | (五)1 |
| 負債 | | | | |
| 其他負債－遞延所得稅負債－非流動 | 204,089 | 108,980 | 313,069 | (五)2 |
| 權益 | | | | |
| 資本公積－長期投資 | 58,076 | ( 58,076) | - | (五)5 |
| 未分配盈餘（持獨捕虧損） | ( 164,120) | 359,758 | 195,638 | (五)3、4及5 |
| 累積換算調整數／國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 308,813 | ( 308,813) | - | (五)4 |

(二) 101年12月31日個體資產負債表項目之調節

| | 中華民國一般
公認會計原則 | 影響金額 | I F R S s | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 資產 | | | | |
| 其他流動資產－遞延所得稅資產－流動 | $ 150,699 | ($ 150,699) | $ - | (五)2 |
| 無活絡市場之債券投資－非流動 | - | 20,000 | 20,000 | (五)1 |
| 其他資產－遞延所得稅資產－非流動 | - | 151,046 | 151,046 | (五)2 |
| 其他資產－預付退休金 | 13,069 | ( 7,461) | 5,608 | (五)3 |
| 其他資產－受限制資產 | 20,000 | ( 20,000) | - | (五)1 |

	中華民國一般公認會計原則	影響金額	I F R S s	說明
負債
其他負債－遞延所得稅負債－非流動	$ 226,869	$ 347	$ 227,216	(五)2
權益
資本公積－長期投資	60,350	( 60,350 )	-	(五)5
資本公積－採用權益法認列關聯企業股權淨值之變動數		2,274	2,274
未分配盈餘	854,267	359,428	1,213,695	(五)3、4及5
累積換算調整數／國外營運機構財務報表換算之兌換差額	142,851	( 308,813 )	( 165,962 )	(五)4

(三) 101年度個體綜合損益表項目之調節

營業費用	中華民國一般公認會計原則
	$ 1,862,468	影響金額 ($ 209)	I F R S s $ 1,862,259	說明 (五)3
其他綜合損益
國外營運機構財務報表換算之兌換差額	-	( 161,607 )	( 161,607 )	(五)6
採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額	-	( 4,355 )	( 4,355 )	(五)6
備供出售金融資產未實現評價損益	-	( 15,988 )	( 15,988 )	(五)6
確定福利之精算損失	-	( 539 )	( 539 )	(五)3及6

(四) 豁免選項

除依據個體財務報告會計準則規定若干不得追溯適用及選擇下列豁免追溯適用之情形外，本公司係追溯適用個體財務報告會計準則以決定轉換日（101年1月1日）之初始個體資產負債表：

股份基礎給付交易

本公司對所有在轉換日前已給與並已既得之股份基礎給付交易，選擇豁免追溯適用相關規定。

員工福利

本公司選擇將員工福利計畫有關之所有未認列累積精算損益於轉換日認列於保留盈餘。此外，本公司選擇以轉換日起各個會計期間推延決定之金額，揭露經驗調整之歷史資訊。

累積換算差異數

本公司於轉換日選擇將國外營運機構財務報表換算之兌換差額認定為零，並於該日認列於保留盈餘。後續處分任何國外營運機構之損益則排除轉換日之前所產生之換算差異數，但包含該日以後產生之換算差異數。

上述豁免選項對本公司之影響已併入以下「(五)重大調節說明」中說明。

(五) 重大調節說明

本公司依中華民國一般公認會計原則所採用之會計政策與依個體財務報告會計準則編製個體財務報表所採用之會計政策二者間存在之重大差異如下：

存款期間超過 3 個月以上之定期存款

中華民國一般公認會計原則下，對於現金及約當現金之定義，係指庫存現金、活期存款、支票存款、可隨時解約且不損及本金之定期存款、可隨時出售且不損及本金之可轉讓定期存單。轉換至個體財務報告會計準則後，符合約當現金定義之投資，必須可隨時轉換成定額現金且價值變動之風險甚小。因此，通常只有短期內（例如，自取得日起 3 個月內）到期之投資方可視為約當現金，因是轉換至個體財務報告會計準則後，3 個月以上之定期存款，將轉列為無活絡市場之債券投資一流動。

截至 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日，本公司其他資產－受限制資產重分類至無活絡市場之債券投資－非流動之金額為 20,000 仟元。

遞延所得稅資產／負債

中華民國一般公認會計原則下，遞延所得稅資產於評估其可實現性後，認列相關備抵評價金額。轉換至個體財務報告會計準則後，僅當所得稅利益很有可能實現時始認列為遞延所得稅資產，不再使用備抵評價科目。

中華民國一般公認會計原則下，遞延所得稅資產及負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之

68 -

資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。轉換至個體財務報告會計準則後，遞延所得稅資產及負債一律分類為非流動項目。

此外，中華民國一般公認會計原則下，同一納稅主體之流動遞延所得稅負債及資產應互相抵銷，僅列示其淨額；非流動之遞延所得稅負債及資產亦同。轉換至個體財務報告會計準則後，企業有法定執行權利將當期所得稅資產及負債互抵，且遞延所得稅資產及負債與由同一稅捐機關課徵所得稅之同一納稅主體有關者，始應將遞延所得稅資產及負債互抵。

截至101年12月31日及1月1日，本公司遞延所得稅資產一流動重分類至遞延所得稅資產一非流動之金額分別為151,046仟元及173,202仟元；遞延所得稅資產及負債不得以淨額列示，分別同金額調整增加遞延所得稅一流動及遞延所得稅負債一非流動之金額為347仟元及108,980仟元。

員工福利一確定福利退休金計畫之精算損益

中華民國一般公認會計原則下，首次適用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」所產生之未認列過渡性淨給付義務應按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法加以攤銷並列入淨退休金成本。轉換至個體財務報告會計準則後，由於不適用IAS 19「員工福利」之過渡規定，未認列過渡性淨給付義務相關影響數應一次認列並調整保留盈餘。

中華民國一般公認會計原則下，精算損益係採用緩衝區法按可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限攤銷認列於損益項下。轉換至個體財務報告會計準則後，依照IAS 19「員工福利」規定精算之確定福利計畫精算損益將選擇立即認列於其他綜合損益項下，於權益變動表認列入保留盈餘，後續期間不予重分類至損益。

-69-

截至101年12月31日及1月1日，本公司因依IAS 19「員工福利」之規定重新精算確定福利計畫，並依IFRS 1「首次採用國際財務報導準則」規定，分別調整減少預付退休金7,461仟元及7,131仟元，未分配盈餘分別調整減少7,461仟元及7,131仟元。另101年度退休金費用調整減少209仟元及其他綜合損失調整增加539仟元。

國外營運機構財務報表換算之兌換差額

本公司於轉換至個體財務報告會計準則日選擇將國外營運機構財務報表換算之兌換差額認定為零，並於該日認列於保留盈餘。

截至101年12月31日及1月1日，本公司累積換算調整數重分類至未分配盈餘之金額均為308,813仟元。

母公司未按持股比例認購之會計處理暨資本公積－長期股權投資之調整

此外，依台灣證券交易所發布之「我國採用IFRSs問答集」，不符合IFRSs規定或未涉及公司法及經濟部相關函令之資本公積項目，應於轉換日進行相關調整。

-70-

本公司依台灣證券交易所發布之「我國採用 IFRSs 間答集」規定，於實務上不可行之情形下，無須追溯調整會計處理，僅將 101 年 12 月 31 日資本公積－長期股權投資 60,350 仟元分別轉列未分配盈餘 58,076 仟元及資本公積－採用權益法認列關聯企業股權淨值之變動數 2,274 仟元及將 101 年 1 月 1 日資本公積－長期股權投資 58,076 仟元轉列未分配盈餘。

6. 財務報表之表達

轉換至個體財務報告會計準則後，綜合損益表係包括當年度淨利及其他綜合損益。

(六) 現金流量表之重大調整說明

依中華民國一般公認會計原則之規定，利息之收付及股利之收取通常分類為營業活動，股利之支付則列為融資活動，並要求採間接法編製之現金流量表應補充揭露利息費用之付現金額。依個體財務報告會計準則之規定，利息及股利收付之現金流量應單獨揭露，且應以各期一致之方式分類為營業、投資或籌資活動。因此，本公司 101 年度利息收現數 2,296 仟元及股利收現數 3,543 仟元應單獨揭露。

除此之外，依轉換至個體財務報告會計準則後個體現金流量表與依中華民國一般公認會計原則之現金流量表並無對本公司有其他重大影響差異。

-71-

為他人背書保證

附表一

單位：除另與註明者外，為新台幣仟元／為金仟元。

| 編號
(註1) | 背書保證者公司名稱 | 被背書保證對象 | | 對單一企業背書保證限額 | 未經最高背書保證餘額 | 期末背書保證餘額 | 實際動支金額 | 以財產擔保之背書保證金額 | 累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率(%) | 背書保證最高限額 | 屬母公司對子公司背書保證 | 屬子公司對母公司背書保證 | 屬對大陸地區背書保證 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 公司名稱 | 關係
(註2) | | | | | | | | | | | |
| 0 | 正文科技股份有限公司 | 安得電子科技
(常熟)有限公司 | (4) | $ 2,678,757 | $ 1,341,225
(USD45,000) | $ 1,341,225
(USD45,000) | $ 1,341,225
(USD45,000) | $ - | 15% | $ 6,250,434 | Y | | Y | |

註1：本公司填0；子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
註2：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種，樣示種類即可：

(1) 有業務關係之公司。
(2) 直接持有普通股股權經過百分之五十之子公司。
(3) 母公司與子公司持有普通股股權合併計算經過百分之五十之被投資公司。
(4) 對於直接或經由子公司間接持有普通股股權經過百分之五十之母公司。
(5) 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。
(6) 因共同投資關係由各出資股東依其持股比例對其背書保證之公司。

註3：本公司「背書保證作業程序」規定，累積對外背書保證最高限額為淨值之 70%；對單一企業背書保證限額不得超過淨值之 30%。
註4：係以財務報告日之匯率呆金：新台幣=1：29.805予以換算。

-72-

期末持有有價證券情形

附表二

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期				末
				股數	帳面金額(註)	持股比例%	市價或淨值
正文科技股份有限公司	基金
	台新1699貨幣基金	無	透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動	757	$ 10,004	-	$ 10,004
	股票
	聯展電子股份有限公司	無	透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動	1,731	53,905	0.52	53,905
	台灣嘉順科技股份有限公司	〃	備供出售金融資產一非流動	640	9,948	0.75	9,948
	Green Packet Bhd.	〃	〃	26,273	80,551	3.99	80,551
	Gemtek Systems Holding B.V.	〃	以成本衡量之金融資產一非流動	12,227	-	19.41	-
	艾迪班科技股份有限公司(原ID SOLUTION INC.)	〃	〃	17	-	0.06	-
	華康半導體股份有限公司	〃	〃	150	-	0.04	-
	DUTAMAS REGAL SDN. BHD	〃	〃	26	124,969	26.49	-
	速達通訊股份有限公司	本公司為該公司之法人董事	〃	864	10,031	9.78	-
視航科技股份有限公司	無	〃	-	-	-	-
正文投資股份有限公司	股票
	聯展電子股份有限公司	無	透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動	9,371	291,916	2.82	291,916
	Sky Phy Networks Limited	〃	以成本衡量之金融資產一非流動	4,943	-	13.82	-	特別股
	On-Ramp Wireless, Inc.	〃	〃	1,754	65,840	5.32	-	特別股

（承前页）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期				備註
				股數	帳面金額(註)	持股比例%	市價成淨值
Brightech International Co., Ltd.	京潤科技股份有限公司	〃	〃	1,887	$ -	18.75	$ -	特別股
	華康半導體股份有限公司	〃	〃	1,674	-	7.18	-
	勝捷光電股份有限公司	〃	〃	26	-	0.24	-
	優加數位股份有限公司	〃	〃	1,200	-	12.00	-
	大眾電信股份有限公司	〃	〃	400	-	0.09	-
	美磊科技股份有限公司	本公司為該公司法人董事	備供出售金融資產一非流動	2,660	121,567	3.21	121,567
	天瀚科技股份有限公司	無	〃	186	857	0.30	857
	台灣嘉硝科技股份有限公司股票	〃	〃	3,626	56,381	4.26	56,381
	Polaris Group	無	以成本衡量之金融資產一非流動	11,667	208,635	3.00	-
	TDW Group	〃	〃	2,941	74,512	4.00	-
G-Technology Investment Co., Ltd.	股票				(USD 7,000)
	AIPTEK (Cayman) Inc.	無	以成本衡量之金融資產一非流動	2,434	-	11.54	-
	On-Ramp Wireless, Inc.	〃	〃	860	29,805	2.61	-	特別股
	UBITUS Inc.	〃	〃	2,000	(USD 1,000)	10.18	-	特別股
先博通訊股份有限公司	股票				29,805
	優加數位股份有限公司(原休曼科技股份有限公司)	本公司為該公司法人董事	以成本衡量之金融資產一非流動	1,080	-	11.00	-
	基金
主鵝電子(昆山)有限公司	增利理財產品	無	透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動	-	685,472	-	685,472
	基金				(RMB 140,220)		(RMB 140,220)
安博電子科技(常熟)有限公司	增利理財產品	無	透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動	-	202,875	-	202,875
	基金				(RMB 41,500)		(RMB 41,500)

正文科技股份有限公司及子公司
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上
民國102年12月31日

附表三
單位：除另與註明者外，為新台幣仟元／美金仟元

取得之公司	附產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料				價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
安博電子科技(當熟)有限公司	員工宿舍土建及機電工程	100.08(註)	$ 583,132	$ 565,638	浙江中聯建設集團及其他廠商	—	不適用	不適用	不適用	不適用	議價	員工宿舍	無

註：該日期係指交易簽約日。

-75-

-76-

與關係人連、銷貨之金額達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上

附表四

，為新台幣仟元

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形					交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款
			連(銷)貨	金額	佔總進(銷)貨之比率%	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據-帳款之比率%
正文科技股份有限公司	正鵬電子(昆山)有限公司	本公司透過第三地投資之子公司	連貨及加工費用	$ 8,569,786	53%	註1	註1	註1	$ 13,015	-	註2
〃	安得電子科技(常熟)有限公司	〃	〃	6,121,334	38%	〃	〃	〃	( 274,404)	( 62%)	〃
〃	Gemtek CZ., s.r.o	〃	〃	176,328	1%	〃	〃	〃	34,541	1%	〃
〃	正基科技股份有限公司	本公司接權益法評價之被投資公司	銷貨及加工收入	( 705,147)	( 4%)	註3	註3	註3	197,100	5%
〃	金磚通訊科技股份有限公司	本公司接權益法評價之被投資公司投資之轉投資公司	〃	( 192,753)	( 1%)	〃	〃	〃	71,334	2%
正鵬電子(昆山)有限公司	正文科技股份有限公司	母公司	〃	( 8,569,786)	( 80%)	註1	註1	註1	( 13,015)	( 1%)	註2
〃	安得電子科技(常熟)有限公司	關聯企業	〃	( 592,720)	( 6%)	〃	〃	〃	94,158	21%	〃
安得電子科技(常熟)有限公司	正文科技股份有限公司	母公司	〃	( 6,121,334)	( 92%)	〃	〃	〃	274,404	27%	〃
〃	正基科技股份有限公司	關聯企業	〃	( 334,921)	( 1%)	註3	註3	註3	160,052	16%
〃	正鵬電子(昆山)有限公司	關聯企業	連貨及加工費用	592,720	10%	註1	註1	註1	( 94,158)	( 5%)	註2
Gemtek CZ., s.r.o	正文科技股份有限公司	母公司	銷貨及加工收入	( 176,328)	( 56%)	〃	〃	〃	( 34,541)	( 69%)	註2

註1：本公司向關係人連貨或委託關係人加工再購回成品，係屬集團策略分工，其交易價格無額著對象可供比較，付款期間是依該公司實際資產狀況而定。
註2：本公司對正鵬電子（昆山）有限公司及安得電子科技（常熟）有限公司之關係人應收付款項，係以淨額列示。
註3：本公司對正基科技股份有限公司及金磚通訊股份有限公司之銷貨，其交易價格與一般客戶相較並無重大差異，帳列授信期間則較長。

正文科技股份有限公司及子公司
應收關係人款項達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上
民國102年12月31日

附表五

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提高帳戶價格
					金額	處理方式
正文科技股份有限公司	正基科技股份有限公司	本公司投資之子公司	$ 197,100	5.44	$ -	-	$ 9,943	$ -
安博電子科技(常熟)有限公司	正文科技股份有限公司	母公司	274,404	33.41	-	-	-	-
a	正基科技股份有限公司	關聯企業	160,052	0.55	-	-	-	-

-77-

被投資公司資訊、所在地區...等相關資訊

附表六

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	生產營業項目	原始投資金額		期末		持有		被投資公司本期損益
				本期期末	去年年底	股數	比率	帳面金額	本期損益
正文科技股份有限公司	正文投資股份有限公司	新竹市	投資業	$ 800,000	$ 800,000	80,000	100.00	$ 715,595	$ 54,516	$ 54,516
	G-Technology Investment Co., Ltd.	開曼群島	投資業	1,840,535	1,840,535	57,888	100.00	4,205,708	102,185	102,185
	Brightech International Co., Ltd.	模里西斯	投資業	(USD 57,888)	(USD 57,888)
	正基科技股份有限公司	新竹縣	通訊業	494,025	211,400	15,645	100.00	386,197	(34,868)	(34,868)
	Wi Tek Investment Co., Ltd.	開曼群島	投資業	(USD 15,645)	(USD 6,145)
	豐羅通信股份有限公司	新北市	通訊業	542,164	542,164	24,142	37.14	258,446	37,343	13,869
	東京マテリアル株式会社(原Gemtek Japan Co., Ltd.)	日丰	通訊業	132,155	132,155	4,000	100.00	34,366	(228)	(228)
	先博通訊股份有限公司	新北市	通訊業	137,212	137,212	10,430	28.19	20,121	(27,636)	(7,790)
	創光市	通訊業	2,980	2,980	0.2	48.78	210	-	-	-
	Primax Communication(B.V.l.) Inc.	開曼群島	投資業	(JPY 10,000)	(JPY 10,000)
PT. South Ocean	印尼	通訊業	73,199	73,199	19,199	96.00	(13,803)	(80)	(77)
正文投資股份有限公司	正基科技股份有限公司	新竹縣	通訊業	1,099,843	1,099,843	36,000	100.00	989,176	(22,062)	(22,062)
	豐羅通信股份有限公司	新北市	通訊業	(USD 35,561)	(USD 35,561)			(USD 33,188)	(USD -754)	(USD -754)
	豐羅通信股份有限公司	新北市	通訊業	23,531	23,531	12,000	100.00	13,676	(2,090)	(2,090)
	豐羅通信股份有限公司	新北市	通訊業	(USD 692)	(USD 692)			(USD 459)	(USD -65)	(USD -65)
	豐羅通信股份有限公司	新北市	通訊業	73,886	73,886	2,297	100.00	24,793	(8,442)	(8,442)
	豐羅通信股份有限公司	新北市	通訊業	(USD 2,297)	(USD 2,297)			(USD 832)	(USD -283)	(USD -283)
	豐羅通信股份有限公司	新北市	通訊業	7,838	7,838	24	95.00	3,427	(247)	(247)
	金磚通訊股份有限公司	新竹縣	通訊業	(USD 238)	(USD 238)			(USD 115)	(USD -8)	(USD -8)

大陸投資資訊

附表七

單位：险月與註明者外，為新台幣仟元／美金仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式(註1)	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額
					匯	出
正積電子（蘇州）有限公司	無股網路卡及無機機裝置等相關產品之製造	$ 282,957
(USD 8,350)	係被投資公司－Briglstech International Co., Ltd.轉投資大陸公司	$ 279,763
(USD 8,319)	$ -	$ -	$ 279,763
(USD 8,319)	($ 43,206)
(USD -1,448)	100.00	($ 45,206)
(USD -1,448)	$ 126,883
(USD 4,257)	$ -	註4
正端電子（昆山）有限公司	無股網路卡及無機機裝置等相關產品之製造	507,640
(USD 15,000)	係被投資公司－G-Technology Investment Co., Ltd.轉投資大陸公司	507,640
(USD 15,000)	-	-	507,640
(USD 15,000)	138,017
(USD 4,632)	100.00	138,017
(USD 4,632)	3,113,443
(USD 104,460)	-	註4
普羅迪拉（佛安）有限公司	無股網路產品之研發生產、銷售並提供相關技術指標及服務	131,400
(USD 4,000)	係被投資公司－Wi Tek Investment Co., Ltd.轉投資大陸公司	131,400
(USD 4,000)	-	-	131,400
(USD 4,000)	( 229)
(USD -6)	100.00	( 229)
(USD -6)	34,360
(USD 1,153)	-	註4
天瀨科技（吳江）有限公司	數位產品之製造	508,872
(USD 15,600)	係被投資公司－G-Technology Investment Co., Ltd.轉投資大陸公司	29,187
(USD 900)	-	-	29,187
(USD 900)	-	8.49	-	-	-
安得電子科技（常熟）有限公司	無股網路產品之研發生產、銷售並提供相關技術指標及服務	1,114,133
(USD 36,000)	係被投資公司－G-Technology Investment Co., Ltd.轉投資大陸公司	1,114,133
(USD 36,000)	-	-	1,114,133
(USD 36,000)	( 22,062)
(USD -754)	100.00	( 22,062)
(USD -754)	989,175
(USD 33,188)	-	註4
本期期末累计自台灣匯出
受大陸地區投資金額
---	---	---
股票	股票	股東
股東	股東	股東
依股清部投審會核定
---	---	---
$ 2,062,123 (註2)
USD 64,700 (註1)	$ 1,900,963 (註3)
USD 63,780	$5,357,515

註1：(1)期末匯出投資金額經過股清部投審會核准投資金額 USD 1,000 仟元，係安得電子科技（常熟）有限公司之原始母公司正基科技股份有限公司於以前年度匯出。
(2)本公司於98年7月以美金561仟元(折合新台幣18,213仟元)透過境外公司G-Technology Investment Co., Ltd.取得安得電子科技(常熟)有限公司境外控股公司AMPAK International Holdings Ltd. 100%股權，業績經清部投資審議委員會核審二字第09800283840核准。
(3)掛尾攤準係採用102年12月31日台灣銀行印刷買入/賣出平均攤率。

註2：與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所得生之重大交易事項：請參閱附表四及五。
註3：與大陸被投資公司間直接或間接經由第三地區提供首書、保證或提供請依品情形：請參閱附表一。
註4：係依被投資公司102年度經會計師重組之財務報表計算。

附件五、103年度個體財務報告

股票代碼：4906

附件五

個體財務報告暨會計師查核報告

民國103及102年度

§目錄§

項	目	頁	財務報告
一、封	面	1	-
二、目	錄	2	-
三、會計師查核報告		3～4	-
四、個體資產負債表		5	-
五、個體綜合損益表		6～7	-
六、個體權益變動表		8	-
七、個體現金流量表		9～10	-
八、個體財務報表附註
(一)公司沿革		11	一
(二)通過財務報告之日期及程序		11	二
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用		11～17	三
(四)重大會計政策之彙總說明		17～31	四
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源		31～32	五
(六)重要會計項目之說明		32～64	六～二七
(七)關係人交易		64～66	二八
(八)質押之資產		66	二九
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾		66	三十
(十)重大之災害損失		-	-
(十一)重大之期後事項		66	三一
(十二)外幣金融資產及負債之匯率資訊		67	三二
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊		67～68	三三
2.轉投資事業相關資訊		67～68，75～76	三三
3.大陸投資資訊		68，77	三三
(十四)部門資訊		-	-
九、重要會計項目明細表		78～94	-

-2-

Deloitte

勤業眾信

Taipei 10596, Taiwan, ROC

Fax: +886 (2) 2545-9966

會計師查核報告

正文科技股份有限公司民國103年及102年12月31日之個體資產負債表，暨民國103年及102年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表採權益法評價之被投資公司中，有關再轉投資之聯屬公司鉅瞻科技股份有限公司民國103及102年度之財務報表及金磚通訊股份有限公司民國102年之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，其有關鉅瞻科技股份有限公司及金磚通訊股份有限公司財務報表所列金額，係依據其他會計師之查核報告。正文科技股份有限公司民國103年及102年12月31日對該等被投資公司長期投資之金額分別計新台幣23,763仟元及116,586仟元，分別占總資產之 0.17% 及 0.89%；民國103及102年度對該等被投資公司認列之投資（損失）利益分別計新台幣(32,275)仟元及17,325仟元，分別占綜合損益總額之 (9.15%) 及 2.41% 。

依本會計師之意見，基本於會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體財務報表在所有重大方面，係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達正文科技股份有限公司民國103年及102年12月31日之個體財務狀況，暨民國103年及102年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量。

正文科技股份有限公司民國103年度個體財務報告重要會計項目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師楊耕婷
楊耕婷

會計師蔡宏祥
蔡宏祥

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0930128050號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號

中華民國104年3月20日

周德：新台幣仟元

代现资度	103年12月31日		102年12月31日
	金额	%	金额	%
流動資產
1100 現金及約當現金(附註四及六)	$ 927,832	7	$ 1,475,183	11
1110 透過積益核公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七)	41,532	-	63,909	1
1147 營活格市場之債券投資-流動(附註四及十)	71,829	1	-	-
1150 局收票據(附註四、五及十一)	14,184	-	525	-
1170 局收帳款滲額(附註四、五及十一)	4,236,388	30	3,218,797	25
1180 局收帳款-關係人(附註四及二八)	291,021	2	296,955	2
1200 其他屬收款	9,141	-	9,359	-
1210 其他屬收款-關係人(附註二八)	38,987	-	50,719	-
1220 當期所得稅資產(附註四、五及二二)	37,963	-	-	-
130X 存貨(附註四、五及十二)	350,270	3	308,463	2
1470 其他流動資產(附註四及十五)	87,156	1	91,927	1
11XX 流動資產總計	6,106,303	44	5,515,837	42
非流動資產
1523 備供出售金融資產-非流動(附註四及八)	87,952	1	90,499	1
1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註四及九)	23,031	-	135,000	1
1546 營活格市場之債券投資-非流動(附註四、十及二九)	20,000	-	20,000	-
1550 租用權益法之投資(附註四及十三)	6,119,857	44	5,620,643	43
1600 不動產、廠房及設備(附註四、十四、二八及二九)	1,496,382	11	1,567,117	12
1840 遞延所得稅資產(附註四、五及二二)	39,461	-	36,174	-
1990 其他非流動資產(附註五、十五及十九)	65,200	-	89,723	1
15XX 非流動資產總計	7,851,883	56	7,559,156	58
1XXX 資產總計	$ 13,958,186	100	$ 13,074,993	100
代现负債及權益
流動負債
2100 短期借款(附註十六)	$ 886,200	6	$ 1,043,175	8
2120 透過積益核公允價值衡量之金融負債-流動(附註四及七)	1,516	-	2,826	-
2150 局付票據	30,479	-	34,653	-
2170 局付帳款	129,766	1	152,158	1
2180 局付帳款-關係人(附註二八)	1,868,947	13	291,795	2
2219 其他屬付款(附註十八及二八)	266,085	2	384,722	3
2230 當期所得稅負債(附註四、五及二二)	-	-	41,836	-
2321 一年或一學業週期內短期或執行負回權公司債(附註十七)	1,817,890	13	1,784,778	14
2399 其他流動負債(附註十八)	207,240	2	216,988	2
21XX 流動負債總計	5,208,123	37	3,952,931	30
非流動負債
2570 遞延所得稅負債(附註四、五及二二)	196,660	2	179,068	2
2670 其他非流動負債(附註十三及十八)	13,887	-	13,803	-
25XX 非流動負債總計	210,547	2	192,871	2
2XXX 負債總計	5,418,670	39	4,145,802	32
權益(附註四、十七、二十、二二、二四及二五)
股本
3110 普通股股本	3,153,099	23	3,093,099	24
3200 資本公積	4,497,765	32	4,384,315	33
保留盈餘
3310 承定盈餘公積	615,088	4	569,520	4
3320 特別盈餘公積	195,638	1	195,638	2
3350 未分配盈餘	82,927	1	644,813	5
3380 保留盈餘總計	893,653	6	1,409,971	11
3490 其他權益	203,664	1	41,806	-
3500 厚藏股票	( 208,665)	( 1)	-	-
3XXX 權益總計	8,539,516	61	8,929,191	68
負債與權益總計	$ 13,958,186	100	$ 13,074,993	100

使用之附註係本郵戳財務報告之一部分。

（請參閱動業界信聯合會計師事務所民國104年3月20日查核報告）

董事長：陳鴻文

維理人：陳鴻文

會計主管：林志鴻

正文和報讀與發表公司

個人資料庫

民國103年及104年10月31日至12月31日

每股盈餘為元

代碼		103年度		102年度
		金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註四及二八)	$ 15,763,360	100	$ 18,649,552	100
5000	營業成本(附註十二、十九、二一及二八)	14,365,380	91	16,745,937	90
5900	營業毛利	1,397,980	9	1,903,615	10
	營業費用(附註十九及二一)
6100	推銷費用	475,941	3	428,694	2
6200	管理費用	216,697	1	240,337	1
6300	研究發展費用	869,197	6	998,826	6
6000	營業費用合計	1,561,835	10	1,667,857	9
6900	營業淨(損)利	( 163,855)	( 1)	235,758	1
	營業外收入及支出
7010	其他收入(附註二一)	69,511	-	67,224	-
7020	其他利益及損失(附註二一及二八)	191,623	1	175,086	1
7050	財務成本(附註二一)	( 46,975)	-	( 38,987)	-
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額(附註四及十三)	44,463	-	127,607	1
7000	營業外收入及支出合計	258,622	1	330,930	2
7900	稅前淨利	94,767	-	566,688	3
7950	所得稅費用(附註四、五及二二)	( 23,123)	-	( 111,003)	-
8200	本期淨利	71,644	-	455,685	3

代碼		103年度			102年度
		金額	%	金額	%
其他綜合損益
8310	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	$ 277,483	2	$ 231,182	1
8325	備供出售金融資產未實現評價損益	( 2,548)	-	( 20,480)	-
8360	確定福利之精算損失	( 273)	-	( 1,150)	-
8370	採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額	6,532	-	53,488	-
8300	其他綜合損益（淨額）合計	281,194	2	263,040	1
8500	本期綜合損益總額	$ 352,838	2	$ 718,725	4
每股盈餘（附註二三）
9750	基本	$ 0.23		$ 1.48
9850	稀釋	$ 0.23		$ 1.27

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國104年3月20日查核報告）

董事長：陳鴻文經理人：陳鴻文會計主管：林志鴻

103年

12月31日

代碼		股本(附註二十)		資本公佸(附註四)		保證盈餘(附註五)		股本普通風益		股本中高於保證盈餘		股本中低於保證盈餘
		股數(仟元)	金額	十七及二十)	本次盈餘公佸	特別盈餘公佸	本分數盈餘	註冊股東融資	金額不超過	資本總得酬勞	合計	普通股東(附註二十)	普通股東(附註四)
A1	102年1月1日餘額	305,085	$ 3,050,853	$ 4,505,085	$ 484,093	$ -	$ 1,213,695	($ 165,962)	($ 56,422)	$ -	($ 232,384)	$ -	$ 8,831,342
B3	銀利特別盈餘公務	-	-	-	-	135,638	(195,638)	-	-	-	-	-	-
B1	101年度盈餘保證及分配	-	-	-	85,427	-	(85,427)	-	-	-	-	-	-
B5	本公司股東現金流利	-	-	-	-	-	(742,352)	-	-	-	-	-	(742,352)
		-	-	-	85,427	-	(827,779)	-	-	-	-	-	(742,352)
D1	102年度淨利	-	-	-	-	-	455,685	-	-	-	-	-	455,685
D3	102年度稅收其他綜合損益	-	-	-	-	-	(1,150)	234,941	29,249	-	264,190	-	263,040
D5	102年度綜合損益總額	-	-	-	-	-	434,585	234,941	29,249	-	264,190	-	718,725
I1	公司信賴稅為普通股	4,225	42,246	79,230	-	-	-	-	-	-	-	-	121,476
Z1	102年12月31日餘額	309,310	3,093,099	4,384,315	569,520	195,638	644,813	68,979	(27,173)	-	41,806	-	8,929,191
B1	102年度盈餘保證及分配	-	-	-	45,568	-	(45,568)	-	-	-	-	-	-
B5	本公司股東現金流利	-	-	-	-	-	(587,689)	-	-	-	-	-	(587,689)
	小計	-	-	-	45,568	-	(633,257)	-	-	-	-	-	(587,689)
D1	103年度淨利	-	-	-	-	-	71,644	-	-	-	-	-	71,644
D3	103年度稅收其他綜合損益	-	-	-	-	-	(273)	279,639	1,828	-	281,467	-	281,194
D5	103年度綜合損益總額	-	-	-	-	-	71,371	279,639	1,828	-	281,467	-	552,838
C	其他資本公積變動：採用權益來賦予之國際金融及全資損益之資本公積變動數	-	-	17.765	-	-	-	-	-	-	-	-	17.765
N1	發行限制員工權利新股	6,880	60,800	95,685	-	-	-	-	-	(155,685)	(155,685)	-	-
E1	限制員工權利股票酬勞成本	-	-	-	-	-	-	-	-	26,076	36,076	-	36,076
L1	購入暴風競爭	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(208,665)	(208,665)
Z1	103年12月31日餘額	315,310	$ 3,153,099	$ 4,497,765	$ 615,088	$ 195,638	$ 82,827	$ 348,618	($ 25,345)	($ 119,609)	$ 203,664	($ 208,665)	$ 8,539,516

股份之附註依本四股份價值各之一佔分。
（請參閱勵業界信賴合金社辦事務所民國104年3月20日查核報告）

經理人：陳鴻文

會計主管：林志鴻

正文報

民國103年及102年1月1日至12月31日

代碼	營業活動之現金流量	103年度	102年度
A00010	稅前淨利	$ 94,767	$ 566,688
A20010	不影響現金流量之收益費損項目
A20100	折舊費用	102,419	109,591
A20200	攤銷費用	63,968	75,299
A20300	呆帳迴轉利益	-	( 11,192 )
A21900	股份基礎給付酬勞成本	36,076	-
A23100	處分投資利益	( 187 )	( 110 )
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失	11,068	37,813
A20900	財務成本	46,975	38,987
A21200	利息收入	( 14,138 )	( 12,685 )
A21300	股利收入	( 8,081 )	( 7,231 )
A22300	採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額	( 44,463 )	( 127,607 )
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備利益	( 2 )	( 458 )
A23800	存貨跌價及呆滯損失（回升利益）	1,749	( 35,704 )
A24100	未實現外幣兌換利益	( 163,330 )	( 42,002 )
A30000	與營業活動相關之資產／負債變動數
A31110	持有供交易之金融資產減少	10,185	20,150
A31130	應收票據（增加）減少	( 13,624 )	14,519
A31150	應收帳款增加	( 850,005 )	( 62,716 )
A31160	應收帳款－關係人減少（增加）	27,162	( 62,725 )
A31180	其他應收款減少	12,081	382,360
A31200	存貨增加	( 43,556 )	( 27,318 )
A31240	其他流動資產減少（增加）	5,168	( 6,253 )
A31990	預付退休金增加	( 2,532 )	( 3,181 )
A32130	應付票據（減少）增加	( 4,174 )	3,793
A32150	應付帳款減少	( 24,725 )	( 102,554 )
A32160	應付帳款－關係人增加（減少）	1,549,682	( 85,734 )

代碼		103年度	102年度
A32180	其他應付款項增加（減少）增加	($ 148,370)	$ 9,900
A32230	其他流動負債（減少）增加	( 4,442)	69,473
A33000	營運產生之現金流入	639,671	741,103
A33100	收取之利息	14,009	12,645
A33300	支付之利息	( 14,058)	( 6,037)
A33500	支付之所得稅	( 88,619)	( 133,223)
AAAA	營業活動之淨現金流入	551,003	614,488
投資活動之現金流量
B00600	取得無活絡市場之債券投資	( 71,829)	-
B01200	取得以成本衡量之金融資產	( 13,000)	-
B01300	處分以成本衡量之金融資產價款	124,969	-
B01400	以成本衡量之金融資產減資退回股款	-	960
B01800	取得採用權益法之長期股權投資	( 437,697)	( 282,625)
B02400	採用權益法之被投資公司減資退回股款	284,810	-
B02700	取得不動產、廠房及設備	( 31,696)	( 47,599)
B02800	處分不動產、廠房及設備	14	3,831
B03700	存出保證金減少	567	5,244
B06700	其他非流動資產增加	( 37,605)	( 62,699)
B07100	預付設備款減少（增加）	400	( 2,174)
B07600	收取其他股利	8,081	7,231
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 172,986)	( 377,831)
籌資活動之現金流量
C00100	短期借款（減少）增加	( 157,550)	839,580
C04500	發放現金股利	( 587,689)	( 742,352)
C04900	庫藏股票買回成本	( 180,129)	-
CCCC	籌資活動之淨現金流（出）入	( 925,368)	97,228
EEEE	本期現金及約當現金（減少）增加數	( 547,351)	333,885
E00100	期初現金及約當現金餘額	1,475,183	1,141,298
E00200	期末現金及約當現金餘額	$ 927,832	$ 1,475,183

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國104年3月20日查核報告）

董事長：陳鴻文經理人：陳鴻文會計主管：林志鴻

個體財務報表附註

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

一、公司沿革

本公司股票於 91 年 1 月經中華民國證券櫃檯買賣中心核准於證券商營業處所掛牌買賣，自 92 年 6 月 30 日起在台灣證券交易所上市買賣。

本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

本個體財務報告於 104 年 3 月 20 日經董事會通過發布。

依據金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）發布之金管證審字第 1030029342 號及金管證審字第 1030010325 號函，本公司應自 104 年起開始適用業經國際會計準則理事會（IASB）發布且經金管會認可之 2013 年版 IFRS、IAS、IFRIC 及 SIC（以下稱「IFRSs」）及相關證券發行人財務報告編製準則修正規定。

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB 發布之生效日（註）
IFRSs 之修正「IFRSs 之改善－對 IAS 39 之修正（2009 年）」	2009 年 1 月 1 日或 2010 年 1 月 1 日
IAS 39 之修正「嵌入式衍生工具」	於 2009 年 6 月 30 日以後結束之年度期間生效

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日（註）
「IFRSs之改善（2010年）」	2010年7月1日或2011年1月1日
「2009-2011週期之年度改善」	2013年1月1日
IFRS 1之修正「IFRS 7之比較揭露對首次採用者之有限度豁免」	2010年7月1日
IFRS 1之修正「嚴重高度通貨膨脹及首次採用者固定日期之移除」	2011年7月1日
IFRS 1之修正「政府貸款」	2013年1月1日
IFRS 7之修正「揭露一金融資產及金融負債之互抵」	2013年1月1日
IFRS 7之修正「揭露一金融資產之移轉」	2011年7月1日
IFRS 11「聯合協議」	2013年1月1日
IFRS 12「對其他個體之權益之揭露」	2013年1月1日
IFRS 10、IFRS 11及IFRS 12之修正「合併財務報表、聯合協議及對其他個體之權益之揭露：過渡指引」	2013年1月1日
IFRS 10、IFRS 12及IAS 27之修正「投資個體」	2014年1月1日
IFRS 13「公允價值衡量」	2013年1月1日
IAS 1之修正「其他綜合損益項目之表達」	2012年7月1日
IAS 12之修正「遞延所得稅：標的資產之回收」	2012年1月1日
IAS 19之修訂「員工福利」	2013年1月1日
IAS 27之修訂「單獨財務報表」	2013年1月1日
IAS 28之修訂「投資關聯企業及合資」	2013年1月1日
IAS 32之修正「金融資產及金融負債之互抵」	2014年1月1日
IFRIC 20「露天礦場於生產階段之制除成本」	2013年1月1日

註：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。

除下列說明外，適用上述2013年版IFRSs及相關證券發行人財務報告編製準則修正規定將不致造成本公司會計政策之重大變動：

IFRS 13提供公允價值衡量指引，該準則定義公允價值、建立衡量公允價值之架構，並規定公允價值衡量之揭露。此外，該準則規定之揭露內容較現行準則更為廣泛，例如，現行準則

-12-

僅要求以公允價值衡量之金融工具須按公允價值三層級揭露，而依照 IFRS 13 規定，適用該準則之所有資產及負債皆須提供前述揭露。

IFRS 13 之衡量規定係自 104 年起推延適用。

IAS 1 之修正「其他綜合損益項目之表達」

依修正之準則規定，其他綜合損益項目須按性質分類且分組為(1)不重分類至損益之項目及(2)後續可能重分類至損益之項目。相關所得稅亦按相同基礎分組。適用該修正規定前，並無上述分組之強制規定。

本公司將於 104 年追溯修正規定，不重分類至損益之項目預計將包含確定福利之精算損益及採權益法認列之關聯企業（與合資）精算損益份額。後續可能重分類至損益之項目預計將包含國外營運機構財務報表換算之兌換差額暨採用權益法之關聯企業之其他綜合損益份額（除確定福利之精算損益份額外）。

除上述影響外，截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估 2013 年版 IFRSs 對各期間財務狀況與經營結果之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

(二) IASB 已發布但尚未經金管會認可之 IFRSs

本公司未適用下列業經 IASB 發布但未經金管會認可之 IFRSs。截至本個體財務報告通過發布日止，金管會尚未發布生效日。

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB 發布之生效日(註1)
「2010-2012 週期之年度改善」	2014 年 7 月 1 日（註2）
「2011-2013 週期之年度改善」	2014 年 7 月 1 日
「2012-2014 週期之年度改善」	2016 年 1 月 1 日（註4）
IFRS 9「金融工具」	2018 年 1 月 1 日
IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「強制生效日及過渡揭露」	2018 年 1 月 1 日
IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	2016 年 1 月 1 日（註3）
IFRS 10、IFRS 12 及 IAS 28 之修正「投資個體：合併報表例外規定之適用」	2016 年 1 月 1 日

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日(註1)
IFRS 11 之修正「聯合營運權益之取得」	2016年1月1日
IFRS 14「管制遞延帳戶」	2016年1月1日
IFRS 15「來自客戶合約之收入」	2017年1月1日
IAS 1 之修正「揭露計畫」	2016年1月1日
IAS 16 及 IAS 38 之修正「可接受之折舊及攤銷方法之闡釋」	2016年1月1日
IAS 16 及 IAS 41 之修正「農業：生產性植物」	2016年1月1日
IAS 19 之修正「確定福利計畫：員工提撥金」	2014年7月1日
IAS 27 之修正「單獨財務報表中之權益法」	2016年1月1日
IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」	2014年1月1日
IAS 39 之修正「衍生工具之合約更替及避險會計之繼續」	2014年1月1日
IFRIC 21「公課」	2014年1月1日

註 1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。

註 2：給與日於 2014 年 7 月 1 日以後之股份基礎給付交易開始適用 IFRS 2 之修正；收購日於 2014 年 7 月 1 日以後之企業合併開始適用 IFRS 3 之修正；IFRS 13 於修正時即生效。其餘修正係適用於 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間。

註 3：推延適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間所發生之交易。

註 4：除 IFRS 5 之修正推延適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間外，其餘修正係適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間。

除下列說明外，適用上述新發布／修正／修訂準則或解釋將不致造成本公司會計政策之重大變動：

本公司投資之債務工具，若其合約現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息，分類及衡量如下：

本公司投資非屬前述條件之金融資產，係以公允價值衡量，公允價值變動認列於損益。惟本公司得選擇於原始認列時，將非持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。此類金融資產除股利收益認列於損益外，其他相關利益及損失係認列於其他綜合損益，後續無須評估減損，累積於其他綜合損益之公允價值變動亦不重分類至損益。

金融資產之減損

IFRS 9 改採用「預期信用損失模式」認列金融資產之減損。以攤銷後成本衡量之金融資產、強制透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產、應收租賃款、IFRS 15「來自客戶合約之收入」產生之合約資產或放款承諾及財務保證合約，係認列備抵信用損失。若前述金融資產之信用風險自原始認列後並未顯著增加，則其備抵信用損失係按未來 12 個月之預期信用損失衡量。若前述金融資產之信用風險自原始認列後已顯著增加且非低信用風險，則其備抵信用損失係按剩餘存續期間之預期信用損失衡量。但未包括重大財務組成部分之應收帳款必須按存續期間之預期信用損失衡量備抵信用損失。

15 -

此外，原始認列時已有信用減損之金融資產，本公司考量原始認列時之預期信用損失以計算信用調整後之有效利率，後續備抵信用損失則按後續預期信用損失累積變動數衡量。

IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」

IASB 於發布 IFRS 13「公允價值衡量」時，同時修正 IAS 36「資產減損」之揭露規定，導致本公司須於每一報導期間增加揭露資產或現金產生單位之可回收金額。本次 IAS 36 之修正係釐清本公司僅須於認列或迴轉減損損失當期揭露該等可回收金額。此外，若可回收金額係以現值法計算之公允價值減處分成本衡量，本公司須增加揭露所採用之折現率。

2010-2012 週期之年度改善修正 IFRS 2「股份基礎給付」、IFRS 3「企業合併」及 IFRS 8「營運部門」等若干準則。

2011-2013 週期之年度改善修正 IFRS 3、IFRS 13 及 IAS 40「投資性不動產」等若干準則。

「2012-2014 週期之年度改善」

2012-2014 週期之年度改善修正 IFRS 5「待出售非流動資產及停業單位」、IFRS 7、IAS 19 及 IAS 34 等若干準則。

IAS 19 之修正闡明，於決定用以估計退職後福利折現率之高品質公司債是否具深度市場時，應以本公司支付福利之相同

-16-

貨幣計價之公司債市場評估，亦即應以貨幣層級（而非國家或區域層級）進行評估。

除上述影響外，截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與經營結果之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

（一）遵循聲明

本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則（以下稱「個體財務報告會計準則」）編製。

（二）編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具外，本個體財務報告係依歷史成本基礎編製。歷史成本通常係依取得資產所支付對價之公允價值決定。

（三）資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括：

流動負債包括：

主要為交易目的而持有之負債，
於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債（即使於資產負債表日後至通過發布財務報告前已完成長期性之再融資或重新安排付款協議，亦屬流動負債），
17 -
不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少12個月之負債。

(四) 外幣

編製本公司個體財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

在處分國外營運機構並構成對該國外營運機構喪失控制、聯合控制或重大影響時，所有與該國外營運機構相關之權益將重分類為損益。

(五) 存貨

存貨包括製成品、在製品及原物料。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項

18 -

目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均法。

(六) 採用權益法之投資

本公司採用權益法處理對子公司及關聯企業之投資。

1. 投資子公司

子公司係指本公司具有控制之個體。

取得成本超過本公司於取得日所享有子公司可辨認資產及負債淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資之帳面金額且不得攤銷；本公司於取得日所享有子公司可辨認資產及負債淨公允價值份額超過取得成本之數額列為當期收益。

本公司評估減損時，係以財務報告整體考量現金產生單位並比較其可回收金額與帳面金額。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面金額，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面金額。歸屬於商譽之減損損失不得於後續期間迴轉。

19 -

投資關聯企業

關聯企業係指本公司具有重大影響，但非屬子公司或合資權益之企業。

本公司於喪失重大影響之日以公允價值衡量其對原關聯企業之剩餘投資，剩餘投資之公允價值及任何處分價款與喪失重

20 -

大影響當日之投資帳面金額之差額，列入當期損益。此外，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之所有金額，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

本公司與關聯企業之逆流、順流及倒流交易所產生之損益，僅在與本公司對關聯企業權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。

(七) 不動產、廠房及設備

(八) 有形及無形資產之減損

21 -

(九) 金融工具

金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認列於個體資產負債表。

1. 金融資產

(1) 衡量種類

本公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量之金融資產、備供出售金融資產與放款及應收款。

A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量，其再衡量產生之利益或損失（不包含該金融資產所產生之任何股利或利息）係認列於損益。

22 -

B. 備供出售金融資產

備供出售金融資產係非衍生金融資產被指定為備供出售，或未被分類為放款及應收款、持有至到期日投資或透過損益按公允價值衡量之金融資產。

備供出售權益投資之股利於本公司收款之權利確立時認列。

C. 放款及應收款

23 -

(2) 金融資產之減損

按攤銷後成本列報之金融資產，如應收帳款，該資產經個別評估未有減損後，另再集體評估減損。應收款集體存在之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、集體超過平均授信期間75天之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化與其他。

當備供出售權益投資之公允價值低於成本且發生大幅或持久性下跌時，係為客觀減損證據。

備供出售權益工具投資已認列於損益之減損損失不得透過損益迴轉。任何認列減損損失後之公允價值回升金額

24 -

係認列於其他綜合損益。備供出售債務工具之公允價值若於後續期間增加，而該增加能客觀地連結至減損損失認列於損益後發生之事項，則減損損失予以迴轉並認列於損益。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除，惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收帳款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則資記備抵帳戶。除因應收帳款無法收回而沖銷備抵帳戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。

(3) 金融資產之除列

已移轉資產若為較大金融資產之一部分，且移轉之部分符合整體除列時，本公司依移轉日持續認列部分與除列部分之相對公允價值，將較大金融資產之先前帳面金額分攤予各該部分。分攤予除列部分之帳面金額與對除列部分

25 -

所收取之對價加計分攤予除列部分之已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。本公司以持續認列部分與除列部分之相對公允價值為基礎，將已認列於其他綜合損益之累計利益或損失分攤予各該部分。

2. 權益工具

本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

本公司發行之權益工具係以取得之債款扣除直接發行成本後之金額認列。

3. 金融負債

(1) 後續衡量

透過損益按公允價值衡量之金融負債

透過損益按公允價值衡量之金融負債係按公允價值衡量，其再衡量產生之利益或損失（不包含該金融負債所支付之任何股利或利息）係認列於損益。

(2) 金融負債之除列

4. 可轉換公司債

26 -

本公司簽訂之衍生工具包括遠期外匯合約、利率交換及其他，用以管理本公司之利率及匯率風險。

衍生工具於簽訂衍生工具合約時，原始以公允價值認列，後續於資產負債表日按公允價值再衡量，後續衡量產生之利益或損失直接列入損益，然指定且為有效避險工具之衍生工具，

27 -

其認列於損益之時點則將視避險關係之性質而定。當衍生工具之公允價值為正值時，列為金融資產；公允價值為負值時，列為金融負債。

(十) 收入認列

1. 商品之銷售

2. 股利收入及利息收入

投資所產生之股利收入係於股東收款之權利確立時認列，惟前提係與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司，且收入金額能可靠衡量。

(十一) 租賃

1. 本公司為出租人

營業租賃之租賃收益係按直線基礎於相關租賃期間內認列為收益，除非另一種有系統之基礎更能代表出租資產使用效益

28 -

消耗之時間型態。因協商與安排營業租賃所產生之原始直接成本，係加計至出租資產之帳面金額，並按直線基礎於租賃期間內認列為費用。營業租賃下，或有租金於發生當期認列為收益。

本公司為承租人

營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用，除非另一種有系統之基礎更能代表使用者效益之時間型態。營業租賃下，或有租金於發生當期認列為費用。

簽訂營業租賃所取得之租賃誘因係認列為負債。誘因利益總額按直線基礎認列為租金費用之減項，除非另一種有系統之基礎更能代表使用者效益之時間型態。

（十二）退職後福利

（十三）股份基礎給付協議

本公司給與員工之員工認股權

29 -

員工認股權係按給與日所決定之公允價值及預期既得員工認股權之最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調整資本公積一員工認股權。若其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。

本公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權估計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反映修正之估計數，並相對調整資本公積一員工認股權。

(十四) 所得稅

當期所得稅

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10%所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

遞延所得稅

與投資子公司及關聯企業相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資及權益有關之可減除暫時性差異所產生之遞延所得稅

-30-

資產，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異之利益，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列。

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以靈新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以靈新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

(一) 所得稅

截至103年及102年12月31日止，與未使用課稅損失有關之遞延所得稅資產帳面金額分別為39,461仟元及36,174仟元。由於未來獲利之不可預測性，本公司於103年及102年12月31日止未於資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異及未使用投資抵減金額合計分別有10,826仟元及10,826仟元。遞延所得稅資產之可實現性主要視未來能否有足夠之獲利或應課稅暫時性差異而

-31-

定。若未來實際產生之獲利少於預期，可能會產生重大遞延所得稅資產之迴轉，該等迴轉係於發生期間認列為損益。

(二) 應收帳款之估計減損

(三) 存貨之減損

（四）確定福利計劃之認列

六、現金及約當現金

	103年12月31日	102年12月31日
庫存現金及週轉金	$ 996	$ 956
銀行支票及活期存款	866,836	1,027,903
約當現金
原始到期日在3個月以內之
銀行定期存款	60,000	446,324
	$ 927,832	$ 1,475,183
利率區間	0.08%~0.88%	0.08%~1.00%

	103年12月31日	102年12月31日
持有供交易之金融資產－流動
非衍生金融資產
－國內上市股票	$ 41,532	$ 53,905
－基金受益憑證	-	10,004
合計	$ 41,532	$ 63,909
持有供交易之金融負債－流動
衍生工具（未指定避險）
－轉換選擇權	$ 1,516	$ 2,826

八、備供出售金融資產

	103年12月31日	102年12月31日
非流動
國內投資
上市（櫃）股票	$ 14,874	$ 9,948
國外投資
上市（櫃）股票	73,078	80,551
	$ 87,952	$ 90,499

九、以成本衡量之金融資產

	103年12月31日	102年12月31日
非流動
國內未上市（櫃）普通股	$ 23,031	$ 10,031
國外未上市（櫃）普通股	-	124,969
	$ 23,031	$135,000

本公司於103年度出售帳面金額124,969仟元之以成本衡量之金融資產，並認列處分利益0元。

33 -

十、無活絡市場之債券投資

	103年12月31日	102年12月31日
流動
原始到期日超過3個月之定期存款	$ 71,829	$ -
利率區間	0.94%~3.25%	-
非流動
原始到期日超過3個月之定期存款	$ 20,000	$ 20,000
利率區間	0.55%	0.55%

無活絡市場之債券投資質押之資訊，參閱附註二九。

十一、應收票據及應收帳款

	103年12月31日	102年12月31日
應收票據
因營業而發生	$ 14,184	$ 525
應收帳款
應收帳款	$4,362,880	$3,345,289
減：備抵呆帳	( 126,492)	( 126,492)
	$4,236,388	$3,218,797

本公司對商品銷售之平均授信期間為75天，應收帳款不予計息。於決定應收帳款可回收性時，本公司考量應收帳款自原始授信日至資產負債表日信用品質之任何改變。由於歷史經驗顯示逾期超過365天之應收帳款無法回收，本公司對於帳齡超過365天之應收帳款認列100%備抵呆帳，對於帳齡在365天以內之應收帳款，其備抵呆帳係參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況，以估計無法回收之金額。

34 -

於資產負債表日已逾期但本公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款，因其信用品質並未重大改變，本公司管理階層認為仍可回收其金額，本公司對該等應收帳款並未持有任何擔保品或其他信用增強保障。

| | 個別評估
減損損失 | 群組評估
減損損失 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- |
| 102年1月1日餘額 | $ 117,234 | $ 25,539 | $ 142,773 |
| 減:本期迴轉減損損失 | ( 6,625) | ( 4,567) | ( 11,192) |
| 重分類至催收款 | - | ( 5,089) | ( 5,089) |
| 102年12月31日餘額 | $ 110,609 | $ 15,883 | $ 126,492 |
| 103年1月1日餘額 | $ 110,609 | $ 15,883 | $ 126,492 |
| 加:本期提列減損損失 | - | - | - |
| 103年12月31日餘額 | $ 110,609 | $ 15,883 | $ 126,492 |

十二、存貨

	103年12月31日	102年12月31日
製成品	$175,750	$118,451
在製品	67,534	37,377
原物料	106,986	152,635
	$350,270	$308,463

103及102年度與存貨相關之銷貨成本分別為14,365,380仟元及16,745,937仟元。

103及102年度之銷貨成本包括存貨淨變現價值跌價損失（回升利益）分別為1,749仟元及(35,704)仟元。102年度存貨淨變現價值回升係因於年度中處分已提列跌價損失之存貨所致。

十三、採用權益法之投資

	103年12月31日	102年12月31日
投資子公司	$5,721,051	$5,341,866
投資關聯企業	398,806	278,777
	$6,119,857	$5,620,643

（一）投資子公司

	103年12月31日	102年12月31日
非上市（櫃）公司
正文投資股份有限公司	$ 656,736	$ 715,595
G-Technology International Co., Ltd.	4,942,997	4,205,708
Brightech International Co., Ltd.	88,775	386,197
WiTek Investment Co., Ltd.	32,543	34,366
先博通訊股份有限公司	( 13,887)	( 13,803)
加：帳列其他非流動負債	13,887	13,803
	$ 5,721,051	$ 5,341,866

本公司於資產負債表日對子公司之所有權權益及表決權百分比如下：

	103年12月31日	102年12月31日
正文投資股份有限公司	100.00%	100.00%
G-Technology International Co., Ltd.	100.00%	100.00%
Brightech International Co., Ltd.	100.00%	100.00%
WiTek Investment Co., Ltd.	100.00%	100.00%
先博通訊股份有限公司	96.00%	96.00%

本公司之被投資公司 Brightech International Co., Ltd. 於 102 年 8 月辦理現金增資 282,625 仟元，本公司 100% 認購。並於 103 年 8 月辦理現金減資 284,810 仟元，全數退回本公司。

本公司之被投資公司 G-Technology International Co., Ltd. 於 103 年 8 月辦理現金增資 381,157 仟元，本公司 100% 認購。

103 及 102 年度採用權益法之子公司之損益及其他綜合損益份額，係依據各子公司同期間經會計師查核之財務報告認列。

36 -

（二）投資關聯企業

	103年12月31日	102年12月31日
非上市（櫃）公司
正基科技股份有限公司	$382,987	$258,446
音羅通信股份有限公司	15,609	20,121
東京マテリアル株式会社（原 Gemtek Japan Co., Ltd.）	210	210
	$398,806	$278,777

本公司於資產負債表日對關聯企業之所有權權益及表決權百分比如下：

公司名稱	103年12月31日	102年12月31日
正基科技股份有限公司	36.22%	37.14%
音羅通信股份有限公司	28.19%	28.19%
東京マテリアル株式会社（原 Gemtek Japan Co., Ltd.）	48.78%	48.78%

本公司之被投資公司正基科技股份有限公司，103年5月現金增資180,000仟元，合併公司未依原持股比例認購，僅認購現金增資56,540仟元，持股比例降至 36.22% 。

本公司之被投資公司東京マテリアル株式会社（原 Gemtek Japan Co., Ltd.），102年8月現金增資3,168仟元，本公司未依原持股比例認購，持股比例降至 48.78% 。

有關本公司之關聯企業彙整性財務資訊如下：

	103年12月31日	102年12月31日
總資產	$1,811,279	$1,177,896
總負債	$ 886,547	$ 560,848
	103年度	102年度
本年度營業收入	$2,288,543	$1,731,564
本年度淨利	$ 114,325	$ 9,708
本年度其他綜合損益	$ 123,925	$ 5,137

103及102年度採用權益法之關聯企業之損益及其他綜合損益份額，係依據各關聯企業同期間經會計師查核之財務報告認列。

37 -

	自有土地	建築物	機器設備	其他設備	合計
成本
102年1月1日餘額	$ 328,168	$ 1,516,702	$ 228,317	$ 263,218	$ 2,336,405
增添	-	-	20,346	27,253	47,599
重分類	-	-	-	( 2,343)	( 2,343)
處分	-	-	( 5,622)	( 10,885)	( 16,507)
102年12月31日餘額	$ 328,168	$ 1,516,702	$ 243,041	$ 277,243	$ 2,365,154
累計折舊
102年1月1日餘額	$ -	$ 313,270	$ 202,228	$ 186,277	$ 701,775
處分	-	-	( 5,334)	( 7,800)	( 13,134)
重分類	-	-	-	( 195)	( 195)
折舊費用	-	60,667	13,172	35,752	109,591
102年12月31日餘額	$ -	$ 373,937	$ 210,066	$ 214,034	$ 798,037
102年12月31日淨額	$ 328,168	$ 1,142,765	$ 32,975	$ 63,209	$ 1,567,117
成本
103年1月1日餘額	$ 328,168	$ 1,516,702	$ 243,041	$ 277,243	$ 2,365,154
增添	-	1,000	1,499	29,197	31,696
處分	-	-	( 1,048)	( 673)	( 1,721)
103年12月31日餘額	$ 328,168	$ 1,517,702	$ 243,492	$ 305,767	$ 2,395,129
累計折舊
103年1月1日餘額	$ -	$ 373,937	$ 210,066	$ 214,034	$ 798,037
處分	-	-	( 1,048)	( 661)	( 1,709)
折舊費用	-	60,080	11,288	31,051	102,419
103年12月31日餘額	$ -	$ 434,017	$ 220,306	$ 244,424	$ 898,747
103年12月31日淨額	$ 328,168	$ 1,083,685	$ 23,186	$ 61,343	$ 1,496,382

不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊：

建築物

廠房主建物

其他

機器設備

其他設備

50年

3至50年

6年

3至5年

本公司設定質押作為借款擔保之不動產、廠房及設備金額，請參閱附註二九。

38 -

十五、其他資產

	103年12月31日	102年12月31日
流動
預付費用	$ 8,665	$ 6,521
預付款項	5,177	9,464
留抵稅額	47,275	32,962
暫付款	25,428	37,993
其他	611	4,987
	$ 87,156	$ 91,927
非流動
預付設備款	$ 1,918	$ 2,318
存出保證金	2,797	3,364
預付退休金	10,445	7,640
催收款項	76,603	76,603
備抵呆帳－催收款	( 76,603)	( 76,603)
其他遞延費用	50,040	76,401
	$ 65,200	$ 89,723

十六、借款

短期借款	103年12月31日	102年12月31日
無擔保借款
信用額度借款	$ 886,200	$ 1,043,175
利率區間	0.80%~0.92%	0.80%~0.85%

十七、應付公司債

	103年12月31日	102年12月31日
國內無擔保可轉換公司債	$ -	$ -
列為一年內到期部分	1,817,890	1,784,778
	$ 1,817,890	$ 1,784,778

每單位公司債持有人有權以每股28.33元轉換為本公司之普通股。轉換期間為100年10月25日至105年7月15日。本轉換公司債發行滿3年及4年之前30日，債券持有人得要求本公司以債券面額，於賣回基準日將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。本轉換公司債

39 -

發行滿3個月後翌日起至發行期間屆滿前40日止，本公司普通股股票在證券櫃檯買賣市場之收盤價格連續30個營業日超過當時轉換價格達30%時，本公司得按債券面額，以現金收回其全部債券。本轉換公司債發行滿3個月翌日至發行屆滿前40日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之10%者，本公司得按債券面額以現金收回全部債券。除轉換為本公司普通股及依贖回條款由本公司提前收回外，到期時以現金一次償還。

此可轉換公司債包括負債及權益組成部分，權益組成部分於權益項下以資本公積一認股權表達。負債組成部分原始認列之有效利率為1.84%。

發行價款（減除交易成本4,738仟元） $1,994,820
權益組成部分（減除分攤至權益之交易成本418仟元） (160,982)
透過損益按公允價值衡量之金融負債一流動（減除交易成本24仟元） (9,176)
發行日負債組成部分（減除分攤至負債之交易成本4,738仟元） 1,824,662
以有效利率1.84%計算之利息 81,636
應付公司債轉換為普通股 (121,520)
102年12月31日負債組成部分 1,784,778
以有效利率1.84%計算之利息 33,112
103年12月31日負債組成部分 $1,817,890

十八、其他負債

流動	103年12月31日	102年12月31日
其他應付款
應付薪資及獎金	$148,329	$281,966
應付利息	104	299
其他應付費用	99,495	96,624
其他應付款項－關係人	17,834	-
其他應付款項	323	5,833
	$266,085	$384,722

	103年12月31日	102年12月31日
其他負債
預收款項	$144,309	$183,467
暫收款	55,206	26,749
其他	7,725	6,772
	$207,240	$216,988
非流動
其他負債
長期投資貸餘	$ 13,887	$ 13,803

十九、退職後福利計畫

（一）確定提撥計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

（二）確定福利計畫

本公司所適用我國「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 2% 提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將計畫資產投資於國內（外）權益證券與債務證券及銀行存款等標的，惟依勞工退休基金收支保管及運用辦法規定，勞工退休金運用收益不得低於當地銀行 2 年定期存款利率。

本公司之計畫資產及確定福利義務現值，係由合格精算師進行精算。精算評價於衡量日之主要假設列示如下：

	103年12月31日	102年12月31日
折現率	2.125%	2.000%
計畫資產之預期報酬率	1.750%	2.000%
薪資預期增加率	3.875%	3.750%

	103年度	102年度
當期服務成本	$ 461	$ 464
利息成本	775	598
計畫資產預期報酬	( 962)	( 829)
	$ 274	$ 233
依功能別彙總
營業成本	$ 82	$ 67
推銷費用	32	29
管理費用	56	49
研發費用	104	88
	$ 274	$ 233

本公司因確定福利計畫所產生之義務列入個體資產負債表之金額列示如下：

	103年12月31日	102年12月31日
已提撥確定福利義務之現值	$ 40,397	$ 38,760
計畫資產之公允價值	( 50,842)	( 46,400)
預付退休金	($ 10,445)	($ 7,640)

	103年度	102年度
年初確定福利義務	$ 38,760	$ 36,822
當期服務成本	461	464
利息成本	775	598
精算損失	401	876
年底確定福利義務	$ 40,397	$ 38,760

	103年度	102年度
年初計畫資產公允價值	$ 46,400	$ 42,430
計畫資產預期報酬	962	829
計畫資產損失	127	( 274)
雇主提撥款	3,353	3,415
年底計畫資產公允價值	$ 50,842	$ 46,400

於103及102年度，計畫資產實際報酬分別為1,090仟元及555仟元。

	103年12月31日	102年12月31日
現金	19.12	22.86
短期業券	1.98	4.10
公債、金融債券、公司債及證券化商品	11.92	9.37
股票及受益憑證投資(含期貨)	12.15	8.41
固定收益類	14.46	18.11
權益證券	19.20	15.41
國內委託經營	18.34	20.95
其他	2.83	0.79
	100.00	100.00

本公司選擇以轉換日（101年1月1日）起各個會計期間推延決定之金額，揭露經驗調整之歷史資訊：

	103年12月31日	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
確定福利義務現值	$ 40,397	$ 38,760	$ 36,882	$ 35,519
計畫資產公允價值	$ 50,842	$ 46,400	$ 42,430	$ 38,523
提撥盈溢	$ 10,445	$ 7,640	$ 5,608	$ 3,004
計畫負債之經驗調整	($ 401)	($ 876)	($ 117)	$ -
計畫資產之經驗調整	$ 128	($ 378)	($ 936)	$ -

本公司預期於103及102年度以後一年內對確定福利計畫提撥分別為3,353仟元及3,415仟元。

43 -

二十、權益

（一）股本

1. 普通股

	103年12月31日	102年12月31日
額定股數（仟股）	500,000	500,000
額定股本	$5,000,000	$5,000,000
已發行且已收足股款之股數（仟股）	315,310	309,310
已發行股本	$3,153,099	$3,093,099

（二）資本公積

	103年12月31日	102年12月31日
股票發行溢價	$1,862,304	$1,862,304
公司債轉換溢價	2,368,698	2,368,698
採權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數	20,039	2,274
員工認股權	150,566	150,566
限制員工權利股票	95,685	-
其他	473	473
	$4,497,765	$4,384,315

44 -

因採用權益法之投資、員工認股權、限制員工權利股票及可轉換公司債認股權產生之資本公積，不得作為任何用途。

(三) 保留盈餘及股利政策

103年及102年12月31日應付員工紅利估列金額分別為9,672仟元及61,517仟元；應付董監酬勞估列金額分別為1,290仟元及8,202仟元。前述員工紅利及董監酬勞係分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）之 15% 及 2% 計算。年度終了後，本個體財務報告通過發布日前經董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，本個體財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公允價值決定。就計算股票紅利股數而言，股票公允價值係指股東會決議日前一日之收盤價。

本公司依金管證發字第1010012865號函、金管證發字第1010047490號函及「採用國際財務報導準則（IFRSs）後，提列特別

45 -

盈餘公積之適用疑義問答」規定提列及迴轉特別盈餘公積。嗣後其他股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

本公司分別於103年6月23日及102年6月17日舉行股東常會，決議通過102及101年度盈餘分配案、員工紅利及董監事酬勞如下：

	盈餘分配案		每股股利（元）
	102年度	101年度	102年度	101年度
提列法定盈餘公積	$ 45,568	$ 85,427
現金股利	587,689	742,352	$ 1.9	$ 2.4
	102年度			101年度
---	---	---	---	---
	現金紅利	股票紅利		現金紅利
員工紅利	$ 61,517	$ -		$ 115,326
董監事酬勞	8,202	-		15,377

101年度之盈餘分配案、員工紅利及董監事酬勞係按本公司依據修訂前證券發行人財務報告編製準則及中華民國一般公認會計原則所編製之101年度財務報表作為盈餘分配案之基礎。

103年6月23日及102年6月17日股東會決議配發之員工紅利及董監事酬勞，以及個體財務報告認列之員工分紅及董監事酬勞金額如下：

	102年度		101年度
	員工紅利 (現金)	董監事酬勞	員工紅利 (現金)	董監事酬勞
股東會決議配發金額	$ 61,517	$ 8,202	$ 115,326	$ 15,377
各年度財務報表認列金額	( 61,517)	( 8,202)	( 124,500)	( 16,600)
	$ -	$ -	($ 9,174)	($ 1,223)

上述差異調整為102年度之損益。

（四）特別盈餘公積

	103年度	102年度
年初餘額	$195,638	$ -
提列特別盈餘公積
首次採用 IFRSs 提列數	-	195,638
年底餘額	$195,638	$195,638

因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列，故僅就因轉換採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數予以提列特別盈餘公積。

| | 103年1月1日
至12月31日 | 102年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- |
| 年初餘額 | $ 68,979 | ($165,962) |
| 換算國外營運機構淨資
產所產生之兌換差額 | 277,483 | 231,182 |
| 採用權益法之關聯企業
之換算差額之份額 | 2,156 | 3,759 |
| 年底餘額 | $348,618 | $ 68,979 |

| | 103年1月1日
至12月31日 | 102年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- |
| 年初餘額 | ($ 27,173) | ($ 56,422) |
| 備供出售金融資產未實
現損失 | ( 2,548) | ( 20,480) |
| 採用權益法之子公司之
備供出售金融資產未
實現損益之份額 | 4,376 | 49,729 |
| 年底餘額 | ($ 25,345) | ($ 27,173) |

48 -

3. 員工未賺得酬勞

本公司股東會於102年6月17日決議發行限制員工權利新股，相關說明參閱附註二四。

| | 103年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- |
| 年初餘額 | $ - |
| 本期發行 | ( 155,685) |
| 認列股份基礎給付費用 | 36,076 |
| 年底餘額 | ($119,609) |

(六)庫藏股票

收回原因	買回以註銷(仟股)
103年1月1日股數	-
本年度增加	9,306
103年12月31日股數	9,306

二一、淨利

繼續營業單位淨利條包含以下項目：

(一)其他收入

	103年度	102年度
租金收入	$ 11,152	$ 8,412
利息收入	14,138	12,685
股利收入	8,081	7,231
其他	36,140	38,896
	$ 69,511	$ 67,224

(二)其他利益及損失

	103年度	102年度
處分不動產、廠房及設備(損)益	$ 2	$ 458
處分投資利益	187	110
兌換淨利(損)	202,508	186,248
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失	( 11,068)	( 37,813)
其他	( 6)	26,083
	$191,623	$175,086

（三）財務成本

	103年度	102年度
銀行借款利息	$ 13,863	$ 6,186
可轉換公司債利息	33,112	32,801
	$ 46,975	$ 38,987

（四）金融資產減損損失

	103年度	102年度
應收帳款減損損失迴轉(包含其他收入-其他)	$ -	($ 11,192)

（五）本期發生之員工福利、折舊及攤銷費用功能別會總表

| 功能別
性質別 | 103年度 | | | 102年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 員工福利費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | 92,433 | 676,023 | 768,456 | 118,853 | 889,560 | 1,008,413 |
| 股份基礎給付 | - | 36,076 | 36,076 | - | - | - |
| 營健保費用 | 11,556 | 61,349 | 72,905 | 11,752 | 61,433 | 73,185 |
| 退休金費用-
確定提撥 | 5,079 | 33,702 | 38,781 | 5,198 | 34,547 | 39,745 |
| 退休金費用-
確定福利 | 82 | 192 | 274 | 67 | 166 | 233 |
| 其他用人費用 | 6,983 | 23,385 | 30,368 | 4,082 | 24,328 | 28,410 |
| 折舊費用 | 26,043 | 76,376 | 102,419 | 27,576 | 82,015 | 109,591 |
| 攤銷費用 | 1,340 | 62,628 | 63,968 | 3,128 | 72,171 | 75,299 |

截至103年及102年12月31日止，本公司員工人數分別為1,113人及1,122人，於103及102年度，本公司平均人數分別為1,105人及1,132人。

二二、所得稅

（一）認列於損益之所得稅

	103年度	102年度
當期所得稅
當年度產生者	$ -	$ 40,463
未分配盈餘加徵	-	2,649
以前年度之調整	8,818	1,167
遞延所得稅
當年度產生者	14,305	66,724
認列於損益之所得稅費用	$ 23,123	$111,003

	103年度	102年度
繼續營業單位稅前淨利	$ 94,767	$566,688
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用	$ 16,110	$ 96,337
稅上不可減除之費損	10,750	35,730
免稅所得	( 1,405)	( 13,475)
未分配盈餘加徵	-	2,649
未認列之暫時性差異	( 11,150)	( 11,405)
以前年度之當期所得稅費用於本年度之調整	8,818	1,167
認列於損益之所得稅費用	$ 23,123	$111,003

本公司所適用之稅率為 17% 。

由於 104 年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性，故 103 年度未分配盈餘加徵 10% 所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。

(二) 當期所得稅資產與負債

	103年12月31日	102年12月31日
當期所得稅資產
應收退稅款	$ 37,963	$ -
當期所得稅負債
應付所得稅	$ -	$ 41,836

（三）遞延所得稅資產與負債

103年度

	年初餘額	認列於損益	年底餘額
遞延所得稅資產
暫時性差異
存貨跌價損失	$ 5,045	$ 297	$ 5,342
呆帳費用超限	30,782	( 1,724)	29,058
虧損扣抵	-	5,061	5,061
投資抵減	347	( 347)	-
	$ 36,174	$ 3,287	$ 39,461

	年初餘額	認列於損益	年底餘額
遞延所得稅負債
暫時性差異
採權益法認列國外被投資公司之投資利益	$ 174,516	$ -	$ 174,516
未實現兌換利益	4,552	17,592	22,144
	$ 179,068	$ 17,592	$ 196,660
102年度
	年初餘額	認列於損益	年底餘額
遞延所得稅資產
暫時性差異
存貨跌價損失	$ 11,115	($ 6,070)	$ 5,045
呆帳費用超限	33,017	( 2,235)	30,782
未實現兌換損失	3,322	( 3,322)	-
投資抵減	103,592	( 103,245)	347
	$ 151,046	($ 114,872)	$ 36,174
遞延所得稅負債
暫時性差異
採權益法認列國外被投資公司之投資利益	$ 227,216	($ 52,700)	$ 174,516
未實現兌換利益	-	4,552	4,552
	$ 227,216	($ 48,148)	$ 179,068

（四）未於資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異及未使用投資抵減金額

	103年12月31日	102年12月31日
可減除暫時性差異
以成本衡量之金融資產
減損損失	$ 10,826	$ 10,826

51 -

(五) 未使用之投資抵減及虧損扣抵相關資訊

截至 103 年 12 月 31 日止，下列增資擴展產生之所得可享受 5 年免稅：

增資擴展案	免稅期間
WiMAX 無線終端設備、WiMAX ASN 闖道器、WiMAX 基地台	100.01.01-105.12.31

截至 103 年 12 月 31 日止，虧損扣抵相關資訊如下：

尚未扣抵餘額	最後抵減稅額年度
$ 5,061	114

截至 103 年及 102 年 12 月 31 日止，與投資子公司有關且未認列為遞延所得稅負債之應課稅暫時性差異分別為 13,143 仟元及 2,168 仟元。

	103年12月31日	102年12月31日
未分配盈餘
87 年度以後未分配盈餘	$ 82,927	$644,813
股東可扣抵稅額帳戶餘額	$ 94,896	$ 37,281
	103年度（預計）	102年度（實際）
盈餘分配之稅額扣抵比率	22.00%	14.55%

(八) 所得稅核定情形

本公司之營利事業所得稅申報，截至 101 年度以前之申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

52 -

2011年1月1日

二三、每股盈餘

單位：每股元

	103年度	102年度
基本每股盈餘
來自繼續營業單位	$ 0.23	$ 1.48
稀釋每股盈餘
來自繼續營業單位	$ 0.23	$ 1.27

本期淨利

	103年度	102年度
用以計算繼續營業單位基本每股盈餘之淨利	$ 71,644	$455,685
具稀釋作用潛在普通股之影響：
轉換公司債	-	27,225
用以計算稀釋每股盈餘之盈餘	$ 71,644	$482,910

股數

單位：仟股

	103年度	102年度
用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數	308,660	308,704
具稀釋作用潛在普通股之影響：
轉換公司債	-	66,029
員工分紅	1,587	4,441
用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數	310,247	379,174

本公司流通在外可轉換公司債若於103年度進行轉換，因具反稀釋作用，故未納入稀釋每股盈餘之計算。

53 -

二四、股份基礎給付協議

（一）員工認股計畫

103及102年度員工認股權之相關資訊如下：

	103年度		102年度
員工認股權	單位（仟）	加權平均執行價格（元）	單位（仟）	加權平均執行價格（元）
年初流通在外	5,000	$ 42.5	5,000	$ 42.5
本年度逾期失效	( 5,000)		-
年底流通在外	-		5,000
年底可執行	-		5,000
本期給與之認股權加權平均公允價值（元）	$ -		$ 41.22

	103年12月31日	102年12月31日
執行價格之範圍（元）	$ -	$ 41.22
加權平均剩餘合約期限（年）	-	0.87

（二）限制員工權利新股

-54-

屆滿 1 年：認購股數之 30%；
屆滿 2 年：認購股數之 30%；
屆滿 3 年：認購股數之 40%。

獲配新股後未達成既得條件前受限制之權利如下：

依本辦法所發行之限制員工權利新股，員工被給予新股後未達成既得條件前受限制之權利如下：

(1) 員工被給予新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。

除前項因信託約定規定外，員工依本辦法被給予之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其他權利，包括但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權及表決權等，與本公司已發行之普通股股份相同。
依本辦法所發行之限制員工權利新股，於既得條件達成前，將以信託保管之方式辦理。
55 -

二五、非現金交易

本公司於103及102年度進行下列非現金交易之投資及籌資活動：

(一) 本公司於102年6月17日股東常會通過發行限制員工權利新股總額60,000仟元，計發行6,000仟股，並於103年6月23日董事會通過發行，103年度限制員工權利股票酬勞成本為36,076仟元。

(二) 本公司於103年度未依持股比例認列長期股權投資17,765仟元。

(三) 本公司於103年度購入庫藏股208,665仟元，其中28,536仟元尚未付款。

(四) 本公司於102年度可轉換公司債轉換普通股為121,476仟元。

二六、資本風險管理

二七、金融工具

(一) 公允價值之資訊

本公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近其公允價值或其公允價值無法可靠衡量。

認列於個體資產負債表之公允價值衡量

本公司以公允價值衡量之金融資產及金融負債，其衡量方式依照公允價值可觀察程度分為第一至三級：

(1) 第一級公允價值衡量係指活絡市場相同資產或負債之公開報價（未經調整）。

-56-

(2) 第二級公允價值衡量係指除第一級之公開報價外，以屬於該資產或負債直接（亦即債格）或間接（亦即由債格推導而得）可觀察之輸入值推導公允價值。

103 年 12 月 31 日

	第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
國內上市有償證券	$ 41,532	$ -	$ -	$ 41,532
價供出售金融資產
國內外上市（櫃）有償證券一權益投資	$ 87,952	$ -	$ -	$ 87,952
透過損益按公允價值衡量之金融負債
轉換選擇權	$ -	$ 1,516	$ -	$ 1,516

102 年 12 月 31 日

	第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
國內上市有償證券	$ 53,905	$ -	$ -	$ 53,905
基金受益憑證	10,004	-	-	10,004
合計	$ 63,909	$ -	$ -	$ 63,909
價供出售金融資產
國內外上市（櫃）有償證券一權益投資	$ 90,499	$ -	$ -	$ 90,499
透過損益按公允價值衡量之金融負債
轉換選擇權	$ -	$ 2,826	$ -	$ 2,826

103 及 102 年度無第一級與第二級公允價值衡量間移轉之情形。

57 -

(二) 金融工具之種類

	103年12月31日	102年12月31日
金融資產
持有供交易	$ 41,532	$ 63,909
放款及應收款（註1）	5,612,179	5,074,902
備供出售金融資產（註2）	110,983	225,499
金融負債
透過損益按公允價值衡量
指定為透過損益按公允價值衡量	1,516	2,826
以攤銷後成本衡量（註3）	4,999,367	3,691,281

註 2：餘額係包含分類為備供出售之以成本衡量金融資產餘額。

-58-

註3：餘額係包含短期借款、應付票據、應付帳款、應付帳款－關係人、其他應付款及應付公司債等以攤銷後成本衡量之金融負債。

(三) 財務風險管理目的與政策

財務管理部門從事衍生性金融商品交易完成後，提出報告董事會。

1. 市場風險

本公司之營運活動使本公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險（參閱下述(1)）以及利率變動風險（參閱下述(2)）。

本公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理與衡量方式並無改變。

(1) 匯率風險

本公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使本公司產生匯率變動暴險。本公司之銷售額中約有 90% 非以功能性貨幣計價，而成本金額中約有 12% 非以功能性貨幣計價。本公司匯率暴險之管理係於政策許可之範圍內，利用遠期外匯合約管理風險。

-59-

本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額以及具匯率風險暴險之衍生工具帳面金額，參閱附註三二。

敏感度分析

本公司主要受到美元匯率波動之影響。

下表詳細說明當新台幣（功能性貨幣）對各攸關外幣之匯率增加及減少 1% 時，本公司之敏感度分析。3%係為本公司內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目及指定為現金流量避險之遠期外匯合約，並將其年底之換算以匯率變動 1% 予以調整。下表之正數係表示當新台幣相對於各相關貨幣貶值 1% 時，將使稅前淨利或權益增加之金額；當新台幣相對於各相關外幣升值 1% 時，其對稅前淨利或權益之影響將為同金額之負數。

	美元	之	影	響
	103年度		102年度
損益	$ 25,811		$ 38,751

上表所列示外幣對損益之影響主要源自於本公司於資產負債表日尚流通在外且未進行現金流量避險之美元計價非衍生之金融資產及負債。

本公司於本年度對匯率敏感度相較於前一年度並無重大變動。

本公司定期評估避險活動，使其與利率觀點及既定之風險偏好一致，以確保採用最符合成本效益之避險策略。

60 -

本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

	103年12月31日	102年12月31日
具公允價值利率風險
-金融資產	$ 140,000	$ 466,324
-金融負債	2,704,090	2,827,953
具現金流量利率風險
-金融資產	866,836	1,027,903
-金融負債	-	-

若利率增加／減少100基點，在所有其他變數維持不變之情況下，本公司103及102年度之稅前淨利將增加/減少8,668仟元及10,279仟元，主因為本公司之變動利率銀行存款與變動利率借款之淨部位及歸屬於本公司可贖回公司債之公允價值利率風險之暴險。

本公司於本年度對利率之敏感度上相較於前一年度並無重大變動。

(3) 其他價格風險

本公司因國內外上市櫃股票及可轉讓公司債而產生權益價格暴險。此外，本公司指派特定團隊監督價格風險並評估何時須增加被避風險之避險部位。

61 -

若權益價格上漲／下跌 1%，103 及 102 年度稅前損益將因持有供交易投資公允價值變動而增加／減少 415 仟元及 639 仟元。103 及 102 年度稅前其他綜合損益將因其他備供出售金融資產公允價值之變動而增加／減少 880 仟元及 905 仟元。

本公司對備供出售投資及持有供交易投資之敏感度相較於前一年度並無重大變動。

2. 信用風險

(1) 個體資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

(2) 本公司提供財務保證所產生之或有負債金額。

本公司持續地針對應收帳款客戶之財務狀況進行評估，必要時亦會購買信用保證保險合約。

62 -

本公司之信用風險主要係集中於本公司 A、B 及 C 客戶，截至 103 年及 102 年 12 月 31 日止，應收帳款總額來自前述客戶之比率分別為 68.05% 及 49.82% 。

銀行借款對本公司而言係為一項重要流動性來源。截至 103 年及 102 年 12 月 31 日止，本公司未動用之融資額度，參閱下列(3)融資額度之說明。

(1) 非衍生金融負債之流動性及利率風險表

103 年 12 月 31 日

	要求即付或短於 1 個月	1～3 個月	3 個月～1 年	1～5 年
非衍生金融負債
無附息負債	$ 112,754	$ 2,162,691	$ 19,832	$ -
固定利率工具	-	886,304	1,817,890	-
	$ 112,754	$3,048,995	$ 1,837,722	$ -

102 年 12 月 31 日

	要求即付或短於 1 個月	1～3 個月	3 個月～1 年	1～5 年
非衍生金融負債
無附息負債	$ 79,173	$ 770,403	$ 13,752	$ -
固定利率工具	-	1,043,474	1,784,778	-
	$ 79,173	$ 1,813,877	$ 1,798,530	$ -

103年及102年12月31日無尚未到期之衍生性金融商品合約。

(3) 融資額度

	103年12月31日	102年12月31日
無擔保銀行借款額度
-已動用金額	$ 886,200	$1,043,175
-未動用金額	2,327,950	3,282,590
	$3,214,150	$4,325,765

二八、關係人交易

本公司與關係人間之交易如下。

（一）營業收入

關係人類別	103年度	102年度
子公司	$ 216	$ 751
關聯企業	1,784,491	959,275
	$1,784,707	$ 960,026

本公司對上述關係人之銷貨，其交易價格與一般客戶相較並無重大差異，帳款授信期間則較長。

（二）進貨

關係人類別	103年度	102年度
子公司	$12,286,224	$14,871,060
關聯企業	17,871	24,269
	$12,304,095	$14,895,329

本公司向關係人進貨或委託關係人加工再購回成本，係屬集團策略分工，其交易價格無額著對象可供比較。付款期間是依該公司實際資金狀況而定。

64 -

（三）應收關係人款項

關係人類別	103年12月31日	102年12月31日
子公司	$ 12	$ 13,169
關聯企業	291,009	283,786
	$291,021	$296,955

流通在外之應收關係人款項未收取保證。103及102年度應收關係人款項並未提列呆帳費用。

（四）其他應收關係人款項

關係人類別	103年12月31日	102年12月31日
子公司	$ 36,716	$ 49,156
關聯企業	2,271	1,563
	$ 38,987	$ 50,719

本公司對子公司及關聯企業之其他應收款分別為代墊款項及代採購原科款。

（五）應付關係人款項

關係人類別	103年12月31日	102年12月31日
子公司	$1,862,912	$289,142
關聯企業	6,035	2,653
	$1,868,947	$291,795

（六）其他應付關係人款項

關係人類別	103年12月31日	102年12月31日
子公司	$ 17,834	$ -

本公司對子公司之其他應付款係代收貨款性質。

（七）處分不動產、廠房及設備

關係人類別	103年度		102年度
	處分價款	處分(損)益	處分價款	處分(損)益
子公司	$ 14	$ 14	$ 2,215	($ 836)

（八）背書保證

關係人類別	103年12月31日	102年12月31日
子公司	$1,266,000	$1,341,225

（九）主要管理階層薪酬

	103年度	102年度
短期員工福利	$ 14,539	$ 14,649
退職後福利	357	351
	$ 14,896	$ 15,000

二九、質抵押之資產

下列資產業經提供為融資借款之擔保品、進口原物料之關稅擔保或雇用外籍勞工之保證金：

	103年12月31日	102年12月31日
質押定存單（帳列無活絡市場之債券投資一非流動）	$ 20,000	$ 20,000
不動產、廠房及設備	204,000	204,000
	$224,000	$224,000

三十、重大或有負債及未認列之合約承諾

除已於其他附註所述者外，本公司於資產負債表日之重大承諾事項及或有事項如下：

(一) 103 年 12 月 31 日本公司為關稅履約而委請金融機構保證為 20,000 仟元。

(二) 103 年 12 月 31 日本公司因安博電子科技（常熟）有限公司之借款而提供之保證金額為 1,266,000 仟元，實際動支 1,107,750 仟元。

三一、重大之期後事項

本公司 104 年 3 月 20 日董事會決議辦理註銷庫藏股 9,306 仟股並減資，及因限制員工權利新股員工未達成既得條件收回 106 仟股之減資，擬訂於 104 年 3 月 20 日為減資基準日。

66 -

三二、外幣金融資產及負債之匯率資訊

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

三三、附註揭露事項

（一）重大交易事項及（二）轉投資事業相關資訊：

資金貸與他人。（無）
為他人背書保證。（附表一）
期末持有有價證券情形。（附表二）
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上。（附表三）
取得不動產之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上。（無）
67 -
處分不動產之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上。(無)
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上。(附表四)
應收關係人款項達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上。(附表五)
從事衍生工具交易。(附註七及二七)
被投資公司資訊。(附表六)
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額。(附表七)
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：（附表一、四、五及七）

(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。

(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。

(3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。

(4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。

(5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。

68 -

為他人貨書保證

民屆103年1月1日至12月31日

附表一

單位：除另與註明者外，為期

台幣仟元／為金仟元

編號 (註1)	貨售保證者公司名稱	被貨售保證對象		對單一企業貨售保證類	本期最高貨售保證類	期末貨售保證類	前際動支金額	以財產權保之貨售保證金額	累計貨售保證金額保最近期財務報表淨值之比率(%)	貨售保證金額最高限額	最低公司對子公司貨售保證	最少公司對子貨售保證	最對天優地最貨售保證	備註
		公司名稱	關係 (註2)
0	正文科技股份有限公司	安博電子科技(常熟)有限公司	(4)	$ 2,561,855	$ 1,424,250 (USD 45,000)	$ 1,266,000 (USD 40,000)	$ 1,107,750 (USD 35,000)	$ -	15%	$5,977,661	Y	-	Y

註1：本公司填0；子公司依公司別由阿拉格數字1開始依序編號。
註2：貨
售保證者與被貨
售保證對象之關係有下列六種，標示種類即可：

(1) 有業務關係之公司。
(2) 直接持有普通股股權經過百分之五十之子公司。
(3) 每公司與子公司持有普通股股權合併計算經過百分之五十之被投資公司。
(4) 對於直接或經由子公司間接持有普通股股權經過百分之五十之母公司。
(5) 基於承攜工程需要之開業間依合約規定互保之公司。
(6) 因共同投資關係由各出資股東依其持股比例對其貨
售保證之公司。

註3：本公司「貨
售保證作業程序」規定，累積對外貨
售保證最高限額為淨值之 70%；對單一企業貨
售保證限額不得超過淨值之 30%。

註4：係以財務報告日之匯率為金；新台幣=1：31.65予以換算。

-69-

附表二
东文科技股份有限公司及子公司
熊本持有有债证券债形
民国103年12月31日
单位：除苏南证明者外，為新台幣仟元／具金仟元

持有之公司	有债证券種類及名稱	所有债证券發行人之間债	帳列科目	期				末
				股數	帳面金額(註3)	持股比例	市值成沖值
东文科技股份有限公司	股票
	聯展電子股份有限公司	燕	透過倡益按公允價值衡量之金融資產一流動	1,731	$ 41,532	0.54	$ 41,532
	台灣嘉頓科技股份有限公司	〃	傲恒出售金融資產一非流動	640	14,874	0.74	14,874
	Green Packet Bhd.	〃	〃	26,273	73,078	3.99	73,078
	艾迪钇科技股份有限公司	〃	以成本衡量之金融資產一非流動	17	-	0.06	-
	華康半導體股份有限公司	〃	〃	150	-	4.29	-
	速達通訊股份有限公司	本公司為該公司之法人董事	〃	864	10,031	9.51	-
	桃敏科技股份有限公司	燕	〃	-	-	-	-
	鴻臻科技股份有限公司	〃	〃	1,000	13,000	3.82	-
股票
东文控股股份有限公司	聯展電子股份有限公司	燕	透過倡益按公允價值衡量之金融資產一流動	9,371	224,911	2.86	224,911
	Sky Phy Networks Limited	〃	以成本衡量之金融資產一非流動	4,943	-	13.82	-	特別股
	On-Ramp Wireless, Inc.	〃	〃	1,754	65,840 (USD 2,000)	3.99	-	特別股
	京潤科技股份有限公司	〃	〃	1,887	-	11.7	-
	華康半導體股份有限公司	〃	〃	251	-	7.18	-	特別股
	勝捷光電股份有限公司	〃	〃	26	-	0.11	-
	優加數位股份有限公司	〃	〃	1,200	-	12.00	-

持有之公司	有償證券種類及名稱	與有償證券發行人之關係	帳列科目	期				末
				股	數	帳面金額(註3)	持股比例%	市價或淨值	備註
正文投資股份有限公司	大眾電信股份有限公司	無	以成本衡量之金融資產一非流動	400	$	-	0.09	$	-
	美晶科技股份有限公司	本公司為該公司法人董事	僱供出售金融資產一非流動	2,793		96,642	3.35		96,642
	天瀚科技股份有限公司	無	〃	186		971	0.28		971
	台灣晶碩科技股份有限公司	〃	〃	3,626		85,568	4.17		85,568
	股票
G-Technology Investment Co., Ltd.	Polaris Group	無	以成本衡量之金融資產一非流動	11,667		221,550	2.77		-
	TDW Group	〃	〃	2,941		(USD 7,000)
						79,125	2.71		-
	AIPTEK (Cayman) Inc.	〃	〃	2,434		-	11.54		-
	On-Ramp Wireless, Inc.	〃	〃	860		31,650	2.61		-
	UBITUS Inc.	〃	〃	2,000		(USD 1,000)
						31,650	10.18		-
	债券
	遠打銀行次項债券	〃	持有直到期日金融資產一非流動	-		101,137			101,137
	股票					(USD 3,195)			(USD 3,195)
先博通訊股份有限公司	發加數位股份有限公司	本公司為該公司法人董事	以成本衡量之金融資產一非流動	1,080		-	11.00		-
正鵬電子(昆山)有限公司	基金
	增利理財產品	無	透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動	-		589,292	-		589,292
	基金					(RMB 113,930)			(RMB 113,930)
安博電子科技(常熟)有限公司	增利理財產品	無	透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動	-		147,911	-		147,911
						(USD 204)			(USD 204)
						(RMB 27,349)			(RMB 27,349)

累積買進成食出同一有價證券之金額達新臺幣3億元或實收資本額20%以上

附表三

單位：除高手註明者外

，為新台幣仟元

| 買、食之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 帳列科目 | 交易對象 | 關係 | 期 | | | 初買 | | | 入 | | | 出 | | | 加 | | | 本 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股數 | 售 | 價 | 帳面成本 | 成分損益 | 股數 | 金額 | | | |
| 正文科技股份有限公司 | 股票
G-Technology Investment Co., Ltd | 投房國益法之投資 | G-Technology Investment Co., Ltd | 本公司之子公司 | 57,888 | $ 4,205,708 | 12,712 | $ 361,157 | - | $ - | $ - | $ - | 70,600 | $ 4,942,997
(註) | | | | | | |

註：期初及期末金額包括依權益法認列調整增加數。

與關係人進、銷貨之金額達新臺幣一億元底實收資本額百分之二十以上

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形					交易條件與一般交易不列之情形及原因		應收(付)票據、帳款
			進(銷)貨	金額	協助進(銷)貨之比率%	授信期間		單價	授信期間	餘額	協助應收(付)票據-帳款之比率%
正文科技股份有限公司	正職電子(見山)有限公司	本公司透過第三地投資之子公司	進貨及加工費用	$ 6,179,068	42%	註1	註1	註1	($ 1,190,450)	( 59%)	註2
〃	安得電子科技(常熟)有限公司	〃	〃	5,995,674	41%	〃	〃	〃	( 650,500)	( 32%)	〃
〃	Gentek CZ, s.r.o	〃	〃	111,419	1%	〃	〃	〃	( 21,962)	-	〃
〃	正基科技股份有限公司	本公司採權益法押價之被投資公司	銷貨及加工收入	( 1,517,833 )	( 10%)	註3	註3	註3	218,506	5%
〃	金磚通訊科技股份有限公司	本公司採權益法押價之被投資公司投資之精投資公司	〃	( 159,365 )	( 1%)	〃	〃	〃	31,744	1%
正職電子(見山)有限公司	正文科技股份有限公司	母公司	〃	( 6,179,068 )	( 71%)	註1	註1	註1	1,190,450	83%	註2
〃	安得電子科技(常熟)有限公司	最終母公司相附	〃	( 746,834 )	( 9%)	〃	〃	〃	33,323	2%	〃
安得電子科技(蘇州)有限公司	正文科技股份有限公司	母公司	〃	( 5,995,674 )	( 89%)	〃	〃	〃	650,500	66%	〃
〃	正基科技股份有限公司	關聯企業	〃	( 680,762 )	( 10%)	註3	註3	註3	147,468	15%
〃	正職電子(見山)有限公司	最終母公司相附	進貨及加工費用	746,834	13%	註1	註1	註1	( 33,323 )	( 2%)	註2
〃	正基科技股份有限公司	關聯企業	〃	554,182	9%	註3	註3	註3	( 15,306 )	( 5%)
Gentek CZ, s.r.o	正文科技股份有限公司	母公司	銷貨及加工收入	( 111,419 )	( 80%)	註1	註1	註1	21,962	57%	註2

註1：本公司向關係人進貨或委託關係人加工再購回處品，係屬集團策略分工，其交易價格無額若對車可供比較，付款期間是依該公司實際資產款況而定。
註2：本公司對正職電子（見山）有限公司、安得電子科技（常熟）有限公司及Gentek CZ, s.r.o.之關係人應收付款項，係以淨額列示。
註3：本公司對正基科技股份有限公司及金磚通訊股份有限公司之銷售，其交易價格與一般客戶相較並無重大差異，帳列授信期間則較長。

正文科技股份有限公司及子公司
應收關係人款項達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上
民國103年12月31日

附表五

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項應收關係人數	總利潤
					金額	處理方式
正文科技股份有限公司	正基科技股份有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司	$ 218,506	7.30	$ -	-	$ -	$ -
安得電子科技(常熟)有限公司	正文科技股份有限公司	母公司	650,500
(註)	13.03	-	-	-	-
〃	正基科技股份有限公司	關聯企業	147,468	4.43	-	-	-	-
正鵬電子(昆山)有限公司	正文科技股份有限公司	母公司	1,190,450
(註)	9.48	-	-	-	-

-74-

被投资公司资讯、所在地區...等相關資訊

附表六

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	期末	持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
本期期末	去年年底	股	數	比率	帳面金額
正文科技股份有限公司	正文投資股份有限公司	新竹市	投資業	$ 800,000	$ 800,000	80,000	100.00	$ 656,736	($ 73,081)
G-Technology Investment Co., Ltd.	開曼群島	投資業	2,221,692
(USD 70,600)	1,840,535
(USD 57,888)	70,600	100.00	4,942,997	86,231	86,231
Brightech International Co., Ltd.	俄里西斯	投資業	207,969
(USD 6,145)	492,779
(USD 15,645)	6,145	100.00	88,775	( 19,352)	( 19,352)
正基科技股份有限公司	新竹縣	通訊業	598,704	542,164	27,283	36.22	382,987	157,454	57,581
WiTek Investment Co., Ltd.	開曼群島	投資業	132,155
(USD 4,000)	132,155
(USD 4,000)	4,000	100.00	32,543	( 2,320)	( 2,320)
普羅德信股份有限公司	新光市	通訊業	137,212	137,212	10,430	28.19	15,609	( 43,129)	( 4,512)
东京マテリアル株式会社(原Gemtek Japan Co., Ltd.)	日本	通訊業	2,980
(JPY 10,000)	2,980
(JPY 10,000)	0.2	48.78	210	-	-
亮博通訊股份有限公司	新光市	通訊業	79,199	73,199	19,199	96.00	( 13,887)	( 84)	( 84)
G-Technology Investment Co., Ltd.	Ampak International Holdings Ltd.	薩摩亞	投資業	1,099,843
(USD 35,561)	1,099,843
(USD 35,561)	36,000	100.00	1,074,762
(USD 33,958)	26,379
(USD 874)	26,379
(USD 874)
Gemtek CZ., s.r.o.	捷克	通訊業	25,351
(USD 692)	23,531
(USD 692)	12,000	100.00	15,947
(USD 504)	2,955
(USD 88)	2,955
(USD 88)
Primax Communication (B.V.I.) Inc.	開曼群島	投資業	73,886
(USD 2,297)	73,886
(USD 2,297)	2,297	100.00	21,321
(USD 674)	( 4,679)
(USD -155)	( 4,679)
(USD -155)
PT. South Ocean	印尼	通訊業	7,838
(USD 238)	7,838
(USD 238)	24	95.00	3,173
(USD 100)	( 448)
(USD -15)	( 448)
(USD -15)

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有		投資公司本期損益	被投資公司收費損益	備註
				本期期末	去年年底	股數	比率
正文投資股份有限公司	正基科技股份有限公司	新竹縣	通訊業	$ 35,607	$ 32,907	2,330	3.09	$ 29,759	$ 157,454	$ 5,022
	鲁羅達信股份有限公司	新光市	通訊業	64,579	64,579	5,097	13.78	4,237	( 43,129)	( 5,943)
	延曉科技股份有限公司	新光市	通訊業	55,000	55,000	5,500	27.04	23,763	( 115,236)	( 32,275)
	金埔通訊股份有限公司	新竹縣	通訊業	40,000	40,000	4,000	22.22	57,612	5,199	1,458

-76-

五支科技股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

單位：除另與註明者外，為期
台幣仟元／具金仟元

大陸被投資公司名稱	生產營業項目	營收資本額	投資方式 (註1)	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資結益(註2)	期末投資累積	截至本期止已匯回投資收益	備註
					匯	收
正銀電子(提州) 有限公司	無限網路卡及無線維接器等相關產品之製造	$ 264,278 (USD 8,350)	係被投資公司-Brigitech International Co., Ltd.及 Primax Communication (B.V.I.) Inc.轉投資大陸公司	$ 264,278 (USD 8,350)	$ -	$ -	$ 264,278 (USD 8,350)	($ 24,031) (USD -794)	100.00	($ 24,031) (USD -794)	$ 109,129 (USD 3,449)	$ -
正鵬電子(昆山) 有限公司	無線網路卡及無線維接器等相關產品之製造	474,750 (USD 15,000)	係被投資公司- G-Technology Investment Co., Ltd.轉投資大陸公司	474,750 (USD 15,000)	-	-	474,750 (USD 15,000)	63,256 (USD 2,086)	100.00	63,256 (USD 2,086)	3,358,720 (USD 106,121)	-
豐福通信(西安) 有限公司	無線網路產品之研發生產-銷售並提供相關技術諮詢及服務	126,600 (USD 4,000)	係被投資公司-Wi Tek Investment Co., Ltd.轉投資大陸公司	126,600 (USD 4,000)	-	-	126,600 (USD 4,000)	( 2,319) (USD -78)	100.00	( 2,319) (USD -78)	33,3853 (USD 1,070)	-
民衛科技(吳江) 有限公司	獸位產品之製造	493,740 (USD 15,600)	係被投資公司- G-Technology Investment Co., Ltd.轉投資大陸公司	28,485 (USD 900)	-	-	28,485 (USD 900)	-	8.49	-	-	-
安博電子科技(常熟)有限公司	無線網路產品之研發生產-銷售並提供相關技術諮詢及服務	1,139,400 (USD 36,000)	係被投資公司- G-Technology Investment Co., Ltd.轉投資大陸公司	1,139,400 (USD 36,000)	-	-	1,139,400 (USD 36,000)	25,245 (USD 837)	100.00	25,245 (USD 837)	1,074,761 (USD 33,958)	-
本期期末累计自台灣匯出超大陸地區投資金額
---	---	---
股票類別	股東	股東
股東	股東	股東
股東總票即投審會規定超大陸地區投資金額	股東總票即投審會超大陸地區投資金額
---	---
$ 2,050,287 (註2) USD 64,780 (註1)	$ 2,018,637 (註3) USD 63,780

註1：(1)期末匯出投資金額超過股票類別投審會結束投資金額 USD 1,000 仟元，係安博電子科技（常熟）有限公司之原始母公司正基科技股份有限公司於以前年度匯出。
(2)本公司於98年7月以具金561仟元（折合期台幣18,213仟元）透過境外公司G-Technology Investment Co., Ltd.取得安博電子科技（常熟）有限公司境外控股公司AMPAK International Holdings Ltd. 100%股權，業經股票即投資審議委員會經第二字第09800283840核准。
(3)依其原年係按用103年12月31日台灣銀行印刷買入/賣出平均值率。
註2：與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：請參閱附表四及五。
註3：與大陸被投資公司間直接或間接經由第三地區提供營業、保證或提供擔保品精彩：請參閱附表一。
註4：係依被投資公司103年度經會計師查核之附務稅表計算。

附件六、無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

附件六

國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法(稿本)

一、債券名稱

正文科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第四次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。

二、發行日期

民國105年●月●日(以下簡稱「發行日」)。

三、發行期間

發行期間三年，自民國105年●月●日開始發行至民國108年●月●日到期(以下簡稱「到期日」)。

四、發行總額

發行總額為新臺幣壹拾億元整。

五、債券面額及張數

每張面額為新臺幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行，共計壹萬張。

六、債券票面利率

票面年利率為 0% 。

七、還本日期及方式

本轉換公司債之持有人(以下簡稱「債券持有人」)除依本辦法第十一條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前收回者外，到期時依債券面額以現金一次償還。

八、擔保情形

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行或私募其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或有擔保轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

九、轉換標的

本公司之普通股，並以發行新股之方式履行轉換義務，換發之新股以帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之。

十、轉換期間

債券持有人自本轉換公司債發行滿一個月翌日(民國105年●月●日)起，至到期日(民國108年●月●日)止，除本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，及其他依法暫停過戶期間外，得隨時透過交易券商轉知臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)，向本公司之股務代理機構請求依本辦法轉換為本公司普通股，並依本辦法第十一條、第十三條及第十六條規定辦理。本公司並應依櫃檯買賣中心規定之期限，於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前將停止轉換之期間予以公告並函櫃檯買賣中心。

十一、請求轉換程序

(一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」(註明轉換)，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後，以電子方式通知本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股撥入

該債券持有人之集保帳戶。

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十二、轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，係以104年12月15日為訂定轉換價格之基準日，以其前一個營業日、前三個營業日及前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一乘以105%為計算依據(計算至新臺幣角為止，以下四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應轉換價格調整公式調整之。本轉換公司債以基準價格每股15.85元乘以轉換溢價率105%，轉換價格暫定為每股16.6元。

(二)本轉換公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份增加（包含募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），轉換價格應依下列公式調整（計算至新臺幣角為止，以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日調整之，但有實際繳款作業者，則於股款繳足日(註1)調整之，如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依變更後之新股發行價格（以董事會決議之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日）重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則應函請櫃檯買賣中心重新公告。

調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × [已發行股數(註3) + (每股繳款額(註4) × 新股發行股數或私募股數) / 每股時價(註2)] / (已發行股數(註3) + 新股發行股數或私募股數)。

註1：如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，則於股款繳足日調整；另如係私募普通股股份增加，則於私募交付日調整。

註2：每股時價為除權基準日、訂價基準日、私募有價證券交付日、合併及分割基準日前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。

註3：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括已私募股數)，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註4：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消減公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

(三)本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過1.5%時，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調整轉換

價格(計算至新台幣角為止，以下四捨五入)，並應函請櫃檯買賣中心公告調整後之轉換價格。

調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價之比率)

註：每股時價係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為準。

(四)本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，或非因辦理現金增資而賦予他人發行公司普通股認購權時，轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：

調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × [已發行股數(註2)(註3) + (新發行或私募有價證券或認股權之轉換或認股價格 × 新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數)/每股時價(註1)] / (已發行股數(註2)(註3) + 新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數)

註1：每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日(私募為有價證券交付日)前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。如訂價基準日前遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格。

註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括已私募股數)，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註3：再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。

(五)本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之：

調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × 減資前已發行普通股股數

註：已發行普通股股數包括已私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

十三、換股時不足壹股股份金額之處理

本轉換公司債申請轉換為本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將扣除集保帳簿劃撥作業手續費後以現金償付(計算至新臺幣元為止，以下四捨五入)。

十四、轉換年度股利之歸屬

(一)本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息(無償配股)停止過戶日前十五個營業日(不含)止，債權人申請轉換為本公司普通

股者，該普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利(股票股利)。

(二)自當年度現金股息(無償配股)停止過戶日前十五個營業日(含)起，至當年度十二月三十一日止，債權人申請轉換為本公司普通股者，該普通股僅得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利(股票股利)。

十五、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十六、轉換後之新股上市及轉換後之權利義務

本轉換公司債經轉換後換發之普通股，自交付日起於臺灣證券交易所上市買賣，並由本公司洽臺灣證券交易所同意後公告之。轉換後新發行之普通股，其權利義務與本公司已發行普通股之權利義務相同。

十七、股本變更登記之作業

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十八、本公司對本轉換公司債之提前收回權

(一)本轉換公司債自發行滿一個月翌日(105年●月●日)起至到期前四十日(107年●月●日)止，若本公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時本轉換公司債轉換價格達百分之三十(含)者，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第十條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之)，且函知櫃檯買賣中心公告，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回全部債券。

(二)本轉換公司債自發行滿一個月翌日(105年●月●日)起至到期前四十日(107年●月●日)止，若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總面額之 10% 時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第十條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之)，且函知櫃檯買賣中心公告，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回全部債券。

(三)若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司依照前二項所規定之期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。

(四)本公司應於收回基準日(不含)後十個營業日內以現金收回本轉換公司債。

十九、債券持有人之賣回權

本轉換公司債以發行滿二年之日(107年●月●日)為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日。本公司應於賣回基準日之前三十日(106年●月●日)，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之)，並函知櫃買中心

公告本轉換公司債賣回權之行使，債券持有人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回)，要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債以現金贖回，滿二年為債券面額之 101.51% (實質收益 0.75%)。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後十個營業日內，將其款項以匯款或開立支票方式交付債券持有人。

二十、所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行。

二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設置、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理，另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。

二十二、本轉換公司債由中國信託商業銀行股份有限公司信託部為債券持有人之受託人，代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公司債之債券持有人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷；至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構代理轉換及還本付息事宜。

二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定採帳簿劃撥交付，不印製實體債券。

二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

附件七、無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

附件七

國內第四次無擔保轉換公司債

發行及轉換價格計算書

一、說明

正文科技股份有限公司(以下簡稱正文公司或該公司)經104年11月6日董事會決議通過募集與發行國內第四次無擔保轉換公司債總額新台幣壹拾億元整，每張面額新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。

二、正文公司最近三年度及最近期之財務狀況

(一)最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元

| 項目
年度 | 每股稅後純益
(註) | 股利分派 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 現金股利 | 股票股利 | |
| | | | 盈餘 | 資本公積 |
| 101年度 | 3.01 | 2.4 | - | - |
| 102年度 | 1.48 | 1.9 | - | - |
| 103年度 | 0.23 | 盈餘分配 0.2
資本公積發放 0.3 | - | - |

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告
註：係基本每股盈餘，以各該年度加權平均流通在外股數計算而得。

(二)最近期會計師查核簽證之股東權益、流通在外股數及每股淨值

依據該公司104年第三季經會計師查核簽證之合併財務報告，其每股淨值如下：

說明	金額
104年9月30日帳面股東權益	8,554,993仟元
104年9月30日流通在外股數	305,761仟股
每股帳面淨值	27.98元

(三)最近三年度及最近期財務資料

1.簡明資產負債表-合併(依國際財務報導準則編製)

| 年度
項目 | | 101 年 | 102 年 | 103 年 | 當年度截至
104 年 9 月 30 日
財務資料 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動資產 | | 11,469,735 | 11,914,449 | 10,309,235 | 10,342,730 |
| 不動產、廠房及設備 | | 4,170,609 | 3,979,237 | 3,852,103 | 3,675,368 |
| 無形資產 | | - | - | - | - |
| 其他資產 | | 1,800,061 | 2,016,215 | 3,323,441 | 2,646,316 |
| 資產總額 | | 17,440,405 | 17,909,901 | 17,484,779 | 16,664,414 |
| 流動負債 | 分配前 | 6,493,623 | 8,778,448 | 8,731,850 | 7,896,321 |
| | 分配後 | 7,235,975 | 9,149,620 | 8,793,030 | - |
| 非流動負債 | | 2,115,440 | 202,262 | 213,413 | 213,100 |
| 負債總額 | 分配前 | 8,609,063 | 8,980,710 | 8,945,263 | 8,109,421 |
| | 分配後 | 9,351,415 | 9,351,882 | 9,006,443 | - |
| 歸屬於母公司業主之權益 | | 8,831,342 | 8,929,191 | 8,539,516 | 8,554,993 |
| 股本 | | 3,050,853 | 3,093,099 | 3,153,099 | 3,057,606 |
| 資本公積 | | 4,305,085 | 4,384,315 | 4,497,765 | 4,272,009 |
| 保留盤餘 | 分配前 | 1,697,788 | 1,409,971 | 893,653 | 1,042,989 |
| | 分配後 | 955,436 | 1,038,799 | 832,473 | - |
| 其他權益 | | (222,384) | 41,806 | 203,664 | 210,605 |
| 庫藏股票 | | - | - | (208,655) | (28,216) |
| 非控制權益 | | - | - | - | - |
| 權益總額 | 分配前 | 8,831,342 | 8,929,191 | 8,539,516 | 8,554,993 |
| | 分配後 | 8,088,990 | 8,558,019 | 8,478,336 | - |

資料來源：各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

2.簡明資產負債表-個體(依國際財務報導準則編製)

| 年度
項目 | | 101年 | 102年 | 103年 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動資產 | | 5,574,902 | 5,515,837 | 6,106,303 |
| 基金及投資 | | 5,172,603 | 5,846,142 | 6,230,840 |
| 固定資產 | | 1,634,774 | 1,567,117 | 1,496,382 |
| 無形資產 | | - | - | - |
| 其他資產 | | 128,532 | 145,897 | 124,661 |
| 資產總額 | | 12,510,811 | 13,074,993 | 13,958,186 |
| 流動負債 | 分配前 | 1,556,939 | 3,952,931 | 5,208,123 |
| | 分配後 | 2,299,291 | 4,540,620 | 5,269,303 |
| 長期負債 | | 1,874,473 | - | - |
| 其他負債 | | 240,596 | 192,871 | 210,547 |
| 負債總額 | 分配前 | 3,672,008 | 4,145,802 | 5,418,670 |
| | 分配後 | 3,932,973 | 4,733,491 | 5,479,850 |
| 股本 | | 3,050,853 | 3,093,099 | 3,153,099 |
| 資本公積 | | 4,363,161 | 4,384,315 | 4,497,765 |
| 保留盈餘 | 分配前 | 1,338,360 | 1,409,971 | 893,653 |
| | 分配後 | 596,008 | 822,282 | 832,473 |
| 金融商品未實現損益 | | (56,422) | (27,173) | - |
| 累積換算調整數 | | 142,851 | 68,979 | 203,664 |
| 庫藏股票 | | - | - | (208,665) |
| 未認列為退休金
成本之淨損失 | | - | - | - |
| 股東權益總額 | 分配前 | 8,838,803 | 8,929,191 | 8,539,516 |
| | 分配後 | 8,096,451 | 8,341,502 | 8,478,336 |

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告。

3.簡明綜合損益表-合併(依國際財務報導準則編製)

| 年度
項目 | 101年 | 102年 | 103年 | 當年度截至
104年9月30日
財務資料 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 26,420,575 | 19,929,320 | 17,684,261 | 13,645,165 |
| 營業毛利 | 3,394,548 | 2,322,556 | 1,850,401 | 1,624,143 |
| 營業損益 | 1,083,609 | 174,211 | (202,305) | 80,406 |
| 營業外收入及支出 | (72,598) | 457,025 | 353,346 | 172,758 |
| 稅前淨利 | 1,011,011 | 631,236 | 151,041 | 253,164 |
| 繼續營業單位
本期淨利 | 922,433 | 455,685 | 71,644 | 210,516 |
| 停業單位損失 | - | - | - | - |
| 本期淨利（損） | 922,433 | 455,685 | 71,644 | 210,516 |
| 本期其他綜合損益 | (182,489) | 263,040 | 281,194 | (56,864) |
| 本期綜合損益總額 | 739,944 | 718,725 | 352,838 | 153,652 |
| 淨利歸屬於
母公司業主 | 922,433 | 455,685 | 71,644 | 210,516 |
| 淨利歸屬於非控制權益 | - | - | - | - |
| 綜合損益總額歸屬於母公司業主 | 739,944 | 718,725 | 352,838 | 153,652 |
| 綜合損益總額歸屬於非控制權益 | - | - | - | - |
| 每股盈餘 | 3.01 | 1.48 | 0.23 | 0.70 |

資料來源：各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

4.簡明綜合損益表-個體(依國際財務報導準則編製)

單位：新台幣仟元；每股盈餘為元

三、發行價格之訂定方式及合理性評估

(一)轉換價格之訂定原則、方式及合理性

1.轉換價格訂定之法規根據(訂定原則)

發行時轉換價格之訂定，係依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條規定：承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債，其用以計算轉換價格之基準價格，應以決定轉換價格基準日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格。正文公司發行本轉換公司債係於訂價基準日，依上述計算方式取其擇一乘以 101%~110% 為轉換價格。

2.轉換價格訂定方式及其合理性說明

(1)訂定方式

A.採用基準日前一個營業日正文公司普通股收盤價，主要係反應目前交易市場狀況，而採用基準日前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數，主要係考慮較長期間之訂價可避免股票價格之短期波動，上述考量有助於訂定一比較公平之基準價格，並符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定。

B.取上述三者擇一為基準價格，係為了避免投資人權益受到股票市場價格波動之影響，並且能充分反應市場狀況。

C.另外參考目前國內轉換公司債發行條件訂定的方式、國內證券市場轉換公司債之發行及交易概況，暨發行公司未來之營運展望，將轉換價格定為基準價格之 101%~110%。

(2)合理性說明

本次轉換公司債轉換價格之訂定，係兼顧「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，並參考目前國內證券市場轉換公司債發行概況、發行條件訂定方式、次級市場交易情況，暨該公司未來之營運前景及保障債券持有人權益，其訂定方式應屬合理。

(二)發行價格之訂定模型

1.發行條件主要條款

發行額度：新台幣壹拾億元整
票面金額：每張新台幣壹拾萬元整
發行價格：依面額十足發行
票面利率：0%
存續期間：三年

基準價格：基準日前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數取其擇一計算

轉換溢價率：暫定為 105%

贖回收益率：無

賣回收益率：0.75%

轉換價格重設：無

2. 理論模型概述

轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性，目前國內轉換公司債在發行條件設計中，包含多項選擇權，造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統 Black-Scholes 選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此，本承銷商利用其他數值方式求算其價值，本轉換債券理論價格所採用之數值方法，其評價理論基礎為 Cox, Ross 與 Rubinstein(1979)所提出之二元樹模型，以股價之二元展開，並考量包含投資人轉換、賣回權，發行公司買回權，重設條款等條件，與標的股價之市場風險、利率風險及信用風險。上述模型係為兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹。

3. 理論價值之分解

依發行條款設計，可將轉換公司債之理論價值分解成下列五項：

(1) 純債券價值
(2) 轉換權價值
(3) 賣回權價值
(4) 買回權價值
(5) 重設權價值

在二元樹模型評價過程中，於展開之各期各節點上可得對應的基本變數值 (Underlying Variable Values)，再依據上述各發行條款的有效期間及觸發條件，可計算得到轉換公司債理論價值，與上述五種價值之數值。

4. 建立評價模型之路徑展開

(1) 評價模型之假設基礎

在推演二元樹評價模型時，Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 採用下列假設條件：

a. 資本市場是競爭性的市場 (Competitive Market)
b. 在資本市場內，諸如交易費用及稅率均不存在。投資者可任意借與貸放資金而不受限制。任一投資者或市場交易都無能力控制價格，也就是，他們接受市場所決定的價格 (Price Takers)。

c. 投資者可無限制地賣空或放空任何資產(諸如股票)。
d. 無風險借貸利率存在，固定不變且相等。備有條件 b、c 及 d 的資本市場，稱之為完全市場(Perfect Market)。
e. 履約股票在選擇權到期日或之前，無股息的分發。
f. 投資者是有理性的，他們尋求最高的利潤。因此，他們偏好高利潤(Preferring More Wealth to Less)。

(2) 評價模型之路徑展開

以二元樹模型評價歐式買權契約，在推論二元樹評價模型時，須要下列符號：

$\triangle$ 代表所應購買或放空的履約股股數；

B 代表以無風險股利籌借或貸發的資金金額；

(u-1) 代表履約股價上升的百分比 $(\mathrm{u} > 1)$，q 代表股價上升的機率；
(d-1) 代表履約股價下降的百分比 $(\mathrm{d} < 1)$，(1-q) 代表股價下降的機率。

A. 單一期的評價

由 $t = 0$ 至 $t = 1$，履約股價可能上升(u-1)百分比或下降(d-1)百分比。在 $t = 1$ 時，股價可由下圖代表：

此處，

E 代表買權的履約價

$C_u$ 代表，在 $t = 1$ 時，當股價上升(u-1)百分比的買權價格；
$C_d$ 代表，在 $t = 1$ 時，當股價下降(d-1)百分比的買權價格；

$uS$ 代表，在 $t = 1$ 時，當股價上升(u-1)時的價格；

$dS$ 代表，在 $t = 1$ 時，當股價上升(d-1)時的價格。

目的是要評價在 $t = 1$ 時該買權契約的合理價格。評價的方法是複製一個避險組合，使其在 $t = 1$ 時的資金結構(Payoff Structure)與該買權在 $t = 1$ 時的資金完全相同。該避險組合的成分包括履約股股數(△)及籌借或貸發某些資金(B)。所以進行第二步，以求出△及B。

在 $t=0$ 至 $t=1$ 時，因股價上升(u-1)或下降(d-1)，以致避險組合的價值也發生變動。其價值變動可由下圖表示：

此處， $r = (1 + i)$ ， $i =$ 無風險利率

因要建立複製(避險)組合，使其在 $t = 1$ 時的資金結構與買權的資金結構相同。故根據上面 $t = 1$ 時的圖表，可建立下列兩方程式：

$$
C _ {u} = \triangle u S + r B \tag {a}
$$

$$
C _ {d} = \triangle d S + r B \tag {b}
$$

解答上面二項方程式得到：

$$
\triangle = \frac {C _ {u} - C _ {d}}{S (u - d)} \tag {c}
$$

$$
\mathrm {B} = \frac {u C _ {d} - d C _ {u}}{(u - d) r} \tag {d}
$$

公式(c)及(d)代表在 $t = 0$ 時複製(避險)組合所應包含的履約股數及籌借或貸發資金的金額。

因在 $t = 1$ 時複製組合與買權的資金結構完全相同(由公式(a)及(b)所表示)，兩者的現值 $(t = 0)$ 也應相同。也就是，

$$
C = \triangle S + B \tag {e}
$$

將公式(c)及(d)的 $\triangle$ 及B代入公式(e)，獲得買權契約在 $t = 0$ 時的價格如下：

$$
\begin{array}{l} C = \frac {1}{r} \left[ \frac {(r - d)}{u - d} \cdot C _ {u} + \frac {(u - r)}{u - d} \cdot C _ {d} \right] \tag {f} \ = \frac {1}{r} \left[ p C _ {u} + (1 - p) C _ {d} \right] \quad \left(\mathrm {f} ^ {\mathrm {T}}\right) \ \end{array}
$$

此處， $p = (r - d) / (u - d)$ ， $1 - p = (u - r) / (u - d)$

公式(f)或 $\left(\mathrm{f}^{\mathrm{T}}\right)$ 可說是歐式買權的單一期評價模型(A Single Period Pricing Model)。買權價格是由其未來的價格 $(C_u$ 及 $C_d)$ 、股價的未來變動百分比(u及d)、履約價格(X)與利率(r)所決定。也可說，在 $t = 0$ 時，買權價格是其期望價值 $[pC_u + (1 - p)C_d]$ 的現值。

因此買權的價格是，在風險中立環境下，買權未來折現價值的期望值，這並不是說，買權的期望報酬率等於無風險利率。在均衡下，持有買權一個時期

等於有套利組合一個時期，因此，買權的期望報酬率應等於套利組合的期望報酬率。若買權受到市場的錯誤評價(Mispriced)，則其期望報酬率與風險將會與套利組合的期望報酬率及風險不同，這會引起投資者的套利活動。

B.兩個時期的評價

上面單一期的評價程式可重複應用於推演兩個時期的買權評價模型 (Two-Period Option Pricing Model)。為推演兩個時期的評價模型，假設股價由 $t=1$ 至 $t=2$ 的變動百分比仍由(u-1)及(d-1)所代表。也就是，股價變動的隨機過程不變或穩定(the Stationary Stochastic Process of the Stock Price)。在兩個時期的架構下，履約股價的變動可由下圖表示之：

因股價的變動，買權價格也隨之變動。買權在 $t=2$ 的價格可由下圖表示：

下一步驟，我們將 $t=1$ 至 $t=2$ 看做一個時期。而後，運用公式(f')，我們可求得在 $t=1$ 時買權契約的兩種可能價格 $C_u$ 及 $C_d$，如下：

由 $t=1$ 至 $t=2$，股價由 uS 上升至 $u^2S$ 或下降至 udS 的情況下，買權在 $t=1$ 時的價格應為：

$$
C _ {u} = \frac {1}{r} [ p C _ {u u} + (1 - p) C _ {u d} ] \tag {g}
$$

類似的，有 $t = 1$ 至 $t = 2$，股價由 dS 上升至 udS 或下降至 d2S 的情況下，買權在 $t = 1$ 時的價格為：

$$
C _ {d} = \frac {1}{r} [ p C _ {d u} + (1 - p) C _ {d d} ] \tag {h}
$$

應注意的是，在第二期初時，套利組合(或稱避險組合)的成份必須重新調整才能使套利組合維持無風險，以及套利組合的期望報酬等於買權的期望報酬。

利用公式(a)、(b)、(c)及(d)，在第二期初應調整的股數與借款金額如下：在 $t=1$ 時，當股價是 uS 時，

$$
C_{uu} = \triangle (uuS) + rB
$$

$$
C_{ud} = \triangle (udS) + rB
$$

解出上面兩公式的 $\triangle$ 及 B 而得，

$$
\triangle = \frac{C_{uu} - C_{ud}}{(u - d)S}, \quad B = \frac{uC_{ud} - dC_{uu}}{(u - d)r}
$$

與單一期(或第一期)的原理相同，根據上面公式調整後的套利組合與買權在 $t=2$ 的期望報酬率都是相同。因此可決定買權在 $t=1$ 的價格，正如公式(g)與(h)所示。決定買權在 $t=1$ 的價格 $(C_u$ 與 $C_d)$ 後，我們可進一步決定買權在 $t=0$ 的價格，如下。

因在 $t=0$ 時買權的現值是其在 $t=1$ 時期望值的現值。由公式(g)及(h)，買權在 $t=0$ 的現值應為：

$$
c = \frac{1}{r} \left[ p C_u + (1 - p) C_d \right] \tag{i}
$$

將公式(g)及(h)代入公式(i)，即得買權的現值如下：

$$
\begin{aligned}
c &= \frac{1}{r^2} \left[ p^2 C_u u + 2 p (1 - p) C_{du} + (1 - p)^2 C_{dd} \right] \tag{j} \
&= \frac{1}{r^2} \left[ p^2 \max (u^2 S - X, 0) + 2 p (1 - p) \max (udS - X, 0) \right. \
&\quad \left. + (1 - p)^2 \max (d^2 S - X, 0) \right] \tag{j^1}
\end{aligned}
$$

而後可運用統計上的二項分配函數(Binomial Distribution Function)重新改寫公式 $(\mathbf{j}^{1})$ 如下：

$$
\begin{aligned}
c &= \frac{1}{r^2} \left[ \binom{2}{2} p^2 \max (u^2 d^0 S - X, 0 \right. \
&\quad \left. + \binom{2}{1} p (1 - p) \max (u^1 d^{2-1} S - X, 0 \right. \
&\quad \left. + \binom{2}{0} (1 - P)^2 \max (d^2 u S - X, 0) \right] \tag{k}
\end{aligned}
$$

此處， $\binom{n}{j} = \frac{n!}{j!(n-j)!}, \binom{2}{0} = 1, \binom{2}{1} = 2, \binom{2}{2} = 1$ 。

再以簡化(k)，買權的現值可表示為

$$
c = \frac{1}{r^2} \left[ \sum_{j=0}^{2} \binom{2}{j} p^j (1 - p)^{2-j} \cdot \max \left(u^j d^{2-j} S - X, 0\right) \right] \tag{1}
$$

或者，

$$
c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ \sum_ {j = 0} ^ {2} \frac {2 !}{j ! (2 - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {2 - j} \bullet \max \left(u ^ {j} d ^ {2 - j} S - X, 0\right) \right] \quad (1 ^ {1})
$$

5. 理論模型之推導模型

公式(1)或 $(1^{1})$ 代表若買權的到期限為兩個時期時，其現值可由二項式程式來決定(或評價)。若將之延伸到 $n$ 個時期 $(n \geq 2)$，則買權的現值可由公式(m)所決定(即將公式 $(1^{1})$ 內的2改為 $n$)

$$
c = \frac {1}{r ^ {n}} \left[ \sum_ {j = 0} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \bullet \max \left(u ^ {j} d ^ {n - j} S - X, 0\right) \right] \quad (\mathrm {m})
$$

但在公式(m)中，若 $u^{j}d^{n - j}S < X$ ，則 $\max (u^{j}d^{n - j}S - X,0) = 0$ 。若 $u^{j}d^{n - j}S > X$

則 $\max (u^{j}d^{n - j}S - X,0) = u^{j}d^{n - j}S - X > 0$

故可將所有的零項消除，而只保留正項。在公式(m)中，假設 $k$ 是一個最小的整數能使。也就是，

$$
k > \frac {\ln (X / S d ^ {n})}{\ln (u / d)} \tag {n}
$$

所以由公式(n)我們就可找出公式(m)中的所有的正項，去除零項後的公式(m)成爲：

$$
\begin{array}{l} c = \frac {1}{r ^ {n}} \left[ \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \bullet \left(u ^ {j} d ^ {n - j} S - X\right) \right] \ = \frac {1}{r ^ {n}} \left[ \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \bullet u ^ {j} d ^ {n - j} S \right] - \left[ \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} X \right] \ = S \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {\prime j} \left(1 - p ^ {\prime}\right) ^ {n - j} \bullet u ^ {j} d ^ {n - j} S - \frac {X}{r ^ {n}} \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \quad (\mathrm {o}) \ \end{array}
$$

此處， $p^{\prime} = \frac{pu}{r},1 - p^{\prime} = \frac{(1 - p)d}{r}$ (p)

公式(o)就是二項式買權評價模型，其簡化公式如下：

$$
c = S \bullet B (n, k, p ^ {\prime}) - \frac {X}{r ^ {n}} B (n, k, p) \tag {q}
$$

此處，

$$
B (n, k, p ^ {\prime}) = \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {\prime j} (1 - p ^ {\prime}) ^ {n - j}, n > k \tag {r}
$$

$$
B(n, k, p) = \sum_{j = k}^{n} \frac{n!}{j!(n - j)!} p^{j} (1 - p^{j})^{n - j} \tag{s}
$$

註：$n < k, c = 0$。

(三)理論價值之計價

1.計算參數說明

參數項目	數值	說明
基準價格	15.85 元	按發行轉換辦法，以民國 104/12/15 為轉換價格暫定基準日，取基準日(不含)前一個營業日該公司普通股收盤價為基準價格 15.85 元
轉換價格	16.6 元	按發行轉換辦法，基準價格乘以暫定轉換溢價率 105% 為計算依據(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，暫定轉換價格為每股 16.6 元。
發行期間	3 年	取可轉債發行期間為 3 年。
股價波動度	37.55%	樣本期間-(103/12/15-104/12/14)，樣本數-245
1. 採 104/12/14 起前一年為樣本期間。
2. 以日還原股價，計算樣本期間之日自然對數報酬率。
3. 以日報酬率標準差，乘上根號 245，可得股價波動度。
無風險利率	0.5425%	取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於 104/12/11，2 年及 5 年期公債殖利率報價，分別為 104 央甲 10(剩餘年限約為 1.599 年)及 104 央甲 13(剩餘年限約為 4.846 年)之 0.3925% 及 0.7401%，以插補法計算可轉債存續期 3 年殖利率為 0.5425%，為無風險利率數值。
風險折現率	1.7095%	評估風險折現率時，可嘗試採用發行公司借款利率評估法、同業公司借款利率評估法等方式。本次擬採用同業公司借款利率評估法，評估數值為 1.7095%，做為風險折現率之參數值。
信用風險貼水	116.7BP	以風險折現率減無風險利率可得信用風險貼水。
切割期數	1825 期	將可轉債剩餘年限分割為 1825 期。
賣回收益率	0.75%	按發行轉換辦法，以債券面額加計 0.75% 之年收益率將其所持有之本債券以現金賣回。
到期收益率	0%	按發行轉換辦法，債券到期時依債券面額加計 0% 之年收益率將本債券全數償還。

2.理論價值計算結果

(1)純債券價值

純債券價值為各期應付本息之折現後之現值(Present Value)，本轉換公司債之票面利率為 0%，故其純債券價值等於 3 年後本金之折現值，計算本債券純債券價值所使用之風險折現利率，係以參考公司之借款利率為依據估算而得。本模型所採用之折現利率為 1.7095%（具體估算方式參考上表），以計算本轉換

公司債之純債券價值如下：

$$
\frac {100,000}{(1+1.7095\%)^3} = 95,050
$$

(2)轉換權

轉換權之計算方式為將買回、賣回與重設權條件自模型中抽離，推演求得不具買回、賣回與重設權之轉換公司債價值 108,790 元，將其扣除純債券價值 95,050 元，得轉換權價值 13,740 元。

(3)賣回權

賣回權之計算方式為先計算出具賣回權條件之轉換公司債價值，再將賣回權條件自模型中抽離，推演求得不具賣回權之轉換公司債價值，兩者之差異 760 元即為賣回權的價值。

(4)買回權

買回權之計算方式為先計算出具買回權條件之轉換公司債價值，再將買回權條件自模型中抽離，推演求得不具買回權之轉換公司債價值，兩者之差異(90)元即為買回權的價值。

(5)重設權

本轉換公司債並無重設條款之設計，故無重設權價值。

茲將各權利價值占理論價值的百分比表列如下：

權利	價值(元)	百分比例
純債券價值	95,050	86.84%
轉換權價值	13,740	12.55%
賣回權價值	760	0.69%
買回權價值	(90)	-0.08%
重設權價值	0	0.00%
總理論價值	109,460	100%

(四)發行價格訂定之合理性評估

本轉換公司債之理論價格為 109,460 元，以 104 年 12 月 14 日臺灣銀行一年期定期存款利率 $1.285\%$ 估算流動性貼水，於扣除流動性貼水後為 108,071 元。經參酌該公司近年來經營績效、獲利能力、產業狀況及未來發展潛力，且為確保轉換公司債得順利對外募集，於考量國內轉換公司債市場市況，及不損害發行公司股東權益下，該公司與本承銷商共同議定本債券每張發行價格為 100,000 元，尚不低於理論價格扣除流動性貼水後之九成(即 $108,071 \times 0.9 = 97,264$ 元)，符合金管會之規定，其發行價格應屬合理。

發行公司：正文科技股份有限公司

(限正文科技股份有限公司國內第四次無擔保轉換公司債案價格計算書使用)

主辦證券承銷商：中國信託綜合證券股份有限公司

董事長：黃思國

(限正文科技股份有限公司國內第四次無擔保轉換公司債案價格計算書使用)

AI assistant

GEMTEK — Capital/Financing Update 2026

52434_rns_2026-04-14_9819df2f-5551-4017-9d5d-929443043822.pdf

Gemtek

正文科技股份有限公司

Gemtek Technology Co., Ltd.

公開說明書

公開說明書目錄

壹、公司概況

貳、營運概況

參、發行計劃及執行情形

肆、財務概況

伍、特別記載事項

陸、重要決議

壹、公司概況

一、公司簡介

二、風險事項

(一)風險因素

(1)利率風險

(2)匯率風險及通貨膨脹

(3)本公司因應利率、匯率變動及通貨膨脹之具體措施：

12.其他重要風險及因應措施

2.各關係企業名稱、與公司關係、相互持股比例及實際投資金額

4.董事及監察人獨立性

四、資本及股份

(一)股份種類

(二)股本形成經過

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

2.股權分散情形

正文科技股份有限公司

國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務之主要內容

(2)公司目前主要產品及佔營業比重

(3)公司目前之商品及服務項目

(2)產業上、中、下游之關聯性

(3)產品之各種發展趨勢與競爭情形

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次及研究發展

A. 無線寬頻 4G LTE

B.供應面之變化與未來趨勢

(4)行業未來成長性

A.銷量將持續成長

B.新興應用市場成長可期

因應對策

c.資本額及產能規模尚待擴充

因應對策

2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品用途

要求

3.主要原料之供應狀況

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

5.主要進銷貨客戶名單

(五)勞資關係

參、發行計畫及執行情形

3. 資金運用進度及預計可能產生效益之合理性

(1) 資金運用預計進度之合理性

(2) 預計可能產生效益之合理性

A. 節省利息支出，減輕財務負擔

3.簡明資產負債表－採用國際財務報導準則之個體財務報告

2.合併財務報告

陸、重要決議

第八屆第十九次董事會議事錄（節錄本）

承銷商總結意見

律師法律意見書

聲明書

聲明書

聲明書

聲明書

聲明書

舉明書

正文科技股份有限公司及子公司

合併財務報告暨會計師查核報告

民國102及101年度

關係企業合併財務報表聲明書

會計師查核報告

GEMTEK Capital/Financing Update 2026