股票代號：4906

Gemtek

正文科技股份有限公司

公開說明書

（發行國內第三次無擔保轉換公司債）

一、公司名稱：正文科技股份有限公司
二、本次公開說明書編印目的：發行國內第三次無擔保轉換公司債
三、本次發行轉換公司債概要

(一)發行種類：國內第三次無擔保轉換公司債。
(二)發行金額：發行總額為新台幣2,000,000,000元，每張面額新台幣壹拾萬元整，以面額十足發行。
(三)債券利率：票面利率 0%。
(四)發行條件：發行期間五年，自發行滿三個月之次日起至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股。
(五)公開承銷比例：100%
(六)承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開承銷。
(七)轉換辦法：請參閱公開說明書第339頁。

四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第66頁。

五、本次發行之相關費用：

（一）承銷費用包括承銷手續費約新台幣伍佰萬元整
（二）其他費用，包括會計師、律師等其他費用，約新台幣伍拾萬元。

六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
八、投資人應詳閱本公開說明書內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書第4頁。

九、查詢本公開說明書之網址：

（一）行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址：http://newmops.twse.com.tw
(二)本公司揭露公開說明書相關資料之網址：http://www.gemtek.com.tw/

正文科技股份有限公司編製

中華民國一〇〇年七月十五日刊印

一、本次發行前實收資本額來源：

單位：元

資本來源	金額	佔實收資本額比率
創立股本	2,000,000	0.07%
現金增資	698,000,000	24.02%
資本公積轉增資	125,041,440	4.30%
盈餘轉增資	1,170,355,220	40.28%
員工紅利轉增資	323,517,460	11.13%
員工認股權轉股	45,000,000	1.55%
受讓增資發行	13,199,000	0.45%
公司債轉換普通股	550,984,700	18.96%
減資	-22,180,000	-0.76%
合計	2,905,917,820	100.00%

二、公開說明書分送計劃：

陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、證券商營業處所、本公司及本公司股務代理機構。
分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之規定方式辦理。
索取方式：親洽或附回郵信封向本公司或本公司所屬股務代理機構索取或親臨上列陳列處所索取或透過網路查閱過網路查閱(http://newmops.tse.com.tw)。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

推薦證券商名稱：寶來證券股份有限公司

地址：台北市復興北路420號2樓

電話：(02)2515-8200

網址：http://www.finairport.com

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：無

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：永豐銀行信託部

地址：台北市南京東路3段36號4樓

電話：(02)2506-3333

網址：http://www.banksinopac.com.tw

六、公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：永豐金證券股份有限公司股務代理部

地址：台北市博愛路17號3樓

電話：(02)2382-6568

網址：www.sinotrade.com.tw

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

簽證會計師姓名：楊靜婷、蔡宏祥

事務所名稱：動業眾信聯合會計師事務所

地址：台北市民生東路三段156號12樓

電話：(02)2545-9988

網址：www.deloitte.com.tw

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

事務所名稱：寰理國際法律事務所

律師姓名：陳傳中律師

地址：台北市敦化南路一段192號11樓之5 電話：(02)2731-3526

網址：無

十二、發言人、代理發言人、姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人

姓名：楊正任

職稱：執行董事

電話：(03)598-5535#1040

電子郵件信箱：[email protected]

代理發言人姓名：黃亨利

職稱：總經理特助

電話：(03)598-5535#1013

電子郵件信箱：[email protected]

十三、本公司網址：http://www.gemtek.com.tw

正文科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：2,905,918 仟元		公司地址：新竹縣湖口鄉新竹工業區中華路 15-1 號			電話：(03)5985535
設立日期：民國 77 年 6 月 29 日		公開發行日期：民國 88 年 8 月 6 日		上櫃日期：民國 91 年 1 月 11 日
上市日期：民國 92 年 6 月 30 日
負責人：董事長：陳鴻文
總經理：陳鴻文			發言人：姓名：楊正任
職稱：執行董事		代理發言人：黃亨利
職稱：總經理特助
股票過戶機構：永豐金證券股份有限公司
電話：(02)2382-6568
地址：台北市博愛路 17 號 3 樓
網址：www.sinotrade.com.tw
股票承銷機構：寶來證券股份有限公司
電話：(02)2515-8200
地址：台北市復興北路 420 號 2 樓
網址：www.finairport.com
最近年度簽證會計師：楊靜婷、蔡宏祥
地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓
電話：(02)2545-9988
網址：www.deloitte.com.tw
現任簽證會計師：楊靜婷、蔡宏祥
地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓
電話：(02)2545-9988
網址：www.deloitte.com.tw
覆核律師：寶理國際法律事務所陳傳中律師
地址：台北市敦化南路一段 192 號 11 樓之 5
電話：(02) 27313526
網址：-
信用評等機構：無
地址：無
電話：無
最近一次經信用評等日期：無
評等標的：無
評等結果：無
董事選任日期：99.6.15 任期：三年			監察人選任日期：99.6.15 任期：三年
全體董事持股比例：6.65% (100 年 5 月 31 日)			全體監察人持股比例：1.89% (100 年 5 月 31 日)
董事、監察人及持股 10%以上股東及其持股比例：(100 年 5 月 31 日)
職稱姓名代表機構持股比例
職稱姓名代表機構持股比例
董事長陳鴻文 1.11%
董事趙耀庚 0%
董事何繼武神達電腦 1.22%
監察人周德虔神通電腦 1.58%
董事駱文益中亞創投 0.80%
監察人沈修成 0.26%
董事蔡福讚 0.33%
監察人黃麗美 0%
董事楊正任 0.42%
董事張月季 0.59%
董事蔡茂禪天騰工業 0.17%
董事勝曉雲 0%
工廠地址：新竹縣湖口鄉新竹工業區中華路 15-1 號
電話：(03)5985535
主要產品：無線區域網路產品
市場結構：內銷 1.15%
外銷 98.85%				參閱本文之 46 頁
風險事項：請參閱本公開說明書公司概況之風險事項					參閱本文第 4 頁
去(九十九)年
度實際	營業收入：20,459,767 仟元
稅前純益：350,610 仟元
每股盈餘：1.52 元				參閱本文第 172 頁
本次募集發行有價證券種類及金額			請參閱公開說明書封面
發行條件			請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			請參閱公開說明書第 66 頁
本次公開說明書刊印日期：100 年 7 月 15 日			刊印目的：發行國內第三次無擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

正文科技股份有限公司
公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況... 1
一、公司簡介... 1
(一)設立日期... 1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話... 1
(三)公司沿革... 1
二、風險事項... 4
(一)風險因素... 4
(二)訴訟或非訟事件... 8
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比率超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事... 8
(四)其他重要事項... 8
三、公司組織... 9
(一)組織系統... 9
(二)關係企業圖... 10
(三)總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管... 12
(四)董事及監察人... 13
(五)發起人... 16
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金... 17
四、資本及股份... 22
(一)股份種類... 22
(二)股本形成經過... 22
(三)最近股權分散情形... 23
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料... 26
(五)公司股利政策及執行狀況... 26
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響... 27
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞... 27
(八)公司買回本公司股份情形... 28
五、公司債(含海外公司債)辦理情形... 29
六、特別股辦理情形... 36
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形... 36
八、員工認股權憑證發行情形... 36
九、併購辦理情形... 36
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形... 36
貳、營運概況... 37
一、公司之經營... 37
(一)業務內容... 37
(二)市場及產銷概況... 46
(三)最近二年度從業員工人數... 53
(四)環保支出資訊... 54
(五)勞資關係... 54
二、固定資產及其他不動產... 56
(一)自有資產... 56
(二)租賃資產... 56

頁次

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 56

三、轉投資事業 57

(一)轉投資事業概況 57
(二)綜合持股比例 59
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形 61
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形、認購相對人之名稱及其與公司董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 61

四、重要契約 61

參、發行計畫及執行情形 62

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 62
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫 66
三、本次受讓他公司股份發行新股 82
四、本次併購發行新股 82

肆、財務概況 83

一、最近五年度簡明財務資料 83

(一)簡明資產負債表及損益表 83
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 84
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 84
(四)財務分析 85
(五)會計科目重大變動說明 87

二、財務報表應記載事項 88

(一)最近兩年度經會計師查核簽證之財務報表 88
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 88
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露 88

三、財務概況其他重要事項 88

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對財務狀況之影響 88
(二)最近二年度截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊 88
(三)期後事項 88
(四)其他 88

四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 89

(一)財務狀況分析 89
(二)經營結果分析 89
(三)現金流量分析 90
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 91
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 91
(六)其他重要事項 92

伍、特別記載事項 93

一、內部控制制度執行狀況 93
二、信用評等機構所出具之評等報告 93

頁次

三、證券承銷商評估總結意見 93
四、律師法律意見書 93
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 93
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形 93
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項 93
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 93
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 93
十、最近三年度私募普通股辦理情形 93
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 93
十二、上市上櫃公司治理運作情形記載事項 94
十三、其他必要補充說明事項 94
陸、重要決議、公司章程及相關法規 105
重要決議 106
公司章程及有關法規 107
柒、附件
轉換公司債發行與轉換辦法 339
轉換公司債發行及轉換辦法價格計算書 345

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國 77 年 6 月 29 日
(二)公司及工廠之地址及電話

地址：新竹縣湖口鄉鳳山村新竹工業區中華路 15-1 號
電話：(03) 5985535

(三)公司沿革

年/月	重要記事
民國 77 年 06 月	創立於新竹市，名稱為正文有限公司，實收資本額為新台幣貳佰萬元，主要從事電腦資料處理、打字排版、軟硬體、週邊設備及事務機行銷買賣。
民國 81 年 05 月	變更公司名稱為正文科技股份有限公司，營業地址遷移至台北市，實收資本額增為新台幣捌佰萬元，另增加電子零件、半成品、成品之研究和買賣之業務。
民國 83 年 10 月	公司決議全力朝向無線通訊產品發展，並投入高難度的無線通訊(RF)關鍵零組件之研發與創新。
民國 83 年 12 月	現金增資新台幣壹仟貳佰萬元，實收資本額增為新台幣貳仟萬元。公司營業地址遷移至台北縣汐止鎮。
民國 85 年 09 月	現金增資新台幣壹仟萬元，實收資本額增為新台幣參仟萬元。民國 86 年 09 月現金增資新台幣貳仟伍佰萬元，實收資本額增為新台幣伍仟伍佰萬元。
民國 86 年 12 月	大股東轉移股權，引進法人入股。現金增資新台幣玖仟伍佰萬元，實收資本額增為新台幣壹億伍仟萬元，並建立自有第一條RF專業生產線，充分掌握RF產品量產技術。
民國 87 年 01 月	完成 2.4GHz-WLAN PCMCIA Wireless LAN 之開發及試產。
民國 87 年 08 月	購得新竹工業區土地，展開公司第一期建廠計劃。
民國 88 年 03 月	現金增資新台幣肆仟伍佰萬元，實收資本額增為新台幣壹億玖仟伍佰萬元。並完成 2.4GHz-2Mbps ISA Wireless LAN 之開發及量產。
民國 88 年 06 月	股票辦理公開發行，新建廠房完工落成，正式朝向無線通訊(RF)專業研發、設計及製造領導廠商目標邁進。
民國 88 年 08 月	取得德國 TUV 之 ISO-9001 品保認證。
民國 88 年 11 月	現金增資伍仟伍佰萬元，實收資本額為貳億伍仟萬元，法人股東展毅投資(股)公司轉移股權予神通集團，並進行董監改選，神達電腦(股)公司代表人蔡豐賜選任為本公司董事長。
民國 89 年 03 月	2.4GHz-11Mbps W-LAN Card 及 AP 之開發及試產成功。
民國 89 年 05 月	現金增資伍仟萬元，實收資本額為參億元。
民國 89 年 08 月	現金增資 1 億元，實收資本額增為 4 億元。
民國 89 年 09 月	獲經濟部工業局主導性計劃之研究補助，展開 5GHz Wireless LAN 之研究開發。
民國 90 年 07 月	增建廠房，擴充產能規模。
民國 91 年 01 月	櫃檯買賣中心掛牌交易

民國 91 年 07 月	盈餘及員工紅利轉增資 2 億 3 仟 3 佰 7 拾萬元，現金增資 1 億元，實收資本額增為 7 億 3 仟 3 佰 7 拾 5 萬元元
民國92年03月	發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣 12 億元。
民國92年06月	上櫃轉上市
民國92年08月	盈餘轉增資壹億肆仟陸佰柒拾伍萬元及員工紅利轉增資貳仟柒佰萬元，實收資本額增為新台幣 9.07 億元。
民國92年10月	發行第二次員工認股權憑證 30,000 仟元。
民國92年12月	購得湖口工業區土地，展開擴充廠房與建立研發中心計劃。
民國93年03月	92年發行國內第一次無擔保轉換公司債第一次轉換普通股計 $38,191,510 元申報生效，實收資本額為 $945,691,510 元。
民國93年04月	92年發行國內第一次無擔保轉換公司債第二次轉換普通股計 $14,444,430 元，申報生效，實收資本額為 $960,135,940 元。
民國93年05月	經93年度股東常會議決，全體董監任期屆滿並全面改選之，新任董事 8 席、監察人 3 席，申報生效。
民國93年08月	盈餘轉增資 $192,027,190 元及員工紅利轉增資 $35,740,000 元及 92 年發行國內第一次無擔保轉換公司債第三次轉換普通股計 $47,362,890 元，申報生效，實收資本額增為新台幣 1,235,266,020 元。
民國93年10月	92年發行國內第一次無擔保轉換公司債第四次轉換普通股計 $41,675,820 元，申報生效，實收資本額為 $1,276,941,840 元。
民國94年01月	92年發行國內第一次無擔保轉換公司債第五次轉換普通股計 $24,804,700 元，申報生效，實收資本額為 $1,301,746,540 元。
民國94年04月	92年發行國內第一次無擔保轉換公司債第六次轉換普通股計 $45,459,010 元，申報生效，實收資本額為 $1,347,205,550 元。
民國94年05月	現金增資 2 億元，實收資本額為 $1,547,205,550 元。
民國94年08月	盈餘轉增資 $243,531,730 元及員工紅利轉增資 $44,270,000 元，申報生效，實收資本額增為新台幣 1,835,007,280 元。
民國95年03月	受讓先博通訊(股)公司增資發行普通股計 $13,199,000 元及 92 年發行國內第一次無擔保轉換公司債第七次轉換普通股計 $2,618,360 元，申報生效，實收資本額為 $1,850,824,640 元。
民國95年06月	92年發行國內第一次無擔保轉換公司債第八次轉換普通股計 $1,221,900 元，申報生效，實收資本額為 $1,852,046,540 元。
民國95年07月	發行海外第一次無擔保轉換公司債，總額上限為 50,000 千美元。
民國95年10月	盈餘轉增資 $185,134,830 元及員工紅利轉增資 $45,000,000 元及 92 年發行國內第一次無擔保轉換公司債第九次轉換普通股計 $6,034,820 元，申報生效，實收資本額為 $2,088,216,190 元。
民國96年1月	92年發行國內第一次無擔保轉換公司債第十次轉換普通股及 95 年發行海外第一次無擔保轉換公司債第一次轉換普通股共計

	$49,141,270元，申報生效，實收資本額為$2,137,357,460元。
民國96年4月	92年發行國內第一次無擔保轉換公司債第十一次轉換普通股及95年發行海外第一次無擔保轉換公司債第二次轉換普通股共計104,668,400元，申報生效，實收資本額為$2,242,025,860元。
民國96年10月	盈餘轉增資$110,598,790元及員工紅利轉增資$50,180,000元及95年發行海外第一次無擔保轉換公司債第三次轉換普通股共計9,046,620元，申報生效，實收資本額為$2,411,851,270元。
民國97年4月	執行第一次發行員工認股權轉換普通股共計 3,030,000元，申報生效，實收資本額為$2,414,881,270元。
民國97年9月	盈餘轉增資$44,097,620元及員工紅利轉增資$72,150,000元及執行第一次發行員工認股權轉換普通股共計 4,300,000元，申報生效，實收資本額為$2,535,428,890元。
民國97年11月	95年發行海外第一次無擔保轉換公司債第四次轉換普通股共計47,853,050元、執行第一次發行員工認股權轉換普通股共計2,310,000元及註銷買回庫藏股共計22,180,000元，申報生效，實收資本額為$2,563,411,940元。
民國98年1月	95年發行海外第一次無擔保轉換公司債第五次轉換普通股共計18,783,480元，及執行第一次發行員工認股權轉換普通股共計240,000元，申報生效，實收資本額為$2,582,435,420元。
民國98年5月	95年發行海外第一次無擔保轉換公司債第六次轉換普通股共計16,547,360元，及執行第一次發行員工認股權轉換普通股共計600,000元，申報生效，實收資本額為$2,599,582,780元。
民國98年8月	盈餘、資本公積及員工紅利轉增資$135,965,110元及95年發行海外第一次無擔保轉換公司債第七次轉換普通股共計3,577,820元及執行第一次發行員工認股權轉換普通股共計50,000元，申報生效，實收資本額為$2,739,175,710元。
民國99年1月	95年發行海外第一次無擔保轉換公司債第八次轉換普通股共計27,477,410元，及執行第一次發行員工認股權轉換普通股共計470,000元，申報生效，實收資本額為$2,767,123,120元。
民國99年4月	95年發行海外第一次無擔保轉換公司債第九次轉換普通股共計6,289,680元、執行第一次發行員工認股權轉換普通股共計4,000,000元及執行第二次發行員工認股權轉換普通股共計5,545,000元，申報生效，實收資本額為$2,782,957,800元。

民國99年9月	資本公積轉增資52,718,850元，申報生效，實收資本額為$2,835,676,650元。
民國100年1月	95年發行海外第一次無擔保轉換公司債第十次轉換普通股共計8,656,080元，申報生效，實收資本額為$2,844,332,730元。
民國100年5月	95年發行海外第一次無擔保轉換公司債第十一次轉換普通股共計37,130,090元、執行第二次發行員工認股權轉換普通股共計24,455,000元，申報生效，實收資本額為$2,905,917,820元。

二、風險事項

(一)風險因素

1.最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1)利率變動

最近年度貨幣市場利率雖緩步走升，但仍處於相對低檔，本公司借款利率水準有逐步上升趨勢。惟未來利率走勢若有大幅度之波動，且本公司仍持續有借款之需求時，則本公司除改採其他資本市場籌資工具募集資金外，另將觀察利率走勢情形而選擇以固定利率或浮動利率之方式借款以規避利率波動之風險。

(2)匯率變動及通貨膨脹

本公司外幣部位的產生主要來自於對外銷貨與對外進料所產生之外幣部位，針對匯率波動及通貨膨脹之因應方式，本公司除主要以預售三個月期遠匯的方式，售出本公司預期三個月後之外幣部位，若三個月到期後，仍有較預期多餘的外幣現金部位，再以現貨交割的方式，將剩餘之外幣售出。以上述之操作方式，應可大幅規避原有之匯率風險。

2.最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

(1)本公司長短期投資標的選擇方式

A.短期投資：

本公司短期投資主要係因應短期持有現金之情形而購買債券型基金，選擇標的均為二百億元以上規模之債券型基金，流動性及安全性高，並無高槓桿或高風險之情形。

B.長期投資

本公司轉投資標的主要可分二類，第一類係於海外建立生產基地，則採取 100% 持有股權之方式，另針對在無線通訊設備領域中，分別與技術研發、製造或銷售相關之公司，則以小額投資與成本法評價之方式擴展未來產業內合作的管道與機會。

a.成本法

本公司成本法之投資標的，包括、GEMTEK SYSTEMS HOLDING

B.V.、視航科技股份有限公司、ID SOLUTION INC. 及速連通訊股份有限公司，主要係為擴展無線通訊產業之通路。

b. 權益法

權益法投資公司包括先博通訊、正文投資、普羅通信、正基科技股份有限公司、G-technology Investment Co.,Ltd.、Brightech International Co.,Ltd、Wi Tek Investment Co.,Ltd、Gemtek Japan Co.,Ltd 及 Ampak International Holdings Ltd.、安博電子科技(蘇州)有限公司、Gemtek CZ.s.r.o.及新增 PT. South Ocean，先博通訊係研究 VOIP 模組的專業廠商，目前與本公司在通訊網路事業上進行合作，預計今年將合作推出 wireless VOIP；另本公司亦透過正文投資參與投資通訊產業之相關領域及正基科技係無線網路通訊應用器材之製造廠商。除上述轉投資事業外，本公司透過第三地轉投資的方式，設立 G-technology Investment Co.,Ltd、Brightech International Co.,Ltd、Ampak International Holdings Ltd.及 Wi Tek Investment Co.,Ltd，以轉投資大陸公司正鵬電子(昆山)有限公司、安博電子科技(蘇州)有限公司及正揚電子(蘇州)有限公司及普羅通信(西安)有限公司，目的係為增加本公司產品線之產能並降低生產成本。

鑒於無線網路通訊產品尚未成熟，相關技術與設備之研發仍持續多角化進行，本公司亦須持續轉投資產業相關企業，以掌握產業發展趨勢之必要性，並適時擴展潛在之合作機會。

(2) 資金貸與他人部份：

本公司因為營運需要依照本公司訂定之「資金貸與他人作業程序」辦理，並依法令規定及時且正確的公告資金貸與他人之資訊。

(3) 背書保證部份

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無從事有關背書保證之情事；未來若遇有業務需要對外辦理背書保證時，將依本公司訂定之「背書保證施行辦法」辦理，並依法令規定及時且正確的公告各項背書保證之資訊。

(4) 本公司為對持有之外幣部位作匯率變動之避險，均定期辦理出售外匯合約，以有效防止匯率大幅波動對公司造成之匯兌損失，因此，本公司賣出遠期外匯之交易係以避險為目的，而非以獲利為考量，故仍可能因為匯率的波動造成交易本身之損失，惟未來在外銷型態與銷貨客戶未有重大改變下，本公司仍將持續進行賣出遠期外匯合約之交易，以對持有之外幣部位作避險；除上述項目外，本公司並未有進行其他衍生性金融商品之交易，未來若有因業務發展而有進行其他衍生性交易商品之需要，亦將依本公司訂定之「取得或處分資產處理程序」辦理，並依法令規定及時且正確的公告各項交易資訊。

未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司技術來源均以自行研發為主，未來研發計畫將以 MIMO 無線區域網路產品、無線寬頻網路系列產品、無線視訊產品、802.11n 標準規格系列產品、Wi-Max 標準 CPE 端產品及 LTE 等為主要技術研發方向。

最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

(1) 募集與發行有價證券處理準則於 93 年底修正後，已明定上市公司員工紅利以現金支付及配發新股依市價計算之合計總額不得高於本期稅後純益之百分之五十，或可分配盈餘（扣除法定盈餘公積、特別盈餘公積及彌補虧損後餘額）之百分之五十，以及 98 年度適用之員工分紅費用化在此規定下，本公司可以配發予員工之股票股利將因本公司股價情形而有部分程度上的限制，對本公司未來以配股吸引優秀人才之方式將造成不小之衝擊，未來本公司將以發行員工認股權證之方式來因應，以求能繼續留住優秀人才於本公司服務。

(2) 本公司已逐漸將低毛利產品之生產移至大陸地區，大陸地區現仍有進出口貿易及外匯方面之管制，未來大陸當局任何政策方面的變動，對本公司在大陸地區之營業活動亦有可能產生負面之衝擊。

最近年度科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

無線網路設備製造係屬高科技通訊產業，且產業處於急速成長階段，各類無線網路通訊商品眾多且不斷開發改良，截至目前尚無已發展成熟之產品出現，因此，本公司需掌握科技改變與產業變化之趨勢，方能維持本公司業務規模持續成長之動力；本公司係以研發為核心的企業，在無線網路通訊產業深耕多年，研發人員、設備及技術均居於同業領先地位，且研發領域多角化，多年來亦不斷創新與研發出各類商品，因此科技改變及產業變化將有助於本公司業務的發展，惟業務的大幅擴展亦須配合良好的經營管理制度與成本控制，以及財務面資金之良好配合，方能使企業穩定成長，因此，若業務急速擴展同時，相關內部控制及財務調度管理無法配合，則亦將使本公司經營管理產生困難。故本公司除持續投入設備與技術之研發外，亦須在內控管理與財務資金調度上作更有效率之人員與資源配置。

最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司係一專業之無線網路設備及產品供應商，且本公司自成立以來均專注本業經營，經營結果與信譽良好，市場上亦無任何不利本公司企業形象之相關報導，故並無企業形象改變的問題。

進行併購之預期效益及可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未有進行併購之計畫，惟將來若有進行併購之計畫時，將秉持審慎評估之態度，考量合併是否能為公司帶來具體綜效，以確實保障原有股東權益。

擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施：

本公司為因應產業未來發展趨勢，台灣原廠區將用以成立研發中心，大幅投入產品及自動化生產技術之研發，另新廠區已於 94 年 2 月啟用，原廠區之生產線均移至新廠區生產，另大陸地區產能亦逐漸提升，應可為公司帶來穩定之產能並降低生產成本，且本公司除因應產業成長擴充自有產能外，尚與外包廠商維持長期合作關係，在產能利用率的調節上，應可有效因應未來景氣循環及產品需求

之變動。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

(1) 進貨風險：

本公司係一專業之無線網路設備及產品供應商，與上游之晶片廠商及下游之出貨廠商三者間需維持緊密之策略聯盟關係，且因無線網路產品規格均需經過認證，故本公司與下游出貨廠商在合作對象之選擇，單一規格上主要均為率先開發出該規格之晶片模組廠商，因而會有進貨集中之情形，本公司針對進貨集中情形之因應方式，將確實管理存貨之安全存量，預先作好原物料之採購，以避免發生斷料導致出貨遞延之損失。

(2) 銷貨風險：

由於無線通訊網路產品之銷售與各地區網路通訊發展情形有極大之關係，近年來發展最快地區為美國及日本，故本公司銷貨客戶主要均來自於美日大型零售品牌通路商；另一方面，由於無線網路通訊產品近年來採內嵌模組規格之比重提高，故本公司為國內外電腦大廠代工的出貨數量也逐年提高，因上述客戶之訂單數量較大，造成本公司出現銷貨集中之現象，未來本公司將積極開發行銷管道，加強歐洲及亞洲地區廠商之合作，降低銷貨集中之情形。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險及因應措施：

本公司並無持股超過 10% 之大股東，董事、監察人並無大量股權移轉他人之情形，故本公司並無更換董事及監察人之風險。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司目前已發行之普通股股份為 290,591,782 股，全體董事持股數為 13,558,180 股，董事持股比率約佔已發行股份總額之 4.67%。本公司董事均致力經營公司，且近年來一直維持公司良好之營運績效，未來亦將秉持穩健之經營理念與良好的管理操守創造公司營運與獲利之成長，爭取所有股東對經營團隊之認同。

其他重要風險及因應措施：無

(二)訴訟或非訴訟事件

(1)公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

(2)公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無

(3)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構：

2.各主要部門所營業務

部門名稱	工作職掌
總經理室	整體策略規劃；綜理公司全盤業務之推動、評估、輔導
稽核室	A.調查評估公司內部控制制度及各項管理制度之健全性、合理性、及有效。
B.執行公司內部稽核查核並追蹤改善成效。
業務事業部	A. 國內外營業銷售、客戶管理、訂單開發、售後服務、收款管理。
B. 瞭解產品趨勢、提供市場資訊與客戶需求，以便 RD 進行新產品開發。
C. 掌握市場、客戶動向與產品應用。
D. 負責新產品之規劃、開發及各產品專案計劃時程之規劃與擬定。
軟體處	A.依公司擬定之研發目標，整合人力及設備資源，開發新產品。
B.掌握各專案計劃的執行進度及效益評估、協調及督導統籌各專案研發工作推展。

| 研發處 | A.配合研發部產品開發之外觀導入、Layout 佈局服務、機構及包裝包材設計與工程圖編製。
B.新材料承認書之承認作業、負責模具之評估與後續之試模及驗收作業。
C.品質異常處理及特採單之提供意見與協助。 |
| --- | --- |
| 財務處 | 掌理財務、會計、稅務、股務等事宜 |
| 資訊部 | 資訊系統規劃及管理 |
| 組織效能處 | A.綜理公司總務、人事、行政、福利、衛生安全等事務
B.資訊系統規劃及管理 |
| 客服處 | 客訴退貨相關事宜,從初期合約協議到實際退貨之運作調度的整個流程掌控 |
| 品保處 | A.ISO9001 品質體系之執行、改善、認證及維護。
B.文件管制與發行。 |
| 新竹廠 | A.生產排程規劃、生產線產品製造與出貨安排、生產進度與技術管理
B.控制原物料入庫、領用與倉庫儲位規劃 |

（二）關係企業圖

關係企業圖

100年4月30日

2.與本公司之關係

100年4月30日

名稱	投資比例	持有股份(仟股)	投資金額(仟元)	與本公司之關係	持有本公司股份情形
正文投資股份有限公司	100.00%	80,000	800,000	子公司	-
G-TECHNOLOGY INVESTMENT CO., LTD	100.00%	41,888	1,381,143
(USD41,888)	子公司	-
BRIGHTECH INTERNATIONAL CO.,LTD	100.00%	6,145	211,400
(USD6,145)	子公司	-
正基科技(股)公司	38.62%	21,240	493,751	子公司	-
WI TEK Investment Co.,Ltd	100.00%	4,000	132,155
(USD4,000)	子公司	-
普羅通信股份有限公司	42.9%	11,152	158,040	子公司	-
Gemtek Japan Co., LTD	100.00%	0.2	2,980
(JPY10,000)	子公司	-
先博通訊股份有限公司	96.00%	19,199	73,199	子公司	-
正揚電子(蘇州)有限公司	100.00%	9,068	283,447
(USD8,350)	孫公司	-
正鵬電子(昆山)有限公司	100.00%	15,000	507,640
(USD15,000)	孫公司	-
Ampak International Holdings Ltd.	100.00%	21,000	663,663
(USD20,561)	孫公司	-
Gemtek CZ., s.r.o.	100.00%	12,000	23,531
(USD692)	孫公司	-
Primax Communication (B.V.I.) Inc.	100.00%	2,297	73,886
(USD2,297)	孫公司	-
PT. South Ocean	95.00%	24	7,838
(USD238)	孫公司	-
普羅通信(西安)有限公司	100.00%	4,000	131,400
(USD4,000)	孫公司	-
安博電子科技(蘇州)股份有限公司	100.00%	21,000	677,953
(USD21,000)	孫公司	-
鉅疇科技股份有限公司	49.12%	5,500	55,000	孫公司	-

(三)總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管資料

100年5月31日

職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	具配偶或二親等以內關之經理人
			股數	持股比率%	股數	持股比率%	股數	持股比率		職稱	姓名	關係
總經理	陳鴻文	81.01.01	3,243,298	1.12	1,039	-	-	-	國立清華大學電機所碩士
台積電、太欣半導體工程師	正文投資(股)公司董事長
正文科技(股)公司董事長
普羅通訊(股)公司董事長
速達通訊(股)公司董事
先博通訊(股)公司董事
G-TECHNOLOGY公司董事
WI TEK Investment Co.,董事
Ampak International Holdings Ltd
董事
PrimaxCommunication(B.V.I)Inc.
董事	無	無	無
資深副總	蔡福讚	84.07.01	968,472	0.33	185,157	0.03	-	-	國立交通大學光電所碩士
中山科學研究院副研究員	正基科技(股)公司董事長
先博通訊(股)公司董事長
BRIGHTTECH公司董事
正鵝電子公司董事
正揚電子公司董事
正文投資(股)公司監察人	無	無	無
營運長	廖錫安	85.07.01	190,043	0.07	-	-	-	-	國立成功大學電機工程所碩士
中科院微波研究組11年	普羅通信(股)公司監察人
正基科技(股)公司監察人
安博電子科技公司董事長	無	無	無
組織效能處協理	林添進	89.02.10	179,445	0.06	-	-	-	-	中原大學電子工程系學士
台達電子研發部經理	無	無	無	無
財務處協理	林志鴻	87.11.23	131,447	0.05	-	-	-	-	東吳大學會計系學士
眾信聯合會計師事務所經理	速達通訊(股)公司監察人
家程科技(股)公司監察人
先博通訊(股)公司監察人
正文投資(股)公司董事	無	無	無

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人之姓名、學(經)歷、持有股份及性質

100年5月31日

職稱	姓名	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	陳鴻文	99.6.15	3年	77.06.29	3,176,845	1.14%	3,243,298	1.12%	1,039	0%	0	0%	台積電、太欣辛導體、清大電機碩士	正文科技(股)公司董事長
正文投資(股)公司董事長
普羅通訊(股)公司董事長
速連通訊(股)公司董事
先博通訊(股)公司董事長
G-TECHNOLOGY公司董事
WI TEK Investment Co.,Ltd董事
Ampak International Holdings Ltd董事.
PrimaxCommunication(B.V.I.)Inc. 董事	無	無	無
董事	蔡福讚	99.6.15	3年	93.04.29	948,629	0.34%	968,472	0.33%	185,157	0.03%	0	0%	交大光電所碩士	正基科技(股)公司董事長
正文科技(股)公司資深副總經理
先博通訊(股)公司董事
BRIGHTECH公司董事
正鵬電子公司董事長
正揚電子公司董事長
正文投資(股)公司監察人	無	無	無
董事	楊正任	99.6.15	3年	77.06.29	1,199,133	0.43%	1,224,216	0.42%	880	0%	0	0%	清大電機工程所博士	普羅通信股份有限公司總經理
元智大學教授
正文科技(股)公司執行董事
先博通訊(股)公司董事	無	無	無
董事	張月季	99.6.15	3年	96.06.28	1,684,307	0.61%	1,719,539	0.59%	0	0%	0	0%	高雄大學經營管理碩士	足輝企業有限公司總經理	無	無	無
董事	仲達電腦股份有限公司	99.6.15	3年	88.12.16	5,794,411	2.08%	3,574,577	1.22%	0	0%	0	0%	-	-	無	無	無

| | 代表人：何繼武 | 99.6.15 | 3年 | - | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 佛來狄克生大學資訊碩士
加州州立大學聖地牙哥分校資訊科學碩士
寶驛(股)公司行銷部經理 | 神達電腦(股)公司董事兼總經理
富驛企業(股)公司董事
聯訊創業投資(股)公司董事
宇達電通(股)公司董事長
三趨科技(股)公司董事
鼎磊科技(股)公司董事長 | 無 | 無 | 無 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 董事 | 中亞創業投資股份有限公司 | 99.6.15 | 3年 | 87.01.08 | 2,290,338 | 0.82% | 2,338,247 | 0.80% | 0 | 0% | 0 | 0% | - | - | 無 | 無 | 無 |
| | 代表人：駱文益 | 99.6.15 | 3年 | - | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 政治大學企管碩士 | 開發科技顧問公司資深副總經理
正基科技(股)公司董事
億光電子工業(股)公司董事
億力光電(股)公司董事
理義科技(股)公司董事
台灣奈普光電科技(股)公司董事 | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 天騰工業股份有限公司 | 99.6.15 | 3年 | 99.06.15 | 10,416 | 0.17% | 489,831 | 0.17% | 0 | 0% | 0 | 0% | - | 聯相光電(股)公司董事 | 無 | 無 | 無 |
| | 代表人：蔡茂禎 | 99.6.15 | 3年 | 96.06.28 | - | 0% | 446,892 | 0.15% | 0 | 0% | 0 | 0% | 苗栗高商商業科 | 美磊科技(股)公司董事長
天騰工業(股)公司董事長
福村建設(股)公司董事長
聯茂電子(股)公司董事長
Mag Layers (Hong Kong) Ltd.董事
Mag Layers International Co., Ltd.(B.V.L.)董事
美磊電子科技(昆山)有限公司董事
Mag Layers USA Inc.董事 | 無 | 無 | 無 |
| 獨立董事 | 勝曉雲 | 99.6.15 | 3年 | 92.06.23 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 美國加州大學洛杉磯分校經濟學博士 | 國立中央大學經濟學系副教授 | 無 | 無 | 無 |
| 獨立董事 | 趙耀庚 | 99.6.15 | 3年 | 92.06.23 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 美國馬禮蘭大學電機工程所博士 | 聖耀光電股份有限公司董事
無線電協進會副理事長 | 無 | 無 | 無 |
| 監察人 | 沈修成 | 99.6.15 | 3年 | 93.04.29 | 733,596 | 0.26% | 748,941 | 0.26% | 0 | 0% | 0 | 0% | 環隆科技公司董事 | 鉅康科技公司董事長 | 無 | 無 | 無 |
| 監察人 | 黃麗美 | 99.6.15 | 3年 | 93.04.29 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 世界高中 | 陸大有限公司經理 | 無 | 無 | 無 |
| 監察人 | 神通電腦股份有限公司
代表人：周德虔 | 99.6.15 | 3年 | 91.05.13 | 6,060,012 | 2.18% | 4,616,775 | 1.58% | 0 | 0% | 0 | 0% | 美國羅斯大學工程博士
聯訊創業投資(股)公司總經理 | 聯訊管理顧問(股)公司總經理
聯訊創業投資(股)公司總經理 | 無 | 無 | 無 |

2.法人股東之主要股東

100年4月30日

法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例
神達電腦(股)公司	聯成化學科技股份有限公司	8.47%
	神通電腦股份有限公司	8.01%
	聯華實業股份有限公司	5.99%
	美安投資股份有限公司	1.98%
	苗豐強	1.43%
	資豐投資股份有限公司	1.33%
	渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶	1.27%
	中華郵政股份有限公司	0.98%
	大通託管A B P退休基金投資專戶	0.95%
	聯強國際股份有限公司	0.93%
神通電腦(股)公司	聯華實業股份有限公司	35.24%
	聯強國際股份有限公司	18.36%
	神達電腦股份有限公司	8.69%
	美安投資股份有限公司	8.18%
	苗豐強	5.42%
	資豐投資股份有限公司	4.38%
	日商歐姆龍株式會社	1.70%
	和利投資股份有限公司	1.45%
	華成建設股份有限公司	1.20%
	寶鑫國際投資股份有限公司	1.18%
中亞創業投資(股)公司	中華開發工業銀行股份有限公司	99.99%
	開發科技股份有限公司	0.01%
天騰工業股份有限公司	蔡茂禪	81.20%
	蔡玉薇	4.90%
	朱麗華	4.00%
	蔡玉明	2.90%

3.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形：

條件姓名 (註1)	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形(註2)	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1
陳鴻文			☑
蔡福讚			☑
楊正任			☑
蔡茂禪			☑
張月季			☑
何繼武			☑
駱文益			☑
滕曉雲			☑

趙燿庚	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
沈修成	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
黃麗美	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
周德虔	✓	✓	✓	✓	✓		✓		✓	✓

註 1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“✓”。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

(9)未有公司法第 30 條各款情事之一。

(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

1.最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1)董事(含獨立董事)之酬金

職稱	姓名	董事酬金						A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(註三)	兼任員工領取相關酬金									A、B、C、D及E等五項總額占稅後純益之比例%(註三)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)(註一)		盈餘分配之酬勞(B)(註二)		業務執行費用(C)(註一)				薪資、獎金及特支費等(D)(註一)		盈餘分配員工紅利(E)(註二)					員工認股權憑證得認購股數(F)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司
												現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	陳鴻文	-	-	4,216	4,216	-	-	1.05	1.05	6,315	6,315	291	-	291	-	-	-	2.70	2.70	無
董事	蔡福讚
董事	何順武
神達電腦股份有限公司代表人
董事	楊正任
董事	駱文益
中亞創業投資股份有限公司代表人
董事	張月季
董事	蔡茂禪
天騰工業股份有限公司
董事	趙燿庚
(獨立董事)
董事	騰曉雲
(獨立董事)

註1:本公司董事會於民國一〇〇年五月二日決議，擬訂九十九年度董監酬勞新台幣5,481仟元，業經股東會於一〇〇年六月十七日通過。
註2:本公司九十八年度董監酬金為新台幣9,900仟元。
註3:99年度均無提撥或給付退職退休金。

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)		前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
低於 2,000,000 元	陳鴻文、楊正任、駱文益、何繼武、蔡福讚、騰曉雲、趙燿庚、張月季、蔡茂禎	陳鴻文、楊正任、駱文益、何繼武、蔡福讚、騰曉雲、趙燿庚、張月季、蔡茂禎	楊正任、駱文益、何繼武、騰曉雲、趙燿庚、張月季、蔡茂禎	楊正任、駱文益、何繼武、騰曉雲、趙燿庚、張月季、蔡茂禎
2,000,000 元（含）～5,000,000 元	-	-	陳鴻文、蔡福讚	陳鴻文、蔡福讚
5,000,000 元（含）～10,000,000 元	-	-	-	-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元	-	-	-	-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元	-	-	-	-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元	-	-	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元	-	-	-	-
100,000,000 元以上	-	-	-	-
總計	陳鴻文、楊正任、駱文益、何繼武、蔡福讚、騰曉雲、趙燿庚、張月季、蔡茂禎	陳鴻文、楊正任、駱文益、何繼武、蔡福讚、騰曉雲、趙燿庚、張月季、蔡茂禎	陳鴻文、楊正任、駱文益、何繼武、蔡福讚、騰曉雲、趙燿庚、張月季、蔡茂禎	陳鴻文、楊正任、駱文益、何繼武、蔡福讚、騰曉雲、趙燿庚、張月季、蔡茂禎

(2)監察人之酬金

單位:新台幣仟元

職稱	姓名	監察人酬金						A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(%)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A) (註1)		盈餘分配之酬勞(B)(註2)		業務執行費用© (註1)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司
監察人	周德虔
神通電腦股份有限公司代表人	-	-	1,265	1265	-	-	0.32	0.32	無
監察人	黃麗美
監察人	沈修成

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	周德虔、黃麗美、沈修成	周德虔、黃麗美、沈修成
2,000,000元(含)～5,000,000元	-	-
5,000,000元(含)～10,000,000元	-	-
10,000,000元(含)～50,000,000元	-	-
50,000,000元以上	-	-
總計	周德虔、黃麗美、沈修成	周德虔、黃麗美、沈修成

(3)總經理及副總經理之報酬
單位:新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金(B)		獎金及特支費等等(C)		盈餘分配之員工紅利金額(D)				A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(%)		取得員工認股權憑證數額		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	陳鴻文	12,175	12,175	216	216	1,051	1,051	665	-	665	-	3.52	3.52	-	-	無
資深副總	蔡福讚
執行長	林榮松
營運長	林兆鏞

註：本公司董事會於民國一〇〇年五月二日決議擬分配員工紅利新台幣41,109仟元，因尚未決定員工配發比例，故以去年員工紅利實際分配比率計算，業經股東會於一〇〇年六月十七日通過。
註：本年度依勞工退休金條例按員工每月薪資6%提撥退休金至勞工保險局及99年度無實際給付退職退休金。

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	99年度
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	-	-
2,000,000元(含)～5,000,000元	陳鴻文、蔡福讚、林兆鏞、林榮松	陳鴻文、蔡福讚、林兆鏞、林榮松
5,000,000元(含)～10,000,000元	-	-
10,000,000元(含)～50,000,000元	-	-
50,000,000元以上	-	-
總計	陳鴻文、蔡福讚、林兆鏞、林榮松	陳鴻文、蔡福讚、林兆鏞、林榮松

(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

99年12月31日

	職稱	姓名	股票紅利金額(仟元)	現金紅利金額(仟元)	總計(仟元)	總額占稅後純益之比例(%)
經理人	總經理	陳鴻文	-	1,164	1,164	0.29%
	副總經理	蔡福譽
	執行長	林榮松
	營運長	林兆鏞
	協理	林添進
	協理	廖錫安
	協理	林志鴻

註：本公司董事會於民國一〇〇年五月二日決議擬分配九十九年員工紅利新台幣41,108仟元，因尚未決定員工配發比例，故以去年員工紅利實際分配比率計算，經股東會於一〇〇年六月十七日通過。

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。

(1) 最近兩年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例：97年度為 5.4%、98年度為 5.27%、及99年度股東會尚未經股東會決議發放。

(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：

本公司章程第二十條訂定年度決算如有盈餘，應先提撥稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積，如尚有盈餘作百分比再分派如下：

(一) 員工紅利百分之十五。

(二) 董事監察人酬勞百分之二。

(三) 餘額為股東紅利，由董事會擬具盈餘分派案經股東會決議後分派之。

由於本公司業務正值成長期，為考量整體環境及產業特性，並配合公司之資金需求及長期財務規劃、並滿足股東對現金流入之需求，每年發放現金股利不得低於當年度發放之股票股利及現金股利合計數百分之十；故本公司給付酬金之相關政策、程序均明訂於公司章程中並以公司年度經營績效所產生的盈餘，依公司章程之規定提撥比例分配之。

未來的風險：本公司給付酬金之標準係參考公司整體營運及績效，各經理人之績效達成率及對公司之貢獻度等因素，經人事單位及權責主管簽核後決定之，分為固定之薪資及變動之獎金及紅利，以求充分反應個人及團隊績效。

四、資本及股份

(一)股份種類

100年5月31日

股份種類	核定股本				合計	備註
	已發行股份			未發行股份
	已上市	未上市	合計
普通股	290,591,782	2,425,985	293,017,767	206,982,233	500,000,000	-

(二)股本形成經過

100年5月31日單位:新台幣元/股

年月	每股面額	核定股本		實收股本		備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外財產抵沖股款者	其它
77.06	註	-	2,000	-	2,000	現金增資	無	-
81.05	10	800	8,000	800	8,000	現金增資	無	-
83.12	10	2,000	20,000	2,000	20,000	現金增資	無	-
85.09	10	3,000	30,000	3,000	30,000	現金增資	無	-
86.09	10	5,500	55,000	5,500	55,000	現金增資	無	-
86.12	10	30,000	300,000	15,000	150,000	現金增資	無	-
88.03	10	30,000	300,000	19,500	195,000	現金增資	無	-
88.11	10	30,000	300,000	25,000	250,000	現金增資	無	8.6(88)台財證(一)第71053號
89.05	10	30,000	300,000	30,000	300,000	現金增資	無	4.25(89)台財證(一)第33440號
89.09	10	70,000	700,000	40,000	400,000	現金增資	無	7.13(89)台財證(一)第60468號
91.05	10	150,000	1,500,000	40,000	400,000	-	無	-
91.09	10	150,000	1,500,000	63,375	633,750	盈餘轉增資	無	5.28(91)台財證(一)第128791號
91.10	10	150,000	1,500,000	73,375	733,750	現金增資	無	6.14 台財證一字第0910131078號
92.07	10	150,000	1,500,000	90,750	907,500	盈餘轉增資	無	7.9 台財證一字第0920015917號
93.02	10	150,000	1,500,000	94,569	945,691	公司債轉換普通股	無	-
93.03	10	150,000	1,500,000	96,014	960,136	公司債轉換普通股	無	-
93.08	10	220,000	2,200,000	100,750	1,007,500	公司債轉換普通股	無	-
93.08	10	220,000	2,200,000	123,526	1,235,266	盈餘轉增資	無	5.12 台財證一字第0930118843號
93.10	10	220,000	2,200,000	127,694	1,276,942	公司債轉換普通股	無	-
94.01	10	220,000	2,200,000	130,174	1,301,746	公司債轉換普通股	無	-
94.04	10	220,000	2,200,000	134,720	1,347,205	公司債轉換普通股	無	-
94.05	10	220,000	2,200,000	154,720	1,547,205	現金增資	無	3.21 金管證一字第0940107800號
94.08	10	220,000	2,200,000	183,500	1,835,007	盈餘轉增資/公司債轉換普通股	無	7.5 金管證一字第0940127018號
95.03	10	220,000	2,200,000	185,082	1,850,824	增資/公司債轉換普通股	無	1.13 金管證一字第0940161165號
95.06	10	220,000	2,200,000	185,204	1,852,046	公司債轉換普通股	無	-
95.10	10	500,000	5,000,000	208,821	2,088,216	盈餘轉增資/公司債轉換普通股	無	7.11 金管證一字第0950129674號
96.01	10	500,000	5,000,000	213,735	2,137,357	公司債轉換普通股	無	-
96.04	10	500,000	5,000,000	224,202	2,242,025	公司債轉換普通股	無	-
96.10	10	500,000	5,000,000	241,185	2,411,851	盈餘轉增資/公司債轉換普通股	無	-
97.04	10	500,000	5,000,000	253,542	2,535,428	員工認股權轉換發行新股	無	-
97.09	10	500,000	5,000,000	256,341	2,563,412	盈餘轉增資/員工認股	無	-

						股權轉換普通股
97.11	10	500,000	5,000,000	256,341	2,563,412	公司債/員工認股權轉換普通股/庫藏股註銷	無	-
98.01	10	500,000	5,000,000	258,243	2,582,435	公司債/員工認股權轉換普通股	無	-
98.05	10	500,000	5,000,000	259,958	2,599,583	公司債/員工認股權轉換普通股	無	-
98.08	10	500,000	5,000,000	273,918	2,739,176	盈餘、資本公積轉增資/員工股權	無	6.30 金管證發字第 0980032559 號
99.01	10	500,000	5,000,000	276,712	2,767,123	公司債/員工認股權轉換普通股	無	99/1/14 經授商字第 09901006530 號
99.04	10	500,000	5,000,000	278,296	2,782,958	公司債/員工認股權轉換普通股	無	99/4/20 經授商字第 09901076230 號
99.09	10	500,000	5,000,000	283,568	2,835,676	公司債轉換普通股	無	99/7/7 金管證發字第 0990035129 號
100.01	10	500,000	5,000,000	284,433	2,844,333	公司債轉換普通股	無	100/1/19 經商字第 10001011070 號
100.05	10	500,000	5,000,000	290,592	2,905,918	公司債/員工認股權轉換普通股	無	100/5/13 經授商字第 10001096090 號

最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：無。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

100年4月30日

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	合計
人數	5	24	80	41,834	104	42,047
持股股數	3,312,004	24,669,047	35,208,392	215,370,161	14,458,163	293,017,767
持股比例	1.13	8.42	12.02	73.50	4.93	100

2.股數分散情形

100年4月30日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1～999	10,245	1,564,153	0.53
1,000～50,000	31,307	151,593,710	51.73
50,001～100,000	295	20,119,262	6.87
100,001～200,000	106	13,994,731	4.78
200,001～400,000	39	10,830,326	3.70
400,001～600,000	18	8,864,628	3.03
600,001～800,000	7	4,933,898	1.68
800,001～1,000,000	7	6,267,915	2.14
1,000,001 以上	23	74,849,144	25.54
合計	42,047	293,017,767	100.00

3.主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十大股東名稱要持股數額及比例

主要股東名稱	持有股數	持股比例%
南山人壽保險股份有限公司	10,219,115	3.49%
中華郵政股份有限公司	8,300,833	2.83%
公務人員退休撫卹基金管理委員會	5,787,081	1.97%
神通電腦股份有限公司	4,616,775	1.58%
台灣人壽保險股份有限公司	4,101,762	1.40%
連華榮	3,834,000	1.31%
神達電腦股份有限公司	3,574,577	1.22%
新光人壽保險股份有限公司	3,438,000	1.17%
陳鴻文	3,243,298	1.11%
富邦人壽保險股份有限公司	3,213,266	1.10%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之大股東放棄現金增資認股情形：

本公司98年度、99年度及100年度截至刊印日止未有辦理現金增資發行新股之情事，故不適用。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權移轉及股權質押變動情形

職稱/姓名	98年度		99年度		截至100年4月30日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	陳鴻文	270,569	-	66,453	-	-	-
董事	蔡福讚	(392,652)	-	664,843	-	-	-
董事	楊正任	89,529	-	25,083	-	-	-
董事	天騰工業(股)公司(註1)		-	19,831	-	-	-
	蔡茂禪	(94,268)	-	(470,844)	-	-	-
董事	神達電腦(股)公司
代表人:何繼武	271,416	-	(2,219,834)	-	-	-
董事	中亞創業投資(股)公司
代表人:駱文益	(407,424)	-	47,909	-	-	-
董事	張月季	78,894	-	35,232	-	-	-
獨立董事	趙燿庚	-	-	-	-	-	-
獨立董事	滕曉雲	-	-	-	-	-	-
監察人	神通電腦(股)公司
代表人:周德虔	283,857	-	(1,443,237)	-	-	-

職稱/姓名	98 年度		99 年度		截至 100 年 4 月 30 日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
監察人	沈修成	61,362	-	15,345	-	-	-
獨立監察人	黃麗美	-	-	-	-	-	-
執行長	林榮松(註2)	-	-	-	-	-	-
營運長	廖錫安(註3)	72,892	-	(52,509)	-	-	-
營運長	林兆鏞(註4)	97,371	-	28,676	-	-	-
經理人	林添進	24,530	-	-	-	-	-
經理人	林志鴻	11,138	-	(6,043)	-	(39,000)	-

註 1，於 99 年 6 月 15 日新任。
註 2，於 100 年 5 月 16 日卸任。
註 3，於 100 年 1 月 1 日新任。
註 4，於 99 年 12 月 31 日卸任。

(2) 股權移轉資訊：

本公司之董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之股東並無股權移轉與關係人之情形。

(3) 股權質押資訊：

本公司之董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上之股東並無股權質押變動情事之發生。

持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊：

持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

100 年 4 月 30 日

| 姓名（註 1） | 本人
持有股份 | | 配偶、未成年
子女持有股份 | | 利用他人
名義合計
持有股份 | | 前十大股東相互間具有
財務會計準則公報第六
號關係人或為配偶、二親
等以內之親屬關係者，其
名稱或姓名及關係。（註
3） | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱(或姓名) | 關係 | - |
| 南山人壽保險股份有限公司 | 10,219,115 | 3.49% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 無 | 無 | - |
| 中華郵政股份有限公司 | 8,300,833 | 2.83% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 無 | 無 | - |
| 公務人員退休撫卹基金管理委員會 | 5,787,081 | 1.97% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 無 | 無 | - |
| 神通電腦股份有限公司
代表人：周德虔 | 4,616,775 | 1.58% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 神達電腦
(股)公司 | 為該公司
董事 | - |
| 台灣人壽保險股份有限公司 | 4,101,762 | 1.40% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | - | - | - |
| 連華榮 | 3,834,000 | 1.31% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | - | - | - |

| 神速電腦股份有限公司
代表人:何繼武 | 3,574,577 | 1.22% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 神通電腦(股)公司 | 採權益法之投資公司 | - |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 新光人壽保險股份有限公司 | 3,438,000 | 1.17% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | - | - | - |
| 陳鴻文 | 3,243,298 | 1.11% | 1,039 | 0.00% | 0 | 0.00% | - | - | - |
| 富邦人壽保險股份有限公司 | 3,213,266 | 1.10% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | - | - | - |

註 1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。
註 2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。
註 3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | | | 98 年度 | 99 年度 | 100 年度截至
5 月 31 日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 每股
市價 | 最高 | | 63.30 | 59.70 | 39.45 |
| | 最低 | | 41.00 | 39.10 | 31.90 |
| | 平均 | | 51.96 | 47.99 | 37.25 |
| 每股
淨值 | 分配前 | | 28.20 | 25.53 | 27.20 |
| | 分配後 | | 26.28 | - | - |
| 每股
盈餘 | 加權平均股數 | | 255,903 仟股 | 264,038 仟股 | 276,151 仟股 |
| | 每股盈餘 | 調整前 | 2.55 元 | 1.52 元 | 0.18 元 |
| | | 調整後 | 2.50 元 | - | - |
| 每股
股利 | 現金股利 | | 1.8 元 | 0.9 | - |
| | 無償配股 | 盈餘分配 | - | - | - |
| | | 資本公積配股 | 0.2 元 | 0.3 元 | - |
| | 累積未付股利 | | - | - | - |
| 投資
報酬
分析 | 本益比(註 1) | | 20.38 | 31.57 | - |
| | 本利比(註 2) | | 28.87 | 53.32 | - |
| | 現金股利預利率(註 3) | | 3.46% | 1.88% | - |

註 1：本益比 = 當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 2：本利比 = 當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 3：現金股利預利率 = 每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

(五)公司股利政策及執行狀況

股利政策：

本公司年度決算如有盈餘，應先提撥稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積，如尚有盈餘作百分比再分派如下。

(1)員工紅利百分之十五。
(2)董事監察人酬勞百分之二。
(3)餘額為股東紅利，由董事會擬具盈餘分派案經股東會決議後分派之。

由於本公司業務正值成長期，為考量整理環境及產業特性，並配合公司之資金需求及長期財務規劃、並滿足股東對現金流入之需求，每年發放現金股利不得低於

當年度發放之股票股利及現金股利合計數百分之十。

本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

本公司以民國九十九年度之稅後淨利依本公司章程所訂盈餘分派政策之員工分配成數 15% 及董事監察人酬勞分配成數 2% 估計員工紅利。本公司本期並無配發股票紅利之情形。惟若股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，差異數於配發年度調整入帳。

董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：

(1) 配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：

A. 員工現金紅利：新台幣 41,108,646 元
B. 員工股票紅利：新台幣 0 元
C. 董事、監察人酬勞：新台幣 5,481,153 元。

(2) 本公司董事會擬配發九十九年度員工紅利及董監事酬勞之分配金額新台幣 46,589,799 元與九十九年度認列費用金額新台幣 51,000,000 元差異數 4,410,201 元係估計差將列為一〇〇年度費用調整數。

(六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司無公開一〇〇年度財務預測，故不揭露本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。

(七) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司年度決算如有盈餘，應先提撥稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積，如尚有盈餘作百分比再分派如下：

(1) 員工紅利百分之十五。
(2) 董事監察人酬勞百分之二。
(3) 餘額為股東紅利，由董事會擬具盈餘分派案經股東會決議後分派之。

盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
盈餘分配議案業經股東會決議者：

(1) 盈餘分配表

單位：新台幣元

項目	金額	轉增資配股票	發放現金	備註
九十八年度期末未分配盈餘	20,517,061
減：可轉換公司債以庫藏股轉換	116,365,702
加：九十九年度稅後淨利	400,357,132
減：提列法定盈餘公積	30,450,849
本期可供分配盈餘	274,057,642

股東紅利(每股 0.9 元)	260,964,834	260,964,834
九十九年度期末未分配盈餘	13,092,808
附註：
員工紅利 15%	41,108,646	41,108,646
董監酬勞 2%	5,481,153	5,481,153

註：本年度盈餘分配，係優先以民國 99 年度之盈餘分派之。

(2) 股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：無。

(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為 1.34 元(稅後)。

上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

項目	董事會通過配發員工紅利及董監酬勞			實際配發情形
	金額(元)	轉增資配股票	發放現金
員工紅利 15%	74,248,006	-	74,248,006	同左
董監酬勞 2%	9,899,734	-	9,899,734	同左

員工紅利發放對象為本公司在職員工。

(八)公司買回本公司股份情形：

買回期次(註)	第二次	第三次	第五次
買回目的	股權轉換	股權轉換	股權轉換
買回期間	96 年 12 月 26 日
至
97 年 02 月 15 日	97 年 02 月 18 日
至
99 年 07 月 31 日	99 年 06 月 01 日
至
99 年 07 月 31 日
買回區間價格	45~70 元	45~70 元	40~60 元
已買回股份種類及數量	普通股 15,000,000 股	普通股 6,000,000 股	普通股 11,571,000 股
已買回股份金額	759,907,153 元	315,904,944 元	522,124,268 元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	15,000,000 股	6,000,000 股	8,514,159 股
累積持有本公司股份數量	0 股	0 股	3,056,841 股
累積持有本公司股份數量佔已發行股份總數比率(%)	0%	0%	1.04%

註: 第四次買回庫藏股目的為「維護公司信用及股東權益」已於九十七年十一月二十日辦理註銷變更登記。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：

1.公司債辦理情形

公司債種類		第一次海外無擔保轉換公司債
發行（辦理）日期		95.08.15
面額		USD $ 1,000 元
發行及交易地點		歐、亞地區
發行價格		依面額十足發行
總額		USD$50,000,000 元
利率		0%
期限		五年期到期日：100.08.15
保證機構		-
受託人		J.P.Morgan Chase Bank
承輯機構		寶來證券股份有限公司
寶來資本(亞洲)有限公司
簽證律師		陳政楊律師、陸敬華律師
簽證會計師		楊清鎮會計師、翁榮隨會計師
償還方法		除依轉換辦法第十條轉換為本公司普通股，或依轉換辦法第十九條行使贖回權，及依轉換辦法第十八條提前贖回者外，以現金一次償還。
未償還本金		USD$27,000,000 元
贖回或提前清償之條款		(一)本公司債於發行滿二年後，遇有發行公司普通股在台灣證券交易所之收盤價格以當時匯率換算為美元，連續三十個營業日之價格達轉換價格(以定價日議定之固定匯率換算為美元)之150%以上時，發行公司得於其後十日內對債券持有人為贖回之通知，並於通知後80日之內以面額將債券全部或部份贖回。
(二)於超過百分之九十之本公司債已贖回、買回或行使轉換權時，發行公司得以面額將債券全部贖回。
因中華民國稅務法令變更，致發行公司必需就本公司債支付額外之利息費用或增加成本時，發行公司得依面額將流通在外之債券全部贖回。
限制條款		N/A
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		N/A
附其他權利	截至年報刊印日止已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	已轉換普通股為35,0636,003 股
	發行及轉換（交換或認股）辦法	請參閱本公開說明書第31頁
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		以發行海外轉換公司債籌資，99年轉換普通股對本公司99年度加權流通在外股數計算之稀釋比率，因此經評估後，為股東所創造之每股稅前盈餘為最大，因而對股東最有利。
交換標的委託保管機構名稱		N/A

一年內到期之公司債：詳 1. 公司債辦理情形。
轉換公司債資料：

100年5月31日

公司債種類		海外第一次無擔保可轉換公司債
年度
項目		96年	96.09.17	97.08.12	98.08.09	99.08.24
轉換公司債市價	最高	註一	註一	註一	註一	註一
	最低	-	-	-	-	-
	平均	-	-	-	-	-
轉換債格		47.3	41.9	36.8	31.4	28.9
發行(辦理)日期及發行時轉換債格		發行日期：95.8.15
發行時轉換債格：54.4
履行轉換義務方式		發行新股

註一：本公司發行海外可轉換公司債未掛牌交易，故無市價可參考。

正文科技股份有限公司
海外可轉換公司債發行辦法

一、發行公司
正文科技股份有限公司(以下簡稱「正文」或「發行公司」)。

二、發行目的
本次發行目的係為海外購料之資金需求。

三、發行總額
本次發行額度以不超過美金伍仟萬元為限。

四、發行方式
本海外可轉換公司債(以下簡稱「本公司債」)將於中華民國境外，依據發行地法律發行，並全數公開發行。

五、公司債種類、面額及發行價格
本公司債為記名式無擔保可轉換公司債，依面額十足發行。每張債券面額最低為美金壹仟元或其整倍數。

六、票面利率
本公司債票面利率暫訂為年利率 0%。

七、發行日
行政院金融監督管理委員會證券期貨局(以下簡稱「金管會」)核准後三個月內發行，必要時得依法令向金管會申請延期。

八、到期日
自發行日起滿五年之日為到期日。

九、上市地點
本公司債擬不於任何證券交易所掛牌。

十、發行公司贖回
(a) 本公司債於發行滿二年後，遇有發行公司普通股在台灣證券交易所之收盤價格以當時匯率換算為美元，連續三十個營業日之價格達轉換價格(以定價日議定之固定匯率換算為美元)之 150% 以上時，發行公司得於其後十日內對債券持有人為贖回之通知，並於通知後80日之內以面額將債券全部或部份贖回。
(b) 於超過百分之九十之本公司債已贖回、買回或行使轉換權時，發行公司得以面額將債券全部贖回。

十一、債券持有人賣回辦法

債券持有人得於本公司債發行屆滿二年及三年之日，要求發行公司按面額將其持有之全部或部分債券贖回。

十二、註銷

本公司債如已贖回、買回或行使轉換權，將被註銷，不再發行。

十三、本金之償還

除下列情況外，本公司債到期時發行公司將按面額贖回。

(a) 發行公司已提前贖回本公司債。
(b) 債券持有人已於本公司債期滿前行使轉換權利。
(c) 債券持有人已於本公司債期滿前行使賣回權利。
(d) 發行公司已先行自市場買回本公司債並加以註銷。

十四、轉換

(i) 除已提前贖回、買回、註銷及法令規定之停止過戶期間外，本公司債持有人得於發行滿 30 日之翌日至本公司債到期日前 10 日止，隨時依有關法令規定向發行公司請求轉換為發行公司新發行之普通股股票。依前述規定請求轉換者，其可轉換為普通股股數之計算基礎為：以債券本金乘以定價日參考之匯率(詳以下計算轉換價格之匯率)為分子，再以請求轉換時之轉換價格為分母，計算出可轉換為發行公司之普通股股數。不足一股之股份金額不予轉換，發行公司亦不以現金或其他方式支付差額。

計算轉換價格之匯率(新臺幣對美金)依本公司債定價日時參考台灣銀行所顯示之資料制訂。

(ii) 前述轉換權之行使依目前中華民國有關法令對停止過戶之規定，於股東常會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或自發行公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前至少三個營業日起，至權利分派基準日止之期間，不得為之。

(iii) 債券持有人於請求轉換時，應備妥「轉換通知書」並檢附債券及中華民國法令要求之文件或證明經由轉換代理人向發行公司提出轉換申請。待發行公司受理通知書後，透過台灣集中保管結算所之帳簿劃撥方式交付新股。如請求轉換之本公司債持有人尚未開立海外公司債轉換集保專戶，發行公司將俟持有人完成相關開戶手續後，再以帳簿劃撥方式交付新股，如上述之中華民國有關法令有所變更，得依變更後當時之有關法令辦理之。

(iv) 轉換價格將於定價日決定。

(a) 轉換價格暫訂為發行公司普通股參考價格之 103%。發行公司普通股參考價格為定價日之普通股收盤價，或定價日之前一、三、五個營業日之普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為準。

(b) 轉換價格之調整

i. 本公司債發行後，除發行公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有發行公司已發行之普通股股份增加(包括以募集發行或私募方式現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司發行新股、員工紅利轉增資、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，轉換價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則依法令及受託契約規定另行告知。

$$
\text{調整後轉換價格} = \frac{\text{調整前轉換價格} \times \text{已發行股數} + \text{每股繳款額} \times \text{新募集發行或私募股數}}{\text{已發行股數} + \text{新募集發行或私募股數}}
$$

註 1：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於發行完成日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。

註 2：已發行股數係指普通股已發行股份總數減除發行公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註 3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額得按合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例計算。如係受讓他公司發行新股，則每股繳款額得按受讓股份每股帳面價值乘以換股比例計算。

ii. 本公司債發行後，遇有發行公司以低於每股時價(註 1)之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並依法令及受託契約規定告知，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：

$$
\text{調整後轉換價格} = \frac{\text{調整前轉換價格} \times \text{已發行股數} + \text{新發行有價證券或認股價格} \times \text{新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數}}{\text{已發行股數} + \text{新發行有價證券或認購權可轉換或認購之股數}}
$$

註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日期之前一、三、五個營業日發行公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者。

註2：發行公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認購之股數。

iii. 本公司債發行後，如遇發行公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並依法令及受託契約規定告知，於減資基準日調整之。

$$
\text{調整後轉換價格} = \frac{\text{調整前轉換價格} \times \text{減資前已發行普通股股數}}{\text{減資後已發行普通股股數}}
$$

(v) 轉換價格向下重設

(a) 如於本公司債發行後滿第一、第二、第三及第四周年之日，遇有發行公司普通股在台灣證券交易所之收盤價格以當時匯率換算為美元，連續二十個營業日平均收盤價低於當時之轉換價格(以定價日議定之固定匯率換算為美元)時，轉換價格應根據下列公式調整：

平均股價 × 定價日決定之轉換溢價率 × 固定匯率

$$
\text{調整後轉換價格} = \frac{\text{當時匯率}}{\text{當時匯率}}
$$

惟不得低於原轉換價格(可因普通股股份總額發生變動而調整)之 80% 。

(b) 其他未盡事宜皆依照「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」於受託契約中規定。

(vi) 轉換年度有關股利之歸屬

本公司債持有人在轉換前不得享有股利或股息；轉換後持有發行公司普通股依法享有分派股利或股息之權利，與發行公司其他普通股股東相同。

十五、稅務

(a) 就所得稅之扣繳：依現行稅法規定，在中華民國境內無固定營業場所之營利機構及無住所之個人其利息及溢價所得，應負擔 20% 之扣繳稅款。

(b) 證券交易稅：本公司債持有人行使轉換權後，出售發行公司普通股時須負擔售得總額 0.3% 之證券交易稅。

(d) 如屆時中華民國稅務有所變更，則按當時規定辦理。

十六、準據法

本公司債之發行、管理及處分，依美國紐約州法令辦理。但本公司債核准發行之申請及轉換權之行使應依中華民國法令辦理，並受中華民國法令之限制。

十七、銷售限制

本公司債不得在中華民國境內募集、銷售、或交付。

十八、承銷機構及其他有關機構名單

主辦承銷機構：寶來資本（亞洲）有限公司

受託人及付款暨轉換機構：暫定 J.P. Morgan Chase Bank

國內主辦承銷商：寶來證券股份有限公司

六、特別股辦理情形：無。

七、參與海外存託憑證辦理之情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：

(一) 員工認股權憑證辦理情形

100年5月31日

員工認股權憑證種類	第一次(期) 員工認股權憑證	第二次(期) 員工認股權憑證	第三次(期) 員工認股權憑證
主管機關核准日期	91年12月05日	92年11月14日	96年11月13日
發行(辦理)日期	92年03月25日	93年01月29日	96年12月13日
發行單位數	1,500,000	3,000,000	5,000,000
發行得認購股數占已發行股份總數比率	0.67%	1.34%	2.07%
認股存續期間	七年	七年	七年
履約方式	以發行新股交付	以發行新股交付	以發行新股交付
限制認股期間及比率(%)	認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股。任一員工被授予之認股權數量,不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十,且每次得認購金額,不得超過新臺幣三千萬元。單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。	認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股。任一員工被授予之認股權數量,不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十,且每次得認購金額,不得超過新臺幣三千萬元。單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。	認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股。任一員工被授予之認股權數量,不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十,且每次得認購金額,不得超過新臺幣三千萬元。單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。
已執行取得股數	1,500,000股	3,000,000股	無
已執行認股金額	42,980,400	76,630,800元	無
未執行認股數量	0股	0股	5,000,000股
未執行認股者其每股認購價格	-	-	42.5元
未執行認股數量占已發行股份總數比率(%)	0%	0%	1.71%
對股東權益影響	對原有普通股股東股權稀釋影響不大。	對原有普通股股東股權稀釋影響不大。	對原有普通股股東股權稀釋影響不大。

(二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：無。

(三)最近三年度私募員工認股權憑證資料：無。

九、併購辦理情形：無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務之主要內容：

①電子零件、半成品、成品之研發、製造和買賣。
②電腦軟體、硬體及週邊設備之研發、製造和買賣。
③前各項有關之進出口貿易業務。
④CC01101 電信管制射頻器材製造業。
⑤F401021 電信管制射頻器材輸入業。
⑥E701031 電信管制射頻器材裝設工程業。
⑦F113070 電信器材批發業。
⑧F213060 電信器材零售業。

(2)九十九年度主要商品(服務)項目之營業比重

產品	營業比重
無線網路卡 (WLAN CARD)	17.95%
無線網路匣道器 (WIRELESS GATEWAY)	77.73%
其他	4.32%
合計	100.00%

(3)主要產品之項目與用途

主要產商品名稱	重要用途或功能
無線網路卡 (WIRELESS LAN CARD)	辦公室電腦與電腦無線傳輸設備
無線網路匣道器 (WIRELESS GATEWAY)	有線及無線網路傳輸設備
其他	電腦收音機、線材、包材、栈板、讀寫器及原料之買賣

(4)計劃開發之新產品

a. GPON 無線路由器 (Wi-Fi Router)
b. LTE CPE 終端設備產品
c. LTE USB 終端設備產品
d. LTE WiFi Hotspot Router 終端設備產品
e. 智慧電網模組及系統
f. 智慧型監控系統 with 百萬畫素網路攝影機 (IP Camera)
g. Homeplug AV + 802.11n 整合產品
h. VDSL2 雙通道 (Bonding) 整合存取裝置 (IAD)
i. 內建 LTE 智慧型監控系統 with 百萬畫素網路攝影機 (IP Camera)
j. 3G 微型基地台系統軟體及硬體

市場及產銷概況

(1)產業現況與發展

隨著電信業者的資本支出好轉，業者加速升級的腳步，提供高速寬頻佈建與更多互動服務如 IPTV，刺激業者服務營收提升，MIC 統計估 2010 年寬頻服務營收年成長高達 10%，The Yearbook of World Electronics Data 也從設備面佔產值也 2009 年的 2,650 億美元成長至 3,312 億美元，其中包括 WLAN 無線模組、WiMAX 終端、DSL、IP 機上盒都有顯著的成長。

資策會整理2007~2011年全球通訊產值

以北美和西歐的成熟市場為例，由於消費者對於行動終端裝置已有高普及和高認知度，電信營運商面對倍速成長的傳輸速度需求因而逐步恢復網路設備投資，另外企業市場升級內部網路，以及零售市場買氣回升，均帶動網通設備出貨成長。

新興國家則因網路基礎建設還不完善，設備需求以新機採購為主，在市場規模方面，2010 年全球前大三通訊設備需求國家仍為美國、中國大陸和日本，但印度超越英國和法國成為第四大，俄羅斯也超越了義大利和加拿大成為第八大，顯見新興國家市場有明顯的成長，也包括巴西、墨西哥、越南、馬來西亞等。

工研院整理2005~2010年無線與有線通訊設備產值

	2005	2006	2007	2008	2009	2010(x)
無線通訊設備	2,504	2,667	2,836	2,756	2,713	2,932
有線通訊設備	764	793	836	766	724	753
合計	3,268	3,461	3,672	3,523	3,438	3,685

印度為全球第二大人口國家，內需市場僅次於中國大陸，且由於印度進口關稅高，通訊設備必須透過當地設廠製造或是當地組裝來避掉高昂的關稅，且兩大電信營運商BSNL和MTNL強制規定提供給其的通訊設備必須至少30%的比重是在國內生產，許多通訊設備廠商已藉由在當地設廠，爭取印度的通訊商機。在全球領導廠商皆於印度設立生產據點下，印度的通訊設備產值將持續成長。

若聚焦於2010年成長幅大較大的幾項產品，在WiMAX關鍵晶片方面多由國外大廠壟斷下，目前國內僅有聯發科、工研院等提供，其中聯發科已推出三款WiMAX 晶片並於2009 年底量產。其他關鍵零組件方面，有部份台廠切入天線、PA 功率放大器供應鏈,設備製造方面，台灣網通廠商因優異的代工能力以及完善的整合能力，使得我國在WiMAX CPE 的代工比重約占全球市場的8成，產值與產量皆創下歷史新高，產值面的年成長率更高達 406.2% 。其中主要需求來源以北美Clearwire、Sprint-Nextel、俄羅斯Yota、印度BSNL、馬來西亞Packet One，包括WiMAX網路佈建和用戶端產品。工研院預估，2011年底後，LTE產業鏈逐漸成熟，將帶動4G整體需求。

在IP機上盒方面，IDC表示，由於電信業者與其他內容提供商以及Over The Top業者的競爭越發激烈，電信業者遂推出更高階的IP服務保持競爭優勢，HD與DVR等高階機種帶來換機需求，2010年起高階機種的出貨量逐漸放大，將IP機上盒的出貨量提升至機上盒整體出貨量的 17.3% ，總出貨量較2009年成長 18.6% 。預估2010-2015為IP機上盒的成長爆發期，將能在2015年達到2,990萬套的出貨量，其中新興市場的貢獻亦將不容小覷。

IDC整理2004~2015年全球數位機上盒銷量

無線WLAN模組廣泛內建在NB、平板電腦、電視及各種消費性電子中，開啟了WLAN的大出海口，帶給台廠莫大的商機。但SOHO Router的部份因為零售通路庫存已高，且持續面臨中國大陸廠商低價競爭的情形下，MIC統計總出貨量約347萬台，小幅較2009年成長 23% 。WLAN由於產

品技術成熟，平均售價難抵擋下滑趨勢，雖然出貨量仍有成長，但產值增長幅度有限。

3G毫微型基地台Femtocell在成熟市場的一線電信業者大力佈建下，在2010年有大幅的成長，其中包括Vodafone、Telefonica Spain、AT&T、Softbank等。根據Informa統計，目前約已有170萬套Femtocell在2010年完成佈建。

北美業者透過佈建Femtocell提升3G的語音覆蓋率，並減輕3G網路所承載的數據流量，成功提昇客戶黏著度。綜觀2010年全球共有18起商業化運營，30起承諾佈建計畫，較前一年成長了三倍。Informa預估未來幾年將會見到更廣泛的Femtocell應用，包含企業用、商用各種高階機種，以及WiMAX、UMTS、CDMA Femtocell等不同技術應用。2011年Broadcom併購Femtocell晶片廠商Percello更證明Femtocell已脫離早期試點應用，逐步邁向產業鏈整理的成熟階段。在全球的Femtocell設備製造中台廠更佔有關鍵的一席之地。

Figure 6: Femtocell access point and user forecasts

Source: Informa Telecoms & Media

Informa整理2009~2014年全球Femtocell出貨量與使用者數

2.產業上、中、下游之關聯性

大體而言，無線區域網路產業是由上游之晶片設計(Broadcom、Atheros及Conexant等)、晶片製造(TSMC、UMC等)到中下游之系統設計製造(正文、建漢、亞旭、華碩等)、產品之銷售等(Linksys、D-link、HPQ、Dell等)環節組成。本公司產品之生產為購入積體電路、電路板等電子零件，經過SMT加工後，再予以組裝測試，完成後直接售與系統組裝業者或透過零售通路商銷售至一般使用者，屬於無線區域網路產品設計製造之中游廠商，其行業上中下游之關聯性如下：

產品之各種發展趨勢及競爭情形

A. 無線區域網路市場未來之發展趨勢

WiMAX技術自1999年開始發展，2004年完成IEEE802.16-2004(固定式)，2005年12月完成IEEE802.16e-2005(行動式)標準制定。從技術及其演進來觀察，主要技術是以此兩者進行發展，未來亦成立TGm(Task Group m)以推動下一代WiMAX技術－802.16m成為4G技術。目前802.16e-2005無法與802.16-2004向下相容，但802.16m未來規劃可與現行的802.16e-2005相容。

WiMAX是新一代遠距無線通訊技術，目前可分為兩大類，一是以802.16-2004標準為主的固定式WiMAX，另一種則以802.16e標準為主的行動式WiMAX，而兩者皆以高速無線上網著稱。固定式WiMAX被視為電信服務通往終端消費者的「最後一哩(Last Mile)」解決方案，行動式WiMAX則具有支援IP封包行動傳輸的能力，傳輸速度最高可達70Mbps，而傳輸距離最遠可達50公里。WiMAX Forum擘規劃出未來當WiMAX設備架設完成後，除了可施惠於偏遠地區及一般住家大樓用戶可享受上網便利之外，對於使用者於搭乘公車、火車及於道路上走動的同時也可方便上網收發E-mail及獲知網路新訊。

4G的另一主流技術LTE(OFDMA技術)是3GPP從Release8開始推動的新空中傳輸介面標準，在頻寬擴展、調變技術強化與MIMO技術輔助下，將增加上行與下行的傳輸，達到更好的頻譜效率與更低的延遲性。LTE將可與GSM/HSPA/WCDMA並存相容，是All-IP的網路系統。在北歐寬頻服務領導業者TeliaSonera於2009年底率先於瑞典與挪威兩國首都商用LTE服務後，日本NTT DoCoMo與美國Verizon都呼應跟進，加上TD-LTE炒熱印度與中國市場，LTE遂被認為是下世代的行動寬頻首要指標，LTE的網路設計目標能讓運營商在較低的資本支出情形下擁有高速網路系統，創造高收益。

我國擁有全世界超過 $10\%$ 的手機出貨量及密度最高的手機使用人口，但關鍵的基地台部份始終被國外大廠壟斷。本公司認為在802.16e標準制定的同時，開發WiMAX基地台及周邊設備勢在必行，基地台開發完成後，除了可配合政府「台灣WiMAX發展藍圖」與「M-Taiwan」計畫，推廣WiMAX使用之外，更可讓國內通訊產業業者躍居於國際舞台，與國際大廠並駕齊驅。

B. 技術之發展情形

目前無線區域網路之發展有多種技術層次與規格，且應用範圍不同，詳見下表說明。

無線區域網路技術比較表

網路技術	Wi-Max	LTE	Zig-Bee	MIMO-N	802.11n
應用範圍	戶外	室內/室外	室內/室外	室內/室外	室內/室外
使用頻段或光譜	2~11GHz	700 MHz 到 3.5GHz	2.4GHz ISM 868MHz, 915MHz	2.4GHz ISM 5GHz ISM	2.4GHz ISM 5GHz ISM
存取技術	OFDM	OFDM	CSMA-CA	OFDM/MIMO	OFDM
調變技術	QAM	QAM	QPSK	QAM, CCK	QAM, CCK
展頻技術	OFDM	OFDM	DSSS	OFDM	OFDM
距離(公尺)	48000	1000	10~75	100	100
傳輸速度	70Mbps	100Mbps	250Kbps;40Kbps 20Kbps	108Mbps	108/320Mbps
資料加密	有	有	有	有	有
數據傳輸	有	有	有	有	有
語音傳輸	有	有	無	有	有
說明	WiMAX 推廣 802.16a 廣域寬頻連網標準。WiMAX 是針對微波和毫米波頻段提出的一種新的空中介面標準，它能連結無線熱點，讓使用者通過 Wi-Fi 標準以無線的方式連上 Intel，同時可連結企業與家庭等環境至有線骨幹線路；也可作為企業 T1 與家庭 Cable 和 DSL 的無線擴充技術，或者取代有線寬頻接入的市場，這對於 WiMAX 來說，是再也明確不過的市場定位。	3G 的下一代高傳輸無線個人寬頻網路，這個市場包含：LTE USB 及 CPE 終端設備產品，LTE Wifi Hotspot Router, 智慧型行動電話等通訊多媒體產品。	ZigBee 聯盟目前的設想，ZigBee 的目標市場主要有：PC 周邊(滑鼠、鍵盤、遊戲搖桿)、消費性電子設備 (TV、VCR、CD、VCD、DVD 等設備上的遙控裝置)、家庭內智慧控制(照明、煤氣計量控制及報警等)、玩具(電子寵物)、醫護(監視器和感測器)、工控(監視器、感測器和自動控制設備)等領域。	MIMO 是在相同頻率與時間內，利用多重天線傳輸二或多個獨立的資料串流；當訊號傳送過程中遇到障礙物時會出現反彈或散射；而各自的訊號分別在不同的時間、角度、衰減情況下會到達接收端；並藉由多重天線來匯集散射的訊號；接收器內的數位訊號處理器(DSP)會針對這些訊號藉由運算執行來重整為資料串流。由於有多重天線之故，因此讓進入 DSP 的訊號量增加，也使其能夠取得更正確且快速的重整資料串流。	獲取原始數據的速度可達 100Mbps,幾乎 802.11g 標準的兩倍。已有廠商展示這項新技術開始對使用雙極 MINO 平臺的晶片進行抽樣。進一步拓展 MINO 時，不僅提高了單天線系統所能提供的帶寬，而且還對基礎硬體進行了簡化。基於 MINO 無線網路的產品還能夠用於跨網路傳輸 MPEG 2 視頻數據流，這表明 WLAN 作為客戶娛樂系統的基礎走向家庭已不是為期太遠。

3.技術及研發概況

(1)研發人員及其學經歷

單位:人

| 年度
學歷 | 97年度 | | 98年度 | | 99年度 | | 截 100.5.31 止 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 人數 | % | 人數 | % | 人數 | % | 人數 | % |
| 博士 | 225 | 49.9 | 321 | 56.1 | 419 | 58.7 | 380 | 57.4 |
| 碩士 | 179 | 39.7 | 209 | 36.5 | 246 | 34.5 | 233 | 35.2 |
| 大學 | 42 | 9.3 | 37 | 6.5 | 43 | 6 | 45 | 6.8 |
| 專科(含以下) | 5 | 1.1 | 5 | 0.9 | 6 | 0.8 | 4 | 0.6 |
| 合計 | 451 | 100 | 572 | 100 | 714 | 100 | 662 | 100 |

(2)最近五年度每年投入之研發費用

單位:新台幣仟元

項目	九十五年	九十六年	九十七年	九十八年	九十九年
投入之研發費用	365,392	491,711	625,080	713,448	948,746
研發費用佔營業額比例	2.94%	3.95%	3.45%	4.59%	4.64%

(3)最近五年度研發成果

年度	主要研發成果
九十二年度	1.研發導入802.11G各項產品之量產，成為全球第一家出貨802.11G產品之廠商，並逐漸取代802.11B之技術。
2.完成802.11G USB之產品量產。
九十三年度	1.研發導入802.11G各項產品之量產，成為全球第一家出貨802.11G產品之廠商，並逐漸取代802.11B之技術。
2.完成802.11G USB之產品量產。
九十四年度	1.完成802.11 pre N (Airgo Chipset)產品。
2.完成台灣本地802.11G chipset 無線網路卡產品之量產。
3.研發802.11N之技術。
九十五年度	1.Pre n 無線網卡及路由器
2.Wimax 戶外 CPE 及網卡
3.IP STB
4.Wireless VoIP Gateway
九十六年度	1.完成SEQUANS Solution WiMAX 16 D,3.5GHz outdoor產品之研發及量產。
2.完成INTEL WiMAX16E. SISO、3.5GHz,2.3GHz,2.5GHz outdoor產品之研發及量產。
3.完成 INTEL Solution WiMAX16E with VOIP、3.5GHz Indoor產品之研發及量產。
4.完成WiMAX16D 3.5GHz,5.8GHz Base Station產品之研發。
5.完成Intel WiMAX16E plus 11N WiFi PCI Express card產品之研發及量產。
6.完成SIGMA Solution IP_STB產品之研發及量產。

| 九十七年度 | 1.完成 SEQUANS Solution WiMAX 16E ,2.3GHZ,2.5GHz, 3.5GHz indoor，outdoor 產品之研發及量產。
2.完成 MTK Solution WiMAX16E. SISO with VOIP WiFi、2.3GHz Indoor 產品之研發及量產。
3.完成 GCT Solution WiMAX16E. 、2.3GHz USB Dongle 產品之研發及量產。
4.完成 PICO Chip Solution 3G femto cell with GPS Router 產品之研發及量產。
5.完成 Broadcom 5354 Wi-Fi AP+3.5G 產品之研發及量產。
6.完成 MoCA1.0 + IEEE 802.11n 的產品研發並量產。
7.完成 ADSL2+ Bonding IAD 之產品研發並量產。
8.完成 HomePlug AV + power adapter 之產品研發並量產。
9.完成 HPNA V3.1 adapter 並符合 IP66 的規格之設計產品研發並量產。 |
| --- | --- |
| 九十八年度 | 1.符合 802.11n 標準之 Wi-Fi 產品（MIMO capable device）
2.具備 SD / HD 能力之數位電視機上盒（IPSTB）
3.符合 802.16e 標準之用戶終端設備（Modem / USB / IAD / Gateway）
4.小型與微型基地台之技術研發（UMTS / WiMAX Pico）
5.無線多媒體上網機（Multi-Media Net Top）
6.5GHz Wireless HDMI 產品的研發 |
| 九十九年度 | 1.符合 802.11n 標準之 4T4R Wi-Fi 產品
2.60GHz Wireless HDMI TX/RX 用戶終端設備產品
3.3G 微型基地台系統軟體及硬體
4.Wimax WiFi Hotspot Router 終端設備產品
5.2.5GHz ,3.5GHz Wimax backhaul
6.智慧型監控系統 with 百萬畫素網路攝影機 (IP Camera) |

長、短期業務發展計劃

(1) 短期發展計劃

A. 行銷策略

a. 鞏固現有客源並積極推廣市場

配合客戶之需求及市場發展之趨勢，藉由公司現有的生產規模及專業知識，以鞏固既有客戶之業務，並擴大服務範圍積極擴充市場版圖。

b. 建立完整行銷通路

透過轉投資之子公司及策略聯盟之方式建立海內外行銷點，並加強與經銷商間之互動，以建立完整之行銷通路。

c. 建立完善售後服務

落實執行各項品管之檢測工作，並建立完善之售後服務，供客戶各項產品之專業諮詢及維修。

B. 生產策略

a. 降低生產成本，提高生產效率。

加強產品之規劃及製程管理，對員工進行再訓練，並落實各項預算與成本之控制，以提高生產效率及降低生產成本。

b. 落實品管制度，提昇產品品質。

強化 ISO-9001 制度之執行，並導入 TQM，落實各項產品之檢測工作，以提昇產品之品質。

C. 產品發展方向

公司主要產品為無線網路卡及無線網路開道器等無線區域產品，除將持續改善現有產品之品質外，並將持續研發頻寬更寬、傳輸速率更快之產品及發展無線多媒體產品，以因應市場之需求。

D. 營運規模

為搭配短期計劃中之行銷政策、生產政策及產品發展之方之目標，將適時擴充營運規模，以因應公司發展之所需。

E. 財務配合

配合公司整體營運目標，積極籌劃各項籌資工具，以利於資金之籌措，俾使公司之各項發展計劃得以完成。

(2) 長期發展計劃

A. 行銷策略

a. 因應市場趨勢，持續推出新產品，擴展市場版圖。

b. 採取策略聯盟或技術合作方式爭取大廠 OEM 或 ODM 訂單。

B. 生產政策

a. 有效整合原物料供應

持續改善 MRP 物料需求系統以期更能自原物料採購到上線生產乃至於

品質檢測、交期配合各項流程均能順利進行，達到有效產能利用及提昇生產效率之目標。

b. 提昇自動化製程目標

除規劃購置相關機器設備外，生產線有效配置，操作員專業訓練，及持續研擬更新製程均為成功推動生產線自動化之重要因素。

C. 產品發展方向

目前台灣通訊網路產業在發展新產品的過程中，由無線網路卡、無線網路基地台/路由器、至高階整合型之IAD、IP STB以及WiMAX終端、WiMAX Pico-AP and ASNGW產品、高速WiMAX系統、LTE終端、Femtocell System各項通訊產品等架構出來的藍圖，將是此產業未來三到十年持續發展的重要藍圖，本公司依照全球佈局規劃，將致力於各項無線通訊網路之軟硬體應用服務及產品整合裝置，以無線通訊為訴求，應用在數據、語音及影像傳輸通訊領域，因此，本公司將致力於研發各項產品整合技術及設備，並計劃與國內企業共同合作研發，展開各項研發計畫。結合WiMAX系統、LTE終端、Femtocell System各項無線通訊技術，掌握市場脈動，朝高獲利、高成長之利基產品發展，以獲得最大之利潤為目標。

D. 營運規模

秉持永續經營之理念，建立優良之企業文化；延續短期發展計劃之方向，因應營運規模之成長。

E. 財務配合

a. 培訓財務、會計之專業人才，以因應公司未來成長之所需。

b. 加強全面性財務規劃，以降低營運風險及提高競爭力。

(二) 市場及產銷概況

市場分析

(1) 主要產品銷售地區及市場佔有率：

單位：新台幣仟元

| 年度
區域 | 98 年度 | | 99 年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 金額 | 比率 | 金額 | 比率 |
| 內銷 | | 149,587 | 0.96% | 234,298 | 1.15% |
| 外銷 | 亞洲 | 2,965,549 | 19.08% | 4,079,154 | 19.93% |
| | 歐洲 | 2,834,662 | 18.24% | 3,299,897 | 16.13% |
| | 美洲 | 9,564,827 | 61.54% | 12,810,313 | 62.61% |
| | 大洋洲 | 27,085 | 0.18% | 36,105 | 0.18% |
| 合計 | | 15,541,710 | 100.00% | 20,459,767 | 100.00% |

(2) 市場約略佔有率

在半導體製程進展帶動 11n 晶片價格持續降低下，11n 晶片出貨比重在 2011 年持續增加到 96.3%，11g 與 11a/g 已到產品生命週期的尾聲。在業者不斷開發新製程、提出單晶片解決方案之下，統計 2010 年底 802.11n 的營收佔

整體 WLAN 產品出貨比重提高至 54.4%；802.11n 產品應用持續擴展至各類消費電子產品，iSupply 預估今年內建 WiFi 產品產值將可較 2010 年成長 35%，成為 WLAN 產業成長主力。正文在內建 WiFi 模組的代工市場排名多年來仍維持在市場前三至五名的地位。

此外，台灣 WiMAX 終端產品的產值與產量皆在 2010 年創下歷史新高，產值的年成長率更是較 2009 年翻了四倍，足見台灣在 WiMAX 供應鏈扮演著舉足輕重的角色。隨著運營商提高資本支出拓寬網路頻寬及技術的提升，歐洲及北美的 IPTV 業務預估將在 2011 年開啟強勁的佈建計劃，並持續成長至 2015 年，主要表現在高階機種的比重提升以及新興市場崛起兩方面，IDC 預估 2015 年全球 IPTV 機上盒出貨量將達 2,900 萬套，其中逾八成為高階機種。

(3) 市場未來之供需情形與成長性

A. 市場供需情形

a. 需求情形

在各國政府數位化浪潮驅使及寬頻普及的情況下，電信業者面臨 OTT 巨大的威脅，同時欲建構整合的 Home Networking 架構，客廳成為網通設備商的兵家必爭之地；各國電信業者紛紛搭配寬頻服務推出影音與 IPTV 等加值應用。IDC 預測 DVR 與 HD 機種將佔 IPTV 機上盒出貨量的七成以上，其中歐洲市場更可望見到 IPTV 機上盒成長大幅超越 digital satellite STB 與 digital cable STB 的榮景，而拉丁美洲與亞洲的成長也不容小覷。

在行動寬頻的部分，全球 WiMAX 網路商用化逐漸成熟，由於台灣業者缺乏電信級的 Base Station 與 ASN Gateway (Access Service Network Gateway) 等網路設備端研發能力，技術多為 Motorola、Nortel 等國際大廠所掌握，因此台灣業者雖具備自力研發 WiMAX 整合晶片與局端設備製造能力，但出貨仍以用戶端設備為主。2010 年 WiMAX 終端產品應用趨於多元，整合性的 MiFi 與 Mobile Router 成為 2010 年的關鍵產品。同時 2011 年起也逐漸看到 LTE 的 4G 終端裝置出籠，至 2010 年底止全球宣佈支持 LTE 的電信營運商已有 147 家，提供大容量的行動寬頻，改變行動裝置的發展趨勢，Meravedis 預估 2011 年底全球可達到 650 萬戶 LTE 用戶。

近年更因智慧型裝置大行其道，影音與數據傳輸量大增，行動網路頻寬負荷沉重，大量的基站投資成為運營商的一大負擔。2010 年起台廠供給 3G 毫微型基地台 (Femtocell) 提供行動用戶數據分流至室內有線寬頻網路並提升市內語音覆蓋成為另一網通亮點。Alcatel-Lucent 預估到 2014 年此設備市場值為 60 億歐元。

b. 供給情形

根據拓壤產研所之研究資料，在無線區域網路產品之供應鏈中，上游晶片組之供給仍主要來自於國際晶片設計大廠；另外在下游 WLAN 設備銷

售狀況統計中發現，全球電信和企業市場通訊設備採購量皆較 2009 年積極，Cisco、Technicolor、Netgear、華為、中興等持續下單給台灣廠商，其中 WLAN AP/Router 仍佔最大產值，在無線區域網路產品之系統設計與製造廠商領域中，台灣廠商約涵蓋全球約八至九成之 WLAN 設備出貨，且由於無線網路產品高成長之特性，越來越多廠商投入此領域，廠商間競爭激烈，目前市佔率較高的包括本公司、建漢、亞旭、智邦、華碩及陽慶等。

B. 行業未來成長性

a. 銷量將持續成長

全球寬頻用戶持續提升，電信服務業者無不積極提供各式加值型整合服務，此舉不僅拉抬佈建更大頻寬與數據分流需求動能，也使得寬頻網路升級與優化成為 2010 年全球網通產業重要發展議題。根據 IDC 預測，行動寬頻的需求在 2011 年仍會持續爆發，其中新興市場的需求成長將帶動 54% 的市場銷量，改變網通產品的設計方向與應用面。

b. 新興應用市場成長可期

網通產業新星為 M2M (Machine to Machine) 服務，或稱之為「物聯網」應用，2010 年在中國力推之下成為熱門議題。M2M 關鍵乃在：全面感知、可信賴的傳輸網路及智慧運算三大部份。物聯網應用中最熱門的是智慧電網 (Smart Grid)，目前歐、美、日等國之建置推動規劃，短期乃以建置智慧電表為切入點，其後發展先進讀表基礎建設 (Advanced Metering Infrastructure, AMI)，最後則利用智慧電網達到節能減碳之政策目的，而 AMI 系統除電子電表本身外，更重要的還有電能管理、交易服務、通訊與資料處理服務以及連結到用戶家中的「智慧家電」等新商機。TRI 認為，目前台灣現有電表超過 1,000 萬具，若要全面汰換，預估市場產值將超過 200 億元新台幣，而相關產業在業者的相繼投入下，也可盼成台灣網通廠商的另一舞台。

在電信網路往 4G 發展之際，LTE 的生態體系發展快速，雖然目前在全球各大網通電信展覽中展出產品仍以雛型機為主，但全球主要業者設備開發時程快且產品線齊全，台灣廠商也應積極卡位。

4. 競爭利基

A. 專業而穩定的經營團隊

本公司之經營團隊具有多年累積之技術及經驗，經營管理階均係產業之資深業者，對於產品之關鍵性技術均能掌握，並具有自行研發新產品之實力，故能充分掌握整體市場之變化，維持良好競爭優勢，使公司位居領導廠商地位。

B. 完整的產品線及生產線

本公司自 83 年起即投入無線通訊之領域，具有完整的無線產品線，及完

整的自動化生產線，並經由相關經驗之累積，設計品質不斷提昇，製程效率不斷改善，致產品之品質更加穩定，目前已深獲國際大廠之肯定。

C. 優異精良的研發產製能力

本公司研發部門持續從事現有產品之改良，且追求產品創新多樣化，從原有之產品多媒體電腦收音機，到目前以無線網路卡等無線區域網路產品為主，均能掌握市場脈動，及時推出新的利基產品，為公司帶來更高之利潤。

D. 良好的管理制度與和諧之勞資關係

本公司深知欲在日趨競爭且多變的環境中佔有一席之地，並永續經營與發展，則公司管理制度之強化與人力資源之培訓乃為其重要的施行方針。另和諧之勞資關係亦是相當重要的一環，需靠良好的員工福利制度來維繫。有鑑於此，本公司除藉由書面化和標準化的制度建立合理且健全的管理制度外，並特別重視員工福利與團隊士氣之激勵，以期維持和諧之勞資關係、提升經營績效，共創公司最大之利潤。

E. 穩定的客戶群及完整的售後服務

本公司已於88年通過ISO9001認證，係屬合格認證廠商，非常重視產品品質及客戶滿意度，並與客戶維持長期合作夥伴關係，且本公司已建立完整的客戶諮詢系統與售後服務，因此客源穩定。

發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素

a. 所屬產業呈現高度發展潛力

在全球電信自由化、行動通訊及網際網路蓬勃發展下，通訊產業急速成長，整體產業具高度發展潛力，而通訊無線化又為未來發展之必然趨勢，對本公司之營運有正面之影響。

b. 已取得國際大廠認證

本公司致力於無線區域網路相關產品生產及研發，不斷出品質優異及相關應用之產品並已成功取得國際大廠如 Linksys、INTEL、Dell、巴比祿等客戶。

c. 研發能力自主

本公司之經營團隊具有多年累積之技術及經驗，對於產之關鍵性技術均能掌握，並具有自行研發新產品之實力，能維持良好競爭優勢，加速新產品開發時程。

d. 優良品質

本公司在品質上，嚴格測試與把關，將最好產品呈現給戶；在價格上，完善的產品規劃與定位，擁有相當的競爭優勢，加上專業的售後服務，均為本公司樹立良好形象，此舉對於本公司之發展有相當之助益。

B.不利因素與因應對策

a. 降價壓力之存在

同業競爭激烈，常有削價競爭，且內嵌模組比重增加，產品利潤持續降低。

因應對策

除朝向高獲利之利基產品研發，並領先推出新產品，以獲得最大利益外，亦將持續擴大營運規模，並改善生產流程，以降低生產成本。

b. 全球行銷服務網，尚待建立

本公司目前由於行銷通路之不足，僅能靠國內外參展、路廣告等來推銷產品，以致於全球行銷服務網仍積極建置中。

因應對策

除持續參加各項國際性展覽，配合產品之上市舉辦新產品發表會，並與媒體保持密切良好關係，增加媒體之曝光率，塑造公司良好專業形象，另將持續與國際大廠合作，以爭取ODM 或 OEM 訂單，提高產品知名度。

c.資本額及產能規模尚待擴充

由於目前無線區域網路產業蓬勃發展，本公司資本額及產能規模尚小，故未來需擴充資本額及產能規模，以增加生產設備擴充產能，並加強研究發展能力，使公司及其產品更具競爭力，以因應產業蓬勃發展需求。

因應對策

自公開資本市場籌措長期資金，以降低資金成本，增強公司競爭能力，使公司能永續經營且更加成長茁壯。

(二)主要產品之重要用途與產製過程

主要產品之重要用途

本公司目前主要產品為無線區域網路卡、無線網路開道器，其主要用途或功能為利用射頻(RF-Radio Frequency)技術來接收或傳送網路所傳遞的訊息，並以電磁波為傳遞介質，因此簡化了實體線路的連結，可省略了架線的繁雜過程，大幅提升網路的實用性與便利性。

無線網路是由無線網路卡、無線網路開道器所構成，無線網路卡依照不同客戶的需求分為：PCMCIA、ISA、PCI、Mini-PCI 以及 USB 等五種介面；無線網路開道器負責有線及無線網路的溝通橋樑，適用於室內網路的傳遞，更可應用於大樓間或遠距離的資料傳輸；而近來寬頻網路盛行，無線寬頻開道器可整合寬頻數據機(如 Cable Modem、ADSL)及無線區域網路的產品，無線網路的用戶可透過它作網路的連結，享受寬頻的上網速度。

主要產品之製造過程

生產製程圖	要求
多層 PCB 製作	A. 斷短路測試
B. 特性抗阻測試
SMT 自動插件	A. 0402 SMD 自動插件
B. 正反兩面零件自動插件
半成品測試	A. ICT 測試
B. DC 電性測試
C. RF 電性測試
組裝	A. EMI/EMC 防制
功能測試	A. 發射功率測試
B. 接收靈敏度測試
C. FER 測試
BURN-IN

(三)主要原料之供應狀況

本公司產品之主要原料為積體電路、電路板、線材、二極體及電容等，其中最主要之通訊晶片組原料，其主要供應商為國外特定廠商，由於國外進料所需花費時間較久，因此本公司在存貨安全存量嚴格控管，依預估之訂單情形作精確之備料，因此生產尚未有因料件不足而停止生產之情形；其他國內進貨原料本公司均與多家廠商長期合作且產品亦均經過本公司認證採用，並無缺貨之虞。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

(1)本公司最近二年度毛利率變動如下：

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 98 年度 | 99 年度 |
| --- | --- | --- |
| 毛利率 | 9.85% | 8.72% |
| 毛利率變動率 | - | -11.47% |

(2)最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

本公司最近二年度毛利率並無重大變動。

(3)如為建設公司或有營建部門者，應列明申報(請)年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析，說明個案別毛利率有無異常情事及已完工尚未

出售之預計銷售情形：不適用

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度主要銷貨客戶：

單位：新台幣仟元

年度名次	98年度				99年度
	名稱	金額 (仟元)	占全年度銷貨總額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨總額比率(%)	與發行人之關係
1	A 客戶	4,638,133	29.84	無	A 客戶.	8,979,000	43.89	無
2	B 客戶	2,159,979	13.90	無	B 客戶	2,884,386	14.10	無
3	C 客戶	2,032,029	13.07	無	C 客戶	1,527,649	7.47	無
4	D 客戶	1,486,807	9.57	無	E 客戶	1,102,611	5.39	無
	其他	5,224,762	33.62	-	其他	5,966,121	29.15	-
	銷貨淨額	15,541,710	100.00	-	銷貨淨額	20,459,767	100.00	-

本公司主為無線區域網路設備製造商，主要產品為無線網卡及無線網路匣道器等相關無線網路通訊設備。由於目前全球區域中，以美國及日本對無線區域網路產品需求最高，故本公司主要銷貨對象，大部分來自於上述地區之主要品牌零售通路廠商，98 年及 99 年對通路商出貨金額佔全年銷貨淨額 10% 以上之公司包括系統設備商 S.A，晶片大廠 Intel、法國通信業營運商 Free S.A.S 等，另由於無線網卡以筆記型電腦內嵌模組方式比例提高，本公司出貨予 BELKIN、昆達、廣達及仁寶等筆記型電腦 OEM 大廠之比重亦有不少之數量。因此，因現今無線區域網路產品之需求集中於特定區域，故造成銷貨客戶地區別較為集中之情形，惟本公司致力於積極開拓客戶與行銷管道，爭取新客戶訂單，銷貨集中風險應不高。

(2)最近二年度主要進貨廠商：

單位：新台幣仟元

年度名次	98年度				99年度
	名稱	金額	占全年度進貨總額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨總額比率(%)	與發行人之關係
1	G 客戶	470,178	34.59	無	J 客戶	274,158	17.96	無
2	H 客戶	57,213	4.21	無	H 客戶	92,669	6.07	無
3	I 客戶	54,664	4.02	無	K 客戶	78,652	5.15	無
	其他	777,418	57.18	-	其他	1,081,225	70.82	-
	進貨淨額	1,359,473	100.00	-	進貨淨額	1,526,704	100.00	-

本公司最近二年度之進貨廠商中，主流 802.11g 規格產品，仍主要向 Broadcom 進貨，對該公司之進貨比例稍高，近二年度佔總進貨金額之比例分

別為 4.21% 及 6.07%；另外，由於晶片組之採用與下游客戶之認證有關，並因應下游客戶之需求，致向昆達採購之晶片組，有較大的進貨數量。另外，隨著目前新的 WIMAX 產品增加，目前 WIMAX 晶片組之相關產品出貨亦隨之增加。本公司因銷售商品及規格種類多樣，致進貨項目與不同規格之晶片組進貨數量，除以上原因及行業特性造成之進貨集中情形外，本公司其餘進貨種類項目眾多，且亦與國內外許多廠商合作，進貨的來源分散，未有進貨集中之情形。

6. 最近二年度生產量值表：

單位：新台幣仟元；SET

| 年度
主要產品 | 98 年度 | | | 99 年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 |
| 主要產品 | 無線網路卡 | 29,280,591 | 27,365,038 | 4,340,041 | 24,585,389 | 22,976,999 | 3,706,336 |
| | 無線網路闢道器 | 6,576,128 | 6,262,979 | 10,668,708 | 7,867,733 | 7,493,079 | 16,042,509 |
| 合計 | | 35,856,719 | 33,628,017 | 15,008,749 | 32,453,122 | 30,470,078 | 19,748,846 |

7. 最近二年度銷售量值表：

單位：新台幣仟元；SET

| 年度
主要產品 | 98 年度 | | | | 99 年度 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 內銷 | | 外銷 | | 內銷 | | 外銷 | |
| | | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 |
| 主要產品 | 無線網路卡 | 64,505 | 37,025 | 27,372,046 | 4,353,452 | 198,112 | 57,158 | 22,655,010 | 3,615,961 |
| | 無線網路闢道器 | 37,080 | 90,249 | 6,257,181 | 10,605,654 | 25,661 | 58,669 | 7,365,453 | 15,843,611 |
| 其他 | | - | 22,313 | - | 433,017 | - | 118,471 | - | 765,897 |
| 合計 | | 101,585 | 149,587 | 33,629,197 | 15,392,123 | 223,773 | 234,298 | 30,020,463 | 20,225,469 |

註：.因其他項目內容單位不甚一致，故不予列示數量

(三) 最近二年度從業員工人數

單位：人

| 年度
學歷 | | 98 年 | 99 年 | 100 年截至 5 月
31 日止 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 上期員工數 | | 954 | 1,137 | 1,298 |
| 本期新進人數 | | 284 | 392 | 77 |
| 離職人數 | 經理人 | 0 | 1 | 2 |
| | 生產線上員工 | 26 | 13 | 3 |
| | 一般職員 | 73 | 218 | 155 |
| | 合計 | 99 | 231 | 160 |
| 離職率 | | 8.7% | 7.7% | 11.6% |

資遺及退休人數	1	1	0
期末員工總人數	1,137	1,298	1,215
平均年齡	32.6	32.5	34.5
平均年資	3.83	3.85	4.20
直接人工數	57	52	61
間接人工數	1,080	1,246	1,154

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

(1)應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證者，其申請情形：本公司座落於新竹工業區，依臺灣省政府建設廳新竹工業區管理中心規定，公司之廢水應納入本區污水下水道系統，公司已依規定處理，於八十八年五月二十八日新管字第 O 四九八號函核準在案。

(2)應繳納污染防治費用者，其繳納情形；公司每月皆準時繳納予新竹工業區管理中心，有關污水處理費用。

2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。

3.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。

4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失，及處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出：無。

5.說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：

本公司為無線通訊製造、銷售專業廠商，屬電子高科技產業，其主要製造過程為表面著裝、測試、組裝、包裝，故生產時不會對環境造成污染，亦未受相關環保法令的限制與牴觸，且所產生之廢原物料皆委由外部合格之廢料處理廠商處理，故本公司並無重大防治污染之設備，亦未曾發生污染環境而受環保機關處罰之情事，因此未來三年度預計將無有關環保污染方面之重大資本支出，而本公司之盈餘、競爭地位將不受環保相關事項之影響。本公司並以永續經營之理念善盡企業社會責任持續綠色設計，身為地球村的一份子，99 年起將投入溫室氣體削減計劃，降低產品製造二氧化碳排放。

(五)勞資關係

1.列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形公司各項員工福利措施、退休制度與實施情形，及勞資間之協議情形。

職工福利委員會組織、勞工退休委員會組織見下表

名稱	成立日期	核准文號
正文科技股份有限公司職工福利委員會	88/1/19	88 北府勞四字第 20324 號
正文科技股份有限公司勞工退休備準金監督委員會	89/10/30	89 府勞資字 159743 號

(1) 本公司並無工會組織，除已成立職工福利委員會及勞工退休準備金監督委員會，並已依法提撥職工福利金及按月提撥薪資百分之二作為勞工退休準備金，後者並以監督委員會之名義撥存至中信局專戶。截至目前為止，並無退休金支付情形。

(2) 本公司設有職工福利委員會，負責全體同仁之福利作業，其措施包括團體保險、慶生會、旅遊補助、年節慰問、公傷住院慰問、普通傷病慰問、結婚補助、生育及流產補助、喪葬補助、員工本人及子女獎學金、康樂社團活動補助、員工急難借款等。每年之福利金的預算及支出與安排皆由福委會之委員每二個月開會一次討論及監督執行情形，對於員工工作情緒穩定具有良好的作用。

(3) 本公司為提昇人力資源素質與發展優勢，訂有教育訓練推行辦法以維護公司永續經營與發展之根基，本公司教育訓練體系分為內部訓練、派外訓練、出國研習及前程發展。

(4) 勞資問題之協議與各項員工權益維護措施情形

a. 部門會議：主要對於工作上問題之溝通、人力配置、問題發掘、宣導與執行使員工於生產技術、安全、品質皆能充分了解，並凝聚其向心力。

b. 職工福利委員會會議：每二個月開會一次討論及監督執行情形，勞資雙方福委會委員可於福利委員會議時針對各項福利措施作專題討論，包括員工生活或工作上諸多意見，使勞資雙方深入溝通了解，作為管理階層參考。

列明最近年度及截至公開說明書刊印日止因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實。

(1) 本公司向來重視勞資關係，因此未曾發生勞資糾紛，也未曾因勞資糾紛而遭受損失。

(2) 目前及未來可能發生之估計損失與因應措施：

最近二年來本公司未曾因勞資糾紛而遭受損失，亦無產生勞資糾紛之潛在因素，估計未來在公司持續且積極推動、貫徹各項員工福利措施之情形下，應無勞資糾紛而遭受損失之情況發生。

二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣

(一)自有資產

列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：無
閒置不動產及以投資為目的，持有期間達五年以上之不動產：無

(二)租賃資產

資本租賃：無
營業租賃(每年租金達五百萬以上之營業租賃資產)：無

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

各生產工廠之使用狀況
100 年 5 月 31 日

| 項目
工廠 | 建物面積
(m²) | 員工人數 | 生產商品種類 | 目前使用狀況 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 新竹廠 | 19,239 | 1,229 | 無線網路卡，無線網路開道器 | 良好 |

最近二年度生產量值表
單位：新台幣仟元

| 年度
生產量值
主要產品 | 98 年度 | | | | 99 年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產能 | 產量 | 產能利用率
(%) | 產值 | 產能 | 產量 | 產能利用率
(%) | 產值 |
| 無線網路卡
無線網路開道器 | 29,280,591 | 27,365,038 | 93% | 4,340,041 | 24,585,389 | 22,976,999 | 93% | 3,706,336 |
| | 6,576,128 | 6,262,979 | 95% | 10,668,708 | 7,867,733 | 7,493,079 | 95% | 16,042,509 |

註：產能利用率係指產量與產能之比

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況：

100年3月31日單位：新台幣仟元

轉投資事業	主要營業項目	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬(新台幣仟元)		持有公司股份數額
				股數(仟股)	股權比例				投資損益	分配股利
正文投資股份有限公司	一般投資公司	800,000	1,178,615	80,000	100.00%	1,178,615	-	權益法	41,317	-	無
先博通訊股份有限公司	通訊業	73,199	(8,280)	19,199	96.00%	(8,280)	-	權益法	222	-	無
G-Technology Investment Co., Ltd.	一般投資公司	1,381,143	3,235,244	41,888	100.00%	3,235,244	-	權益法	2,731	-	無
Brightech International Co., Ltd.	一般投資公司	211,400	233,732	6,145	100.00%	233,732	-	權益法	(19,653)	-	無
Wi Tek Investment Co., Ltd.	一般投資公司	132,155	49,971	4,000	100.00%	49,971	-	權益法	757	-	無
Amapk International Holdings Ltd.	一般投資公司	663,663	570,307	21,000	100.00%	570,307	-	權益法	(25,833)	-	無
安博電子科技(蘇州)股份有限公司	通訊業	677,953	569,433	21,000	100.00	569,433	-	權益法	(25,833)	-	無
正基科技股份有限公司	通訊業	493,751	236,645	21,240	38.62%	236,645	-	權益法	1,176	-	無
正鵬電子(昆山)有限公司	通訊業	507,640	2,506,759	15,000	100.00%	2,506,759	-	權益法	36,523	-	無
正揚電子(蘇州)有限公司	通訊業	283,447	289,037	9,068	100.00%	289,037	-	權益法	(24,388)	-	無
普羅通信(西安)有限公司	通訊業	131,400	49,965	4,000	100.00%	49,965	-	權益法	757	-	無

Gemtek CZ., s.r.o.	通訊業	23,531	12,895	12,000	100.00%	12,895	-	權益法	8,218	-	無
Gemtek Japan Co., Ltd.	通訊業	2,980	(153)	0.2	100%	(153)	-	權益法	-	-	無
Primax Communication (B.V.I.) Inc.	一般投資公司	73,886	61,150	2,297	100.00%	61,150	-	權益法	(4,766)	-	無
普羅通信股份有限公司	通訊業	158,040	24,661	11,152	42.90%	24,661	-	權益法	(3,622)	-	無
鉅瞻科技股份有限公司	通訊業	55,000	34,733	5,500	49.12%	34,733	-	權益法	(3,380)	-	無
PT. South Ocean	通訊業	7,838	4,125	24	95%	4,125	-	權益法	(616)	-	無

(二)綜合持股比例：

100年3月31日

轉投資公司	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數(仟股)	持股比例(%)	股數(股)	持股比例(%)	股數(股)	持股比例(%)
正文投資股份有限公司	80,000	100.00	-	-	80,000	100.00
先博通訊股份有限公司	19,199	96.00	-	-	19,199	96.00
G-Technology Investment Co., Ltd.	41,888	100.00	-	-	41,888	100.00
Brightech International Co., Ltd.	6,145	100.00	-	-	6,145	100.00
WiTek Investment Co., Ltd.	4,000	100.00	-	-	4,000	100.00
Ampak International Holdings Ltd.	-	-	21,000	100.00	21,000	100.00
安博電子科技(蘇州)股份有限公司	-	-	21,000	100.00	21,000	100.00
正基科技股份有限公司	20,911	38.02	329	0.6	21,240	38.62
正鵬電子(昆山)有限公司	-	-	15,000	100.00	15,000	100.00
正揚電子(蘇州)有限公司	-	-	9,068	100.00	9,068	100.00
普羅通信(西安)有限公司	-	-	4,000	100.00	4,000	100.00
普羅通信股份有限公司	6,582	25.32	4,570	17.58	11,152	42.90
Gemtek CZ., s.r.o.	-	-	12,000	100.00	12,000	100.00
Gemtek Japan Co., Ltd.	0.2	100.00	-	-	0.2	100.00

Primax Communication (B.V.L) Inc.	-	-	2,297	100.00	2,297	100.00
鉅瞻科技股份有限公司	-	-	5,500	49.12	5,500	49.12
PT. South Ocean	-	-	24	95.00	24	95.00

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
產品擔保合約	供應商美商 Airgain	96 年 7 月 23 日~forever	供應商擔保其供應之配件無侵犯他人智慧財產權及無產品設計、製造等瑕疵。	無特別限制條款。
產品供應及服務合約	捷克商 Sitronics Telecom Solutions	97 年 2 月 18 日~99 年 2 月 18 日	正文委託該廠商於捷克當地針對特定正文產品進行加工製造及後續維修服務。	無特別限制條款
軟體授權	美商 Continuous Computinp	99 年 3 月 2 日~forever	當事人授權正文使用特定軟體	無特別限制條款。
OEM(供應)協議	上海貝爾股份有限公司	98 年 2 月 10 日~99 年 2 月 10 日	該客戶向本公司購買無線通訊網路相關產品。	無特別限制條款。
產品供應合約	日商沖電器公司	98 年 3 月 18 日~101 年 3 月 18 日	該客戶請本公司開發及購買無線網路通訊產品。	無特別限制條款
技術授權合約	台灣工業技術研究院	98 年 3 月 31 日~103 年 3 月 31 日	工研院授權正文特定 software package 技術。	無特別限制條款
Oracle ERP系統軟體採購合約	Oracle	98 年 8 月 31 日~forever	本公司向該公司採購 Oralce ERP 系統軟體之授權。	無特別限制條款。
產品責任險合約	富邦產物保險股份有限公司	98 年 9 月 30 日~99 年 9 月 30 日	正文投保 600 萬美金以保障銷售於世界各地之無線網路產品。	無特別限制條款。
產品供應合約	美商 On-Ramp	98 年 9 月 13 日~99 年 9 月 1 日	該客戶請本公司開發及購買無線網路通訊產品。	無特別限制條款
開發暨採購合約	德商 LOEWE	98 年 9 月 30 日~100 年 9 月 30 日	該客戶請本公司開發及購買 Wireless Adaptor 產品。	無特別限制條款。
Professional Service Agreement	RADVISION/E-soft	99 年 3 月 31 日~forever	該公司為正文提供 Software 等客製化服務。	無特別限制條款。
軟體授權	D2 Technology	99 年 4 月 12 日~forever	當事人授權正文使用特定軟體	無特別限制條款。
軟體授權	Discretix	99 年 6 月 28 日~104 年 6 月 27 日	當事人授權正文使用特定軟體	無特別限制條款。
製造與商標授權	DTS	99 年 8 月 13 日~forever	當事人授權正文使用其特定軟體製造產品	無特別限制條款。
專利授權	MPEG LA	99 年 12 月 14 日~forever	當事人授權正文特定技術之相關專利組合	無特別限制條款。

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

本公司最近三年度並無現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股及私募有價證券，前次募集與發行計畫為97年度發行國內第二次無擔保轉換公司債，茲評估其資金運用情形、進度與預計可能產生之效益如下：

(一)97年度發行國內第二次無擔保轉換公司債

1.計畫內容：

(1)主管機關核准日期及文號：97年4月2日金管證一字第0970010350號。

(2)本計畫所需資金總額：新台幣1,001,614仟元。

(3)資金來源：發行國內第二次無擔保可轉換公司債10,000張，每張轉換公司債面額100仟元，發行價格為100仟元，票面利率0%，發行期間三年，共可募集金額共1,000,000仟元。餘1,614仟元將以自有資金支應。

(4)計畫項目及資金運用計畫及進度

| 計畫
項目 | 預計
完成
日期 | 所需
資金
總額 | 預計資金運用進度 | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 97年 | | | 98年 | | | | 99年 |
| | | | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 |
| 充實營運資金 | 97Q2 | 268,000 | 268,000 | — | — | — | — | — | — | — |
| 擴建廠房 | 98Q2 | 461,000 | 46,000 | 138,000 | 138,000 | 92,000 | 47,000 | — | — | — |
| WiMAX 研發 | 99Q1 | 272,614 | 43,457 | 54,782 | 29,444 | 32,740 | 28,490 | 27,515 | 24,180 | 32,006 |
| 合計 | | 1,001,614 | 357,457 | 192,782 | 167,444 | 124,740 | 75,490 | 27,515 | 24,180 | 32,006 |

(5)預計可能產生效益

A.充實營運資金

為因應本公司營收成長之營運資金需求，本公司本次募集資金投入268,000仟元用於充實營運資金，以本公司96年度之加權平均借款利率4.06%估算，全年約可節省利息支出10,880仟元，除健全財務結構及強化償債能力外，更可提升公司之短期償債能力。

B.擴建廠房

隨著本公司營運規模持續成長，現有之廠房空間已無法因應，因此基於永續經營之考量，本公司擴建廠房增加營運空間實有必要，預計可增加約4,720坪之空間，以近期本公司鄰近地區鋼筋水泥廠辦大樓之月租金約550元/坪估算，每月大約可節省租金約2,596仟元，全年約可節省新台幣31,152仟元之租金費用。本公司新建廠房除可提供員工良好的工作環境，對員工向心力有相當幫助外，更可作為「台灣WiMAX發展藍圖」與「M-Taiwan」研發基地，建立與培養本土無線基地台之設備研發製造能力。因此本次預計投入461,000仟元擴建廠房，其中460,000仟元由本次發行可轉換公司債支應，不僅可節省租金支出，降低員工流動率，同時更能提高公司未來之經營績效。

C.WiMAX 研發

正文科技屬於全球 WLAN 設備代工之領導廠商，擁有許多無線通訊專長之人才，隨著現代人對無線寬頻網路的覆蓋範圍、傳輸速率提升之需求殷切，IEEE 802.16e 標準的 WiMAX 技術不僅可以滿足都市人的需求，更可以讓偏遠地區的民眾隨時隨地享受到無線寬頻網路的便利性。因此本公司希望藉由此 WiMAX 基地台開發之計畫，建立與培養本土無線基地台之設備研發製造能力，以期讓台灣在國際上取得一席之地。因此本次預計投入 272,614 仟元投入 WiMAX 基地台研發，其中 272,000 仟元由本次發行可轉換公司債支應，依本次募資計畫進度執行後，預計 97~98 年度可增加營業收入及營業利益如下：

年度	營業收入	營業成本	銷貨毛利	營業費用	營業利益
97	888,615	710,892	177,723	88,843	88,880
98	1,997,825	1,638,216	359,609	137,009	222,600

2.執行情形

單位：新台幣仟元；%

計劃項目	執行狀況		截至 100 年第一季	說明
充實營運資金	支用金額	預定	268,000	本計畫已於 97 年第二季執行完畢。
		實際	268,000
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%
擴建廠房	支用金額	預定	461,000	本計劃已提前於 97 年第四季全數執行完畢。
		實際	461,000
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%
WiMAX 研發	支用金額	預定	272,614	本計劃已於 99 年第一季執行完畢。
		實際	272,614
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%

3.效益評估說明

(1)充實營運資金

本公司前次募集發行可轉換公司債其中 268,000 仟元用以充實營運資金，由下表一可知，藉由該筆資金注入，其籌資前後之長期資金占固定資產比率較籌資前提升，顯示其財務結構已有改善；而就償債能力而言，流動比率及速動比率 97 年第二季皆下降，係因本公司於第二季宣告現金股利，因而使流動負債增加，若扣除應付股利，從表一可以明顯看出，調整後的流動比率及速動比率皆較 97 年第一季明顯上升。另外，從表二可以看出營收逐季成長，顯示該次充實營運資金強化財務結構之效益確已顯現。

表一：
單位：新台幣仟元；%

項目	募資前	募資後
		97年度
第一季	97年度
上半年	97年度
上半年-調整後(註)
基本財務資料
(仟元)	流動資產	5,567,011	7,490,144	7,490,144
	流動負債	2,539,377	4,041,177	3,335,615
	長期資金	6,782,660	7,415,117	7,415,117
	固定資產	1,214,122	1,262,065	1,262,065
財務結構(%)	長期資金／固定資產	558.65%	587.54%	587.54%
償債能力(%)	流動比率	219.23%	185.35%	224.55%
	速動比率	184.24%	163.70%	198.32%

註：扣除第二季應付股利 705,562 仟元
資料來源：各年度經會計師查核或核閱財務報告

表二：

	籌資前		籌資後
項目	96年度	97年度
第一季	97年度
第二季	97年度
第三季	97年度
第四季	97年度
營業收入(仟元)	12,459,352	3,459,054	4,866,309	4,830,837	4,978,092	18,134,292
每股盈餘(元)	4.02	0.71	1.54	1.64	0.94	4.83

資料來源：各年度經會計師查核或核閱財務報告

(2)擴建廠房

隨著本公司營運規模持續成長，原有之廠房空間已無法因應，因此基於永續經營之考量，本公司前次募集發行可轉換公司債其中 461,000 仟元用以擴建廠房。從表三可以看出，除了 98 年初受金融風暴影響造成市場需求急凍之外，營收逐漸成長，提高經營績效之效益確已顯現；另外從 97 年底擴建廠房完工後，員工離職率(表四)從 97 年度後逐年下降，可以看出擴建廠房不僅提供員工良好的工作環境，對員工向心力具有相當幫助外，更使本公司達到降低員工流動率之目標。

表三：
單位：仟元

	97年度	98年度	99年度
營業收入	18,134,292	15,541,710	20,459,767

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告

表四：

	97年度	98年度	99年度	100年第一季
離職率(註)	17.7%	8.7%	7.7%	7.2%

註：本年度離職率 = $\frac{\text{本期離職人數}}{\text{期初員工人數} + \text{本期新進員工人數}}$

(3)WiMAX 研發

本公司前次募集與發行可轉換公司債其中 272,000 仟元投入 WiMAX 基地台研發，其帶來的效益可從表五看出，WiMAX 產品營業收入及營業利益於 97 年達成預計目標，但 98 年受到金融風暴影響，加上 WiMAX 在無線寬頻技術上屬於較新的領域，整體市場需求度仍未穩定，故 98 年度 WiMAX 營收下降較多，然而 99 年隨著全球景氣迅速回升，該產品營業收入及利益亦大幅成長，顯示前次募集資金之效益確已顯現。

表五：
單位：仟元

年度	產品別	營業收入	營業成本	銷貨毛利	營業費用	營業利益(註)
97	WiMAX	1,876,338	1,619,214	257,124	109,845	147,279
98	WiMAX	1,065,140	926,675	138,465	85,335	53,130
99	WiMAX	2,225,211	1,862,322	362,889	179,750	183,139

註：扣除(加回)聯屬公司間未(已)實現利益

二、本次現金增資，發行公司債或發行員工認股權憑證計畫分析：

(一)資金來源：

發行國內第三次無擔保可轉換公司債 20,000 張，每張轉換公司債面額 100 仟元，發行價格為 100 仟元，票面利率 0%，發行期間五年，共可募集金額共 2,000,000 仟元。

(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項，如有委託經證期會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響。

1.本次轉換公司債詳細資料

規定項目	內容說明
1.公司債種類	國內第三次無擔保轉換公司債
2.公司名稱	正文科技股份有限公司
3.公司債總額及債券每張之金額	總額新台幣貳拾億元每張面額壹拾萬元
4.公司債之利率	票面利率為 0%
5.公司債償還方法及期限	發行期限：五年
發行期間五年，到期時依債券面額以現金一次償還(發行期間滿三年及四年，債券持有人得行使賣回權)，但發行日起滿三個月之翌日起至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，債券持有人得請求依轉換價格轉換為本公司普通股股票以代替本金之償還。
6.償還公司債款之籌集計畫及保管方法	本公司申請發行國內第三次無擔保轉換公司債之償還資金將由本公司營業活動及融資活動項下償還。本公司債因未設立償債基金，故無保管方法。
7.公司債募得價款之用途及運用計畫	請詳參、二(七)
8.前已募集公司債者，其未償還之數額	無
9.公司債發行價格或最低價格	按面額 100,000 元發行
10.公司股份總額與已發行股份總數及其金額	額定資本額：5,000,000 仟元
已發行股份總數：290,591,782 股
已發行股份金額：2,905,917,820 元
11.公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額	7,966,045 仟元(100 年 3 月 31 日)
12.證券管理機關規定之財務報表	詳第 112 頁~第 338 頁
13.公司債權人之受託人名稱及其約定事項	受託人：永豐商業銀行信託部
14.代收款項之銀行或郵局名稱及地址	第一商業銀行民權分行
台北市復興北路 365 號
15.有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	承銷機構：寶來證券股份有限公司
約定事項：主係約定申報生效後之相關對外公開銷售事務之權利及義務
16.有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	不適用
17.有發行保證人者，其名稱及證明文件	不適用
18.對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無
19.可轉換股份者，其轉換辦法	詳第 339 頁~第 344 頁
20.附認股權者，其認購辦法	不適用

規定項目	內容說明
21.董事會之議事錄	詳第 106 頁
22.公司債其他發行事項或證券管理機關規定之其他事項	無

2.委託經證期會核准或認可之信用評等機構評等者：不適用。

3.附有轉換、交換或認股權者，應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：

(1)轉換辦法及發行條件請詳第 339 頁
(2)股權可能稀釋情形及對股東權益影響請詳(七)之 3 之(2)。

(三)本次發行特別股應揭露事項：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者應揭露事項：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：不適用。
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
(七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

1.本次資金運用計畫及預計進度

(1)本次計畫所需資金總額：新台幣 2,000,000 仟元
(2)資金來源：發行國內第三次無擔保可轉換公司債 20,000 張，每張轉換公司債面額 100 仟元，發行價格為 100 仟元，票面利率 0%，發行期間五年，共可募集金額共 2,000,000 仟元。
(3)計畫項目及資金運用計畫及進度

本次計畫	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			100 年第三季
償還銀行借款	100 年第三季	2,000,000	2,000,000

(4)預計可能產生效益

本次募集資金主要用來償還銀行借款，以本公司目前銀行借款利率設算，預計 100 年可節省利息支出約 8,469 仟元，其預際效益應屬合理。此外，尚可進一步降低短期償債能力較低之風險，對公司財務結構具有明顯改善之實質效益。

2.本次籌資運用計畫、預計進度之可行性、必要性及預計產生效益合理性之評估

(1)本次募集與發行轉換公司債之可行性

①本次募集資金於法定程序上之可行性評估

本公司本次募集與發行轉換公司債計畫，業於 100 年 6 月 17 日經董事會決議

通過，經查與「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」、「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及其他相關法令並無不符，且律師對本次募集與發行轉換公司債計畫業已出具適法之法律意見書，顯示本次募集與發行轉換公司債確已符合相關法令之規定，應屬適法可行。

②資本市場募得資金之可行性評估

本公司本次發行轉換公司債之承銷方式係採承銷團全數包銷並依圈購方式對外銷售，應可確保完成本次資金募集，故本公司本次募集與發行有價證券計畫募集完成應屬可行。

③資金運用計畫之可行性評估

本公司本次發行國內第三次無擔保轉換公司債所募集之資金，係用以償還銀行借款，以減輕利息負擔及改善財務結構。經覆核本公司本次預計償還銀行借款之借款合約、融資動撥情形及本公司之財務報告，該等借款確實存在且其合約內容並無其他特殊限制條款之約定，故待本次募資款項募集完成後，即依預定資金運用計畫進行償還銀行借款作業，其償還銀行借款計畫應具可行性。

綜上所述，本公司本次募集與發行可轉換公司債計畫，就其法定程序、資金募集完成及資金運用計畫等各方面評估均具可行性。

(2)本次募集與發行轉換公司債之必要性

①改善財務結構，降低財務風險

項目	99 年	100 年第一季	100 年第一季募資後 (未轉換)	100 年第一季募資後 (轉換)
短期借款(A)	2,339,315	2,653,700	653,700	653,700
一年內到期長期借款(B)	773,550	230,864	230,864	230,864
流動負債	8,287,986	7,825,185	5,825,185	5,825,185
流動資產	8,777,900	8,995,166	8,995,166	8,995,166
負債總額(C)	8,439,808	7,973,952	7,973,952	5,973,952
借款總額 ÷ 負債總額 (A+B)÷C	36.88%	36.17%	11.09%	14.81%
流動負債 ÷ 負債總額	98.20%	98.13%	58.40%	73.05%
流動資產 ÷ 流動負債	105.91%	114.95%	154.42%	154.42%

資料來源：各年度會計師查核或核閱財務報告

本公司 97～99 年度之營業收入分別為 18,134,292 仟元、15,541,710 仟元及 20,459,767 仟元，而 99 年及 100 年第一季營業收入分別為 3,861,270 仟元及 5,890,619 仟元，可以看出本公司至 97 年底到 98 年初金融風暴後，營收逐漸成長，因此對營運資金之需求亦隨之增加，而從下述幾點可以看出本公司目前大多以短期銀行借款來支應營運資金：

(A) 99 年及 100 年第一季底借款總額佔負債總額之比率分別為 36.88% 及 36.71% ，

對借款依存比率均維持 37% 左右；另本公司 99 年及 100 年第一季之流動負債佔負債總額之比率分別為 98.2% 及 98.13% 、流動比率分別為 105.91% 及 114.95% ，顯示其財務結構過於倚重短期融資，且流動資產覆蓋流動負債之償債能力過低，將不利於財務穩定與長期業務發展，而在本次募資後各項比率皆有所改善。

(B) 再從下表本公司 99 年及 100 年第一季之負債比率及流動比率與同業上市櫃公司比較，本公司長期資金佔固定資產比率、流動比率及速動比率則均低於其他三家同業上市櫃公司，故其欲透過本次辦理發行轉換公司債用以償還銀行借款，以加強善資產流動性確實有其必要性。

項目	公司	99 年	100 年第一季
長期資金/固定資產比率	正文	398.62%	441.44%
	建漢	1542.89%	1633.52%
	友訊	1758.52%	1834.75%
	中磊	678.84%	711.13%
速動比率	正文	97.50%	104.64%
	建漢	240.33%	194.18%
	友訊	194.33%	195.23%
	中磊	118.28%	100.69%
流動比率	正文	105.91%	114.95%
	建漢	247.06%	215.42%
	友訊	212.00%	210.38%
	中磊	148.02%	142.02%

資料來源：各年度會計師查核或核閱財務報告

② 節省利息費用，降低營運風險
單位：新台幣仟元；%

項目(99 年)	正文	建漢	友訊	中磊
營業(損)益	130,731	359,812	568,924	249,871
利息費用(註)	13,744	872	39,056	15,230
利息費用佔營業利益之比重	10.51%	0.24%	6.86%	6.09%

資料來源：各年度會計師查核或核閱財務報告
註：正文科技扣除可轉債之利息費用 43,076 仟元

本公司 99 年度利息佔營業利益之比重為 10.51% ，且由上表可知本公司利息費用佔營業利益比重遠高於同業，顯示利息費用對獲利之侵蝕頗大，而本次發行之國內第三次無擔保轉換公司債，其票面利率為 0% ，且投資人行使賣回權並無利息補償金，本公司無實際之利息支出。本次發行國內第三次無擔保轉換公司債預計於 100 年第三季募集完成，所募集資金 2,000,000 仟元即用於償還銀行借款，若以預計償還借款之利率予以計算，預計 100 年度可節省利息支出約 8,469 仟元，自往後年度起每年可節省利息支出約 20,326 仟元，進而提升本公司之獲利水準。故本公司本次所募集之資金用以償還金融機構借款，不僅降低對金融機構之依存

度，亦預留未來資金運用之調度空間，將資金調整趨向長期且穩定方向，可降低公司財務營運風險，有助未來中長期發展，進一步強化公司之財務結構以降低營運風險，更助於提升本公司產業競爭力。

此外，本公司在此時發行轉換公司債，除其本身附加有轉換權利，一般票面利率及收益率皆較其他債權工具為低外，並可藉此鎖定目前較低的利率水準，避免隨未來利率水準起伏波動，且本次轉換公司債若持有至到期未進行轉換將以面額償付，亦無支付利息費用之問題。故本公司本次發行轉換公司債以償還銀行借款，將有助於利息費用之節省，應屬必要。

(3)本次辦理國內第三次無擔保轉換公司債資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益之合理性

①本次資金預計進度之合理性

本公司本次發行國內第三次無擔保轉換公司債預計於100年6月向行政院金融監督管理委員會證券期貨局提出申報，於申報生效後，預計於100年第三季可完成資金募集，並於100年第三季償還銀行借款，另本公司本次擬償還之短期銀行借款合約皆屬營運週轉，故本次償還銀行借款之資金運用計畫及預計進度應屬合理。

②預計可能產生效益之合理性

A. 節省利息支出、減輕財務負擔

本公司本次預計償還銀行借款明細及預計財務負擔減輕情形如下表：

單位：新台幣仟元或美金仟元；%

債權人	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額(USD)	原貸款金額(NTD)	償還金額(NTD)(註1)	100年8~12月	往後年度
							減少之利息費用	減少之利息費用
中華開發	1.0950%	100.04.12~100.07.12	營運週轉	10,000	286,600	286,600	1,308	3,138
遠東銀行	1.0703%	100.06.01~100.08.30	營運週轉	10,000	286,600	286,600	1,278	3,067
永豐銀行	1.0850%	100.06.10~100.09.10	營運週轉	12,000	343,920	343,920	1,555	3,732
永豐銀行	1.1300%	100.06.24~100.09.24	營運週轉	10,000	286,600	286,600	1,349	3,239
渣打銀行	0.9100%	100.04.18~100.07.15	營運週轉	15,000	429,900	429,900	1,630	3,912
渣打銀行	0.9090%	100.05.19~100.08.19	營運週轉	4,500	128,970	128,970	488	1,172
土地銀行	0.8700%	100.04.06~100.07.06	營運週轉	24,000	687,840	237,410	861	2,065
			合計	85,500	2,450,430	2,000,000	8,469	20,326

註1：轉換匯率以100年5月31日台灣銀行美金平均即期匯率$28.66進行轉換。
註2：本次發行與募集預計100年第3季募集完成，並旋即於100年第3季償還借款。
註3：上述融資合約於契約期間得以循環動用，且到期後可續展借款。

本公司本次籌資計畫預計於100年第三季償還新台幣2,000,000仟元之銀行借款，除可改善財務結構外，經參酌原借款合約之實際利率，預計100年度可節省利息支出約8,469仟元，往後每年約可節省利息支出約20,326仟元，故其節省利息支出，減輕財務負擔之效益應屬合理。

B.改善財務結構

分析項目		本次募集資金前	本次募集資金後(註)
財務結構(%)	負債比率	50.02%	50.02%
	長期資金佔固定資產比率	441.44%	552.27%
償債能力(%)	流動比率	114.95%	154.42%
	速動比率	104.64%	140.57%

資料來源：經會計師核閱之財務報告
註：以100年第一季財務數字為基準，按償還短期借款2,000,000仟元，且轉換公司債尚未轉換設算。

本次預計償還之銀行借款，除了可減輕公司目前及往後各年度之利息負債外，亦可改善財務結構及提升償債能力。本公司本次預計償還之銀行借款金額為2,000,000仟元，以預計償還之借款利率設算，100年度約可節省利息支出8,469仟元，之後每年則可節省利息支出20,326仟元。此外，償還借款後，以100年度第一季之財務報表設算，在財務結構方面，可明顯改善本公司之短期償債能力，其負債比率可隨著轉換公司債陸續轉換逐漸降低，而長期資金佔固定資產比率可由 $441.44\%$ 提升至 $552.27\%$ ；就償債能力而言，流動比率可由 $114.95\%$ 提升至 $154.42\%$ 、速動比率可由 $104.64\%$ 提升至 $140.57\%$ ，故本次用以償還銀行借款所產生財務結構改善及償債能力提升之效益，應屬合理。

3.分析比較各種資金調度來源對發行人當年度(及次一年度)每股盈餘稀釋之影響：

(1)各種資金調度來源分析

一般上市(櫃)公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式包括以銀行借款、普通公司債與轉換公司債等債權融資方式及發行普通股、海外存託憑證(GDR)等權益證券籌資，茲就其個別之有利因素與不利因素分析比較如下：

項目		有利因素
股權	現金增資發行新股	1.可改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。
2.為目前市場上普遍之金融商品，一般投資者接受程度較高，資金募集計畫較能順利進行。
3.增加自有資金可加強對同業之競爭力，避免營運風險。
4.員工依法得優先認購 10%~15%，員工成為公司股東一份子，可提高員工對公司之認同感及向心力。
5.無需面臨到期還本之龐大資金壓力。	1.獲利水準易因股本膨脹而被稀釋，公司經營階層承受壓力高。
2.對於股權較不集中的公司，其經營權易受威脅。
3.承銷價與市價如無合理差價，則不易籌集成功。
	海外存託憑證(GDR 或 ADR)	1.藉海外市場募集資金動作，可拓展公司海外知名度。
2.發行價格可能高於發行海外存託憑證時點之普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，籌募資金較多。
3.籌資對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出之籌碼過多，對股價產生不利影響。
4.可提高自有資本率，改善財務結構。	1.公司海外知名度高低及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否頗鉅。
2.持有人要求海外存託憑證兌回，須花費作業時間及作業成本，且兌回後之賣出價格不確定。
3.固定發行成本較高，為符合經濟規模，募集資金額度不宜過低。
4.因股本膨脹，將使每股盈餘稀釋及每股淨值降低。
	普通公司債	1.每股盈餘沒有被稀釋之顧慮。
2.公司債之債權人對公司沒有管理權，因此對公司經營權掌握，不會有重大影響。
3.債息為費用有節稅效果。
4.可取得中、長期穩定之資金。	1.利息負擔大，利息費用易侵蝕公司獲利。
2.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大之本金贖回壓力。
3.相關法令對發行額度之限制。

項目	有利因素	不利因素
債權	可轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。
2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。
3.未轉換前，對經營控制權影響較小。
4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。
5.轉換公司債之債權人未要求轉換前對公司無經營權，故對經營權之影響較小。
	銀行借款或發行銀行承兌匯票	1.資金挹注能暫時解決公司現金需求。
2.有效運用財務槓桿，公司可以較少之成本，創造較高之利潤。
3.資金籌措因不須主管機關審核，手續較為簡單。
4.利息有節稅效果。
	海外可轉換公司債(ECB)	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。
2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於較高價格溢價發行股票。
3.未轉換前，對經營控制權影響較小。
4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。
5.藉由海外可轉換公司債之發行，可提升國際化形象及知名度。
		1.可轉換公司債轉換與否之主權屬債權人，發行公司較無法訂定一套資金調度計畫。
2.公司仍須支付利息，財務結構無法改善。
3.若於得行使賣回權前，投資人未轉換為股票，而以賣回價格要求公司買回，公司需負擔保證收益率之資金成本。
4.需幫海外投資人繳納中華民國利息所得稅(20%)，將增加資金成本。
5.海外募集資金之固定發行成本高，故其籌資額度必須較大以符合成本效益。
6.具有匯兌風險，若計價的外幣大幅升值時，發行公司將遭受匯兌損失。

(2)各種籌資工具對每股盈餘之影響

上述各種籌資方式中，發行海外存託憑證(GDR 或 ADR)及海外可轉換公司債，因固定發行成本較高，故不予考慮；另銀行借款與發行普通公司債之效果相同，因此，以下僅就銀行借款、現金增資及國內可轉換公司債三項籌資工具來評估其對本公司 100 年度每股盈餘稀釋、財務負擔及股權稀釋情形及股東權益之影響：

(對 100 年度每股盈餘之影響)

單位：新台幣仟元；仟股

項目	銀行借款	現金增資	轉換公司債
			全數轉換	未轉換
100年度	預估稅前純益(註 1)	350,610	350,610	350,610	350,610
	資金成本(註 2~4)	8,417	0	0	0
	調整後稅前純益	342,193	350,610	350,610	350,610
	加權平均流通在外股數(註 5)	290,592	310,819	300,864	290,592
	每股稅前盈餘(元)	1.18	1.13	1.17	1.21

註 1：本公司並未公開 100 年度財務預測，故假設 100 年度稅前純益與 99 年度稅前純益相同。
註 2：假設所籌資金在 100 年 8 月完成，則 100 年度資金成本計算期間約為 5 個月。
註 3：以本公司本次償還借款之加權平均利率 1.01% 計算。(2,000,0001.01%5/12=8,417)
註 4：發行國內第三次無擔保轉換公司債 2,000,000 仟元，年利率 0%。假設債權人全數未轉換之情況下本公司亦無須負擔利息費用。
註 5：(a)銀行借款之期末股數係依據本公司截至評估報告日止最新之股數；(b)現金增資發行價格則以 100 年 7 月 15 日前 1 營業日收盤價 30.9 元之 80% 計算，假設發行價格為 24.72 元，需發行 80,906 仟股，預計募足上市時點為 100 年 10 月，故加權平均股數為 310,819 仟股 (290,592+80,906×3/12)；(c)依本次發行公司債轉換辦法規定，本次可轉換公司債於 100 年 8 月完成募集，閉鎖期 3 個月，假設於 11 月全數轉換為普通股，以每股轉換價格 32.45 元計算，全部共可轉換 61,633 仟股 (2,000,000 仟元/32.45)，故加權平均股數為 300,864 仟股 (290,592+61,633*2/12)。
註 6：依 99 年度經會計師查核簽證之期末股東權益為基礎，不考慮所得稅影響數。

①對每股盈餘稀釋之影響

由於本次發行可轉換公司債擬以已發行股份作為轉換標的，故依上表設算，本次募集資金計畫若採用轉換公司債方式，無論是在轉換公司債全數未轉換及全數轉換之情況下，其設算之每股稅前盈餘均較銀行借款及現金增資為佳，故採轉換公司債方式募集資金應屬合理。

②對發行人財務負擔之影響

本公司本次轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間五年，票面利率 0%，雖需依財務會計準則公報第 34 號「金融商品之會計處理準則」、第 36 號「金融商品之表達與揭露」及 (97) 基祕字第 331 號釋函規定依有效利率計算並提列轉換公司債折價，並按期攤銷為利息費用，惟實質上本公司並未支付此筆利息，故有利於提升公司資金運用之靈活度；另轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變為資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，因而優於以銀行借款或發行普通公司債方式籌資；因此，發行無擔保轉換公司債募資較有利於公司之中長期發展，為公司較佳之資金籌措方式。

③股權稀釋情形及股東權益之影響

就股權可能稀釋之影響而言，現金增資發行新股將對股權產生稀釋之情形，而銀行借款、普通公司債及轉換公司債等負債性質籌資方式中，除轉換公司債在轉換後會因股份膨脹造成股權稀釋外，均對股權稀釋並無影響。轉換公司債在債權人未要求執行轉換權利前，對公司並無股權稀釋作用，而在債權人可轉換期間，債權人將可選擇對其較有利之時間點進行轉換，因此對股權稀釋具有遞延之效果，不致於對公司股權立即產生膨脹之衝擊。

此外，對現有股東權益之影響觀之，以銀行借款方式籌資，雖股本不會立即增加，然其資金成本較高，易侵蝕公司獲利，且籌資後僅增加公司負債，淨值並無法立即提高，對永續經營之助益有限；而轉換公司債於轉換前會增加公司負債，但隨著轉換公司債轉換為普通股時，除了將會降低負債外，亦會增加股東權益，進而提高每股淨值，長期而言對現有股東權益較得以保障。

整體而言，發行無擔保轉換公司債與銀行借款相較，實際現金利息流出較少；另與現金增資相較，其溢價發行使新增股數少於現金增資，且係逐漸轉換緩步稀釋，對公司之影響較小。綜上，正文科技本次募集與發行國內第三次無擔保轉換公司債之計畫，對於每股盈餘稀釋之影響效果尚屬有限。

(八)本次轉換價格之訂定方式

本次轉換公司債轉換價格之訂定，請詳公開說明書附件。

(九)資金運用概算及可能產生效益

如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情及其他可能產生之效益：不適用。
如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。
如為充實營運資金、償還債務者，應列明事項

(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：

①100年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元

項目月份	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合計
期初現金餘額 1	894,551	718,256	531,459	347,298	498,408	796,026	518,481	409,188	344,918	513,731	401,998	601,012	894,551
加:非融資性收入 2
應收款項收現	2,311,099	1,663,271	2,005,428	2,366,180	2,599,651	2,103,403	2,012,912	2,105,547	2,102,463	2,178,527	2,206,177	2,237,436	25,892,094
利息及其他收入	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	33,000	3,000	3,000	3,000	66,000
員工執行認股權	-	61,382	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	61,382
其他應收款收現	-	-	-	-	57,619	231,159	-	-	-	-	-	-	288,778
合計	2,314,099	1,727,653	2,008,428	2,369,180	2,660,270	2,337,562	2,015,912	2,108,547	2,135,463	2,181,527	2,209,177	2,240,436	26,308,254
減:非融資性支出 3
進貨付現	2,249,776	1,766,521	2,374,685	2,230,804	2,458,299	1,981,417	1,995,078	1,813,258	1,805,219	1,860,145	1,851,529	1,953,411	24,340,142
薪資費用	113,646	74,290	58,994	94,982	59,582	80,675	58,600	58,300	80,300	58,500	58,500	59,500	855,869
應付費用付現	114,890	57,956	54,739	98,358	119,440	56,515	60,027	89,759	57,631	57,061	90,134	88,549	945,059
購置固定資產及其他資產	8,200	12,683	15,556	5,058	4,095	8,000	8,000	8,000	20,000	8,000	8,000	5,000	110,592
長期投資	-	-	-	-	-	485,000	-	-	-	-	-	-	485,000
董監酬勞及員工紅利	-	-	-	-	-	-	-	-	-	46,589	-	-	46,589
發放現金股利	-	-	-	-	-	-	-	-	-	260,965	-	-	260,965
所得稅	-	-	-	-	8,634	-	-	-	-	-	-	-	8,634
可轉換公司債到期	-	-	-	4,400	-	-	-	200,000	-	-	-	-	204,400
利息費用及其他支出	3,882	3,000	3,000	3,500	3,500	3,500	3,500	3,500	3,500	2,000	2,000	2,000	36,882
合計	2,490,394	1,914,450	2,506,974	2,437,102	2,653,550	2,615,107	2,125,205	2,172,817	1,966,650	2,293,260	2,010,163	2,108,460	27,294,132
要求最低現金餘額 4	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000
所需資金總額 5=3+4	3,290,394	2,714,450	3,306,974	3,237,102	3,453,550	3,415,107	2,925,205	2,972,817	2,766,650	3,093,260	2,810,163	2,908,460	28,094,132
融資前可供支用現金餘額(短絀) 6=1+2-5	(81,744)	(268,541)	(767,087)	(520,624)	(294,872)	(281,519)	(390,812)	(455,082)	(286,269)	(398,002)	(198,988)	(67,012)	(891,327)
融資淨額 7
短期借款增加(減少)	-	-	314,385	219,032	290,898	-	-	(2,000,000)	-	-	-	-	(1,175,685)
國內第三次可轉換公司債	-	-	-	-	-	-	-	2,000,000	-	-	-	-	2,000,000
合計	-	-	314,385	219,032	290,898	-	-	-	-	-	-	-	824,315
期末餘額 8=1+2-3+7	718,256	531,459	347,298	498,408	796,026	518,481	409,188	344,918	513,731	401,998	601,012	732,988	732,988

②
101年現金收支預測表

項目月份	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合計
期初現金餘額 1	732,988	596,098	551,954	723,579	657,295	626,989	444,763	587,070	573,100	540,363	563,235	669,703	732,988
加:非融資性收入 2
應收款項收現	2,500,934	1,858,728	2,066,519	2,293,122	2,019,717	2,253,403	2,232,912	2,255,547	2,262,463	2,285,527	2,336,177	2,474,325	26,839,374
利息及其他收入	2,000	2,000	3,000	2,000	2,000	3,000	2,000	2,000	3,000	2,000	3,000	2,000	28,000
合計	2,502,934	1,860,728	2,069,519	2,295,122	2,021,717	2,256,403	2,234,912	2,257,547	2,265,463	2,287,527	2,339,177	2,476,325	26,867,374
減:非融資性支出 3
進貨付現	2,185,957	1,708,704	1,772,039	1,934,607	1,915,363	1,959,417	1,967,078	1,945,258	1,900,219	2,060,144	2,105,229	2,313,411	23,767,426
薪資	58,000	128,000	58,139	58,500	58,500	81,447	58,500	58,500	80,500	135,600	58,500	58,500	892,686
應付費用付現	86,117	58,668	58,216	58,799	58,910	88,515	58,027	58,759	58,631	60,061	60,130	61,126	765,959
購置固定資產	8,000	8,000	8,000	8,000	8,000	8,000	8,000	8,000	8,000	8,000	8,000	8,000	96,000
發放現金股利	-	-	-	-	-	-	-	-	250,000	-	-	-	250,000
所得稅	-	-	-	-	10,000	-	-	-	-	-	-	-	10,000
利息費用及其他支出	1,750	1,500	1,500	1,500	1,250	1,250	1,000	1,000	850	850	850	850	14,150
合計	2,339,824	1,904,872	1,897,894	2,061,406	2,052,023	2,138,629	2,092,605	2,071,517	2,298,200	2,264,655	2,232,709	2,441,887	25,796,221
要求最低現金餘額 4	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000
所需資金總額 5=3+4	3,139,824	2,704,872	2,697,894	2,861,406	2,852,023	2,938,629	2,892,605	2,871,517	3,098,200	3,064,655	3,032,709	3,241,887	26,596,221
融資前可供支用現金餘額 (短絀) 6=1+2-5	96,098	(248,046)	(76,421)	157,295	(173,011)	(55,237)	(212,930)	(26,900)	(259,637)	(236,765)	(130,297)	(95,859)	1,004,141
融資淨額 7
短期借款增加(減少)	(300,000)			(300,000)		(300,000)		(200,000)	-	-	-	-	(1,100,000)
合計	(300,000)			(300,000)		(300,000)		(200,000)	-	-	-	-	(1,100,000)
期末餘額 8=1+2-3+7	596,098	551,954	723,579	657,295	626,989	444,763	587,070	573,100	540,363	563,235	669,703	704,141	704,141

(2)就申報(請)年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策，資本支出計畫，財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因

①營業特性

本公司主要產品為無線區域網路卡、無線網路闊道器，其主要用途為利用射頻(RF-Radio Frequency)技術來接收或傳送網路所傳遞的訊息，並以電磁波為傳遞介質，因此簡化了實體線路的連結，可省略了架線的繁雜過程，大幅提升網路的實用性與便利性。無線網路卡依照不同客戶的需求分為：PCMCIA、ISA、PCI、Mini-PCI以及USB等五種介面；無線網路闊道器負責有線及無線網路的溝通橋樑，適用於室內網路的傳遞，更可應用於大樓間或遠距離的資料傳輸；而近來寬頻網路盛行，無線寬頻闊道器可整合寬頻數據機(如Cable Modem、ADSL)及無線區域網路的產品，無線網路的用戶可透過它作網路的連結，享受寬頻的上網速度。因此隨著無線寬頻網路產業的持續發展，本公司將有相當之成長空間。

本公司主要銷售客戶多為國內外知名大廠，包括在美洲有 Linksys、Scientific Atlanta、日本有 Buf 及歐洲的 Free S.A.S 等，另由於無線網卡以筆記型電腦內嵌模組方式比例提高，一些國內筆記型電腦 OEM 大廠亦為本公司主要客戶。在供應商方面，主要係採購積體電路、晶片組及電路板等，本公司因銷售商品及規格種類多樣，及下游客戶認證因素，進貨來源尚無過度集中，且均為國內外長期穩定合作之供應商。本公司係國內無線產業之領導廠商，隨著現代人生活已離不開網路，無線網路逐漸成為市場主要趨勢，營運規模勢必逐漸擴大，因此辦理轉換公司債募集資金實有所需。

本公司各月份之現金收支預測表係依公司未來營運規模、預計接單情形，並考量實際經營狀況等規劃後擬定，其現金流入主要係銷貨所產生應收帳款收現，現金支出主要為進貨所產生之應付帳款付現、銷管費用支出及購置固定資產等，因已參酌實際營運情形編製，故編製基礎應屬合理。

②應收帳款收款政策及應付帳款付款政策

單位：天

| 項目
年度 | 應收款項
收現天數 | 平均售貨
天數 | 應付款項
付現天數 | 現金週轉天數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 98 年度 | 95 | 9 | 51 | 53 |
| 99 年度 | 101 | 11 | 54 | 58 |
| 100 年度第一季 | 109 | 9 | 65 | 53 |

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

本公司應收帳款政策主要係考量產品特性、銷貨數量、客戶信用狀況、產品獲利率、市場競爭及供需等因素擬定，主要客戶均為國內外知名大廠，應收帳款收款條件一般為 T/T 60～90 天。

在應付款項政策方面，本公司向國外進貨部分多為月結 30~45 天，其他採購付款條件一般則為月結 90 天。

綜上所述，本公司編製 100 及 101 年度現金收支預測表時，係以實際收付款情形及依 100 及 101 年度預估銷售與採購情形予以調整，審慎編製 100 及 101 年度各月份現金收支預測表，其現金收支預測表之編製基礎符合本公司授信政策及付款政策

及目前一般常見之收款及付款情形，以此基礎編製 100 及 101 年度現金收支預測表應屬合理。

③資本支出計畫

A. 長期投資

a. 安博電子

安博電子係本公司間接持股 100% 之轉投資公司，網通產業客製化程度高且利基產品多，近年來無線通訊新世代標準相繼出現，無線通訊市場看好，因此致力於滿足電信運營商殷切的基礎建設與加值服務需求成為台灣網通廠的首要任務；根據 MIC(產業情報研究所)的統計，2010 年全球通訊設備產值呈現大幅成長趨勢，達約 3,300 億美元，若加上更快速成長的全球電信產值，則高達 1.75 兆美元，全球行動寬頻市場的興起，開起網通廠商未來的黃金十年。從下表可看出本公司近年來除 98 年受到金融風暴影響外營收逐漸成長，亦可看出網通市場逐漸擴大增長。

項目	96 年度	97 年度	98 年度	99 年度
營業收入(仟元)	12,459,352	18,134,292	15,541,710	20,459,767

資料來源：各年度經會計師查核財務報告

隨著營收的成長，本公司產能漸顯不足，加上金磚四國等新興市場採取持續拓展策略，各大廠相繼投入網通新興產品的開發，市場及價格競爭越發激烈，本公司亦期望透過靈活的生產策略提升整體競爭力，提升本公司在中國與全球的整體競爭力，同時連結未來國際市場之趨勢並著眼蘇州地區的台商群聚效應，本公司開始著手計畫在大陸常熟設廠，設立安博電子執行製造組裝業務。本年度再投資大陸安博電子美金 15,000 仟元，主要考量點是低廉的生產成本(人力、土地)、廣大的消費市場、供應鏈齊全、低廉的原料、貼近服務客戶及同文同種易於溝通等因素，作為日後本公司與客戶及廠商合作的生產據點。安博電子製造組裝的產品目前以 Wimax、Wifi USB、AP 組裝，完成產品主要以外銷為主，區域有亞洲、歐洲、美洲等地區，並以提升管理製造效益，以靈活面對龐大的市場區來，故本公司增加長期投資安博電子有其必要性及合理性。

b. 正基科技

正基科技為本公司與正文投資共同投資 38.62% 之被投資公司，本公司 100 年度增加投資正基科技新台幣 50,000 仟元，以因應其現金增資以擴充生產規模及充實營運資金之目的。其資本支出計畫主要是隨著雲端產業的興起及影音傳輸需求皆需要以較大的網路頻寬以符合資訊快速傳遞的要求，頻寬的技術演進也由初期以雙絞線為傳輸媒介之 DSL 技術，提昇至以同軸電纜為傳輸媒介之 Cable Modem 技術，至最近以光纖為傳輸媒介之 EPON 及 GPON 技術，其中 GPON 又較 EPON 有更大之傳輸頻寬。Gartner 公司於 2009 年 11 月之評估報告指出未來年度對於光纖網路需求將持續成長。而正基公司結合現有的 COB 製程技術、延聘光學研發及行銷專才以供應光纖傳輸之 GPON 相關元件。正基公司專屬光學元件生產線已於 2011 年 3 月量產，主要客戶為美國 CyOptics 及 BinOptics。本次透過對正基公司現金增資，以因應市場強勁需求並達到規模經濟產量。

綜上所述，本公司為因應營運規模之成長，增資安博電子以提升其管理製造效益；而增資正基科技以達到規模經濟產量，其資本支出計畫應屬必要且合理。

B.固定資產

在固定資產方面，主要係為支付建物廠房裝修、購置研發及辦公設備等部分，並依本公司100年1~5月份實際購置固定資產之現金流出金額約為45,592仟元，預估101年度購置固定資產為96,000仟元，應屬合理。

④就對公司申報年度財務槓桿、負債比率(或自有資產與風險性資產比率)分析本次增資之必要性及合理性

| 年度
項目 | 97 | 98 | 99 |
| --- | --- | --- | --- |
| 財務槓桿度 | 1.09 | 1.20 | 1.77 |
| 負債比率(%) | 39.21 | 36.82 | 53.75 |
| 長期資金/固定資產比率(%) | 490.87 | 425.27 | 398.62 |
| 流動比率(%) | 194.66 | 134.58 | 105.91 |
| 速動比率(%) | 182.73 | 128.39 | 99.15 |
| 營業收入 | 18,134,292 | 15,541,710 | 20,459,767 |
| 營業利益(仟元) | 649,485 | 285,394 | 130,731 |
| 每股盈餘(追溯調整後) | 4.61 | 2.50 | 1.52 |
| 利息支出(仟元) | 51,531 | 47,190 | 56,820 |
| 利息支出佔營業利益比率(%) | 7.93% | 16.54% | 43.46% |

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

A.財務槓桿度

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值愈高表示公司所承擔之財務風險愈大。本公司97~99年度之財務槓桿逐年上升，主要係本公司隨營運規模變大，營運資金需求增加，而向銀行舉債金額提高所致。本次募集之轉換公司債為負債性質，對公司財務槓桿操作及負債比率之助益不大，然就減輕財務負擔而言，發行轉換公司償還銀行借款實際可節省利息上之資金流出，且一旦債權人將其轉換為普通股後，可降低公司之負債比率，而本次發行之可轉換公司債係五年期之長期資金，將有助提高資金之穩定性，降低營運風險。故本公司選擇以發行轉換公司債方式經由資本市場取得穩定之長期資金，應屬合理。

B.負債比率

在負債比率方面，由於可轉換公司債亦屬負債性質，惟由於轉換公司債具有投資人可選擇將債權轉換成股權之特性，因此若投資人陸續執行轉換權利後，則對本公司而言即由負債轉變成資本，除可節省利息支出、強化短期償債能力外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，對於營收成長之公司將可提升資金運作彈性調度及財務結構之穩定性。隨著未來本次轉換公司債之陸續轉換，將可節省利息支出、降低負債比率。綜上所述，本次發行可轉換公司債對本公司整體營運發展、健全財務結構及強化償債能力均具有正面助益，因此為降低其營運及財務風險、

提升市場競爭力，此次籌資實具有其必要性及合理性。

(3)增資計劃若用於償債者，應評估原借款用途之必要性，合理性及顯現之效益：

本公司本次資金運用計畫為償還銀行借款，茲將其預計償還明細及預計財務負擔減輕情形如下表：

單位：新台幣仟元或美金仟元；%

債權人	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額(USD)	原貸款金額(NTD)	償還金額(NTD)(註1)	100年8~12月	往後年度
							減少之利息費用	減少之利息費用
中華開發	1.0950%	100.04.12~100.07.12	營運週轉	10,000	286,600	286,600	1,308	3,138
遠東銀行	1.0703%	100.06.01~100.08.30	營運週轉	10,000	286,600	286,600	1,278	3,067
永豐銀行	1.0850%	100.06.10~100.09.10	營運週轉	12,000	343,920	343,920	1,555	3,732
永豐銀行	1.1300%	100.06.24~100.09.24	營運週轉	10,000	286,600	286,600	1,349	3,239
渣打銀行	0.9100%	100.04.18~100.07.15	營運週轉	15,000	429,900	429,900	1,630	3,912
渣打銀行	0.9090%	100.05.19~100.08.19	營運週轉	4,500	128,970	128,970	488	1,172
土地銀行	0.8700%	100.04.06~100.07.06	營運週轉	24,000	687,840	237,410	861	2,065
			合計	85,500	2,450,430	2,000,000	8,469	20,326

①原借款用途之必要性及合理性

本次預計償還2,000,000仟元之銀行借款，原係本公司為因應未來營運成長所需而向銀行舉借之週轉金。從下表一可以看出本公司從98年下半年度因全球景氣擺脫金融風暴影響而逐步復甦，營收逐步成長，而從表二更可明顯看出，截至100月5月本公司自結營收較去年同期成長 57.41%，營收成長使所需營運週轉金增加，故前述借款係供本公司日常營運所需資金，在本次轉換公司債資金到位前，前述借款仍需存續，始能維持公司正常營運，故前述借款用途實有其必要性及合理性。

單位：仟元

	97年度	98年度	99年度
營業收入	18,134,292	15,541,710	20,459,767

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告

單位：仟元；%

年度	99年度1~5月	100年度1~5月	成長比率
自結營收淨額	6,547,450	10,306,597	57.41%

資料來源：公開資訊觀測站

②原借款用途之效益評估

本公司原借款用途用於營運周轉金，主要係因隨著全球景氣逐漸復甦，本公司於98年下半年起營收逐漸回升，為因應業務需要而舉借銀行借款以支應營運所需週轉金，從本公司100年第一季營業收入為5,890,619仟元，較去年同期成長 52.56%，

顯示本公司原借款效益應已顯現。

本次增資計畫如為購買營建用地或支付營建工程者，應詳列預計購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度：不適用。
本次增資計畫如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

四、本次併購發行新股：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表：

1.簡明資產負債表

| 年度
項目 | 當年度截至
100年3月
31日財務資料(註2) | 最近五年度財務資料(註1) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 九十九年 | 九十八年 | 九十七年 | 九十六年 | 九十五年 | |
| 流動資產 | | 8,995,166 | 8,777,900 | 5,315,861 | 6,862,668 | 7,318,114 | 7,075,788 |
| 基金及投資 | | 4,977,552 | 4,927,281 | 4,798,065 | 3,436,661 | 2,364,528 | 2,048,016 |
| 固定資產 | | 1,804,500 | 1,821,500 | 1,930,833 | 1,693,737 | 1,219,495 | 1,272,668 |
| 其他資產 | | 162,779 | 174,076 | 304,381 | 142,251 | 139,617 | 172,082 |
| 資產總額 | | 15,939,997 | 15,700,757 | 12,349,140 | 12,135,317 | 11,041,754 | 10,568,554 |
| 流動負債 | 分配前 | 7,825,185 | 8,287,986 | 3,949,923 | 3,525,411 | 2,554,848 | 2,442,118 |
| | 分配後 | 未定 | 8,590,059 | 4,498,641 | 4,489,306 | 3,342,541 | 3,076,685 |
| 長期負債 | | 0 | 0 | 408,590 | 936,942 | 741,564 | 1,134,195 |
| 其他負債 | | 148,767 | 151,822 | 187,899 | 295,822 | 99,631 | 117,739 |
| 負債總額 | 分配前 | 7,973,952 | 8,439,808 | 4,546,412 | 4,758,175 | 3,396,043 | 3,694,052 |
| | 分配後 | 未定 | 8,741,881 | 5,095,130 | 5,722,070 | 4,183,736 | 4,328,619 |
| 股本 | | 2,905,918 | 2,844,333 | 2,767,123 | 2,563,412 | 2,411,851 | 2,137,357 |
| 預收股本 | | 22,551 | - | - | 19,023 | - | - |
| 資本公積 | | 4,300,233 | 4,198,074 | 4,206,447 | 4,124,011 | 3,877,320 | 3,557,688 |
| 保留盈餘 | 分配前 | 801,934 | 922,270 | 1,112,748 | 1,522,200 | 1,370,490 | 1,157,478 |
| | 分配後 | 未定 | 620,197 | 564,030 | 558,305 | 582,797 | 522,911 |
| 金融商品未實現損益 | | 90,600 | 114,117 | 290,853 | (38,311) | 4,170 | - |
| 累積換算調整數 | | 19,411 | (30,206) | 181,206 | 262,619 | 94,301 | 21,979 |
| 庫藏股票 | | (174,602) | (787,639) | (755,649) | (1,075,812) | (112,421) | - |
| 股東權益總額 | 分配前 | 7,966,045 | 7,260,949 | 7,802,728 | 7,377,142 | 7,645,711 | 6,874,502 |
| | 分配後 | 未定 | 6,958,876 | 7,254,010 | 6,413,247 | 6,858,018 | 6,239,935 |

註1：最近五年度財務資料業經會計師查核簽證。
註2：當年度截至100年3月31日財務資料經會計師核閱。

2. 簡明損益表

| 年度
項目 | 當年度截至
100年3月31
日財務資料
(註2) | 最近五年度財務資料（註1） | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 九十九年 | 九十八年 | 九十七年 | 九十六年 | 九十五年 |
| 營業收入 | 5,890,619 | 20,459,767 | 15,541,710 | 18,134,292 | 12,459,352 | 12,444,019 |
| 營業毛利 | 524,051 | 1,783,453 | 1,528,746 | 1,712,907 | 1,951,306 | 1,425,677 |
| 聯屬公司間未實現利益 | - | - | - | (1,795) | - | - |
| 聯屬公司間已實現利益 | - | - | 1,795 | - | - | - |
| 營業損益 | 51,928 | 130,731 | 285,394 | 649,485 | 1,167,331 | 746,300 |
| 營業外收入及利益 | 34,905 | 387,959 | 570,363 | 853,558 | 117,146 | 393,476 |
| 營業外費用及損失 | 36,184 | 168,080 | 87,102 | 96,491 | 121,283 | 89,616 |
| 繼續營業部門稅前損益 | 50,649 | 350,610 | 768,655 | 1,406,552 | 1,163,194 | 1,050,160 |
| 繼續營業部門損益 | 50,649 | 350,610 | 768,655 | 1,406,552 | 1,163,194 | 1,050,160 |
| 停業部門損益 | - | - | - | - | - | - |
| 非常損益 | - | - | - | - | - | - |
| 會計原則變動之累積影響數 | - | - | - | - | - | - |
| 本期損益 | 48,808 | 400,357 | 653,027 | 1,136,552 | 1,008,371 | 861,134 |
| 每股盈餘(元)(註2、3) | 0.18 | 1.52 | 2.50 | 4.61 | 4.02 | 3.69 |

註1：最近五年度財務資料業經會計師查核簽證。
註2：當年度截至100年3月31日財務資料經會計師核閱。
註3：稅後基本每股盈餘按追溯調整後之股數計算。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

年度	會計師事務所	簽證會計師	查核意見
99	勤業眾信聯合會計師事務所	楊靜婷、蔡宏祥	修正式無保留意見
98	勤業眾信聯合會計師事務所	楊靜婷、翁榮隨	修正式無保留意見
97	勤業眾信聯合會計師事務所	蔡宏祥、翁榮隨	修正式無保留意見
96	勤業眾信聯合會計師事務所	楊清鎮、翁榮隨	修正式無保留意見
95	勤業眾信聯合會計師事務所	楊清鎮、翁榮隨	修正式無保留意見

最近五年度更換會計師之理由：會計師事務所內部調整。

(四)財務分析

分析項目	最近五年度財務分析
		一〇〇年3月31日	九十九年	九十八年	九十七年	九十六年	九十五年
財務結構(%)	負債占資產比率	50.02	53.75	36.82	39.21	30.76	34.95
	長期資金占固定資產比率	441.45	398.62	425.27	490.87	687.77	629.28
償債能力(%)	流動比率	114.95	105.91	134.58	194.66	286.44	289.74
	速動比率	107.58	99.15	128.39	182.73	266.42	249.62
	利息保障倍數	536.35	3454.55	-	2829.53	3149.16	2940.46
經營能力	應收款項週轉率(次)	3.2	3.6	3.86	5.61	4.63	4.54
	平均收現日數	114	101	95	65	79	80
	存貨週轉率(次)	34.47	42.92	38.63	32.75	13.50	10.02
	應付款項週轉率(次)	5.51	6.73	7.11	8.19	5.66	5.45
	平均銷貨日數	11	9	9	11	27	36
	固定資產週轉率(次)	13.26	11.23	8.05	10.71	10.22	9.78
	總資產週轉率(次)	1.5	1.3	1.26	1.49	1.13	1.18
獲利能力	資產報酬率(%)	0.38	3.19	5.62	10.14	9.60	9.09
	股東權益報酬率(%)	0.64	5.32	8.60	15.13	13.89	13.74
	占實收資本比率(%)	營業利益	4.85	4.60	10.31	25.15	48.40
		稅前純益	1.73	12.33	27.78	54.47	48.23
	純益率(%)	0.82	1.96	4.20	6.27	8.09	6.92
	每股盈餘(元)(註3)	0.18	1.52	2.50	4.61	4.02	4.08
現金流量	現金流量比率(%)	-11.33	-1.85	-3.93	47.71	73.60	46.67
	現金流量允當比率(%)	50.01	63.25	66.32	91.44	58.78	20.93
	現金再投資比率(%)	-10.21	-7.90	-11.83	10.67	14.76	10.76
槓桿度	營運槓桿度	3.75	12.47	5.18	2.63	1.71	1.97
	財務槓桿度	1.11	1.77	1.20	1.09	1.03	1.07
最近兩年度各項比例增減變動達20%以上者說明如下： 1.99年負債比率增加45.98%，主要係因本公司短期資金融通之借款增加所致。 2.99年流動比率、速動比率分別減少21.3%及22.77%，主要係因本公司流動負債增加所致。 3.99年固定資產週轉率增加39.5%，主要係因本公司營業收入增加所致。 4.99年營業收入增加，惟新產品之營業費用仍增加，營業費用增加比例大於營業收入增加比例，致99年營業利益減少，資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益占實收資本比率分別下降43.24%、38.14%及55.38% 5.惟因產品售價下跌且大於成本下降比例，相對毛利減少，致99年度純益率較98年度減少53.33%，每股盈餘亦減少39.2%。 6.99年度現金流量比率及現金再投資比率分別下降52.84%、33.22%，主要係99年度營業淨利下降，致本期營業活動淨現金流入減少所致。 7.由於Set top Box及Wimax之產品營收持續成長，99年營業收入增加，致99年度之營運槓桿度較98年度提昇。

上表之計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率 = (股東權益淨額 + 長期負債)／固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率 = 流動資產／流動負債。
(2) 連動比率 = (流動資產－存貨－預付費用)／流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出
經營能力
(1) 應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據) 週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據) 餘額。
(2) 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據) 週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據) 餘額
(5) 平均售貨日數 = 365／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率 = [稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)]／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率 = 稅後淨利／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 = (稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數。

註：加權平均已發行股數之計算，對於未分配盈餘轉增資案係採追溯調整法。

現金流量
(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債
(2) 現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 (資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)
(3) 現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金)
槓桿度
(1) 營運槓桿度 = (營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。
(2) 財務槓桿度 = 營業利益／(營業利益－利息費用)。

(五)會計科目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，其金額變動達 10% 以上，且金額達當年度資產總額 1% 者，其變動原因說明如下：

| 年度
項目 | 99年度 | 98年度 | 增減變動 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % | |
| 現金及銀行存款 | 894,551 | 728,275 | 166,276 | 22.83 | 主係因短期借款增加所致 |
| 應收帳款淨額 | 6,790,623 | 4,091,827 | 2,698,796 | 65.96 | 主係營業收入增加及部分客戶授信期較長 |
| 其他應收款－關係人 | 328,255 | 51,189 | 277,066 | 541.26 | 主係營業收入增加 |
| 存貨 | 529,029 | 209,372 | 319,657 | 152.67 | 主係營收增加所致 |
| 短期借款 | 2,339,315 | 799,750 | 1,539,565 | 192.51 | 主係因應日常營運所需 |
| 應付帳款－關係人 | 3,493,102 | 1,308,530 | 2,184,572 | 166.95 | 主係集團策略分工，隨母公司營收增加所致 |
| 預收款項 | 956,194 | 258,983 | 697,211 | 269.21 | 主係隨著營業收入增加而增加 |
| 應付公司債 | 0 | 408,590 | (408,590) | (100.00) | 主係公司債一年內到期轉為流動負債所致 |
| 未分配盈餘 | 304,508 | 549,985 | (245,477) | (44.63) | 主係淨利減少所致 |
| 金融商品未實現損益 | 114,117 | 290,853 | (176,736) | (60.76) | 主係以公平價值衡量備供出售金融資產所致 |
| 累積換算調整數 | (30,206) | 181,206 | (211,412) | (116.67) | 主係長期投資換算外幣報表兌換損失及本期增加投資至轉投資企業所致 |
| 營業收入 | 20,459,767 | 15,541,710 | 4,918,057 | 31.64 | 主係客戶訂單增加，主要產品Set top Box、Wimax銷售增加 |
| 營業成本 | 18,676,314 | 14,012,964 | 4,663,350 | 33.28 | 主係隨著營業收入增加而增加 |
| 營業毛利 | 1,783,453 | 1,528,746 | 254,707 | 16.66 | 主係隨著營業收入增加而增加 |
| 已實現營業毛利 | 1,783,453 | 1,530,541 | 252,912 | 16.52 | 主係隨著營業收入增加而增加 |
| 研究費用 | 948,746 | 713,448 | 235,298 | 32.98 | 主係研發新產品所致 |
| 營業外收入及利益 | 387,959 | 570,363 | (182,404) | (31.98) | 主係本期按權益法認列之投資利益減少所致 |
| 稅前淨利 | 350,610 | 768,655 | (418,045) | (54.39) | 主係營業費用增加幅度大於營業毛利 |
| 所得稅利益（費用） | 49,747 | (115,628) | 165,375 | (143.02) | 主係本期稅前淨利減少及所得稅率變動所致 |
| 本期淨利 | 400,357 | 653,027 | (252,670) | (38.69) | 主係本期淨利減少 |

二、財務報表應記載事項

(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表財務報表及會計師查核報告：

1.98 年度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 112 頁至第 168 頁。
2.99 年度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 169 頁至第 224 頁。
3.100 年度第一季財務報告及會計師查核報告：請參閱第 225 頁至第 275 頁。

(二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：

1.99 年度母子公司合併財務報表及會計師查核報告：請參閱第 276 頁至第 338 頁。

(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。

三、財務概況其他重要應記載事項

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對財務狀況之影響：無。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。

(三)期後事項：無。

(四)其他。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況分析

| 年度
項目 | 九十九年度 | 九十八年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 8,777,900 | 5,315,861 | 3,462,039 | 65.13% |
| 長期股權投資 | 4,927,281 | 4,798,065 | 129,216 | 2.69% |
| 固定資產 | 1,821,500 | 1,930,833 | (109,333) | (5.66)% |
| 其他資產 | 174,076 | 304,381 | (130,305) | (42.81)% |
| 資產總額 | 15,700,757 | 12,349,140 | 3,351,617 | 27.14% |
| 流動負債 | 8,287,986 | 3,949,923 | 4,338,063 | 109.83% |
| 長期負債 | 0 | 408,590 | (408,590) | 100% |
| 其他負債 | 151,822 | 187,899 | (36,077) | (19.20)% |
| 負債總額 | 8,439,808 | 4,546,412 | 3,893,396 | 85.64% |
| 股本 | 2,844,333 | 2,767,123 | 77,210 | 2.79% |
| 資本公積 | 4,198,074 | 4,206,447 | (8,373) | (0.20)% |
| 保留盈餘 | 922,270 | 1,112,748 | (190,478) | (17.12)% |
| 累積換算調整數 | (30,206) | 181,206 | (211,412) | (116.67)% |
| 金融商品未實現損益 | 114,117 | 290,853 | (176,736) | (60.76)% |
| 股東權益總額 | 7,260,949 | 7,802,728 | (541,779) | (6.94)% |
| 說明(差異達20%以上)
1.流動資產增加3,462,039仟元係因銀行存款、應收帳款、存貨增加所致。
2.其他資產減少130,305仟元係因主要減少大專實習專案結束退回薪資保證金。
3.流動負債增加4,338,063仟元係因短期融通資金之借款、應付帳款、客戶預收款、一年內到期公司債增加所致。
4.長期負債減少408,590仟元，公司債一年內到期轉為流動負債所致。
5.累積換算調整數減少211,412仟元，係外幣長期投資換算外幣報表兌換損失及本期增加投資至轉投資企業所致。
6.金融商品未實現損益減少176,736仟元，主要係以公平價值衡量備供出售金融資產所致。 | | | | |

(二)經營結果分析

| 年度
項目 | 九十九年度 | | 九十八年度 | | 增(減)金額 | 變動比例
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 小計 | 合計 | 小計 | 合計 | | |
| 營業收入總額 | 20,610,707 | | 15,827,267 | | 4,783,440 | 30.22% |
| 減:銷貨退回 | (109,797) | | (246,034) | | (136,237) | (55.37)% |
| 銷貨折讓 | (41,143) | | (39,523) | | 1,620 | 4.10% |
| 營業收入淨額 | | 20,459,767 | | 15,541,710 | 4,918,057 | 31.64 |
| 營業成本 | | (18,676,314) | | (14,012,964) | 4,663,350 | 33.28 |
| 聯屬公司間未實現利益 | | - | | - | - | - |
| 聯屬公司間已實現利益 | | - | | 1,795 | 1,795 | 100% |
| 營業毛利 | | 1,783,453 | | 1,530,541 | 252,912 | 16.52% |
| 營業費用 | | (1,652,722) | | (1,245,147) | 407,575 | 32.73% |
| 營業淨利 | | 130,731 | | 285,394 | (154,663) | (54.19)% |
| 營業外收入 | | 387,959 | | 570,363 | (182,404) | (31.98)% |
| 營業外支出 | | (168,080) | | (87,102) | 78,978 | 92.97% |
| 稅前淨利 | | 350,610 | | 768,655 | (418,045) | (54.39)% |
| 所得稅利益(費用) | | 49,747 | | (115,628) | (165,375) | (143.02%) |

本期純益		400,357		653,027	(252,670)	(38.69)%
增減比例變動說明：(差異達 20%以上) 1.本期營業收入及營業成本增加 4,918,057 千元 4,663,350 千元，主係客戶之訂單增加，主要產品 Set top Box，Wimax 銷售增加，本公司 99 年營業收入及營業成本較 98 年增加。 2.本期營業費用增加 407,575 千元，主要係研發新產品及開發業務所致。 3.本期營業淨利減少 154,663 千元，主要係因爭取客戶訂單之削價競爭，惟產品價格降價幅度大於產品成本降價，且固定營業費用未隨之減少，致營業淨利下降。 4.本期營業外收入減少約 119,398 仟元，主係本期按權益法認列之投資利益減少所致。 5.本期營業外支出增加 80,984 仟元，主係本期匯率損失所致。 6.本期所得稅減少 165,375 仟元，係因本期稅前淨利減少及所得稅率變動所致。 7.綜合上列因素致本期純益減少 252,670 仟元。

(三)現金流量分析

1.最近年度現金流量變動分析說明

| 年度
項目 | 99 年度 | 98 年度 | 增（減）比例% |
| --- | --- | --- | --- |
| 現金流量比率 | (1.85) | (3.93) | 52.93 |
| 現金流量允當比率 | 63.25 | 66.32 | (4.64) |
| 現金再投資比率 | (7.90) | (11.83) | 33.22 |

增減比例變動分析：

(1)現金流量比率及再投資比率呈負值，主要係 99 年度營業毛利、稅後純益下降，本期營運活動淨現金流入減少。
(2)現金流量允當比率下降，係近五年度營業收入持續增加，惟99年度營業毛利、稅後純益下降，致99年度營運淨現金流入減少。

2.現金流動性不足之改善計畫：資本市場募集資金。

3.未來一年現金流動性分析

期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流出量	現金剩餘數額	現金不足額之補救措施
				投資計畫	融資計畫
894,551	26,308,254	(27,294,132)	(91,327)	-	2,000,000

現金流量變動情形分析：

(1)營業活動：預估本年度因應營運規模成長，將有營業淨現金流出。
(2)投資活動及融資活動：未來一年預計增加轉投資約 485,000 仟元、出售長短期投資 150,000 仟元、償還短期借款 1,175,685 仟元、發放董監酬勞金、員工紅利與現金股利 307,555 仟元、可轉債到期償還 204,400 仟元、資金貸予收回 288,778 仟元及員工執行認股權 61,382 仟元，發行國內第三次可轉換公司債 2,000,000 仟元。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

重大資本支出之運用情形及資金來源

計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形
				98年度	99年度	100年度
擴建廠房	發行公司債	98.03	461,000	461,000	-	-
增購機器設備及增建員工宿舍	自有資金	98.06	483,600	447,882	-	-
WIMAX 研發設備	發行公司債	99.03	272,614	242,875	34,832	-

預計可能產生效益

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
九十九年度	通訊產品	3,696,000	3,696,000	3,439,152	243,511
一〇〇年度	通訊產品	3,696,000	3,696,000	3,439,152	243,511

(五)最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

單位：新台幣；美金仟元

轉投資事業	主要營業	長期投資帳面金額	政策	獲利或虧損主要原因	改善計劃	未來其他投資計畫
正文投資(股)公司	一般投資業	1,160,031	透過該公司參與投資通訊產業之相關領域	投資金融商品獲利所致	維持原投資金額	-
先博通訊(股)公司	通訊業	(8,502)	通訊網路事業策略合作	該公司 VOIP 相關產品銷售情形尚屬良好所致。	持續推動數位家電與 VOIP 產品整合。	-
G-TECHNOLOGY INVESTMENT CO.,LTD.	一般投資業	3,186,459	轉投資大陸子公司	轉投資大陸子公司獲利,認列其損益	視該公司營運資金需求增加其投資金額	轉投資歐洲、印尼等地區及增加大陸投資
BRIGHTECH INTERNATIONAL CO., LTD	一般投資業	249,937	轉投資大陸子公司	轉投資大陸子公司獲利,認列其損益	維持原投資金額	-
正基科技股份有限公司	高頻無線通訊模組之封裝與測試	232,377	擴展無線通訊產業之通路	產量未達經濟規模,分攤固定成本過高,以致造成虧損	多項產品業已設計及認證中,將於未來量產後達成轉虧為盈之目標	-
Wi Tek Investment Co.,Ltd	一般投資業	48,093	轉投資大陸子公司	投資大陸廠,主研發活動	維持投資金額	-
普羅通信(股)公司	通訊業	16,752	通訊網路事業策略合作	營業額未持續增加	廣播電視”雙向化”改造市	-

轉投資事業	主要營業	長期投資帳面金額	政策	獲利或虧損主要原因	改善計劃	未來其他投資計畫
					場
Gemtek Japan CO.,LTD	一般投資業	(153)	擴展無線通訊產業之通路	拓展業務	維持投資金額	-

(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。

(一)內部控制聲明書：請詳閱第102頁。

(二)經本會要求公司需委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。

二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：詳第103頁。

四、律師法律意見書：詳第104頁。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應自行改進事項之改進情形：無。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經財政部證期會通知應補充揭露之事項：不適用。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部相關人員之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十二、上市上櫃公司治理運作情形：

（一）董事會運作情形：

99年度董事會開會A：10次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出(列)席次數 B	委託出席次數	實際出(列)席率(%)【B/A】(註2)
董事長	陳鴻文	10	-	100%
董事	楊正任	8	-	80%
董事	蔡福讚	9	-	90%
董事	張月季	7	-	70%
董事	蔡茂禎	9	-	90%
董事	中亞創業投資（股）公司
代表人：駱文益	10	-	100%
董事	神達電腦（股）公司
代表人：何繼武	2	1	20%
獨立董事	趙燿庚	10	-	100%
獨立董事	滕曉雲	10	-	100%
監察人	神通電腦（股）公司
代表人：周德虔	2	-	20%
監察人	沈修成	3	-	30%
監察人	黃麗美	4	-	40%
其他應記載事項：
一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：不適用。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。

註1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註2：
(1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(2) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。

（二）審計委員會運作情形：本公司監察人三人其中設有獨立監察人一人，目前尚未設置審計委員會。

(三) 監察人參與董事會運作情形

最近年度董事會開會10次（A），列席情形如下：

職稱	姓名	系列席次數（B）	實際列席率(%)（B/A）(註)
監察人	周德虔	2	20%
監察人	沈修成	3	30%
獨立監察人	黃麗美	4	40%
其他應記載事項：
一、監察人之組成及職責：
(一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時得與員工、股東直接聯絡對談。
(二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：內部稽核主管每月定期向監察人稽核作業報告，並不定期與會計師溝通詢問。
二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

註：
* 年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。
* 年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。

（四）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
(一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式
(二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形
(三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火墻之方式	(一)本公司設有專責人員處理股東建議或糾紛等問題。
(二)本公司隨時掌握實際控制公司之主要股東名單。
(三)本公司已配合法令規範確實辦理與關係企業間之風險評估及建立適當防火墻。	並無差異
二、董事會之組成及職責
(一)公司設置獨立董事之情形
(二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司董事九人，其中設有獨立董事二人。
(二)並無定期評估計劃	本公司簽證會計師隸屬於國際性會計師事務所，已超然獨立審查本公司。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有發言人，有需要時隨時可聯絡本公司。	並無差異
四、資訊公開
(一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形
(二)公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)	(一)本公司已架設網站並揭露相關資訊。
(二)本公司已指定專責人員負責本公司資訊之搜集及揭露工作，並依規定落實發言人制度。	並無差異
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形	本公司並未設置提名或薪酬委員會。	本公司董事會不定期瞭解檢核公司整個薪酬制度之合理性
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：
本公司目前尚未訂定公司治理實務守則。

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：
1.本公司為董事及監察人購買董監責任險。
2.董事出席及監察人列席董事會情形，除特殊狀況，原則上董事及監察人皆會出席參加會議，且董事對董事會所列議案如涉有利害關係致損及公司利益之虞時，不得加入表決。
3.董事會對於各項議案均確切仔細予以評估以降低營運風險。
4.本公司設有客服單位均定期予以分析客戶或產品資訊。
5.本公司訂有重大資訊處理作業相關程序，所有相關部門及同仁處理可能之重大資訊及其揭露，都應遵守相關程序及法令之規定。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：不適用
註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。
註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。
註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。

民國九十九年董事及監察人進修情形

姓名	日期	主辦單位	課程名稱
董事-陳鴻文	99/3/18	正文科技	國際會計準則（IFRS）之接軌現況及重點探討
演講者：勤業眾信聯合會計師事務所	1小時
董事-楊正任
董事-蔡福讚
董事-張月季
董事-蔡茂禪
董事-駱文益
董事-何繼武
董事-趙燿庚
董事-滕曉雲
監察人-周德虔
監察人-沈修成
監察人-黃麗美

民國九十九年經理人進修情形

| 職稱
姓名 | 日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 時間 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 財會處協理
林志鴻 | 99/11/4~99/12/21 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 發行人證券商證券交易所會計主管持續進修 | 15小時 |
| 內部稽核總稽核
賴仲玲 | 99/01/15 | 內部稽核協會 | 公開發行公司董事會議事辦法之查核 | 6小時 |
| | 99/11/05 | 內部稽核協會 | 稽核人員之客戶關係管理 | 6小時 |

本公司與財務資訊透明有關人員，取得主管機關指定之相關證照情形如下：
中華民國內部稽核師：財會部門1人

（五）履行社會責任情形

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理
(一)公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。
(二)公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。
(三)公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	(一)本公司尚未制訂企業社會責任政策或制度。
(二)本公司設置推動企業社會責任兼職單位：管理部，目前仍持續致力企業社會責任之推行。
(三)本公司定期推動教育訓練及宣導事項，目前以教育訓練與績效考核結合，以利獎勵與懲戒制度更明確有效。	惟如有法令或實際必要之考量時，則爰「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」及相關法令辦理。
二、發展永續環境
(一)公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。
(二)公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。
(三)設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。
(四)公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	(一)本公司對資源再利用極力推廣並執行，並推行綠色產品之生產及研發，且委託合法廠商進行廢棄物之回收處理。
(二)除符合法規要求外，本公司已導入ISO14001系統，並依據系統進行管理及持續改善。
(三)本公司有設立環保專業之人員進行環境之管理策略擬定，除平日清潔人員執行外，並由行政管理單位負責環境之維護及監督。
(四)本公司平時對員工之教育和環保節能再利用之活動宣導外，且導入ISO14064-1進行溫室氣體之盤查，並針對結果進行分析及擬訂減量策略。	尚無重大差異

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
三、維護社會公益

（一）公司遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，建立適當之管理方法與程序之情形。

（二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。

（三）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。

（四）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。

（五）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。 | （一）本公司遵守相關勞動法規，對於員工依法辦理勞工之勞保、健保、團保及提撥退休金；內部管理辦法亦依勞動法規加以制定，有關員工徵選、任用、訓練、離職、免職、薪酬等均依照公司管理辦法執行，同時工時、休假、特休假等亦以法規相關規定實施，以保障員工權益。

（二）本公司廠務及環安部門依法定時做消防演練、急救人員訓練等，並對公司同仁辦公環境設施定時檢修及維護，讓同仁有安心之工作環境；公司內部亦設有籃球場、韻律教室、健身器材等公司仁使用；公司依法成立職工福利委員會，每年定期辦理員工旅遊、員工健康檢查及健檢結果講座，以保障員工身心健康。

（三）本公司常設客服單位，提供客戶完善及快速之服務品質。

（四）本公司與供應商保持長期友善之合作關係，並共同致力為社會盡責之宗旨。

（五）本公司不定期贊助社會商業活動，並捐款予慈善公益團體。 | 尚無重大差異 |
| 四、加強資訊揭露

（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。

（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。 | （一）本公司遵循相關法令規定，於公開說明書或股東會年報揭露公平、公正、確實之相關資訊。

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：無
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無

（六）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：有關規章均已揭露於年報及議事手冊，可至公開資訊觀測站（http：//newmops.tse.com.tw）查閱。

（七）最近年度及截至公開說明書刊印止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形：無。

（八）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

十三、其他必要補充說明事項：無。

101

正文科技股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：一00 年三月二十三日

本公司民國九十九年一月一日至九十九年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1. 控制環境，2. 風險評估，3. 控制作業，4. 資訊及溝通，及5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度（含對子公司之監理），包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國100年三月二十三日董事會通過，出席董事七人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

正文科技股份有限公司

董事長：陳鴻文　　簽章

總經理：陳鴻文　　簽章

102

承銷商總結意見

正文科技股份有限公司(以下簡稱「該公司」或「正文」)本次為辦理公開募集國內第三次無擔保轉換公司債貳萬張，每張面額新台幣壹拾萬元，發行金額為新台幣貳拾億元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解正文之營運狀況，與該公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記錄事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，正文本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

寶來證券股份有限公司

負責人：黃古彬

承銷部門主管：王永順

中華民國一百年月日

律師法律意見書

正文科技股份有限公司本次為募集與發行一〇〇年度國內第三次無擔保轉換公司債貳萬張，每張面額新台幣壹拾萬元，發行總金額新台幣二十億元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，正文科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

賓理國際法律事務所

陳傳中律師

中華民國一〇〇年　月　日

104

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)：請參閱本公開說明書第 106～108 頁。

105

正文科技股份有限公司
第七屆第十一次董事會議議事錄

一、日期：中華民國一〇〇年六月十七日（星期五）上午十時正。
二、地點：新竹縣湖口鄉鳳山村新竹工業區中華路15之1號212會議室。
三、董事出席：陳鴻文、楊正任、蔡福讚、駱文益、趙燿庚、滕曉雲、張月季，共7席
董事請假：何繼武、蔡茂禎，共2席
列席：（監察人）沈修成、（監察人）黃麗美、（總稽核）賴仲琦，共3席
四、主席：陳鴻文
記錄：林志鴻
五、報告事項：（略）

六、承認暨討論事項：

第一案本公司擬發行國內第三次無擔保轉換公司債，提請討論。

說明
一、為償還銀行借款改善財務結構，擬辦理發行國內無擔保可轉換公司債計新台幣貳拾億元，票面金額每張新台幣壹拾萬元整。
二、本次發行無擔保轉換公司債之資金來源、計畫項目、預計資金運用進度及可能產生效益請參閱附件。相關發行與轉換辦法請參閱附件。實際發行與轉換辦法俟呈報行政院金融監督管理委員會申報生效後擬請授權董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共同議定之。
三、本次發行國內第三次無擔保轉換公司債將採詢價圈購方式全數對外公開承銷，依證券交易法第八條及發行人募集與發行有價證券處理準則第十條規定不印製實體債券，採帳簿劃撥交付，本次轉換公司債於主管機關申報生效發行後，將向中華民國櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。
四、因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件與實際發行作業時效，本次發行國內第三次無擔保轉換公司債之、發行條件、轉換辦法與發行價格之訂定及本次計劃所需資金總額、資金來源、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他發行相關事宜，如遇有法令變更，經主管機關修正或因應主客觀因素而須訂定或修正時，擬請授權本公司董事長全權處理之。
五、前述未盡事宜，擬請授權董事長依法全權處理。

決議：經主席徵詢各董事，照案通過。

第二案（略）

七、臨時動議：無
八、散會

106

公司章程對照表

條文	原條文	修正後條文	修訂依據及理由
第七條	本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票。	本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。	配合法令修訂及全面採用無實體發行股份以節省股票發行簡化交付作業。
第十四條之二	(新增訂)	本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之	配合法令修訂及實際需要。
第廿二條	本章程訂立……
第十七次修訂於民國九十六年六月二十八日。	本章程訂立……
第十七次修訂於民國九十六年六月二十八日。
第十八次修訂於民國九十九年六月十五日。

107

九十九年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項目	金額
98 年度期末未分配盈餘	20,517,061
減：可轉換公司債以庫藏股轉換	116,365,702
加：99 年度稅後淨利	400,357,132
減：提列法定盈餘公積	30,450,849
本期可供分配盈餘	274,057,642
股東紅利(每股 0.9 元)	260,964,834
99 年度期末未分配盈餘	13,092,808
附註：
員工紅利 15%	41,108,646
董監酬勞 2%	5,481,153

108

109

| 發行人依公司法第二百四十八條第一項第五款規定
所載償還公司債款之籌集計畫及保管方法 |
| --- |
| 本公司茲依公司法第二百四十八條第一項第五款規定，規劃本次發行國內第三次無擔保轉換公司債貳拾億元整，按面額發行，其償債款項之籌集計畫及保管方法如下：
一、本次公司債存續期間之償債款項來源，將由營業活動及融資活動項下支應。
二、為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源，除備供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要性。
三、本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。 |
| 正文科技股份有限公司
代表人：陳鴻文 |
| 中華民國一〇〇年六月日 |

聲明書

聲明本次募集發行案件不得配售予下列之人：

一、發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、發行公司之員工。（初次上市/櫃現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用）
十、與承銷商有承銷業務往來公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。（初次上市/櫃現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用）
十一、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十二、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
十三、與發行公司、承銷商具實質關係者。
十四、存託機構及存託機構之董事、監察人、經理人、受僱人及其配偶及子女。（臺灣存託憑證案件適用）
十五、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致
行政院金融監督管理委員會

代表人：陳鴻文

中華民國 100 年月日

聲明書

聲明本次募集發行案件不得配售予下列之人：

特此聲明

此致

行政院金融監督管理委員會

寶來證券股份有限公司

代表人：黃古彬

中華民國 100 年月日

會計師查核報告

正文科技股份有限公司公鑑：

正文科技股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達正文科技股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，正文科技股份有限公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。另正文科技股份有限公司自民國九十七年一月一日起，依（九六）基秘字第〇五二號函規定，將員工分紅及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分配。

112

正文科技股份有限公司民國九十八年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

正文科技股份有限公司已編製民國九十八及九十七年度合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告書在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師楊靜婷
會計師翁榮隨

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0930128050 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十九年三月十五日

113

資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

代碼	資產	九十八年十二月三十一日		九十七年十二月三十一日		代碼	負債及股東權益	九十八年十二月三十一日		九十七年十二月三十一日
		金額	%	金額	%			金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註二及四)	$ 728,275	6	$ 2,316,146	19	2100	短期借款(附註十二)	$ 799,750	6	$ -	-
1310	公平價值變動列入損益之金融資產-流動(附註二及五)	49,252	-	41,899	-	2120	應付票據(附註二十一)	45,378	-	134,692	1
1120	應收票據淨額(附註二、六及二十一)	34,970	-	57,195	1	2140	應付帳款	319,339	3	640,762	5
1140	應收帳款淨額(附註二、六及二十一)	4,091,827	33	3,740,490	31	2150	應付帳款-關係人(附註二十一)	1,308,530	11	1,493,309	12
1180	其他應收款-關係人(附註二及二十一)	51,189	1	48,014	1	2160	應付所得稅(附註二及十七)	103,359	1	114,584	1
1210	存貨(附註二、三及七)	209,372	2	383,621	3	2170	應付費用(附註十五及二十一)	295,100	2	293,648	2
1298	其他流動資產(附註二及十七)	150,976	1	275,303	2	2180	公平價值變動列入損益之金融負債-流動(附註二及五)	211	-	-	-
11XX	流動資產合計	5,315,861	43	6,862,668	57	2298	其他流動負債(附註二十一)	342,275	3	300,336	3
長期投資
1430	公平價值變動列入損益之金融資產-非流動(附註二、五及二十)	15,086	-	62,862	1	22XX	其他負債(附註二、十及十七)	187,899	2	295,822	2
1450	備供出售金融資產-非流動(附註二及八)	46,988	1	20,373	-	2XXX	負債合計	4,546,412	37	4,758,175	39
1480	以成本衡量之金融資產-非流動(附註二及九)	20,991	-	20,991	-	股東權益
1421	採權益法之長期股權投資(附註二及十)	4,715,000	38	3,332,435	27	3110	股本(附註十五)	2,767,123	22	2,563,412	21
14XX	長期投資合計	4,798,065	39	3,436,661	28	3140	預收股本	-	-	19,023	-
固定資產(附註二、十一及二十二)
成本
1501	土地	328,168	3	328,168	3	32XX	資本公積(附註二、十三及十五)	4,206,447	34	4,124,011	34
1521	房屋及建築	1,538,587	12	669,609	5	保留盈餘(附註十五及十七)
1531	機器設備	298,555	2	475,127	4	3351	法定盈餘公積	562,763	5	456,159	4
1681	其他設備	214,936	2	209,811	2	3450	未分配盈餘	549,985	4	1,066,041	9
15X1	成本合計	2,380,246	19	1,682,715	14	股東權益其他項目
15XX	累計折舊	(449,472)	(3)	(540,006)	(4)	34XX	金融商品未實現損益(附註二)	290,853	2	(38,311)	-
1670	未定工程及預付設備款	59	-	551,028	4	34XX	累積換算調整數(附註二)	181,206	2	262,619	2
15XX	固定資產合計	1,930,833	16	1,693,737	14	3480	庫藏股票(附註二及十六)	(755,649)	(6)	(1,075,812)	(9)
18XX	其他資產(附註二及二十二)	304,381	2	142,251	1	34XX	股東權益合計	7,802,728	63	7,377,142	61
1XXX	資產總計	$ 12,349,140	100	$ 12,135,317	100	負債及股東權益總計

後附之附註條本財務報表之一部分。

（請參閱動業票信聯合會計師事務所民國九十九年三月十五日查核報告）

董事長：陳鴻文

經理人：陳鴻文

會計主管：林志鴻

損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代碼		九十八年度		九十七年度
		金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註二及二十一)	$15,541,710	100	$18,134,292	100
5000	營業成本(附註十八及二十一)	( 14,012,964)	( 90)	( 16,421,385)	( 90)
5910	營業毛利	1,528,746	10	1,712,907	10
5920	聯屬公司間未實現利益	-	-	( 1,795)	-
5930	聯屬公司間已實現利益	1,795	-	-	-
	已實現營業毛利	1,530,541	10	1,711,112	10
	營業費用(附註十八)
6100	推銷費用	( 301,430)	( 2)	( 206,587)	( 1)
6200	管理費用	( 230,269)	( 1)	( 229,960)	( 1)
6300	研究費用	( 713,448)	( 5)	( 625,080)	( 4)
6000	營業費用合計	( 1,245,147)	( 8)	( 1,061,627)	( 6)
6900	營業利益	285,394	2	649,485	4
	營業外收入及利益
7110	利息收入	8,554	-	38,768	-
7121	權益法認列之投資收益－淨額(附註二及十)	376,266	3	720,940	4
7122	股利收入(附註二)	2,755	-	3,530	-
7140	處分投資利益－淨額(附註二及五)	61,385	-	5,618	-
7160	兌換利益－淨額(附註二)	11,371	-	58,716	1
7480	什項收入	110,026	1	25,986	-
7100	營業外收入及利益合計	570,357	4	853,558	5

（接次頁）

115

（承前頁）

代碼		九十八年度		九十七年度
		金	額 %	金	額 %
營業外費用及損失
7510	利息費用（附註十三）	($ 47,190)	( 1)	($ 51,531)	( 1)
7522	其他投資損失（附註二、九及十）	( 17,280)	-	( 2,749)	-
7530	處分固定資產損失（附註二）	( 6,911)	-	( 1,814)	-
7640	金融資產評價損失（附註二、五及二十）	( 12,387)	-	( 37,195)	-
7880	什項支出	( 3,328)	-	( 3,202)	-
7500	營業外費用及損失合計	( 87,096)	( 1)	( 96,491)	( 1)
7900	稅前淨利	768,655	5	1,406,552	8
8110	所得稅費用（附註二及十七）	( 115,628)	( 1)	( 270,000)	( 2)
9600	本期淨利（附註三）	$ 653,027	4	$ 1,136,552	6
代碼		稅前稅後	稅前稅後
9750	每股盈餘（附註三及十九）
9750	基本每股盈餘	$ 3.00	$ 2.55	$ 5.70	$ 4.61
9850	稀釋每股盈餘	$ 2.72	$ 2.30	$ 5.04	$ 4.06

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月十五日查核報告）

董事長：陳鴻文

經理人：陳鴻文

會計主管：林志鴻

正文科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十八年度九十七年一月一日至十二月三十一日

	股		本		資本公輸		保留		盈餘		股東權益		其他		項目
	普通股	接收股本	資本公輸	法定盈餘公輸	未分配盈餘	金額期為本實現損益	業績抹消	實現股本實現損益	業績抹消	實現股本實現損益	業績抹消	實現股本	資本公輸	合	計
九十七年一月一日餘額	$ 2,411,851	$ -	$ 3,877,320	$ 355,322	$ 1,015,168	$ 4,170	$ 94,301	($ 112,421)	$ 7,645,711
九十六年度盈餘分配
法定盈餘公輸	-	-	-	100,837	( 100,837 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
現金股利	-	-	-	-	( 705,562 )	-	-	-	-	( 705,562 )
股票股利	44,098	-	-	-	( 44,098 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
員工扣利	-	-	-	-	( 63,980 )	-	-	-	-	( 63,980 )
員工扣利轉增資	72,150	-	-	-	( 72,150 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
董監事酬勞	-	-	-	-	( 18,151 )	-	-	-	-	( 18,151 )
可轉換公司債轉換股本	47,853	18,783	197,966	-	-	-	-	-	-	264,602
員工執行認股權	9,640	240	21,186	-	-	-	-	-	-	31,066
長期股權投資持股比例變動調整	-	-	10,748	-	-	-	-	-	-	10,748
認列複合商品之權益組合要求	-	-	53,727	-	-	-	-	-	-	53,727
九十七年度淨利	-	-	-	-	1,136,552	-	-	-	-	1,136,552
備供出售金融資產未實現利益之變動	-	-	-	-	-	( 42,481 )	-	-	-	( 42,481 )
業績抹算調整數	-	-	-	-	-	-	168,318	-	-	168,318
庫藏股票買回-21,146仟股	-	-	-	-	-	-	-	( 1,103,408 )	( 1,103,408 )
庫藏股票註銷-2,218仟股	( 22,180 )	-	( 36,936 )	-	( 80,901 )	-	-	140,017	-
九十七年十二月三十一日餘額	2,563,412	19,023	4,124,011	456,159	1,066,041	( 38,311 )	262,619	( 1,075,812 )	7,377,142
九十七年度盈餘分配
法定盈餘公輸	-	-	-	106,604	( 106,604 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
現金股利	-	-	-	-	( 891,979 )	-	-	-	-	( 891,979 )
股票股利	48,215	-	-	-	( 48,215 )	-	-	-	-	-
員工扣利轉增資	15,427	-	56,572	-	-	-	-	-	-	71,999
資本公輸轉增資	72,323	-	( 72,323 )	-	-	-	-	-	-	-
可轉換公司債轉換股本	47,603	-	104,437	-	-	-	-	-	-	152,040
員工執行認股權	1,120	-	1,754	-	-	-	-	-	-	2,874
待轉股本轉委通股	19,023	( 19,023 )	-	-	-	-	-	-	-	-
可轉換公司借以庫藏股轉換-6,250仟股	-	-	( 24,990 )	-	( 88,164 )	-	-	320,163	207,009
長期股權投資持股比例變動調整	-	-	16,986	-	( 34,121 )	-	-	-	( 17,135 )
九十八年度淨利	-	-	-	-	653,027	-	-	-	653,027
備供出售金融資產未實現利益之變動	-	-	-	-	-	329,164	-	-	329,164
業績抹算調整數	-	-	-	-	-	-	( 81,413 )	-	( 81,413 )
九十八年十二月三十一日餘額	$ 2,767,123	$ -	$ 4,206,447	$ 562,763	$ 549,985	$ 290,853	$ 181,206	($ 755,649 )	$ 7,802,728

復附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱動業界信聯合會計師事務所民國九十九年三月十五日查核報告）

董事長：陳鴻文

經理人：陳鴻文

會計主管：林志鴻

現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

	九十八年度	九十七年度
營業活動之現金流量
本期淨利	$ 653,027	$1,136,552
呆帳損失	11,100	15,672
折舊及各項攤提	218,774	197,436
存貨跌價及呆滯（回升利益）損失	( 8,500)	19,000
存貨報廢損失	14,310	-
存貨盤盈	( 11)	( 3,422)
其他投資損失	17,280	2,749
應付公司債未實現兌換利益	( 10,537)	-
權益法認列之投資利益－淨額	( 376,266)	( 720,940)
採權益法認列之被投資公司現金股利	-	55,308
處分投資利益－淨額	( 61,385)	( 5,618)
處分固定資產損失－淨額	6,911	1,814
應付公司債折價攤銷	47,091	51,531
金融商品評價損失（利益）	12,387	( 35,620)
（已）未實現銷貨毛利	( 1,795)	1,795
遞延所得稅	37,451	112,555
營業資產及負債之淨變動
交易目的金融資產	( 29,084)	-
應收票據及帳款	( 340,212)	( 1,191,096)
其他應收款－關係人	( 3,175)	1,635,696
存貨	168,450	97,876
其他流動資產	( 27,389)	( 13,606)
應付票據及帳款（含關係人）	( 467,280)	316,979
應付費用	1,452	157,719
應付所得稅	( 11,225)	( 58,330)
其他流動負債	65,497	( 91,922)
營業活動之淨現金流（出）入	( 83,129)	1,682,128
投資活動之現金流量
取得指定公平價值變動列入損益之金融資產	( 105,000)	( 40,000)
處分指定公平價值變動列入損益之金融資產	145,000	-

（接次頁）

118

（承前頁）

	九十八年度	九十七年度
購置備供出售金融資產價款	($ 340,000)	$ -
處分備供出售金融資產價款	419,926	295,618
增加採權益法之長期股權投資價款	( 838,488)	( 250,583)
長期投資收回股款	-	44,440
購置固定資產價款	( 441,345)	( 511,723)
出售固定資產價款	9,524	1,063
其他資產增加	( 193,088)	( 87,376)
投資活動之淨現金流出	( 1,343,471)	( 548,561)
融資活動之現金流量
短期借款增加	799,750	-
發行應付公司債	-	995,000
應付公司債減少	-	( 15,680)
庫藏股質回成本	-	( 1,103,408)
發放現金股利	( 891,979)	( 705,562)
發放董監事酬勞及員工紅利	( 71,916)	( 82,131)
員工執行認股權發行新股	2,874	31,066
融資活動之淨現金流出	( 161,271)	( 880,715)
本期現金及約當現金（減少）增加數	( 1,587,871)	252,852
期初現金及約當現金餘額	2,316,146	2,063,294
期末現金及約當現金餘額	$ 728,275	$2,316,146
現金流量資訊之補充揭露
本期支付所得稅	$ 89,402	$ 215,775
不影響現金流量之投資及融資活動
應付公司債轉列一年內到期	$ 735,981	$ 548,080
可轉換公司債以庫藏股轉換	$ 207,009	$ -
可轉換公司債轉換成股本	$ 152,040	$ 264,602

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月十五日查核報告）

董事長：陳鴻文

經理人：陳鴻文

會計主管：林志鴻

財務報表附註

民國九十八及九十七年度

（除另註明者外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革及營業

本公司於七十七年六月二十九日核准設立，並於九十一年一月經中華民國證券櫃檯買賣中心核准於證券商營業處所掛牌買賣，自九十二年六月三十日起在台灣證券交易所上市買賣。本公司主要業務為從事電子零件、半成品、成品之研發、製造和買賣，電腦軟體、硬體及週邊設備之研發製造及買賣，以及上述各項產品有關之進出口貿易業務。

本公司九十八年及九十七年十二月三十一日員工人數分別為1,137人及1,008人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及約當現金，以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期之商業本票、銀行承兌匯票及附買回債券，其帳面價值近似公平價值。

120

公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。

原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。投資後所收到之現金股利列為當期收益。金融商品除列時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值，債券係財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心資產負債表日之參考價；無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。

備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

備供出售金融資產之認列或除列時點，以及公平價值之基礎，均與公平價值變動列入損益之金融商品相同。

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。債務商品原始認列金額與到期金額間之差額，採用利息法攤銷之利息，認列為當期損益。

121

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。

收入認列及應收帳款、備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

存貨

存貨包括原料、製成品及在製品。九十七年十二月三十一日以前，存貨係以成本與市價孰低計價，比較成本與市價時係以全體項目為基礎，又原料係以重置成本為市價，而製成品及在製品則以淨變現價值為市價。如附註三所述，九十八年一月一日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。存貨平時按標準成本計價，結帳日再予調整使其接近按加權平均法計算之成本。

以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理，與備供出售金融資產相同。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

122

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽，商譽不予攤銷。若可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則其差額就各非流動資產（非採權益法評價之金融資產、待處分資產、遞延所得稅資產及預付退休金或其他退休給付除外）公平價值等比例減少之，仍有差額時列為非常損益。自九十五年一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與股權淨值間之差額屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

本公司與採權益法被投資公司順流交易所產生之損益，按持股比例予以消除；惟如本公司對該被投資公司有控制能力，則予全部消除。

被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

本公司對具重大影響力之被投資公司，因認列其虧損致使對該被投資公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除本公司意圖繼續支持，或該被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運外，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。

本公司對於已達控制能力之被投資公司，若因認列其虧損致使對該被投資公司之長期投資帳面餘額為負數時，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸收超過該被投資公司股東原有權益之損失金額，若該被投資公司日後獲利，則該利益先歸屬至本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。

123

固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：建築物及附屬設備，三年至五十年；機器設備，五年至六年；其他設備，二年至六年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。

資產減損

倘資產（主要為固定資產與採權益法評價之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

進行減損測試時，商譽係分攤到本公司預計能享受合併綜效之各相關現金產生單位。商譽所屬現金產生單位除有跡象顯示可能減損外，每年應藉由各單位帳面價值（包含商譽）與其可回收金額之比較，進行各單位之減損測試。各單位之可回收金額若低於其帳面價值，減損損失先就已分攤至該現金產生單位之商譽，減少其帳面價值。次就其餘減損損失再依現金產生單位中各資產帳面價值等比例分攤至各資產。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，則以個別長期股權投資帳面價值（含商譽）為基礎，比較個別投資之可回收金額與帳面價值以計算該投資之減損損失。

員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值

124

計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當期費用，並同時調整資本公積一員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。

退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當期之淨退休金成本。

可轉換公司債

九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債，係以全部發行價格減除經單獨衡量之負債組成要素金額後，分攤至權益（資本公積一認股權）組成要素。非屬嵌入式衍生性商品之負債組成要素係以利息法之攤銷後成本衡量，屬嵌入非權益衍生性商品之負債組成要素則以公平價值衡量。公司債轉換時，以負債組成要素及權益組成要素之帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。

九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債之交易成本，依新修訂財務會計準則公報之規定，於扣除相關所得稅利益後，按原始認列金額比例分攤至其負債及權益組成要素。

本公司依據財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十八年一月二十一日發布之（九八）基秘字第〇四六號解釋函之規定，將本公司於九十五年一月一日至九十七年十二月三十一日間發行且約定將根據市價調整轉換價格之轉換公司債，依（九七）基秘字第三三一號解釋函內容四第一項第二點之規定處理，於根據市價調整轉換價格時，將此重設導致之公平價值減少數轉列為股東權益。

125

庫藏股票

本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權益之減項。

處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額貸記資本公積－庫藏股票交易；若處分價格低於帳面價值，其差額沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足再借記未分配盈餘。

註銷庫藏股票時，按股權比例借記資本公積－發行溢價及股本，若面值與發行溢價之合計數高於帳面金額，其差額貸記資本公積－庫藏股票交易；若低於帳面金額，其差額沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足再借記未分配盈餘。

所得税

所得稅作跨期間及同期間之分攤。可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

126

外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益作為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。

重分類

九十七年度之財務報表若干項目經重分類，俾配合九十八年度財務報表之表達。

三、會計變動之理由及其影響

存貨之會計處理準則

本公司自九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括(一)存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之；(二)未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及(三)異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十八年繼續營業單位淨利減少 5,444 仟元，本期淨利減少 4,083 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.02 元。本公司亦重分類九十七年度營業外損失 15,578 仟元至銷貨成本。

員工分紅及董監事酬勞之會計處理準則

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第〇五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九十七年度稅前淨利減少163,000仟元，本期淨利減少122,250仟元，稅後基本每股盈餘減少0.50元。

四、現金及約當現金

| | 九十八年
十二月三十一日 | 九十七年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 庫存現金 | $ 960 | $ 969 |
| 支票存款 | 2 | 3 |
| 活期存款 | 727,313 | 1,108,174 |
| 定期存款 | - | 1,207,000 |
| | $ 728,275 | $ 2,316,146 |

九十七年十二月三十一日定期存款利率區間為 1.095%～1.5%。

127

五、公平價值變動列入損益之金融商品

(一) 本公司分類為公平價值變動列入損益之金融資產商品－流動相關資訊如下：

| | 九十八年
十二月三十一日 | 九十七年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 交易目的之金融資產－流動 | | |
| 遠期外匯合約 | $ 1,498 | $ 1,204 |
| 上市櫃公司股票 | 47,754 | - |
| | $ 49,252 | $ 1,204 |
| 指定以公平價值變動列入損益之金融資產－流動 | | |
| 信用連結結構商品 | $ - | $ 40,695 |
| 交易目的之金融負債－流動 | | |
| 賣出外匯選擇權 | $ 211 | $ - |

本公司九十八及九十七年度，公平價值變動列入損益之金融資產－流動產生之淨利益（損失）分別為 18,975 仟元及(71,395)仟元。

本公司九十八及九十七年度從事遠期外匯合約交易之目的，主要係為規避因匯率波動所產生之風險，但不適用避險會計。

九十八年及九十七年十二月三十一日，尚未到期之遠期外匯合約如下：

九十八年十二月三十一日	幣別	到期期間	合約金額（仟元）
賣出遠期外匯	美元兌新台幣	99.01.05	USD5,000/NTD160,370
〃	〃	99.01.19	USD3,000/NTD96,375
〃	〃	99.01.20	USD3,000/NTD96,009
〃	〃	99.01.28	USD2,000/NTD64,579
賣出外匯選擇權	美元兌新台幣	98.07.10～99.01.29	USD3,000/NTD105,000
九十七年十二月三十一日
賣出遠期外匯	美元兌新台幣	98.02.05～98.02.27	USD8,000/NTD264,148

(二) 本公司分類為公平價值變動列入損益之金融商品－非流動相關資訊如下：

| | 九十八年
十二月三十一日 | 九十七年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 交易目的金融資產－非流動 | | |
| 可轉換公司債選擇權 | $ 15,086 | $ 62,862 |

本公司九十八及九十七年度，公平價值變動列入損益之金融資產－非流動產生之淨(損失)利益分別為(29,817)仟元及34,200仟元。

六、應收票據帳款

| | 九十八年
十二月三十一日 | 九十七年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應收票據 | | |
| 非關係人 | $ 34,970 | $ 3 |
| 關係人 | - | 57,192 |
| 減：備抵呆帳 | - | - |
| | $ 34,970 | $ 57,195 |
| 應收帳款 | | |
| 非關係人 | $ 4,117,042 | $ 3,746,272 |
| 關係人 | 15,005 | 23,338 |
| 減：備抵呆帳 | ( 40,220) | ( 29,120) |
| | $ 4,091,827 | $ 3,740,490 |

七、存貨

| | 九十八年
十二月三十一日 | 九十七年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 原料 | $ 93,123 | $ 106,903 |
| 在製品 | 31,604 | 90,417 |
| 製成品 | 84,645 | 186,301 |
| | $ 209,372 | $ 383,621 |

九十八年及九十七年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為62,000仟元及70,500仟元。

九十八及九十七年度與存貨相關之銷貨成本分別為14,012,964仟元及16,421,385仟元。九十八年度之銷貨成本包括存貨報廢損失14,310仟元、存貨淨變現價值回升利益8,500仟元及存貨盤盈11仟元，九十七年度之銷貨成本包括存貨盤盈3,422仟元及存貨跌價及呆滯損失19,000仟元。

八、備供出售金融資產

| | 九十八年
十二月三十一日 | 九十七年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 非流動項目 | | |
| 上市櫃公司股票－美磊科技股份有限公司 | $ 46,988 | $ 20,373 |

九、以成本衡量之金融資產－非流動

	九十八年		九十七年
	十二月三十一日金額	持股%	十二月三十一日金額	持股%
GEMTEK SYSTEMS HOLDING B.V.	$ 10,000	19.41	$ 10,000	19.41
速速通訊股份有限公司	10,991	10.07	10,991	10.07
視航科技股份有限公司	-	1.64	-	1.64
ID SOLUTION INC.	-	-	-	-
	$ 20,991		$ 20,991

本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

本公司九十七年度因評估視航科技公司之價值產生減損，認列投資損失為2,749仟元。

十、採權益法之長期股權投資

	九十八年十二月三十一日		九十七年十二月三十一日
	金額	持股%	金額	持股%
非上市(櫃)公司
G-Technology Investment Co., Ltd.	$ 2,797,702	100.00	$ 2,390,121	100.00
正文投資股份有限公司	1,306,324	100.00	238,531	100.00
Brightech International Co., Ltd.	286,497	100.00	288,511	100.00
正基科技股份有限公司(原名家程科技)	206,340	48.97	266,015	48.97
Wi Tek Investment Co., Ltd.	94,082	100.00	119,179	100.00
普羅通信股份有限公司	22,413	25.32	25,314	9.66
Gemtek Japan Co.,Ltd	1,642	100.00	3,450	100.00
先博通訊股份有限公司	( 6,570)	96.00	1,314	96.00
加:帳列長期股權投資貸餘	6,570		-
	$ 4,715,000		$ 3,332,435

依權益法認列之投資利益（損失）之內容如下：

	九十八年度	九十七年度
G-Technology Investment Co., Ltd.	$ 417,718	$ 833,475
正文投資股份有限公司	72,424	( 16,946)
Brightech International Co., Ltd.	5,445	( 23,043)
正基科技(原名家程科技)股份有限公司	( 64,769)	( 67,133)

（接次頁）

（承前頁）

	九十八年度		九十七年度
Wi Tek Investment Co., Ltd.	($)	23,099)	($)	31,685)
普羅通信股份有限公司	(	21,887)	(	3,234)
Gemtek Japan Co., Ltd.	(	1,682)	(	157)
先博通訊股份有限公司	(	7,884)	(	4,206)
攸泰創業投資股份有限公司		-		33,869
	$)	376,266	$)	720,940

本公司對上述採權益法評價之長期股權投資係依其同期間經會計師查核之財務報表按權益法認列投資損益。

本公司之被投資公司 G-Technology Investment Co., Ltd.於九十八年十月辦理現金增資 68,738 仟元，本公司 100% 認購。

本公司於九十八年第三季投資正文投資股份有限公司 700,000 仟元，合計 70,000 仟股，持股比例和增資前一致均為 100%。

本公司之被投資公司正基科技（原名家程科技）股份有限公司，於九十七年五月辦理減資彌補虧損 210,000 仟元。本公司依持股比例減少持股 9,703 仟股。九十七年八月辦理現金增資 20,000 仟股，本公司認購 10,929 股，持股比例增加至 48.97%。九十八年五月辦理減資彌補虧損 182,229 仟元，本公司依持股比例減少持股 8,924 仟股。

本公司於九十七年第三季投資普羅通信股份有限公司 2,898 仟股，該公司於九十七年十二月辦理減資彌補虧損 100,000 仟元，本公司依持股比例減少持股 966 仟股。九十八年一月辦理現金增資 6,000 仟股，本公司認購 4,650 仟股，持股比例增加至 25.32%。本公司於九十八年底認列投資普羅通信股份有限公司減損損失 17,280 仟元，帳列營業外費用及損失項下之其他投資損失。

本公司之被投資公司 Wi Tek Investment 於九十七年二月辦理現金增資 98,400 仟元，本公司 100% 認購。

本公司於九十七年第三季投資 Gemtek Japan Co., Ltd. 2,980 仟元，並採權益法評價。

131

本公司之被投資公司攸泰創業投資公司於九十七年辦理解散清算及現金減資，本公司分別依持股比例收訖退還股款44,440仟元。

截至九十八年十二月三十一日，本公司依權益法認列先博通訊股份有限公司損失致帳面價值已成負數，因本公司意圖繼續支持，是以繼續認列投資損失，並將長期股權投資貸餘6,570仟元轉列其他負債。

本公司投資之G-Technology Investment Co., Ltd.和Brightech International Co., Ltd.已併入合併財務報表，正文投資股份有公司九十八年十二月三十一日資產總額已達1,306,435仟元，佔合併資產為9.10%，故於九十八年度首次併入合併財務報表。

本公司投資具控制力之先博通訊股份有限公司、Wi Tek Investment Co., Ltd.和Gemtek Japan Co., Ltd.因上開公司之總資占合併公司資產總額之0.06%、0.44%及0.01%暨營業收入占合併總營業收入皆為0%，不具重大性，故未予編入合併報表。

十一、固定資產

	九十八年十二月三十一日			九十七年十二月三十一日
	成本	累計折舊	帳面價值	帳面價值
土地	$ 328,168	$ -	$ 328,168	$ 328,168
房屋及建築	1,538,587	( 161,576)	1,377,011	549,012
機器設備	298,555	( 179,930)	118,625	177,193
什項設備	214,936	( 107,966)	106,970	88,336
未完工程及預付設備款	59	-	59	551,028
	$2,380,305	($ 449,472)	$1,930,833	$1,693,737

部分土地房屋及建築已提供抵押擔保情形，請參閱附註二十二。

十二、短期借款

	九十八年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
銀行信用借款－利率0.7316%～0.74%	$ 799,750	$ -

十三、應付公司債

| | 九十八年
十二月三十一日 | 九十七年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 海外第一次無擔保可轉換公司債 | $ 408,590 | $ 548,080 |
| 國內第二次無擔保可轉換公司債 | 735,981 | 936,942 |
| 減：一年內債權人得要求本公司以現金贖回部分 | ( 735,981)
$ 408,590 | ( 548,080)
$ 936,942 |

(一) 海外第一次可轉換公司債

本公司於九十五年八月十五日發行五年期海外無擔保可轉換公司債美金 50,000 仟元，本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權與負債分離，並分別認列為權益及負債。九十八年十二月三十一日屬權益部分計 96,830 仟元，帳列資本公積一認股權；非屬衍生性商品之負債以攤銷後成本衡量之金額為 408,590 仟元。發行條件如下：

發行總額：US$50,000 仟元
面額：US$1 仟元
發行日期：九十五年八月十五日
發行及交易地點：海外發行
發行期限：五年期；到期日為一〇〇年八月十五日
發行價格：100%
票面利率：0%
轉換標的：本公司普通股
轉換價格：

轉換價格訂為普通股參考價格之 103%。發行公司普通股參考價格為定價日之普通股收盤價，或定價日之前一、三、五個營業日之普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為準。本公司債發行時轉換價格為每股新台幣 54.4 元，九十五年九月二十七日起調整為 47.3 元，九十六年九月十七日起調整為 41.9 元；九十

133

七年八月十二日起調整為 36.8 元；九十八年八月九日起調整為 31.4 元。

債券持有人之賣回權：

債券持有人得於本公司債發行屆滿二年及三年之日，要求本公司按面額將其所持有之全部或部分債券贖回。

轉換公司贖回權：

(1) 本轉換公司債於發行滿二年後，遇有本公司普通股在台灣證券交易所之收盤價格以當時匯率換算為美元，連續三十個營業日之價格達轉換價格（以定價日議定之固定匯率換算為美元）之 150% 以上時，本公司得於其後十日內對債券持有人為贖回之通知，並於通知後 80 日之內以面額將債券全部或部分贖回。

(2) 於超過百分之九十之本公司債已贖回、買回或行使轉換權時，本公司得以面額將債券全部贖回。

(3) 因中華民國稅務法令變更，致本公司必需就公司債支付額外之利息費用或增加成本時，本公司得依面額將流通在外之債券全部贖回。

(二) 國內第二次無擔保可轉換公司債條件說明如下：

本公司於九十七年四月十四日發行三年期零票面利率之國內第二次無擔保轉換公司債 1,000,000 仟元，每張面額為 100 仟元，本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定將轉換公司債之轉換選擇權、重設權、債券持有人賣回選擇權及公司之買回權與主債務分離，並分別認列為權益及負債。負債組成要素係包括主債務與重設權、買回權及賣回權，其原始認列金額分別為 918,037 仟元及 32,198 仟元，係依九十七年四月十四日之公平價值衡量並分別分攤相關發行之交易成本 4,613 仟元及 162 仟元後之餘額，主債務之有效利率為 2.85%；權益組成要素為 44,765 仟元，係依原始發行價款減除負債組成要素之公平價值金額並分攤相關發行之交易成本 225 仟元後之餘額，帳列資本公積一認股權。

134

本公司依據（九七）基秘字第三三一號解釋函將市價調整轉換價格時，此重設導致公平價值減少列入股東權益之金額為 60,860 仟元。

發行總額：1,000,000 仟元
每張面額：100 仟元
發行日：九十七年四月十四日
債券期限：三年
票面利率：0%
轉換期間：97.10.14～100.04.14（除依法暫停過戶期間外）
轉換標的：本公司普通股
轉換價格：

(1) 轉換價格訂為普通股參考價格之 101%。發行公司普通股參考價格為定價日之普通股收盤價，或定價日之前一、三、五個營業日之普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為準。

本公司發行時之轉換價格訂定為每股新台幣 51.26 元，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。轉換價格自九十七年八月十二日起調整為 46.28 元；九十八年八月九日起調整為 34.8 元。

(2) 轉換價格之重設：

轉換價格除依發行辦法辦理有關反稀釋之調整外，本公司應以發行後滿六個月之日及九十八年至九十九年以當年度之六月三十日為基準日，如遇假日則順延至次一營業日為重設基準日，以重設基準日前一、三、五個營業日之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者乘以 101% 向下調整轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入。若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整）；再調整之轉換價格仍應高於辦理重設時採樣之基準價格，惟調整後轉換價格不低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額發生變動而調整）之 80%。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。

135

依據轉換價格重設條款之規定，轉換價格自九十七年十月十五日起調整為 39.3 元。

債券持有人之賣回權：

本轉換公司債發行滿二年，債券持有人得要求本公司以債券面額加計利息補償金，於賣回基準日將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。

償還辦法：

除轉換為本公司普通股及依贖回條款由本公司提前收回外，到期時以現金一次償還。

轉換公司之贖回權：

(1) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股股票在證券櫃檯買賣市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得按債券面額，以現金收回全部債券。

(2) 本轉換公司債發行滿一個月翌日至發行屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 者，本公司得按債券面額以現金收回全部債券。

(三) 本公司九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債，採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理。本公司九十五年八月發行之海外第一次可轉換公司債及九十七年四月發行之國內第二次可轉換公司債採用新修訂之財務會計準則公報，使九十八及九十七年度認列公司債折價攤提費用分別為 47,091 仟元及 51,531 仟元，帳列營業外費用及損失－利息費用項下。

十四、員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十八及九十七年度認列之退休金成本分別為 32,479 仟元及 27,854 仟元。

136

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本公司九十八及九十七年度認列之退休金成本分別為690仟元及561仟元。

(一) 淨退休金成本組成項目：

	九十八年度	九十七年度
服務成本	$ 638	$ 563
利息成本	664	718
退休基金資產之預期報酬	( 681)	( 789)
過渡性淨給付義務攤銷數	69	69
	$ 690	$ 561

(二) 退休基金提撥狀況與應計退休金負債如下：

| | 九十八年
十二月三十一日 | 九十七年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 給付義務 | | |
| 既得給付義務 | $ - | $ - |
| 非既得給付義務 | ( 17,770) | ( 16,225) |
| 累積給付義務 | ( 17,770) | ( 16,225) |
| 未來薪資增加之影響數 | ( 9,809) | ( 10,324) |
| 預計給付義務 | ( 27,579) | ( 26,549) |
| 退休基金資產公平價值 | 29,074 | 27,233 |
| 提撥狀況 | 1,495 | 684 |
| 未認列過渡性淨給付義務 | 894 | 963 |
| 未認列退休金損益 | 239 | 12 |
| 預付退休金 | $ 2,628 | $ 1,659 |

（三）退休金給付義務之假設為：

| | 九十八年
十二月三十一日 | 九十七年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 折現率 | 2.00% | 2.50% |
| 未來薪資水準增加率 | 3.25% | 3.25% |
| 退休基金資產預期投資報酬率 | 2.00% | 2.50% |
| | 九十八年度 | 九十七年度 |
| (四) 提撥至退休基金金額 | $ 1,659 | $ - |
| (五) 退休基金支付金額 | $ - | $ - |

十五、股東權益

普通股股本

本公司額定資本總額為 5,000,000 仟元，分為 500,000 仟股，每股 10 元，均為普通股。九十八年及九十七年十二月三十一日實收股本分別為 2,767,123 仟元及 2,563,412 仟元，每股面額 10 元，分為 276,712 仟股及 256,341 仟股發行。

九十八及九十七年度因員工執行認股權憑證而分別發行普通股 112 仟股及 988 仟股（其中九十七年底 24 仟股尚未辦理變更登記完成帳列預收股本 240 仟元），每股面額 10 元，增資金額 1,120 仟元及 9,640 仟元。九十八及九十七年度可轉換公司債轉換為普通股股本分別為 47,603 仟元及 47,853 仟元，股數分別為 4,760 仟股及 4,785 仟股。

預收股本

九十七年度員工執行認股權及可轉換公司債持有人行使轉換權，共計認購及轉換普通股股本為 19,023 仟元，分為 1,902 仟股，增資基準日為九十八年一月五日，已於九十八年一月十七日辦理變更登記完成。

員工認股權

本公司分別於九十六年十一月十三日、九十三年一月二十九日及九十二年三月二十五日發行員工認股權憑證 5,000,000 單位、3,000,000 單位及 1,500,000 單位，每單位可認購本公司普通股 1 股，合計 9,500,000 股。本公司以發行新股為履約方式，認股價格以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格，若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。

認股權自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可行使認股權比例 50%，屆滿三年後，可行使認股權比例 75%，屆滿四年後，可行使認股權比例 100%。

138

本公司九十八及九十七年度員工認股權憑證之相關資訊如下：

	九十八年度		九十七年度
認股選擇權	單位（仟）	加權平均行使價格（元）	單位（仟）	加權平均行使價格（元）
期初餘額	8,512	$ 43.08	9,500	$ 41.46
本期發行	-	-	-	-
本期執行	( 112)	25.66	( 988)	31.44
期末餘額	8,400		8,512

上述認股權計劃之認股權單位與認股價格遇有無償配股之情形時，業已依照本公司員工認股權憑證發行及認股辦法，調整無償配股之影響。

九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司發行之員工認股權憑證相關資訊如下：

九十八年十二月三十一日

行使價格範圍（元）	發行單位（仟）	加權平均預期剩餘存續期間（年）	加權平均行使價格（元）
九十六年認股權計劃
$45.3	5,000	4.87	$ 45.3
九十三年認股權計劃
$27.5	3,000	1.08	27.5
九十二年認股權計劃
$22.6	400	0.23	25.66
	8,400

合計

九十七年十二月三十一日

行使價格範圍（元）	發行單位（仟）	加權平均預期剩餘存續期間（年）	加權平均行使價格（元）
九十六年認股權計劃
$50.9	5,000	5.87	$ 50.9
九十三年認股權計劃
$32.7	3,000	2.08	32.7
九十二年認股權計劃
$27.5	512	1.23	31.44
	8,512

合計

139

本公司自九十三年度起，採內含價值法認列九十三年度起新給與之認股權憑證所產生之酬勞成本。九十八及九十七年度依內含價值法認列之相關酬勞成本均為零元。若採公平價值法認列前述認股權酬勞成本，其相關之方法、假設及財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊如下：

	九十八年度		九十七年度
	基本每股盈餘	稀釋每股盈餘	基本每股盈餘	稀釋每股盈餘
本期淨利	$ 653,027	$ 680,442	$1,136,552	$1,175,200
每股盈餘（元）	$ 2.55	$ 2.30	$ 4.61	$ 4.06
擬制性淨利	$ 630,377	$ 657,792	$1,113,902	$1,152,550
擬制每股盈餘（元）	$ 2.46	$ 2.22	$ 4.52	$ 3.98

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、可轉換公司債轉換之股本溢價等）所得產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；其撥充股本每年以實收股本之一定比率為限。因長期股權投資產生之資本公積，不得作為任何用途。

資本公積明細如下：

| | 九十八年
十二月三十一日 | 九十七年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 股票發行溢價 | $ 2,073,883 | $ 2,087,879 |
| 公司債轉換溢價 | 1,926,894 | 1,786,580 |
| 長期投資 | 27,733 | 10,748 |
| 認股權 | 177,464 | 238,331 |
| 出售資產利益 | 473 | 473 |
| | $ 4,206,447 | $ 4,124,011 |

盈餘分配及股利政策

本公司依公司法及公司章程規定，年度決算如有盈餘，應先提撥稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積，如尚有盈餘作百分比再分派如下：

(一) 員工紅利百分之十五。
(二) 董事監察人酬勞百分之二。
(三) 餘額為股東紅利，由董事會擬具盈餘分派案經股東會決議後分派之。

由於本公司業務正值成長期，為考量整體環境及產業特性，股利政策衡量財務結構及盈餘等情形，據以決定盈餘分配之數額及種類。並配合公司之資金需求及長期財務規劃、並滿足股東對現金流入之需求，盈餘之分派以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟每年發放現金股利不得低於當年度發放之股票股利及現金股利合計數百分之十。

九十八及九十七年度對於應付員工紅利之估列金額分別為 75,000 仟元及 144,000 仟元；應付董監酬勞估列金額分別為 10,000 仟元及 19,000 仟元。前述員工紅利及董監酬勞係分別按稅後淨利扣除累積虧損後之 15% 及 2% 計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項（包括金融商品未實現損益、累積換算調整數，惟庫藏股票除外）餘額提列特別盈餘公積，嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分配盈餘。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本 50% 時，得以其半數撥充股本。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司分別於九十八年六月十六日及九十七年六月十三日股東會決議通過九十七及九十六年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案		每股股利（元）
	九十七年度	九十六年度	九十七年度	九十六年度
法定盈餘公積	$ 106,604	$ 100,837	$ -	$ -
現金股利	891,979	705,562	3.7	3.193
股票股利	48,215	44,098	0.2	0.199
員工紅利－現金	-	63,980	-	-
員工紅利－股票	-	72,150	-	-
董監事酬勞－現金	-	18,151	-	-

九十八年六月十六日股東會決議配發九十七年度員工紅利及董監事酬勞分別為 143,915 仟元及 19,189 仟元。員工紅利包含現金紅利 71,916 仟元及股票紅利 71,999 仟元，股票紅利股數 1,543 仟股係按決議分紅之金額除以股東會決議日前一日之收盤價（考量除權除息之影響後）。股東會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與九十七年度財務報表認列之員工分紅 144,000 仟元及董監事酬勞 19,000 仟元之差異分別為（85）仟元及 189 仟元，已調整為九十八年度之損益。

另本公司股東常會於九十八年六月十六日決議以資本公積 72,323 仟元轉增資。

九十七及九十六年度盈餘轉增資案業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准申報生效，並經董事會決議以九十八年八月八日及九十七年八月十一日為配股配息基準日，有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

十六、庫藏股票

（一）普通股

九十八年度

收回原因	期初股數	本期增加	本期轉讓	期末股數
第二次國內無擔保可轉換公司債之股權轉換	21,000,000	-	(6,249,618)	14,750,382

九十七年度

收回原因	期初股數	本期增加	本期註銷	本期重分類	期末股數
轉讓股份予員工	2,072,000	21,146,000	(2,218,000)	(21,000,000)	-
第二次國內無擔保可轉換公司債之股權轉換	-	-	-	21,000,000	21,000,000
	2,072,000	21,146,000	(2,218,000)	-	21,000,000

(二) 本公司於九十七年四月三日經董事會決議通過，將原購買庫藏股票之目的由轉讓股份予員工變更為可轉換公司債股權轉換之用。

(三) 依據證券交易法規定，本公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額；買回之股份不得質押；且於未轉讓前不享有股東權利。

142

十七、所得税

(一) 帳列稅前利益按法定稅率（25%）計算之所得稅費用與所得稅費用之調節如下：

	九十八年度	九十七年度
稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用	$192,154	$351,628
調節項目之所得稅影響數
永久性差異
國內被投資公司減資
彌補虧損	( 23,284)	( 26,939)
重要科技事業免稅所得	( 3,124)	( 14,934)
其他	5,328	24,710
暫時性差異
國外被投資公司採權益法認列之投資利益	( 99,596)	( 194,647)
其他	12,666	( 16,933)
當年度抵用之投資抵減	( 43,034)	( 61,622)
未分配盈餘加徵 10%	1,924	359
當期所得稅	43,034	61,622
以前年度所得稅調整	35,143	96,000
遞延所得稅
暫時性差異	101,114	( 93,676)
投資抵減	13,061	206,231
因稅法改變產生之變動影響數	( 76,724)	-
預計所得稅費用（約）	$115,628	$270,000

(二) 遞延所得稅資產內容如下：

| | 九十八年
十二月三十一日 | 九十七年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 流動 | | |
| 遞延所得稅資產（負債） | | |
| 研發及設備投資抵減 | $ 43,034 | $286,616 |
| 其他 | 20,286 | 11,521 |
| 減：備抵評價 | ( 17,214) | ( 100,315) |
| | $ 46,106 | $197,822 |

（接次頁）

（承前頁）

| | 九十八年
十二月三十一日 | 九十七年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 非流動 | | |
| 遞延所得稅資產（負債） | | |
| 採權益法認列國外被投資 | | |
| 公司之投資利益 | ($338,113) | ($320,446) |
| 研發及設備投資抵減 | 245,699 | - |
| 其他 | 10,931 | 26,419 |
| 減：備抵評價 | (98,279) | - |
| | ($179,762) | ($294,027) |

上述遞延所得稅資產－流動帳入其他流動資產項下；上述遞延所得稅負債－非流動帳入其他負債項下。

(三) 所得稅抵減之法令依據、抵減項目，可抵減稅額，尚未抵減餘額及最後抵減年度：

法令依據	抵減項目	可抵減總額	尚未抵減餘額	最後抵減年度
促進產業升級條例	研發及設備投資	$ 331,767	$ 288,733	一〇二年度

（四）兩稅合一相關資訊如下：

| | 九十八年
十二月三十一日 | 九十七年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 八十六年度以前未分配盈餘 | $ - | $ - |
| 八十七年度以後未分配盈餘 | 549,985 | 1,066,041 |
| | $ 549,985 | $ 1,066,041 |

九十八及九十七年底股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 4,152 仟元及 96,030 仟元。

九十八及九十七年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 $0.75\%$（預計）及 $13.71\%$。

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，因此本公司預計九十

144

八年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。

(五) 本公司歷年來之營利事業所得稅結算申報案，業經主管稽徵機關核定至九十五年度，惟本公司對於九十一至九十三年度之復查核定內容尚有不服，本公司依核定稅額已先繳納 28,402 仟元，並針對核定之本稅及罰緩提列足額之應付所得稅，目前對上開營所稅案件進行行政救濟程序。

十八、用人、折舊及攤銷費用

| 功能別
性質別 | 九十八年度 | | | 九十七年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於
營業成本者 | 屬於
營業費用者 | 合計 | 屬於
營業成本者 | 屬於
營業費用者 | 合計 |
| 用人費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | 144,058 | 576,741 | 720,799 | 208,582 | 561,360 | 769,942 |
| 勞健保費用 | 13,150 | 35,002 | 48,152 | 13,792 | 28,116 | 41,908 |
| 退休金費用 | 7,136 | 26,033 | 33,169 | 7,438 | 20,977 | 28,415 |
| 其他用人費用 | 17,503 | 17,501 | 35,004 | 39,680 | 13,621 | 53,301 |
| 折舊費用 | 64,033 | 72,796 | 136,829 | 79,042 | 55,873 | 134,915 |
| 攤銷費用 | 4,274 | 77,671 | 81,945 | 4,569 | 57,952 | 62,521 |

十九、每股盈餘

	九	十	八	年	度
金額	額	加權平均流
通在外股數
(仟股)	每股盈餘（元）
稅	前	稅	稅	前	稅
基本每股盈餘
本期淨利	$ 768,655		$ 653,027		255,903
具稀釋作用之影響
國外可轉換公司債	12,550		9,412		14,498
國內可轉換公司債	24,004		18,003		21,937
員工認股權	-		-		2,354
員工分紅	-		-		1,470
稀釋每股盈餘	$ 805,209		$ 680,442		296,162

	九十		七年		度
	金額		銷權平均流通在外股數(仟股)	每股盈餘(元)
	稅前	稅後		稅前	稅後
基本每股盈餘
本期淨利	$1,406,552	$1,136,552	246,630	$ 5.70	$ 4.61
具稀釋作用之影響
國外可轉換公司債	18,905	14,179	18,195
國內可轉換公司債	32,626	24,469	19,512
員工認股權	-	-	1,818
員工分紅	-	-	3,130
稀釋每股盈餘	$1,458,083	$1,175,200	289,285	$ 5.04	$ 4.06

本公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第〇五二號函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

本公司九十八年股東常會決議以未分配盈餘 48,215 仟元及資本公積 72,323 仟元轉增資，九十七年度之加權平均流通在外股數已追溯調整。

二十、金融商品資訊之揭露

(一) 公平價值之資訊

	九十八年十二月三十一日		九十七年十二月三十一日
		帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
資	產
	現金及約當現金	$ 728,275	$ 728,275	$ 2,316,146	$ 2,316,146
	公平價值變動列入損益之金融資產-流動	49,252	49,252	41,899	41,899
	應收票據	34,970	34,970	57,195	57,195
	應收帳款	4,091,827	4,091,827	3,740,490	3,740,490
	其他應收款-關係人	51,189	51,189	48,014	48,014
	公平價值變動列入損益之金融資產-非流動	15,086	15,086	62,862	62,862

（接次頁）

（承前頁）

	九十八年十二月三十一日		九十七年十二月三十一日
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
備供出售金融資產－非流動	$ 46,988	$ 46,988	$ 20,373	$ 20,373
以成本衡量之金融資產－非流動	20,991	-	20,991	-
採權益法之長期股權投資	4,715,000	-	3,332,435	-
存出保證金	4,537	4,537	3,674	3,674
負債
短期借款	799,750	799,750	-	-
應付票據	45,378	45,378	134,692	134,692
應付帳款	1,627,869	1,627,869	2,134,071	2,134,071
應付費用	295,100	295,100	293,648	293,648
應付公司債（含一年內到期部分）	1,144,571	1,144,571	1,485,022	1,485,022

(二) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、其他應收款－關係人、存出保證金、短期借款、應付票據及款項、應付費用與應付公司債。
公平價值變動列入損益之金融資產、備供出售金融資產及衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
以成本衡量之金融資產及採權益法之長期投資，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此不列示其公平價值。
應付公司債以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率以本公司所能獲得類似條件之利率為準。

(三) 本公司於九十八及九十七年度因以評價方法估計之公平價值變動列入損益之金融商品產生之淨利益（損失）分別為(29,524)仟元及35,404仟元。

147

二一、關係人交易事項

（一）主要關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
普羅通信股份有限公司	該公司董事長與本公司董事長為同一人
速連通訊股份有限公司	本公司為該公司之法人董事
G-Technology Investment Co., Ltd.	本公司採權益法評價之被投資公司
正基科技股份有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司
正揚電子（蘇州）有限公司	本公司透過第三地採權益法評價之被投資公司
正鵬電子（昆山）有限公司	本公司透過第三地採權益法評價之被投資公司
Gemtek. CZ, s.r.o.	本公司透過第三地採權益法評價之被投資公司

（二）與關係人間之重大交易事項

1. 銷貨

	九十八年度		九十七年度
	金額	佔總科目%	金額	佔總科目%
普羅通信股份有限公司	$ 920	-	$ 107,023	1
速連通訊股份有限公司	42,828	-	88,474	-
正基科技股份有限公司	1,026	-	-	-
	$ 44,774	-	$ 195,497	1

本公司對上述關係人之銷貨，其交易價格與一般客戶相較並無重大差異，惟授信期間較長。

2. 進貨及加工費用

	九十八年度		九十七年度
	金額	佔總科目%	金額	佔總科目%
正鵬電子（昆山）有限公司	$10,874,693	78	$10,615,227	65
正揚電子（蘇州）有限公司	1,015,711	7	519,917	3
正基科技股份有限公司	13,633	-	7,737	-
	$11,904,037	85	$11,142,881	68

本公司向關係人進貨或委託關係人加工再購回成品，係屬集團策略分工，其交易價格無顯著對象可供比較。付款期間是依該公司實際資金狀況而定。

148

期末債權債務情形

(1) 應收票據

| | 九十八年
十二月三十一日 | 九十七年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| | 佔該
科目% | 佔該
科目% |
| 普羅通信股份有限公司 | $ - | $ 57,192 |
| | | 100 |

(2) 應收帳款

| | 九十八年
十二月三十一日 | 九十七年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| | 佔該
科目% | 佔該
科目% |
| 普羅通信股份有限公司 | $ 32 | $ 4,414 |
| 速連通訊股份有限公司 | 13,152 | 18,924 |
| 正基科技股份有限公司 | 1,821 | - |
| | $ 15,005 | $ 23,338 |

(3) 其他應收款

| | 九十八年
十二月三十一日 | 九十七年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| | 佔該
科目% | 佔該
科目% |
| 普羅通信股份有限公司 | $ - | $ 47,530 |
| 正基科技股份有限公司 | 773 | 1 |
| 正揚電子（蘇州）有限公司 | 47,480 | 93 |
| Gemtek. CZ, s.r.o. | 2,936 | 6 |
| | $ 51,189 | $ 48,014 |

上述普羅通信股份有限公司之其他應收款係因帳齡超過正常授信期間三個月以上而由應收帳款轉入，截至九十七年十二月底止，其帳齡為5至9個月。

(4) 應付票據

| | 九十八年
十二月三十一日 | 九十七年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| | 佔該
科目% | 佔該
科目% |
| 正基科技股份有限公司 | $ - | $ 1,016 |

149

(5) 應付帳款

| | 九十八年
十二月三十一日 | | 九十七年
十二月三十一日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 佔該科目% | 金額 | 佔該科目% |
| 正揭電子（蘇州）有限公司 | $ 57,506 | 4 | $ 68,863 | 5 |
| 正鵝電子（昆山）有限公司 | 1,249,844 | 96 | 1,423,345 | 95 |
| 正基科技股份有限公司 | 1,180 | - | 1,101 | - |
| | $ 1,308,530 | 100 | $ 1,493,309 | 100 |

(6) 應付費用

| | 九十八年
十二月三十一日 | | 九十七年
十二月三十一日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 佔該科目% | 金額 | 佔該科目% |
| 正揭電子（蘇州）有限公司 | $ 1,701 | 1 | $ 1,737 | 1 |
| 普羅通信股份有限公司 | 167 | - | - | - |
| 速達通訊股份有限公司 | - | - | 3 | - |
| | $ 1,868 | 1 | $ 1,740 | 1 |

(7) 其他流動負債

| | 九十八年
十二月三十一日 | | 九十七年
十二月三十一日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 佔該科目% | 金額 | 佔該科目% |
| 普羅通信股份有限公司 | $ 2,439 | 1 | $ 2,443 | 1 |
| G-Technology Investment Co., Ltd. | - | - | 63,157 | 21 |
| | $ 2,439 | 1 | $ 65,600 | 22 |

資金融通

應付關係人款項

本公司與關係人資金融通情形如下：

	九十八		年度
關係人名稱	最高餘額	期末餘額	利率區間	利息支出
G-Technology Investment Co., Ltd.	$ 252,516	$ -	-	$ -

關係人名稱	九十七年度
	最高餘額	期末餘額	利率區間	利息支出
G-Technology Investment Co., Ltd.	$ 71,643	$ 63,157	-	$ -

上述應付關係人款帳入其他流動負債項下。

(三) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

	九十八年度	九十七年度
薪資	$ 32,390	$ 30,721
紅利	11,329	30,820
	$ 43,719	$ 61,541

九十七年度之薪酬資訊包含九十八年度股東會決議之盈餘分配案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。

二、質抵押之資產

本公司下列資產業已提供金融機構等單位作為其等對本公司保證授信等事宜之擔保品，其明細資料如下：

| 擔保資產 | 內容 | 九十八年
十二月三十一日 | 九十七年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 固定資產 | 土地、建築物 | $ 849,261 | $ 877,326 |
| 其他資產－受限制資產 | 定存單 | 165,210 | 50,000 |
| | | $1,014,471 | $ 927,326 |

二三、承諾及或有負債

九十八年及九十七年十二月三十一日本公司為關稅履約而委請金融機構保證分別為20,000仟元及50,000仟元。

151

二四、附註揭露事項

（一）重大交易事項相關資訊：

編號	項目	說明
1	資金貸與他人。	附表一
2	為他人背書保證。	無
3	期末持有有價證券情形。	附表二
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表三
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表四
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表五
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
9	從事衍生性商品交易。	附註五

（二）轉投資事業相關資訊：

編號	項目	說明
1	被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊。	附表六
2	資金貸與他人。	附表七
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券情形。	附表八
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表九
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表十
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表十一
10	從事衍生性商品交易。	附表十二

(三) 大陸投資資訊：

編號	項目	說明
1	大陸被投資公司名稱、主要營業項目…等相關資訊。	附表十二
2	與大陸被投資公司間直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項。	附表十二
3	與大陸被投資公司間直接或間接經由第三地區提供背書、保證或提供擔保品情形。	無
4	與大陸被投資公司間直接或間接經由第三地區提供資金融通情形。	無
5	其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項。	無

二五、部門別財務資訊

(一) 產業別資訊

本公司主要產業係網路卡及闢道器產品之製造及銷售，因該項產業之收入、產業損益及所使用之可辨認資產均佔本公司所有產業各該項合計數百分之九十以上，故無需揭露產業別資訊。

(二) 本公司九十八及九十七年度重要客戶資訊之揭露如下：

	九十八年度		九十七年度
	銷貨金額	所佔比例%	銷貨金額	所佔比例%
A股份有限公司	$ 4,638,133	30	$ 3,693,925	20
D股份有限公司	2,159,979	14	2,325,840	13
C股份有限公司	2,032,029	13	2,482,595	14
B股份有限公司	1,486,807	10	3,327,224	18

(三) 本公司外銷銷貨資訊如下：

地	九十八年度		九十七年度
	銷貨金額	所佔比例%	銷貨金額	所佔比例%
外銷
亞洲	$ 2,965,549	19	$ 2,769,717	15
美洲	9,564,827	62	12,033,373	67
歐洲	2,834,662	18	2,899,301	16
非洲	-	-	35,437	-
大洋洲	27,085	-	921	-
	15,392,123	99	17,738,749	98
內銷	149,587	1	395,543	2
	$15,541,710	100	$18,134,292	100

附表一資金貸與他人

| 編號 | 貸出資金之公司 | 貸與對象 | 往來科目 | 本期最高餘額 | 期末餘額 | 利率區間% | 資金貸與性質 | 業務往來金額 | 有短期融通資金
必要之原因 | 提列備核
活帳金額 | 擔保品 | | | 對個別對象
資金貸與限額 | 資金貸與
繳限額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | 名稱 | 價值 | | | |
| 1 | 正文科技股份有限公司 | 普羅通信股份有限公司 | 其他應收款－關係人 | $ 47,530 | $ - | - | 1（註） | $ - | 業務往來 | $ - | - | - | $ 780,273 | $ 1,560,546 | |

註：有業務往來者。

附表二期末持有有價證券情形

單位：仟股（單位）／新台幣仟元／美金元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期				末
				股數	帳面金額	持股比例%	市	價
正文科技股份有限公司	股票
	聯茂電子股份有限公司	無	交易目的之金融資產－流動	1,497	$ 47,754	-	$ 47,754
	美磊科技股份有限公司	正文投資股份有限公司為該公司法人董事	備供出售金融資產－非流動	553	46,988	0.8	46,988
	Gemtek Systems Holding B.V.	無	以成本衡量之金融資產－非流動	12,227	10,000	19.41	-
	速連通訊股份有限公司	本公司為該公司之法人董事	〃	960	10,991	10.07	-
	視航科技股份有限公司	無	〃	-	-	1.64	-
	ID SOLUTION INC.	〃	〃	USD 10	-	-	-
	正文投資股份有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	100,000	1,306,324	100.00	1,306,324
	先博通訊股份有限公司	〃	〃	19,199	( 6,570)	96.00	8,764
	G-Technology Investment Co., Ltd.	〃	〃	27,353	2,797,702	100.00	2,797,702
	Brightech International Co., Ltd.	〃	〃	6,145	286,497	100.00	286,497
	正基科技股份有限公司	〃	〃	20,911	206,340	48.97	149,408
	WI TEK INVESTMENT CO., LTD.	〃	〃	5,000	94,082	100.00	94,082
	Gemtek Japan Co., Ltd	〃	〃	0.2	1,642	100.00	1,642
普羅通信股份有限公司	〃	〃	6,582	22,413	25.32	22,413

附表三累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

單位：新台幣仟元／仟股／仟單位

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初			買入		賣出			期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
正文科技股份有限公司	工銀大眾債券基金	備供出售金融資產一流動	台灣工銀	無	-	$	-	15,573	$ 210,000	15,573	$ 210,800	$ 210,000	$ 800	-
正文科技股份有限公司	工銀1699債券基金	備供出售金融資產一流動	台灣工銀	無	-	-	-	10,096	130,000	10,096	130,112	130,000	112	-
正文科技股份有限公司	正文投資股份有限公司	採權益法之長期股權投資	正文投資股份有限公司	100%持有之子公司	30,000	238,531	70,000	700,000	-	-	-	-	100,000	1,306,324（註）

註：期末金額包括依權益法認列調整增加數。

156

附表四取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
正文科技股份有限公司	廠房及員工宿舍
廠房機電工程	98.01～98.09
98.01～98.09	$ 203,098
113,830	依工程進度	麗明營造股份有限公司
啟洋科技股份有限公司	—
—	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	議價	生產使用及員工宿舍
生產使用	無

附表五與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷)貨之比率%	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率%
正文科技股份有限公司	正鵬電子(昆山)有限公司	本公司透過第三地採權益法評價之被投資公司	進貨及加工費用	$10,874,693	78	註	註	註	$ 1,249,844	96
//	正揚電子(蘇州)有限公司	//	//	1,015,711	7	//	//	//	57,506	4

註：本公司向關係人進貨或委託關係人加工再購回成品，係屬集團策略分工，其交易價格無額著對象可供比較，付款期間是依該公司實際資產狀況而定。

158

附表六被投资公司名稱、所在地區……等相關資訊

單位：仟股／新台幣；美金仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末		持有		被投資公司本期(掛)益
				本期期末	上期期末	股數	比率%	帳面金額
正文科技股份有限公司	正文投資股份有限公司	新竹市	投資業	$ 1,000,000	$ 300,000	100,000	100.00	$ 1,306,324	$ 72,424	$ 72,424
	光博通訊股份有限公司	新竹市	通訊業	73,199	73,199	19,199	96.00	( 6,570 )	( 8,212 )	( 7,884 )
	G-Technology Investment Co., Ltd.	開曼群島	投資業	875,022	847,553	25,200	100.00	2,797,702	411,413	417,718
	Brightech International Co., Ltd.	橫里西斯	投資業	(USD 27,353 )	(USD 25,200 )
	正基科技股份有限公司	新竹市	通訊業	211,400	211,400	6,145	100.00	286,497	5,445	5,445
	Wi Tek Investment Co., Ltd.	開曼群島	投資業	(USD 6,145 )	(USD 6,145 )
	普羅通信股份有限公司	新竹市	通訊業	490,458	490,458	20,911	48.97	206,340	( 121,158 )	( 64,769 )
	Gemtek Japan Co., Ltd	日本	通訊業	164,200	164,200	5,000	100.00	94,082	( 23,099 )	( 23,099 )
				(USD 5,000 )	(USD 5,000 )
				98,734	28,984	6,582	25.32	22,413	( 87,781 )	( 21,887 )
			2,980	2,980	0.2	100.00	1,642	( 1,682 )	( 1,682 )
Brightech International Co., Ltd.	正揚電子(蘇州)有限公司	蘇州	通訊業	(JPY 10,000 )	(JPY 10,000 )
				205,877	205,877	6,718	80.46	285,159	6,839	5,518
G-Technology Investment Co., Ltd.	正鵬電子(昆山)有限公司	昆山	通訊業	(USD 6,000 )	(USD 6,000 )			(USD 8,914 )	(USD 207 )	(USD 167 )
	Ampak International Holdings Ltd.	薩摩亞	投資業	507,640	507,640	15,000	100.00	2,406,640	419,885	419,885
	Gemtek CZ. S.r.o	捷克	通訊業	342,163	-	11,000	100.00	329,529	(USD 12,708)	(USD 12,708)
				(USD 10,561 )				(USD 10,301 )	(USD -141 )	(USD -203 )
				23,531	-	12,000	100.00	22,140	-	-
Wi Tek Investment Co., Ltd.	普羅通信(西安)有限公司	西安	通訊業	(USD 692 )				(USD 692 )
				131,400	131,400	4,000	100.00	61,982	( 22,732 )	( 22,732 )
Ampak International	安博電子科技(蘇州)有限公司	蘇州	通訊業	(USD 11,000 )	(USD 1,000 )			(USD 1,938 )	(USD -688 )	(USD -688 )
				356,453	32,503	11,000	100.00	327,351	( 4,650 )	( 4,650 )

附表七本公司有控制力之轉投資公司資金貸與他人

單位：新台幣仟元／美金仟元

| 編號 | 資出資金之公司 | 貸與對象 | 往來科目 | 本期最高餘額 | 期末餘額 | 利率區間% | 資金貸與性質 | 業務往來金額 | 有短期融通資金
必要之原因 | 提列備抵呆帳金額 | 擔保品 | | | 對個別對象
資金貸與限額 | 資金貸與
總限額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | 名稱 | 價值 | | | |
| 1 | G-Technology Investment Co., Ltd. | 正文科技股份有限公司 | 其他應收款 | $ 252,516
(USD 7,227) | $ - | - | 營運週轉 | - | 營運週轉 | - | - | $ - | $ 1,119,081 | $ 1,119,081 | |

附表八本公司有控制能力之轉投資公司期末持有有價證券情形

單位：新台幣仟元；美金仟元／仟股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期				末
				股數	帳面金額	持股比例%	市	價
正文投資股份有限公司	股票
	大眾電信股份有限公司	無	以成本衡量之金融資產一非流動	400	$ 408	0.09	$ -
	Sky Phy Networks Limited	〃	〃	4,943	21,075
(USD 650)	20.43	-
	On-Ramp Wireless, Inc	〃	〃	1,754	65,840
(USD 2,000)	10.00	-
	5V Technologies, Ltd	〃	〃	15,000	96,955
(USD 3,000)	21.00	-
	華康半導體股份有限公司	〃	〃	2,200	26,400	8.46	-
	勝捷光電股份有限公司	〃	〃	196	-	0.37	-
	美磊科技股份有限公司	本公司為該公司法人董事	備供出售金融資產一非流動	3,268	298,304	4.62	298,304
	普格科技股份有限公司	〃	〃	215	11,135	0.47	11,135
	天瀚科技股份有限公司	無	〃	425	26,011	4.62	26,011
	正基科技股份有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	329	3,684	0.77	3,684
	普羅通信股份有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	4,570	15,460	17.58	15,460
	聯茂電子股份有限公司	無	交易目的金融資產	12,758	406,981	4.45	406,981
	信用連結結構型商品
	可轉換公司債－聯強	〃	指定以公平價值變動列入損益之金融資產一流動	0.20	20,060	-	20,060
	公司債
	普格公司債	〃	備供出售金融資產一非流動	172	21,856	-	21,856
	股票
Brightech International Co., Ltd.	正揚電子（蘇州）有限公司	本公司透過第三地採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	6,718	285,159
(USD 8,914)	80.46	285,159
(USD 8,914)
	正鵬電子（昆山）有限公司	〃	〃	15,000	2,406,640
(USD 75,231)	100.00	2,406,640
(USD 75,231)
	Ampak International Holdings Ltd.	無	〃	11,000	329,529
(USD 10,301)	100.00	-
	Gemtek CZ, s.r.o	〃	〃	12,000	22,140
(USD 692)	100.00	22,140
(USD 692)
	AIPTEK (Cayman) Inc.	〃	以成本衡量之金融資產一非流動	2,434	28,791
(USD 900)	8.49	-

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期				末
				股數	帳面金額	持股比例%	市	價
先博通訊股份有限公司	股票
休曼科技股份有限公司	本公司為該公司法人董事	以成本衡量之金融資產一非流動	1,080	$ 6,480	15.00	$ 6,480
Wi Tek Investment Co., Ltd.	股票
普羅通信（西安）有限公司	本公司透過第三地採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	4,000	61,982
(USD 1,938)	100.00	61,982
(USD 1,938)
Ampak International	安博電子科技（蘇州）有限公司	〃	〃	11,000	327,351
(USD 10,233)	100.00	327,351
(USD 10,233)

162

附表九轉投資公司累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

單位：新台幣仟元／仟股／仟單位

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初			買入			賣出			期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
正文投資股份有限公司	聯茂電子股份有限公司	公平價值變動列入損益之金融商品	公開市場非特定人	無	-	$	-	12,758	$ 299,930	-	$	-	$	-	12,758	$ 406,981

附表十本公司有控制力之轉投資公司關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷)貨之比率%	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率%
正鵬電子(昆山)有限公司	正文科技股份有限公司	母公司	銷貨及加工收入	$10,874,693	83	註	註	註	$ 1,249,844	84
正揚電子(蘇州)有限公司	〃	〃	〃	1,015,711	73	〃	〃	〃	57,506	27

註：本公司向關係人進貨或委託關係人加工再購回成品，係屬集團策略分工，其交易價格無顯著對象可供比較，付款期間是依該公司實際資產狀況而定。

164

附表十一本公司有控制力之轉投資公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20%以上

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提升價比呆帳金額
					金額	處理方式
正鵬電子(昆山)有限公司	正文科技股份有限公司	母公司	$ 1,249,844	8.14	$ -	-	$ -	$ -

附表十二本公司有控制力之轉投資公司期末持有衍生性金融商品情形

單位：新台幣仟元／人民幣仟元／美金仟元

持有之公司	科目	期末餘額	持有情形	幣別	到期期間	合約金額
G-Technology Investment Co., Ltd.	交易目的之金融資產－流動	NTD 3,428	賣出遠期外匯	人民幣兌美金	99.07.12	RMB6,769/USD1,000
			〃	〃	99.10.22	RMB13,149/USD2,000
			〃	〃	99.05.11	RMB6,784/USD1,000
			〃	〃	99.01.12	RMB13,555/USD2,000
			〃	〃	99.09.13	RMB6,752/USD1,000
			〃	〃	99.06.11	RMB6,777/USD1,000
			〃	〃	99.04.12	RMB13,510/USD2,000
			〃	〃	99.02.10	RMB6,770/USD1,000
			〃	〃	99.08.11	RMB6,762/USD1,000
			〃	〃	99.03.01	RMB13,525/USD2,000

附表十三大陸投資資訊

單位：新台幣仟元／美金仟元

1.大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	股本實收資本額	投資方式	本期匯出或收回投資金額
				匯出	收回
正揚電子（蘇州）有限公司	無線網路卡及無線橋接器等相關產品之製造	$ 282,957
(USD 8,350)	借被投資公司－Brightech International Co., Ltd.轉投資大陸公司	$ 205,877
(USD 6,021)	$ -	$ -	$ 205,877
(USD 6,021)	80.46	$ 5,518
(USD 167)	$ 285,159
(USD 8,914)	$ -
正鵬電子（昆山）有限公司	無線網路卡及無線橋接器等相關產品之製造	507,640
(USD 15,000)	借被投資公司－G-Technology Investment Co., Ltd.轉投資大陸公司	507,640
(USD 15,000)	-	-	507,640
(USD 15,000)	100.00	419,885
(USD 12,708)	2,406,640
(USD 75,231)	-
普羅通信（西安）有限公司	無線網路產品之研發生產、銷售並提供相關技術諮詢及服務	131,400
(USD 4,000)	借被投資公司－Wi Tek Investment Co., Ltd.轉投資大陸公司	131,400
(USD 4,000)	-	-	131,400
(USD 4,000)	100.00	( 22,732)
(USD -688)	61,982
(USD 1,938)	-
天瀚科技（吳江）有限公司	數位產品之製造	508,872
(USD 15,600)	借被投資公司－G-Technology Investment Co., Ltd.轉投資大陸公司	29,187
(USD 900)	-	-	29,187
(USD 900)	8.49	-	28,791
(USD 900)	-
安博電子科技（蘇州）有限公司	無線網路產品之研發生產、銷售並提供相關技術諮詢及服務	356,453
(USD 11,000)	借被投資公司－G-Technology Investment Co., Ltd.轉投資大陸公司	32,503
(USD 1,000)	323,950
(USD 10,000)	-	356,453
(USD 11,000)	100.00	( 4,650)
(USD -141)	327,351
(USD 10,233)	-

註：係原股東投資安博電子所匯出之金額，本公司於九十八年七月以美金561仟元折合台幣18,213仟元取得安博電子 100%股權。

167

2.赴大陸地區投資限額：

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$ 1,230,557
USD 36,921	$ 1,518,949
USD 47,482	$ 4,681,637

註：換算匯率係採用九十八年十二月三十一日台灣銀行即期買入／賣出平均匯率。

3.與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

關係人名稱	本公司與關係人之關係	交易類型	金額	交易條件			應收(付)票據、帳款
				價格	付款條件	與一般交易之比較	餘額	百分比(%)
正鵬電子(蘇州)有限公司	本公司透過第三地採權益法評價之被投資公司	來科加工	$10,874,693	註	註	註	應付帳款
$ 1,249,844	96	$ -
正楠電子(昆山)有限公司	〃	〃	1,015,711	〃	〃	〃	應付帳款
57,506	4	-

168

會計師查核報告

正文科技股份有限公司公鑑：

正文科技股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開九十九年度財務報表採權益法評價之被投資公司中，有關再轉投資鉅瞻科技股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開九十九年度財務報表所表示之意見中，其有關投資鉅瞻科技股份有限公司之長期股權投資及投資損失，係依據其他會計師之查核報告認列。民國九十九年十二月三十一日對鉅瞻科技股份有限公司長期投資之金額為新台幣38,113仟元，占資產總額之 0.24%，民國九十九年一月一日至十二月三十一日對鉅瞻科技股份有限公司採權益法之長期股權投資之投資損失為新台幣(16,887)仟元，占稅前淨利之(4.82%)。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準

169

則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達正文科技股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，正文科技股份有限公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。

正文科技股份有限公司民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

正文科技股份有限公司已編製民國九十九及九十八年度合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告書在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師楊靜婷

會計師蔡宏祥

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0930128050 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中華民國一〇〇年三月十一日

170

資產負債表

民國九十九年及九十八年十二月三十一日

代碼	資產	九十九年十二月三十一日		九十八年十二月三十一日		代碼	負債及股東權益	九十九年十二月三十一日		九十八年十二月三十一日
		金額	%	金額	%			金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及銀行存款(附註四)	$ 894,551	6	$ 728,275	6	2100	短期借款(附註十二)	$ 2,339,315	15	$ 799,750	6
1310	公平價值變動列入損益之金融資產-流動(附註二、五及二十)	66,405	1	49,252	-	2120	應付票據	88,051	1	45,378	-
1120	應收票據淨額(附註二及六)	1,062	-	34,970	-	2140	應付帳款	299,487	2	319,339	3
1140	應收帳款淨額(附註二、六及二一)	6,790,623	43	4,091,827	33	2150	應付帳款-關係人(附註二一)	3,493,102	22	1,308,530	11
1180	其他應收款-關係人(附註二一)	328,255	2	51,189	1	2160	應付所得稅(附註二及十七)	3,073	-	103,359	1
1210	存貨(附註二、三及七)	529,029	3	209,372	2	2170	應付費用(附註十五)	303,842	2	295,100	2
1298	其他流動資產(附註二、十四、十七及二十)	167,975	1	150,976	1	2180	公平價值變動列入損益之金融負債-流動(附註二、五及二十)	20,188	-	211	-
11XX	流動資產合計	8,777,900	56	5,315,861	43	2270	一年內到期之長期負債(附註十三及二十)	773,550	5	735,981	6
長期投資
1430	公平價值變動列入損益之金融資產-非流動(附註二、五及二十)	-	-	15,086	-	2260	預收款項	956,194	6	258,983	2
1450	備供出售金融資產-非流動(附註二、八及二十)	12,641	-	46,988	1	2298	其他流動負債	11,184	-	83,292	1
1480	以成本衡量之金融資產-非流動(附註二、九及二十)	20,991	-	20,991	-	21XX	流動負債合計	8,287,986	53	3,949,923	32
1421	採權益法之長期股權投資(附註二及十)	4,893,649	31	4,715,000	38	長期負債
14XX	長期投資合計	4,927,281	31	4,798,065	39	2410	應付公司債(附註二、十三及二十)	-	-	408,590	3
固定資產(附註二、十一及二二)
成本
1501	土地	328,168	2	328,168	3	28XX	其他負債(附註二、十及十七)	151,822	1	187,899	2
1521	房屋及建築	1,497,107	10	1,538,587	12	3110	負債收益	8,439,808	54	4,546,412	37
1531	機器設備	305,224	2	298,555	2	3211	資本公積(附註二、十三及十五)	2,844,333	18	2,767,123	22
1681	其他設備	210,299	1	214,936	2	3211	資本公積-普通股股票溢價	2,035,908	13	2,073,883	17
15X1	成本合計	2,340,798	15	2,380,246	19	3213	資本公積-轉換公司債轉換溢價	1,963,709	13	1,926,894	16
15X9	累計折舊	(533,654)	(3)	(449,472)	(3)	3260	資本公積-長期投資	66,351	-	27,733	-
1670	未定工程及預付設備款	14,356	-	59	-	3272	資本公積-認股權	131,633	1	177,464	1
15XX	固定資產合計	1,821,500	12	1,930,833	16	3280	資本公積-其他	473	-	473	-
							保留盈餘(附註十五及十七)
18XX	其他資產(附註二、二十及二二)	174,076	1	304,381	2	3310	法定盈餘公積	617,762	4	562,763	5
						3351	未分配盈餘	304,508	2	549,985	4
							股東權益其他項目
						3450	金融商品未實現損益(附註二)	114,117	-	290,853	2
						3420	累積換算調整數(附註二)	(30,206)	-	181,206	2
						3480	專藏股票(附註二及十六)	(787,639)	(5)	(755,649)	(6)
						3XXX	股東權益合計	7,260,949	46	7,802,728	63
1XXX	資產總計	$ 15,700,757	100	$ 12,349,140	100	負債及股東權益總計

後附之附註係本財務報表之一部分，

（請參閱動業眾信聯合會計師事務所民國一〇〇年三月十一日查核報告）

董事長：陳鴻文

經理人：陳鴻文

會計主管：林志鴻

損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代碼		九十九年度		九十八年度
		金額	%	金額	%
4000	營業收入（附註二及二一）	$20,459,767	100	$15,541,710	100
5000	營業成本（附註七、十四、十八及二一）	( 18,676,314)	( 91)	( 14,012,964)	( 90)
5910	營業毛利	1,783,453	9	1,528,746	10
5930	聯屬公司間已實現利益	-	-	1,795	-
	已實現營業毛利	1,783,453	9	1,530,541	10
	營業費用（附註十四及十八）
6100	推銷費用	( 457,381)	( 2)	( 301,430)	( 2)
6200	管理費用	( 246,595)	( 1)	( 230,269)	( 1)
6300	研究費用	( 948,746)	( 5)	( 713,448)	( 5)
6000	營業費用合計	( 1,652,722)	( 8)	( 1,245,147)	( 8)
6900	營業利益	130,731	1	285,394	2
	營業外收入及利益
7110	利息收入	2,505	-	8,554	-
7121	權益法認列之投資收益－淨額（附註二及十）	283,564	2	376,266	3
7122	股利收入（附註二）	2,602	-	2,755	-
7140	處分投資利益－淨額（附註二）	36,373	-	61,391	-
7160	兌換利益－淨額（附註二）	-	-	11,371	-
7310	金融資產評價利益－淨額（附註二、五及二十）	2,158	-	-	-
7480	什項收入	60,757	-	110,026	1
7100	營業外收入及利益合計	387,959	2	570,363	4

172

代碼		九十九年度		九十八年度
		金額	%	金額	%
營業外費用及損失
7510	利息費用（附註十三）	($ 56,820)	-	($ 47,190)	( 1)
7522	其他投資損失（附註二及十）	-	-	( 17,280)	-
7530	處分固定資產損失（附註二）	( 23,456)	-	( 6,911)	-
7560	兌換損失－淨額（附註二）	( 58,212)	( 1)	-	-
7650	金融負債評價損失（附註二、五及二十）	( 20,188)	-	( 12,393)	-
7880	什項支出	( 9,404)	-	( 3,328)	-
7500	營業外費用及損失合計	( 168,080)	( 1)	( 87,102)	( 1)
7900	稅前淨利	350,610	2	768,655	5
8110	所得稅利益（費用）（附註二及十七）	49,747	-	( 115,628)	( 1)
9600	本期淨利（附註三）	$ 400,357	2	$ 653,027	4
代碼		稅前稅後	稅前稅後	稅前稅後
每股盈餘（附註三及十九）
9750	基本每股盈餘	$ 1.33	$ 1.52	$ 2.94	$ 2.50
9850	稀釋每股盈餘	$ 1.22	$ 1.41	$ 2.67	$ 2.26

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一〇〇年三月十一日查核報告）

股東權益變動表

民國九十九年度九十八年一月一日至十二月三十一日

	股		本		貸本公積		保留		盈餘		股東權益累積損益		總收場		日
	普通股	預收股本	資本公積	法定盈餘公積	本分配盈餘	金融商品本實現損益	累積換算調整數	庫藏股票	資本公積	法定盈餘公積	本分配盈餘	本累積損益	累積換算調整數	庫藏股票	資本公積	合计
九十八年一月一日餘額	$ 2,563,412	$ 19,023	$ 4,124,011	$ 456,159	$ 1,066,041	($ 38,311)	$ 262,619	($ 1,075,812)	$ 7,377,142
九十七年度盈餘分配
法定盈餘公積	-	-	-	106,604	( 106,604 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
現金股利	-	-	-	-	( 891,979 )	-	-	-	-	-	-	-	( 891,979 )
股票股利	48,215	-	-	-	( 48,215 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
員工紅利轉增資	15,427	-	56,572	-	-	-	-	-	-	-	-	-	71,999
資本公積轉增資	72,323	-	( 72,323 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
可轉換公司债轉換股本	47,603	-	104,437	-	-	-	-	-	-	-	-	-	152,040
可轉換公司债以庫藏股轉換-6,250仟股	-	-	( 24,990 )	-	( 88,164 )	-	-	-	320,163	-	-	-	207,009
待轉股本轉普通股	19,023	( 19,023 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
長期股權投資持股比例變動調整	-	-	16,986	-	( 34,121 )	-	-	-	-	-	-	-	( 17,135 )
員工執行回股權	1,120	-	1,754	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2,874
九十八年度淨利	-	-	-	-	653,027	-	-	-	-	-	-	-	653,027
備供出售金融資產本實現利益之變動	-	-	-	-	-	329,164	-	-	-	-	-	-	329,164
累積換算調整數	-	-	-	-	-	-	( 81,413 )	-	-	-	-	-	( 81,413 )
九十八年十二月三十一日餘額	2,767,123	-	4,206,447	562,763	549,985	290,853	181,206	( 755,649 )	7,802,728
九十八年度盈餘分配
法定盈餘公積	-	-	-	54,999	( 54,999 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
現金股利	-	-	-	-	( 474,470 )	-	-	-	-	-	-	-	( 474,470 )
資本公積轉增資	52,719	-	( 52,719 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
可轉換公司债轉換股本	14,946	-	27,341	-	-	-	-	-	-	-	-	-	42,287
可轉換公司债以庫藏股轉換-10,457仟股	-	-	( 36,356 )	-	( 116,365 )	-	-	490,134	337,413
長期股權投資持股比例變動調整	-	-	38,617	-	-	-	-	-	38,617
員工執行回股權	9,545	-	14,744	-	-	-	-	-	24,289
九十九年度淨利	-	-	-	-	400,357	-	-	-	400,357
備供出售金融資產本實現利益之變動	-	-	-	-	-	( 176,736 )	-	-	( 176,736 )
累積換算調整數	-	-	-	-	-	-	( 211,412 )	-	( 211,412 )
庫藏股票買回-11,571仟股	-	-	-	-	-	-	-	( 522,124 )	( 522,124 )
九十九年十二月三十一日餘額	$ 2,844,333	$ -	$ 4,198,074	$ 617,762	$ 304,508	$ 114,117	($ 30,206)	($ 787,639)	$ 7,260,949

後列之列註僅本封預報表之一部分。

（請參閱動業眾信聯合會計師事務所民國一〇〇年三月十一日查核報告）

現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

	九十九年度	九十八年度
營業活動之現金流量
本期淨利	$ 400,357	$ 653,027
呆帳損失	-	11,100
折舊費用	152,222	136,829
攤銷費用	105,506	81,945
存貨盤虧（盈）	87	( 11)
存貨跌價及呆滯損失（回升利益）	7,912	( 8,500)
存貨報廢損失	9,688	14,310
處分投資利益	( 36,373)	( 61,391)
權益法認列之投資利益	( 283,564)	( 376,266)
其他投資損失	-	17,280
採權益法認列之被投資公司現金股利	34,000	-
處分固定資產損失	23,456	6,911
應付公司債折價攤銷	43,076	47,091
應付公司債未實現兌換利益	( 34,307)	( 10,537)
金融商品評價損失	18,030	12,393
聯屬公司未實現銷貨毛利	-	( 1,795)
遞延所得稅	( 10,964)	37,451
營業資產及負債之淨變動
交易目的金融資產	-	( 29,084)
應收票據及帳款	( 2,666,389)	( 340,212)
其他應收款－關係人	( 277,066)	( 3,175)
存貨	( 337,344)	168,450
其他流動資產	( 42,631)	( 27,389)
應付票據及帳款（含關係人）	2,207,393	( 467,280)
應付所得稅	( 100,286)	( 11,225)
應付員工紅利及董監酬勞	( 71,362)	( 47,512)
應付費用	80,104	( 22,952)
預收款項	698,712	94,223
其他流動負債	( 73,674)	( 28,726)
營業活動之淨現金流（出）入	( 153,417)	( 155,045)

175

	九十九年度	九十八年度
投資活動之現金流量
取得指定公平價值變動列入損益之金融資產	$ -	($ 105,000)
處分指定公平價值變動列入損益之金融資產	-	145,000
購置備供出售金融資產價款	( 20,104)	( 340,000)
處分備供出售金融資產價款	46,890	419,926
增加採權益法之長期股權投資價款	( 464,853)	( 838,488)
長期股權投資收回股款	232,045	-
購置固定資產價款	( 66,654)	( 441,345)
出售固定資產價款	309	9,524
其他資產減少（增加）	24,800	( 193,088)
投資活動之淨現金流出	( 247,567)	( 1,343,471)
融資活動之現金流量
短期借款增加	1,539,565	799,750
發放現金股利	( 474,470)	( 891,979)
員工執行認股權發行新股	24,289	2,874
庫藏股票買回成本	( 522,124)	-
融資活動之淨現金流入（出）	567,260	( 89,355)
本期現金及銀行存款增加（減少）數	166,276	( 1,587,871)
期初現金及銀行存款餘額	728,275	2,316,146
期末現金及銀行存款餘額	$ 894,551	$ 728,275
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息（不含資本化利息）	$ 11,794	$ -
本期支付所得稅	$ 61,471	$ 89,402
不影響現金流量之投資及融資活動
應付公司債轉列一年內到期	$ 773,550	$ 735,981
可轉換公司債轉換成股本	$ 42,287	$ 152,040
可轉換公司債以庫藏股轉換	$ 337,413	$ 207,009

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一〇〇年三月十一日查核報告）

財務報表附註

民國九十九及九十八年度

（除另註明者外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革及營業

本公司九十九年及九十八年十二月三十一日員工人數分別為1,300人及1,137人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、資產減損、固定資產折舊、所得稅、退休金以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及銀行存款，以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

177 -

公平價值變動列入損益之金融商品

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

備供出售金融資產

備供出售金融資產之認列或除列時點，以及公平價值之基礎，均與公平價值變動列入損益之金融商品相同。

178 -

收入認列及應收帳款、備抵呆帳

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

存貨

存貨包括原物料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。存貨平時按標準成本計價，結帳日再予調整使其接近按加權平均法計算之成本。

以成本衡量之金融資產

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

179 -

取得股權或首次採用權益法時，先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽，商譽不予攤銷。若可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則其差額就各非流動資產（非採權益法評價之金融資產、待處分資產、遞延所得稅資產及預付退休金或其他退休給付除外）公平價值等比例減少之，仍有差額時列為非常損益。

本公司與採權益法被投資公司順流交易所產生之損益，按持股比例予以消除；惟如本公司對該被投資公司有控制能力，則予全部消除。

固定資產

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：建築物及附屬設備，三年至五十年；機器設備，六年；其他設備，三年至五年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

180 -

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。

資產減損

員工認股權

本公司發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。

退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當期之淨退休金成本。

181 -

可轉換公司債

九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債，係以全部發行價格減除經單獨衡量之負債組成要素金額後，分攤至權益（資本公積－認股權）組成要素。非屬嵌入式衍生性商品之負債組成要素係以利息法之攤銷後成本衡量，屬嵌入非權益衍生性商品之負債組成要素則以公平價值衡量。公司債轉換時，以負債組成要素及權益組成要素之帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。

庫藏股票

本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權益之減項。

所得稅

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

182 -

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

重分類

九十八年度之財務報表若干項目經重分類，俾配合九十九年度財務報表之表達。

三、會計變動之理由及其影響

存貨之會計處理準則

本公司自九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括(一)存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之；(二)未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及(三)異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，對於九十八年度繼續營業單位淨利減少5,444仟元，本期淨利減少4,083仟元，稅後基本每股盈餘減少0.02元。

四、現金及銀行存款

| | 九十九年
十二月三十一日 | 九十八年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 庫存現金 | $ 1,246 | $ 960 |
| 支票存款 | 2 | 2 |
| 活期存款 | 893,303 | 727,313 |
| | $894,551 | $728,275 |

183 -

五、公平價值變動列入損益之金融商品

(一) 本公司分類為公平價值變動列入損益之金融商品－流動資訊如下：

| | 九十九年
十二月三十一日 | 九十八年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 | | |
| 交易目的之金融資產－流動 | | |
| 遠期外匯合約 | $ - | $ 1,498 |
| 上市公司股票－聯茂電子股份有限公司 | 66,317 | 47,754 |
| | 66,317 | 49,252 |
| 指定公平價值變動列入損益之金融資產－流動 | | |
| 可轉換公司債選擇權(詳附註十三) | 88 | - |
| | $ 66,405 | $ 49,252 |
| 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 | | |
| 交易目的之金融負債－流動 | | |
| 遠期外匯合約及外匯選擇權 | $ - | $ 211 |
| 換匯換利合約 | 20,188 | - |
| | $ 20,188 | $ 211 |

本公司九十九及九十八年度，公平價值變動列入損益之金融資產及負債－流動之淨(損失)利益分別為(17,819)仟元及18,975仟元。

本公司九十九年及九十八年度分別從事換匯換利合約及遠期外匯合約交易之目的，主要係為規避因匯率波動所產生之風險，但不適用避險會計。

九十九年及九十八年十二月三十一日，尚未到期之衍生性金融商品合約如下：

	幣別	到期日	合約金額（仟元）
九十九年十二月三十一日
換匯換利合約	美元兌新台幣	100.09.10	USD 12,000/NTD 383,400
九十八年十二月三十一日
賣出遠期外匯	美元兌新台幣	99.01.05	USD 5,000/NTD 160,370
〃	〃	99.01.19	USD 3,000/NTD 96,375
〃	〃	99.01.20	USD 3,000/NTD 96,009
〃	〃	99.01.28	USD 2,000/NTD 64,579
賣出外匯選擇權	美元兌新台幣	99.01.29	USD 3,000/NTD 105,000

(二) 本公司分類為公平價值變動列入損益之金融商品－非流動相關資訊如下：

| | 九十九年
十二月三十一日 | 九十八年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 交易目的金融資產－非流動
可轉換公司債選擇權(詳附註十三) | $ - | $ 15,086 |

本公司九十九及九十八年度，公平價值變動列入損益之金融資產－非流動產生之淨損失分別為0仟元及29,817仟元。

六、應收票據帳款

| | 九十九年
十二月三十一日 | 九十八年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應收票據 | | |
| 非關係人 | $ 1,062 | $ 34,970 |
| 應收帳款－非關係人 | $6,401,282 | $4,117,042 |
| 應收帳款－關係人 | 429,561 | 15,005 |
| 減：備抵呆帳 | ( 40,220) | ( 40,220) |
| | $6,790,623 | $4,091,827 |

七、存貨

| | 九十九年
十二月三十一日 | 九十八年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 原物料 | $205,362 | $ 93,123 |
| 在製品 | 71,693 | 31,604 |
| 製成品 | 230,307 | 84,645 |
| 在途原物料 | 21,667 | - |
| | $529,029 | $209,372 |

九十九年及九十八年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為69,912仟元及62,000仟元。

九十九及九十八年度與存貨相關之銷貨成本分別為18,676,314仟元及14,012,964仟元。九十九年度之銷貨成本包括存貨報廢損失9,688仟元、存貨跌價及呆滯損失7,912仟元及存貨盤虧87仟元。九十八年度之銷貨成本包括存貨報廢損失14,310仟元、存貨淨變現價值回升利益8,500仟元（主要係因庫存存貨減少所致）及存貨盤盈11仟元。

185 -

八、備供出售金融資產

| | 九十九年
十二月三十一日 | 九十八年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 非流動項目 | | |
| 上市櫃公司股票 | | |
| 美磊科技股份有限公司 | $ - | $ 46,988 |
| 台灣嘉碩科技股份有限公司 | 12,641 | - |
| | $ 12,641 | $ 46,988 |

九、以成本衡量之金融資產－非流動

| | 九十九年
十二月三十一日 | | 九十八年
十二月三十一日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 持股% | 金額 | 持股% |
| Gemtek Systems Holding B.V. | $ 10,000 | 19.41 | $ 10,000 | 19.41 |
| 速連通訊股份有限公司 | 10,991 | 10.07 | 10,991 | 10.07 |
| 視航科技股份有限公司 | - | 1.64 | - | 1.64 |
| ID SOLUTION INC. | - | - | - | - |
| | $ 20,991 | | $ 20,991 | |

本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

十、採權益法之長期股權投資

| | 九十九年
十二月三十一日 | | 九十八年
十二月三十一日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 持股% | 金額 | 持股% |
| 非上市(櫃)公司 | | | | |
| 正文投資股份有限公司 | $ 1,160,031 | 100.00 | $ 1,306,324 | 100.00 |
| G-Technology Investment Co., Ltd. | 3,186,459 | 100.00 | 2,797,702 | 100.00 |
| Brightech International Co., Ltd. | 249,937 | 100.00 | 286,497 | 100.00 |
| 正基科技股份有限公司 | 232,377 | 38.02 | 206,340 | 48.97 |
| Wi Tek Investment Co., Ltd. | 48,093 | 100.00 | 94,082 | 100.00 |
| 普羅通信股份有限公司 | 16,752 | 25.32 | 22,413 | 25.32 |
| Gemtek Japan Co., Ltd. | (153) | 100.00 | 1,642 | 100.00 |
| 先博通訊股份有限公司 | (8,502) | 96.00 | (6,570) | 96.00 |
| 加:長期投資貸餘轉列其他負債 | 8,655 | | 6,570 | |
| | $ 4,893,649 | | $ 4,715,000 | |

186 -

依權益法認列投資收益之內容如下：

	九十九年度	九十八年度
正文投資股份有限公司	$219,138	$ 72,424
G-Technology Investment Co., Ltd.	122,064	417,718
Brightech International Co., Ltd.	( 21,380)	5,445
正基科技股份有限公司	( 14,898)	( 64,769)
Wi Tek Investment Co., Ltd.	( 10,602)	( 23,099)
普羅通信股份有限公司	( 6,971)	( 21,887)
Gemtek Japan Co., Ltd.	( 1,854)	( 1,682)
先博通訊股份有限公司	( 1,933)	( 7,884)
	$283,564	$376,266

本公司對上述採權益法評價之長期股權投資係依其同期間經會計師查核之財務報表按權益法認列投資損益。

本公司之被投資公司正文投資股份有限公司於九十八年八月辦理現金增資700,000仟元，合計70,000仟股，本公司 100% 認購。正文投資股份有限公司於九十九年度辦理減資退回股款200,000仟元，合計20,000仟股，本公司持股比例與減資前一致均為 100% 。截至九十九年十二月三十一日，本公司業已全數收到退回之股款。

本公司之被投資公司 G-Technology Investment Co., Ltd.分別於九十八年十月及九十九年五、六月、七月、八月、十一月分別辦理現金增資68,738仟元、31,500仟元、76,394仟元、321,500仟元、5,329仟元及30,130仟元，本公司均 100% 認購。

本公司之被投資公司正基科技股份有限公司，九十八年五月辦理減資彌補虧損182,229仟元，本公司依持股比例減少持股8,924仟股。九十九年五月辦理現金增資，以每股15元，發行123,030仟股，本公司未依原持股比例認購，持股比例降為 38.02% 。

普羅通信股份有限公司九十八年一月辦理現金增資6,000仟股，本公司認購4,650仟股，持股比例增加至 25.32% 。本公司於九十八年底認列減損損失17,280仟元，帳列營業外費用及損失項下之其他投資損失。

187 -

Wi Tek Investment Co., Ltd.於九十九年六月辦理減退回股款1,000仟股，計32,045仟元（美金1,000仟元），本公司持股比例與減資前一致均為 100% 。

截至九十九年十二月三十一日，本公司依權益法認列Gemtek Japan Co., Ltd.損失致帳面價值已成負數，因本公司意圖繼續支持，是以繼續認列投資損失，並將長期股權投資貸餘153仟元轉列其他負債。

截至九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司依權益法認列先博通訊股份有限公司損失致帳面價值已成負數，因本公司意圖繼續支持，是以繼續認列投資損失，並將長期股權投資貸餘8,502仟元及6,570仟元轉列其他負債。

本公司投資具控制力之Wi Tek Investment Co., Ltd.、Gemtek Japan Co., Ltd.和先博通訊股份有限公司，因上開公司之總資產占合併公司資產總額之 0.25% 、 0.01% 及 0.03% ，暨營業收入占合併總營業收入之 0% 、 0% 及 0.01% ，不具重大性，故未予編入合併報表。

十一、固定資產

	九十九年十二月三十一日
	成本	累計折舊	帳面價值	支入年十二月三十一日帳面價值
主地	$ 328,168	$ -	$ 328,168	$ 328,168
房屋及建築	1,497,107	( 198,019)	1,299,088	1,377,011
機器設備	305,224	( 221,047)	84,177	118,625
什項設備	210,299	( 114,588)	95,711	106,970
未完工程及預付設備款	14,356	-	14,356	59
	$2,355,154	($ 533,654)	$1,821,500	$1,930,833

部分土地房屋及建築已提供抵押擔保情形，請參閱附註二二。

十二、短期借款

	九十九年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
銀行信用借款－利率九十九年0.5860%～1.2000%，九十八年0.7316%～0.7400%	$ 2,339,315	$ 799,750

十三、應付公司債

海外第一次無擔保可轉換公司債國內第二次無擔保可轉換公司債減：一年內債權人得要求本公司以現金贖回部分

| 九十九年
十二月三十一日 | 九十八年
十二月三十一日 |
| --- | --- |
| $ 354,455 | $ 408,590 |
| 419,095 | 735,981 |
| ( 773,550) | ( 735,981) |
| $ - | $ 408,590 |

(一) 海外第一次可轉換公司債

本公司於九十五年八月十五日發行五年期海外無擔保可轉換公司債美金 50,000 仟元，本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權與負債分離，並分別認列為權益及負債。九十九年十二月三十一日屬權益部分計 87,356 仟元，帳列資本公積一認股權；非屬衍生性商品之負債以攤銷後成本衡量之金額為 354,455 仟元。發行條件如下：

發行總額：US$50,000 仟元
面額：US$1 仟元
發行日期：九十五年八月十五日
發行及交易地點：海外發行
發行期限：五年期；到期日為一〇〇年八月十五日
發行價格：100%
票面利率：0%
轉換標的：本公司普通股
轉換價格：

轉換價格訂為普通股參考價格之 103%。發行公司普通股參考價格為定價日之普通股收盤價，或定價日之前一、三、五個營業日之普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為準。本公司債發行時轉換價格為每股新台幣 54.4 元，九十五年九月二十七日起調整為 47.3 元，九十六年九月十七日起調整為 41.9 元；九十七年八月十二日起調整為 36.8 元，九十八年八月九日起調整為 31.4 元，九十九年八月二十四日起調整為 28.9 元。

189 -
債券持有人之賣回權：

債券持有人得於本公司債發行屆滿二年及三年之日，要求本公司按面額將其所持有之全部或部分債券贖回。

轉換公司贖回權：

(1) 本轉換公司債於發行滿二年後，遇有本公司普通股在台灣證券交易所之收盤價格以當時匯率換算為美元，連續三十個營業日之價格達轉換價格（以定價日議定之固定匯率換算為美元）之 150% 以上時，本公司得於其後十日內對債券持有人為贖回之通知，並於通知後80日之內以面額將債券全部或部分贖回。

(2) 於超過百分之九十之本公司債已贖回、買回或行使轉換權時，本公司得以面額將債券全部贖回。

(3) 因中華民國稅務法令變更，致本公司必需就公司債支付額外之利息費用或增加成本時，本公司得依面額將流通在外之債券全部贖回。

(二) 國內第二次無擔保可轉換公司債條件說明如下：

本公司依據（九七）基秘字第三三一號解釋函將市價調整轉換價格時，此重設導致公平價值減少列入股東權益之金額為 60,860 仟元。

190 -
發行總額：1,000,000 仟元
每張面額：100 仟元
發行日：九十七年四月十四日
債券期限：三年
票面利率：0%
轉換期間：97.10.14～100.04.14（除依法暫停過戶期間外）
轉換標的：本公司普通股
轉換價格：

本公司發行時之轉換價格訂定為每股新台幣 51.26 元，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。轉換價格自九十七年八月十二日起調整為 46.28 元，九十八年八月九日起調整為 34.8 元，九十九年八月二十四日起調整為 32.62 元。

(2) 轉換價格之重設：

依據轉換價格重設條款之規定，轉換價格自九十七年十月十五日起調整為 39.3 元。

191 -
債券持有人之賣回權：

本轉換公司債發行滿二年，債券持有人得要求本公司以債券面額加計利息補償金，於賣回基準日將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。

償還辦法：

除轉換為本公司普通股及依贖回條款由本公司提前收回外，到期時以現金一次償還。

轉換公司之贖回權：

(三) 本公司九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債，採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理。本公司九十五年八月發行之海外第一次可轉換公司債及九十七年四月發行之國內第二次可轉換公司債採用新修訂之財務會計準則公報，使九十九及九十八年度認列公司債折價攤提費用分別為 43,076 仟元及 47,091 仟元，帳列營業外費用及損失－利息費用項下。

十四、員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十九及九十八年度認列之退休金成本分別為 42,264 仟元及 32,479 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞

192 -

工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本公司九十九及九十八年度認列之退休金成本分別為536仟元及690仟元。

(一) 淨退休金成本組成項目：

	九十九年度	九十八年度
服務成本	$ 537	$ 638
利息成本	551	664
退休基金資產之預期報酬	( 621)	( 681)
過渡性淨給付義務攤銷數	69	69
	$ 536	$ 690

(二) 退休基金提撥狀況與應計退休金負債如下：

| | 九十九年
十二月三十一日 | 九十八年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 給付義務 | | |
| 既得給付義務 | $ - | $ - |
| 非既得給付義務 | ( 20,921) | ( 17,770) |
| 累積給付義務 | ( 20,921) | ( 17,770) |
| 未來薪資增加之影響數 | ( 11,525) | ( 9,809) |
| 預計給付義務 | ( 32,446) | ( 27,579) |
| 退休基金資產公平價值 | 33,987 | 29,074 |
| 提撥狀況 | 1,541 | 1,495 |
| 未認列過渡性淨給付義務 | 825 | 894 |
| 未認列退休金損益 | 4,158 | 239 |
| 預付退休金 | $ 6,524 | $ 2,628 |

（三）退休金給付義務之假設為：

| | 九十九年
十二月三十一日 | 九十八年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 折現率 | 2.00% | 2.00% |
| 未來薪資水準增加率 | 3.50% | 3.25% |
| 退休基金資產預期投資報酬率 | 2.00% | 2.00% |
| | 九十九年度 | 九十八年度 |
| (四) 提撥至退休基金金額 | $ 4,433 | $ 1,659 |
| (五) 退休基金支付金額 | $ - | $ - |

十五、股東權益

普通股股本

本公司額定資本總額為 5,000,000 仟元，分為 500,000 仟股，每股 10 元，均為普通股。九十九年及九十八年十二月三十一日實收股本分別為 2,844,333 仟元及 2,767,123 仟元，每股面額 10 元，分為 284,433 仟股及 276,712 仟股發行。

九十九及九十八年度因員工執行認股權憑證而分別發行普通股 954 仟股及 112 仟股，每股面額 10 元，增資金額 9,545 仟元及 1,120 仟元。

九十九及九十八年度海外第一次可轉換公司債轉換為普通股股本分別為 14,946 仟元及 47,603 仟元，股數分別為 1,495 仟股及 4,760 仟股。

本公司另依股東會決議，於九十九年八月以資本公積 52,719 仟元轉作股本 5,272 仟股，業已辦妥變更登記。

員工認股權

認股權自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可行使認股權比例 50%，屆滿三年後，可行使認股權比例 75%，屆滿四年後，可行使認股權比例 100%。

194 -

本公司九十九及九十八年度員工認股權憑證之相關資訊如下：

	九十	九年度	九十	八年度
		加權平均
行使價格
(元)		加權平均
行使價格
(元)
認股選擇權	單位(仟)		單位(仟)
期初餘額	8,400	$ 38.00	8,512	$ 43.08
本期執行	(954)	25.45	(112)	25.66
期末餘額	7,446		8,400

上述認股權計劃之認股權單位與認股價格遇有無償配股之情形時，業已依照本公司員工認股權憑證發行及認股辦法，調整無償配股之影響。

九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司發行之員工認股權憑證相關資訊如下：

九十九年十二月三十一日

| 行使價格範圍（元） | 發行單位（仟） | 加權平均預期
剩餘存續期間
(年) | 加權平均行使
價格（元） |
| --- | --- | --- | --- |
| 九十六年認股權計劃 | 5,000 | 3.87 | $ 42.50 |
| 九十三年認股權計劃 | 2,446 | 0.08 | 25.10 |
| 九十二年認股權計劃 | - | 已到期 | - |
| 合計 | 7,446 | | |

九十八年十二月三十一日

| 行使價格範圍（元） | 發行單位（仟） | 加權平均預期
剩餘存續期間
(年) | 加權平均行使
價格（元） |
| --- | --- | --- | --- |
| 九十六年認股權計劃 | 5,000 | 4.87 | $ 45.3 |
| 九十三年認股權計劃 | 3,000 | 1.08 | 27.5 |
| 九十二年認股權計劃 | 400 | 0.23 | 25.66 |
| 合計 | 8,400 | | |

本公司自九十三年度起，採內含價值法認列九十三年度起新給與之認股權憑證所產生之酬勞成本。九十九及九十八年度依內含價值法認列之相關酬勞成本均為零元。若採公平價值法認列前述認股權酬勞成本，其相關之方法、假設及財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊如下：

195 -

	九十九年度		九十八年度
	基本每股盈餘	稀釋每股盈餘	基本每股盈餘	稀釋每股盈餘
本期淨利	$ 400,357	$ 390,498	$ 653,027	$ 680,442
每股盈餘（元）	$ 1.52	$ 1.41	$ 2.50	$ 2.26
擬制性淨利	$ 381,482	$ 371,623	$ 630,377	$ 657,792
擬制每股盈餘（元）	$ 1.44	$ 1.34	$ 2.41	$ 2.18

資本公積

資本公積明細如下：

| | 九十九年
十二月三十一日 | 九十八年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 股票發行溢價 | $ 2,035,908 | $ 2,073,883 |
| 公司債轉換溢價 | 1,963,709 | 1,926,894 |
| 長期投資 | 66,351 | 27,733 |
| 認股權 | 131,633 | 177,464 |
| 出售資產利益 | 473 | 473 |
| | $ 4,198,074 | $ 4,206,447 |

盈餘分配及股利政策

(一) 員工紅利百分之十五。
(二) 董事監察人酬勞百分之二。
(三) 餘額為股東紅利，由董事會擬具盈餘分派案經股東會決議後分派之。

由於本公司業務正值成長期，為考量整體環境及產業特性，股利政策衡量財務結構及盈餘等情形，據以決定盈餘分配之數額及種類。並配合公司之資金需求及長期財務規劃、並滿足股東對現金流入之需求，盈餘之分派以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟

196 -

每年發放現金股利不得低於當年度發放之股票股利及現金股利合計數百分之十。

九十九及九十八年度對於應付員工紅利之估列金額分別為 45,000 仟元及 75,000 仟元；應付董監酬勞估列金額分別為 6,000 仟元及 10,000 仟元。前述員工紅利及董監酬勞係分別按稅後淨利扣除累積虧損後之 15% 及 2% 計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價（考量除權除息之影響後）。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本 50% 時，得以其半數撥充股本。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司分別於九十九年六月十五日及九十八年六月十六日股東會決議通過九十八及九十七年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案		每股股利（元）
	九十八年度	九十七年度	九十八年度	九十七年度
法定盈餘公積	$ 54,999	$ 106,604	$ -	$ -
現金股利	474,470	891,979	1.8	3.7
股票股利	-	48,215	-	0.2

本公司分別於九十九年六月十五日及九十八年六月十六日之股東會決議配發九十八及九十七年度員工紅利及董監事酬勞如下：

	九十八年度			九十七年度
	現金紅利	股票紅利	現金紅利	股票紅利
員工紅利	$ 74,248	$ -	$ 71,916	$ 71,999
董監事酬勞	9,900	-	19,189	-

九十七年員工股票紅利股數為1,543仟股，係按九十八年度決議分紅金額除以股東會決議日前一日之收盤價，考量除權除息計算。

	九十八年度		九十七年度
	員工紅利	董監事酬勞	員工紅利	董監事酬勞
股東會決議配發金額	$ 74,248	$ 9,900	$ 143,915	$ 19,189
各年度財務報表認列金額	75,000
($ 752)	10,000
($ 100)	144,000
($ 85)	19,000
$ 189

股東會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與各年度財務報表認列之員工分紅及董監事酬勞之差異主要係因估計改變，已分別調整為九十九及九十八年度之損益。

九十九年資本公積 52,719 仟元轉增資案及九十八年盈餘、員工紅利及資本公積共計 135,965 仟元轉增資案業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准申報生效，並經董事會決議以九十九年八月二十四日及九十八年八月八日為配股配息基準日，有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

十六、庫藏股票

（一）普通股

九十九年度

收回原因	期初股數	本期增加	本期轉讓	期末股數
第二次國內無擔保可轉換公司債之股權轉換	14,750,382	11,571,000	(10,456,521)	15,864,861

九十八年度

收回原因	期初股數	本期增加	本期轉讓	期末股數
第二次國內無擔保可轉換公司債之股權轉換	21,000,000	-	(6,249,618)	14,750,382

（二）依據證券交易法規定，本公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額；買回之股份不得質押；且於未轉讓前不享有股東權利。

198 -

十七、所得税

(一) 帳列稅前利益按法定稅率（九十九年底為 17%，九十八年底為 25%）

計算之所得稅費用與所得稅費用之調節如下：

	九十九年度	九十八年度
稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用	$ 59,604	$192,154
永久性差異
國內被投資公司採權益法認列之投資（利益）損失	( 33,207)	5,529
國內被投資公司減資彌補虧損	-	( 23,284)
重要科技事業免稅所得	( 217)	( 3,124)
證券交易所得免稅	( 6,123)	-
其他	7,150	( 201)
暫時性差異
國外被投資公司採權益法認列之投資利益	( 14,999)	( 99,596)
其他	( 4,830)	12,666
應付所得稅	7,378	84,144
未分配盈餘加徵 10%	3,539	1,924
當年度抵用之投資抵減	( 5,459)	( 43,034)
基本稅額應納差額	953	-
當期所得稅	6,411	43,034
遞延所得稅
暫時性差異	25,190	101,114
投資抵減	12,552	13,061
因稅法改變產生之變動
影響數	( 48,706)	( 76,724)
以前年度所得稅調整	( 45,194)	35,143
預計所得稅（利益）費用	($ 49,747)	$115,628

立法院於九十九及九十八年度間陸續修正及通過下列法規：

九十八年一月修正所得稅法第三十九條條文，將營利事業虧損扣抵年限由五年延長為十年。
九十八年三月修正所得稅法第二十四條條文，營利事業持有之短期票券發票日在中華民國九十九年一月一日以後者，其利息所得應計入營利事業所得額課稅，不再適用分離課稅之規定。
199 -

自九十九年一月一日起，營利事業持有依金融資產證券化條例或不動產證券化條例規定發行之受益證券或資產基礎證券，所獲配之利息所得應計入營利事業所得額課稅，不再適用分離課稅之規定。

九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施行。
九十九年四月通過「產業創新條例」，其中第十條規定公司得在投資於研究發展支出 15% 限度內，抵減當年度應納營利事業所得稅，並以不超過該公司當年度應納營利事業所得稅 30% 為限，該規定之施行期間自九十九年一月一日起至一〇八年十二月三十一日止。
九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。

(二) 遞延所得稅資產（負債）內容如下：

| | 九十九年
十二月三十一日 | 九十八年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 流動 | | |
| 遞延所得稅資產（負債） | | |
| 存貨跌價損失 | $ 11,885 | $ 12,400 |
| 呆帳費用超限 | 5,414 | 11,699 |
| 研發及設備投資抵減 | 6,411 | 43,034 |
| 其他 | ( 29) | ( 3,813) |
| 減：備抵評價 | ( 3,206) | ( 17,214) |
| | $ 20,475 | $ 46,106 |
| 非流動 | | |
| 遞延所得稅（負債）資產 | | |
| 採權益法認列國外被投資公司之投資利益 | ($302,395) | ($338,113) |
| 研發及設備投資抵減 | 314,967 | 245,699 |
| 其他 | 9,126 | 10,931 |
| 減：備抵評價 | ( 164,865) | ( 98,279) |
| | ($143,167) | ($179,762) |

上述遞延所得稅資產－流動帳入其他流動資產項下；上述遞延所得稅負債－非流動帳入其他負債項下。

200 -

(三) 所得稅抵減之法令依據、抵減項目，可抵減稅額，尚未抵減餘額及最後抵減年度：

法令依據	抵減項目	可抵減總額	尚未抵減餘額	最後抵減年度
促進產業升級條例	研究發展支出	$ 324,311	$ 318,852	一〇二年度
	機器設備	2,526	2,526	一〇三年度
		$ 326,837	$ 321,378

(四) 兩稅合一相關資訊如下：

九十九年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
八十六年度以前未分配盈餘	$ -
八十七年度以後未分配盈餘	304,508
	$304,508

九十九及九十八年底股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 22,520 仟元及 4,152 仟元。

九十九及九十八年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 9.50%（預計）及 8.21%。

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎。

(五) 本公司歷年來之營利事業所得稅結算申報案，業經主管稽徵機關核定至九十六年度。

十八、用人、折舊及攤銷費用

性質別	九十九年度			九十八年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	157,854	737,656	895,510	144,058	576,741	720,799
退休金費用	8,018	34,782	42,800	7,136	26,033	33,169
勞健保費用	13,827	47,688	61,515	13,150	35,002	48,152
其他用人費用	35,123	24,124	59,247	17,503	17,501	35,004
折舊費用	56,290	95,932	152,222	64,033	72,796	136,829
攤銷費用	4,944	100,562	105,506	4,274	77,671	81,945

十九、每股盈餘

	九		十		九	年		度
	金		額		加權平均流通在外股數	每股盈餘（元）
	稅	前	稅	後	(仟股)	稅	前	稅
基本每股盈餘
本期淨利	$ 350,610		$ 400,357		264,038	$ 1.33		$ 1.52
具稀釋作用之影響
國外可轉換公司債	( 11,879)		( 9,859)		10,325
員工認股權	-		-		1,730
員工分紅	-		-		1,109
稀釋每股盈餘	$ 338,731		$ 390,498		277,202	$ 1.22		$ 1.41
	九		十		八	年		度
	金		額		加權平均流通在外股數	每股盈餘（元）
	稅	前	稅	後	(仟股)	稅	前	稅
基本每股盈餘
本期淨利	$ 768,655		$ 653,027		261,174	$ 2.94		$ 2.50
具稀釋作用之影響
國內可轉換公司債	24,004		18,003		21,937
國外可轉換公司債	12,550		9,412		14,498
員工認股權	-		-		2,354
員工分紅	-		-		1,471
稀釋每股盈餘	$ 805,209		$ 680,442		301,434	$ 2.67		$ 2.26

若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

本公司九十九年八月資本公積轉增資52,719仟元。九十八年度稅後基本每股盈餘及稀釋每股盈餘應追溯調整，分別由2.55元及2.30元減少為2.50元及2.26元。

202 -

二十、金融商品資訊之揭露

(一) 公平價值之資訊

	九十九年十二月三十一日
		帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
資產	公平價值變動列入損益之金融資產-流動及非流動	$ 66,405	$ 66,405	$ 64,338	$ 64,338
	備供出售金融資產	12,641	12,641	46,988	46,988
	以成本衡量之金融資產	20,991	-	20,991	-
	存出保證金	7,830	7,830	4,537	4,537
	受限制資產-用途受限之銀行存款	20,000	20,000	165,210	165,210
	負債
負債-流動	公平價值變動列入損益之金融負債-流動	20,188	20,188	211	211
	應付公司債(含一年內到期部分)	773,550	773,550	1,144,571	1,144,571

(二) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收票據及帳款、其他應收款一關係人、短期借款、應付票據及帳款、應付帳款一關係人、應付費用、預收款項、其他應付款一關係人與其他應付款。
公平價值變動列入損益之金融資產、備供出售金融資產及衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
以成本衡量之金融資產無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此不列示其公平價值。
存出保證金及受限制資產一用途受限之銀行存款之未來收現金額與帳面價值相近，故以帳面價值為公平價值。
應付公司債以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率以本公司所能獲得類似條件之利率為準。
203 -

(三) 本公司於九十九及九十八年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列為當期損失之金額為 36,593 仟元及 29,524 仟元。

二一、關係人交易事項

（一）主要關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
普羅通信股份有限公司	該公司董事長與本公司董事長為同一人
速達通訊股份有限公司	本公司為該公司之法人董事
G-Technology Investment Co., Ltd.	本公司採權益法評價之被投資公司
正文投資股份有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司
正基科技股份有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司
正揚電子（蘇州）有限公司	本公司透過第三地採權益法評價之被投資公司
正鵬電子（昆山）有限公司	本公司透過第三地採權益法評價之被投資公司
Gemtek CZ., s.r.o.	本公司透過第三地採權益法評價之被投資公司
安博電子科技（蘇州）有限公司	本公司透過第三地採權益法評價之被投資公司
鉅瞻科技股份有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司之轉投資公司

（二）與關係人間之重大交易事項

1. 銷貨

| | 九十九年度
金額 | 佔該
科目% | 九十八年度
金額 | 佔該
科目% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普羅通信股份有限公司 | $ 6,376 | - | $ 920 | - |
| 速達通訊股份有限公司 | 60,130 | - | 42,828 | - |
| 正基科技股份有限公司 | 164,729 | 1 | 1,026 | - |
| 安博電子科技（蘇州）有限公司 | 2,494 | - | - | - |
| 鉅瞻科技股份有限公司 | 9,245 | - | - | - |
| | $ 242,974 | 1 | $ 44,774 | - |

本公司對上述關係人之銷貨，其交易價格與一般客戶相較並無重大差異，帳款授信期間則較長。

204 -
進貨及加工費用

	九十九		年度		九十八		年度
	金額	倍	該科目%	金額	倍	該科目%	金額	倍
正基科技股份有限公司	$ 12,612		-	$ 13,633		-
正揚電子（蘇州）有限公司	991,736		5	1,015,711		7
正鵝電子（昆山）有限公司	17,378,819		93	10,874,693		78
Gemtek CZ., s.r.o.	17,079		-	-		-
安博電子科技（蘇州）有限公司	86,807		-	-		-
	$18,487,053		98	$11,904,037		85

本公司向關係人進貨或委託關係人加工再購回成品，係屬集團策略分工，其交易價格無顯著對象可供比較。付款期間是依該公司實際資金狀況而定。

期末債權債務情形

(1) 應收帳款

	九十九		年度		九十八		年度
	金額	倍	該科目%	金額	倍	該科目%	金額	倍
普羅通信股份有限公司	$ 1,437		-	$ 32		-
速達通訊股份有限公司	5,132		-	13,152		-
正基科技股份有限公司	38,688		1	1,821		-
正揚電子（蘇州）有限公司	346,473		5	-		-
安博電子科技（蘇州）有限公司	35,489		-	-		-
鉅曉科技股份有限公司	2,342		-	-		-
	$ 429,561		6	$ 15,005		-

(2) 其他應收款－關係人

(3) 應付帳款－關係人

	九十九年		九十八年
	十二月三十一日	合註	十二月三十一日	合註
正基科技股份有限公司	$ 1,929	-	$ 1,180	-
正揚電子（蘇州）有限公司	-	-	57,506	4
正鵝電子（昆山）有限公司	3,491,173	100	1,249,844	96
	$ 3,493,102	100	$ 1,308,530	100

資金融通

九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司應收安博電子科技（蘇州）有限公司及應付 G-Technology Investment Co., Ltd. 291,300 仟元及 0 仟元，其中屬資金融通為 291,300 仟元及 0 仟元，資金融通情形如下：

應收關係人款項（帳入其他應收款－關係人）

本公司與關係人資金融通情形如下：

關係人名稱	九十九年		九十八年
	最高餘額	期末餘額	利率區間	利息收入
安博電子科技（蘇州）有限公司	$313,570	$291,300	-	$ -

應付關係人款項

關係人名稱	九十八年		九十八年
	最高餘額	期末餘額	利率區間	利息支出
G-Technology Investment Co., Ltd.	$252,516	$ -	-	$ -

(三) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

	九十九年度	九十八年度
薪資	$ 22,075	$ 32,390
紅利	540	11,329
	$ 22,615	$ 43,719

二二、質抵押之資產

本公司下列資產業已提供金融機構及海關等單位作為其等對本公司保證授信或進出口貿易等事宜之擔保品，其明細資料如下：

擔保資產	內容	九十九年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
固定資產	土地、建築物	$ 823,621	$ 849,261
其他資產－受限制資產	定存單	20,000	165,210
		$ 843,621	$1,014,471

二三、承諾及或有負債

九十九年及九十八年十二月三十一日本公司為關稅履約而委請金融機構保證均為20,000仟元。

二四、其他

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

單位：各外幣／新台幣仟元

	九十九年				九十八年
	外	計	資	新	外	計	資	新
金融資產
貨幣性項目
美金	$ 274,754		29.13	$ 8,003,612	$ 129,477		31.98	$ 4,140,602
採權益法之長期股權投資
美金	119,619		29.13	3,484,489	99,352		31.99	3,178,281
金融負債
貨幣性項目
美金	219,391		29.13	6,390,878	88,814		31.99	2,841,170

二五、附註揭露事項

（一）重大交易事項相關資訊：

編號	項目	說明
1	資金貸與他人。	附表一
2	為他人背書保證。	無
3	期末持有有價證券情形。	附表二
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表三
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無

編號	項目	說明
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	附表四
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	附表五
9	從事衍生性商品交易。	附註五

（二）轉投資事業相關資訊：

編號	項目	說明
1	被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊。	附表六
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券情形。	附表七
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	附表八
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	附表九
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	附表十
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	附表十一
10	從事衍生性商品交易。	附表十二

（三）大陸投資資訊：

編號	項目	說明
1	大陸被投資公司名稱、主要營業項目…等相關資訊。	附表十三
2	與大陸被投資公司間直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項。	附表十三
3	與大陸被投資公司間直接或間接經由第三地區提供背書、保證或提供擔保品情形。	無
4	與大陸被投資公司間直接或間接經由第三地區提供資金融通情形。	無
5	其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項。	無

二六、部門別財務資訊

（一）產業別資訊

本公司主要產業係網路卡及開道器產品之製造及銷售，因該項產業之收入、產業損益及所使用之可辨認資產均佔本公司所有產業各該項合計數百分之九十以上，故無需揭露產業別資訊。

（二）本公司九十九及九十八年度重要客戶資訊之揭露如下：

	九十九年度		九十八年度
	銷貨金額	所佔比例%	銷貨金額	所佔比例%
A股份有限公司	$ 8,979,000	44	$ 4,638,133	30
D股份有限公司	2,884,386	14	2,159,979	14
C股份有限公司	1,527,649	7	2,032,029	13
B股份有限公司	1,102,611	5	1,486,807	10

（三）本公司外銷銷貨資訊如下：

地	區	九十九年度		九十八年度
		銷貨金額	所佔比例%	銷貨金額	所佔比例%
外	銷
	亞洲	$ 4,079,154	20	$ 2,965,549	19
	美洲	12,810,313	63	9,564,827	62
	歐洲	3,299,897	16	2,834,662	18
	大洋洲	36,105	-	27,085	-
		20,225,469	99	15,392,123	99
內銷		234,298	1	149,587	1
		$20,459,767	100	$15,541,710	100

209 -

附表一資金貸與他人

| 編號 | 貸出資金之公司 | 貸與對象 | 往來科目 | 本期最高餘額 | 期末餘額 | 利率區間% | 資金貸與性質 | 業務往來金額 | 有短期融通資金
必要之原因 | 提列備抵
所帳金額 | 擔保 | | | 對個別對象
資金貸與限額 | 資金貸與
總限額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | 名稱 | 價值 | | | |
| 1 | 正文科技股份有限公司 | 安博電子科技（蘇州）有限公司 | 其他應收款－關係人 | $313,570
(USD10,000) | $291,300
(USD10,000) | - | 有短期融資資金之必要 | $ - | 新建廠房 | $ - | - | - | $1,452,190 | $2,904,380 | |

附表二期末持有有價證券情形：

單位：仟股／新台幣仟元

附表三累積貫進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：仟股／新台幣仟元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初			買入			賣出			賣出
					股數	金額	股數	金額	股數	金額	帳面成本	處分損益	股數	金額	股數	金額
正文科技股份有限公司	G-Technology Investment Co., Ltd.	採權益法之長期股權投資	G-Technology Investment Co., Ltd.	100%持有之子公司	27,353	$2,797,702	14,535	$ 464,853	-	$ -	$ -	$ -	41,888	$ 3,186,459
"	正文投資股份有限公司	"	正文投資股份有限公司	"	100,000	1,306,324			20,000	200,000（註 2）	200,000（註 2）	-	80,000	1,160,031（註 1）

註 1：期末金額包括依權益法認列調整增加數。
註 2：係正文投資股份有限公司於九十九年度辦理減資退回股款 200,000 仟元，合計 20,000 仟股。

212 -

附表四與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

註1：本公司向關係人進貨或委託關係人加工再購回成品，係屬集團策略分工，其交易價格無額著對象可供比較，付款期間是依該公司實際資產狀況而定。
註2：本公司對上述關係人之銷貨，其交易價格與一般客戶相較並無重大差異，帳款授信期間則較長。
註3：本公司對正鵬電子（昆山）有限公司及正揚電子（蘇州）有限公司之關係人應收付款項，係以淨額列示。

附表五應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
正文科技股份有限公司	正揚電子(蘇州)有限公司	本公司透過第三地採權益法評價之被投資公司	$ 346,473	2.86	$ -	-	$ -	$ -

214 -

附表六被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊：

單位：仟股／新台幣仟元／美金仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	期末	持有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
本期期末	上期期末	股數	比率%	帳面金額
正文科技股份有限公司	正文投資股份有限公司	新竹市	投資業	$ 800,000	$ 1,000,000	80,000	100.00	$ 1,160,031	$ 219,138
G-Technology Investment Co., Ltd.	開曼群島	投資業	1,381,143	916,290	41,888	100.00	3,186,459	122,064	122,064
Brighttech International Co., Ltd.	福里西斯	投資業	(USD 41,888)	(USD 27,353)	6,145	100.00	249,937	(21,380)	(21,380)
正基科技股份有限公司	新竹縣	通訊業	211,400	211,400	6,145	100.00	249,937	(21,380)	(21,380)
Wi Tek Investment Co., Ltd.	開曼群島	投資業	(USD 6,145)	(USD 6,145)	20,911	38.02	232,377	(35,924)	(14,898)
普羅通信股份有限公司	新北市	通訊業	132,155	164,200	4,000	100.00	48,093	(10,602)	(10,602)
Gemtek Japan Co., Ltd.	日本	通訊業	(USD 4,000)	(USD 5,000)	6,582	25.32	16,752	(27,531)	(6,971)
光博通訊股份有限公司	新北市	通訊業	98,734	98,734	0.2	100.00	(153)	(1,854)	(1,854)
			2,980	2,980	19,199	96.00	(8,502)	(2,013)	(1,933)
			(JPY 10,000)	(JPY 10,000)
Brighttech International Co., Ltd.	正揚電子(蘇州)有限公司	蘇州	通訊業	205,897	205,897	6,718	80.46	248,780	(26,498)
G-Technology Investment Co., Ltd.	正揚電子(昆山)有限公司	昆山	通訊業	(USD 6,000)	(USD 6,000)	6,718	80.46	(USD 8,540)	(USD -841)
Ampak International Holdings Ltd.	薩根亞	投資業	507,640	507,640	15,000	100.00	2,434,916	173,275	173,275
Gemtek CZ., s.r.o.	捷克	通訊業	663,663	342,163	21,000	100.00	(USD 83,588)	(USD 5,498)	(USD 5,498)
Primax Communication (B.V.I.) Inc.	開曼群島	投資業	23,531	23,531	12,000	100.00	587,872	(23,180)	(23,180)
PT. South Ocean	印尼	通訊業	(USD 692)	(USD 692)	2,297	100.00	(USD 135)	(USD -526)	(USD -526)
			73,886	-	24	95.00	65,038	(5,178)	(4,357)
			(USD 2,297)				(USD 2,233)	(USD -164)	(USD -138)
			7,838	-			4,699	(2,789)	(2,649)
			(USD 238)				(USD 161)	(USD -88)	(USD -84)
Wi Tek Investment Co., Ltd.	普羅通信(西安)有限公司	西安	通訊業	131,400	131,400	4,000	100.00	48,087	(10,500)
Ampak International Holdings Ltd.	安博電子科技(蘇州)有限公司	蘇州	通訊業	(USD 4,000)	(USD 4,000)	4,000	100.00	(USD 1,651)	(USD -333)
			677,953	356,453	21,000	100.00	587,007	(23,180)	(23,180)
Primax Communication (BVI) Inc.	正揚電子(蘇州)有限公司	蘇州	通訊業	(USD 2,350)	(USD 2,350)	2,350	19.54	(USD 2,073)	(USD -841)
			77,550	77,550	2,350	19.54	(USD 2,073)	(USD -841)	(USD -165)
正文投資股份有限公司	正基科技股份有限公司	新竹縣	通訊業	3,293	3,293	329	0.60	4,122	(35,924)
普羅通信股份有限公司	新北市	通訊業	59,306	59,306	4,570	17.58	11,531	(27,531)	(4,840)
聯捷光電股份有限公司	新竹縣	通訊業	1,013	-	101	33.75	-	(7,116)	(1,013)
鋁晴科技股份有限公司	新北市	通訊業	55,000	-	5,500	49.12	38,113	(72,956)	(16,887)

附表七本公司有控制能力之轉投資公司期末持有有價證券情形：

單位：仟股／新台幣仟元／美金仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期	末	備註
股數	帳面金額	持股比例%	市價
正文投資股份有限公司	股票
聯茂電子股份有限公司	無	交易目的金融資產－流動	12,758	$ 565,180	4.45	$ 565,180
大眾電信股份有限公司	〃	以成本衡量之金融資產－非流動	400	-	0.09	-
Sky Phy Networks Limited	〃	〃	4,943	21,075
(USD 650)	20.43	-	特別股
On-Ramp Wireless, Inc.	〃	〃	1,754	65,840
(USD 2,000)	9.48	-	特別股
5V Technologies, Ltd.	〃	〃	15,000	96,955
(USD 3,000)	21.57	-	特別股
華康半導體股份有限公司	〃	〃	2,200	26,400	8.46	-
勝捷光電股份有限公司	〃	〃	78	-	0.24	-
優加數位股份有限公司	〃	〃	1,200	12,000	12.00	-
美磊科技股份有限公司	本公司為該公司法人董事	備供出售金融資產－非流動	2,304	190,067	3.25	190,067
天瀚科技股份有限公司	無	〃	425	8,505	0.37	8,505
台灣嘉頊科技股份有限公司	〃	〃	3,486	71,644	4.25	71,644
正基科技股份有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	329	4,122	0.60	4,122
普羅通信股份有限公司	該公司董事長與本公司董事長為同一人	〃	4,570	11,530	17.58	11,531
聯捷光電股份有限公司	〃	〃	101	-	33.75	-
鋁嘯科技股份有限公司	本公司為該公司法人董事	〃	5,500	38,113	49.12	38,113
Brightech International Co., Ltd.	股票
正揚電子（蘇州）有限公司	本公司透過第三地採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	6,718	248,780
(USD 8,540)	80.46	248,780
(USD 8,540)
G-Technology Investment Co., Ltd.	股票
正鵬電子（昆山）有限公司	本公司透過第三地採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	15,000	2,434,916
(USD 83,588)	100.00	2,434,916
(USD 83,588)
Ampak International Holdings Ltd.	〃	〃	21,000	587,872
(USD 20,181)	100.00	587,872
(USD 20,181)

217 -

附表八本公司有控制力之轉投資公司累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初			買入			賣出
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
G-Technology Investment Co., Ltd.	AMPAK International Holdings Ltd.	採權益法之長期股權投資	AMPAK International Holdings Ltd.	100%持有之子公司	11,000	$ 329,529	10,000	$ 321,500	-	$ -	$ -	$ -	21,000	$ 587,872
(註)
AMPAK International Holdings Ltd.	安博電子科技（蘇州）有限公司	〃	安博電子科技（蘇州）有限公司	〃	11,000	356,453	10,000	321,500	-	-	-	-	21,000	587,007
(註)

註：期末金額包括依權益法認列調整增加數。

218 -

附表九本公司有控制力之轉投資公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

單位：新台幣仟元／人民幣仟元

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	開係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
安博電子科技(蘇州)有限公司	廠房土建工程	99.01～99.10	$ 228,100
(RMB 51,600)	依工程進度	浙江中聯建設集團有限公司	-	不適用	不適用	不適用	不適用	議價	生產使用	無
	廠房機電工程	〃	151,094
(RMB 34,180)	〃	冠凌機電工程(蘇州)有限公司	-	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃

219 -

附表十本公司有控制力之轉投資公司被投資公司與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

註1：本公司向關係人進貨或委託關係人加工再購回成品，係屬集團策略分工，其交易價格無顯著對象可供比較，付款期間是依該公司實際資產狀況而定。
註2：本公司與上述關係人之進銷貨，其交易價格與一般客戶相較並無重大差異，帳款授信期間則較長。
註3：本公司對正鵬電子（昆山）有限公司及正揚電子（蘇州）有限公司之關係人應收付款項，係以淨額列示。

附表十一本公司有控制力之轉投資公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
正鵝電子(昆山)有限公司	正文科技股份有限公司	母公司	$ 3,491,173	4.98	$ -	-	$ -	$ -

附表十二本公司有控制力之轉投資公司期末持有衍生性金融商品情形：

單位：新台幣仟元／人民幣仟元／美金仟元

持有之公司	科目	期末餘額	持有情形	幣別	到期日	合約金額
G-Technology Investment Co., Ltd.	交易目的之金融資產(負債)-流動	(NTD 4,931)	買入遠期外匯	美元兌人民幣	100.01.20	USD 3,000/RMB 19,842
〃	〃	100.03.04	USD 5,000/RMB 33,348
〃	〃	100.04.05	USD 3,000/RMB 19,907
〃	〃	100.05.05	USD 3,000/RMB 19,857
〃	( 4,440)	換匯換利合約	〃	100.06.06	USD 3,000/RMB 19,802
〃	-	賣出外匯選擇權	〃	100.01.14	USD 10,000/RMB 66,686
〃				100.05.28	USD 1,000/RMB 6,850
正鵬電子（昆山）有限公司	交易目的之金融資產(負債)-流動	1,768	賣出遠期外匯	〃	100.01.20	USD 3,000/RMB 20,181
〃	( 15,826)	買入遠期外匯	〃	100.01.14	USD 10,228/RMB 69,016
〃	-	〃	〃	100.01.06	USD 10,169/RMB 69,003
〃			利率交換	美元	100.01.14	USD 10,000

附表十三大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	股本實收資本額	投資方式	本期匯出或收回投資金額
				匯出	收回
正揚電子（蘇州）有限公司	無線網路卡及無線橋接器等相關產品之製造	$ 282,957
(USD 8,350)	借被投資公司－Brightech International Co., Ltd.及G-Technology Investment Co., Ltd.轉投資大陸公司	$ 205,877
(USD 6,021)	$ 73,886
(USD 2,298)	$ -	$ 279,763
(USD 8,319)	100.00	($ 26,498)
(USD -841)	$ 309,156
(USD 10,613)	$ -
正鵬電子（昆山）有限公司	無線網路卡及無線橋接器等相關產品之製造	507,640
(USD 15,000)	借被投資公司－G-Technology Investment Co., Ltd.轉投資大陸公司	507,640
(USD 15,000)	-	-	507,640
(USD 15,000)	100.00	173,275
(USD 5,498)	2,434,916
(USD 83,588)	-
普羅通信（西安）有限公司	無線網路產品之研發生產、銷售並提供相關技術諮詢及服務	131,400
(USD 4,000)	借被投資公司－Wi Tek Investment Co., Ltd.轉投資大陸公司	131,400
(USD 4,000)	-	-	131,400
(USD 4,000)	100.00	( 10,500)
(USD -333)	48,087
(USD 1,651)	-
天瀚科技（吳江）有限公司	數位產品之製造	508,872
(USD 15,600)	借被投資公司－G-Technology Investment Co., Ltd.轉投資大陸公司	29,187
(USD 900)	-	-	29,187
(USD 900)	8.49	-	26,208
(USD 900)	-
安博電子科技（蘇州）有限公司	無線網路產品之研發生產、銷售並提供相關技術諮詢及服務	677,953
(USD 21,000)	借被投資公司－G-Technology Investment Co., Ltd.轉投資大陸公司	356,453
(USD 11,000)
(註)	321,500
(USD 10,000)	-	677,953
(USD 21,000)	100.00	( 23,180)
(USD -735)	587,007
(USD 20,151)	-

註：期初匯出投資金額之 USD 1,000 仟元係安博電子科技（蘇州）有限公司之原始母公司正墓科技股份有限公司以前年度所匯出，本公司於九十八年七月以美金 561
仟元（折合新台幣 18,213 仟元）取得安博電子科技（蘇州）有限公司 100% 股權，業經經濟部投資審議委員會經審二字第 09800283840 核准。

赴大陸地區投資限額：

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$ 1,644,156
USD 49,780	$ 1,420,953 (註)
USD 48,780	$ 4,356,569

註：換算匯率係採用九十九年十二月三十一日台灣銀行即期買入／賣出平均匯率。

與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

關係人名稱	本公司與關係人之關係	交易類型	金額	交易條件			應收(付)票據、帳款
				價格	付款條件	與一般交易之比較	餘額	百分比(%)
正鵬電子（昆山）有限公司	本公司透過第三地採權益法評價之被投資公司	來科加工	$17,378,819	註1	註1	註1	應付帳款
$3,491,173 (註3)	92	$ -
正楠電子（蘇州）有限公司	〃	〃	991,736	〃	〃	〃	應收帳款
346,473 (註3)	5	-
安博電子科技（蘇州）有限公司	〃	〃	86,807	〃	〃	〃	應收帳款
35,489 (註3)	-	-
	〃	銷貨	2,494	註2	註2	註2

註1：本公司向關係人進貨或委託關係人加工再購回成品，係屬集團策略分工，其交易價格無額著對象可供比較，付款期間是依該公司實際資產狀況而定。
註2：本公司與上述關係人之連銷貨，其交易價格與一般客戶相較並無重大差異，帳款授信期間則較長。
註3：本公司對正鵬電子（昆山）有限公司、正楠電子（蘇州）有限公司及安博電子科技（蘇州）有限公司之關係人應收付款項，係以淨額列示。

224 -

會計師核閱報告

正文科技股份有限公司民國一〇〇年及九十九年三月三十一日之資產負債表，暨民國一〇〇年及九十九年一月一日至三月三十一日之損益表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開財務報表整體表示查核意見。

如財務報表附註十所述，正文科技股份有限公司民國一〇〇年及九十九年三月三十一日採用權益法評價之長期股權投資餘額分別計新台幣 4,944,719 仟元及 4,799,715 仟元、長期股權投資貸餘分別計 8,433 仟元及 6,877 仟元，及民國一〇〇年及九十九第一季認列之投資收益分別計新台幣 24,391 仟元及 99,001 仟元，暨財務報表附註二五附註揭露事項所述轉投資事業之相關資訊，係依據被投資公司同期間未經會計師核閱之財務報表認列與揭露。

依本會計師核閱結果，除上段所述按權益法評價之長期股權投資及其有關投資收益暨轉投資事業之相關資訊，係依據未經會計師核閱之財務報表認列與揭露，倘該等財務報表經會計師核閱而有所調整時，對於民國一〇〇及九十九年第一季財務報表之可能影響外，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則而須作修正之情事。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師楊靜婷
會計師蔡宏祥

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0930128050 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號

中華民國一〇〇年四月二十五日

225

资產負債表

民國一〇〇年及九十九年三月三十一日

（僅經核開，未依一般公認審計準則查核）

代碼	資產	一〇〇年三月三十一日		九十九年三月三十一日		代碼	負債及股東權益	一〇〇年三月三十一日		九十九年三月三十一日
		金額	%	金額	%			金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及銀行存款(附註二及四)	$ 347,298	2	$ 1,403,877	11	2100	經期借款(附註十二)	$ 2,653,700	17	$ 795,000	6
1310	公平價值變動列入損益之金融資產-流動(附註二、五及二十)	70,063	-	61,282	1	2120	應付票權	56,894	-	52,829	-
1120	應收票據淨額(附註二及六)	2,244	-	6,670	-	2140	應付帳款	297,489	2	400,866	3
1140	應收帳款淨額(附註二、六及二一)	7,431,939	47	3,653,908	29	2150	應付帳款-關係人(附註二一)	3,557,633	22	1,606,255	12
1160	其他應收款-關係人(附註二一)	337,065	2	51,645	-	2160	應付所得稅(附註二及十七)	6,428	-	109,640	1
1210	存貨(附註二及七)	576,502	4	402,598	3	2170	應付費用(附註十五)	283,485	2	231,216	2
1298	其他流動資產(附註二、十四、十七及二十)	230,055	2	113,493	1	2180	公平價值變動列入損益之金融負債-流動(附註二、五及二十)	31,861	-	-	-
11XX	流動資產合計	8,995,166	57	5,693,473	45	2260	預收款項	684,595	4	231,333	2
長期投資
1430	公平價值變動列入損益之金融資產-非流動(附註二、五及二十)	-	-	12,998	-	2270	一年內到期長期負債(附註十三及二十)	230,864	2	739,625	6
1450	備供出售金融資產-非流動(附註二、八及二十)	11,842	-	46,380	-	2298	其他流動負債	22,236	-	73,554	1
1480	以成本衡量之金融資產-非流動(附註二、九及二十)	20,991	-	20,991	-	21XX	流動負債合計	7,825,185	49	4,240,318	33
1421	採權益法之長期股權投資(附註二及十)	4,944,719	31	4,799,715	38	長期負債
14XX	長期投資合計	4,977,352	31	4,880,084	38	2410	應付公司債(附註二、十三及二十)	-	-	393,379	3
固定資產(附註二、十一及二二)
成本
1501	土地	328,168	2	328,168	3	3110	普通股股本	2,905,918	18	2,782,958	22
1521	房屋及建築	1,520,440	10	1,538,587	12	3140	預收股本(附註十五)	22,551	-	-	-
1531	機器設備	305,552	2	299,135	2	3211	資本公積(附註二、十三及十五)	-	-	-	-
1681	仔嶺設備	219,565	1	217,191	2	3211	資本公積-普通股股票溢價	2,071,407	13	2,088,627	16
15X1	小計	2,573,725	15	2,383,081	19	3260	資本公積-轉換公司債轉換溢價	2,109,100	13	1,943,111	15
15X9	累計折舊	(569,409)	(4)	(480,489)	(4)	3260	資本公積-長期投資	66,351	1	27,733	-
1670	未定工程及預付設備款	184	-	59	-	3272	資本公積-認股權	52,902	-	172,799	2
15XX	固定資產合計	1,804,500	11	1,902,651	15	3280	資本公積-其他	473	-	473	-
						保留盈餘(附註十五及十七)
						3310	法定盈餘公積	617,762	4	562,763	5
						3351	未分配盈餘	184,172	1	686,982	5
						股東權益
						股東權益其他項目
						3420	累積換算調整數(附註二)	19,411	-	162,775	1
						3450	金融商品未實現損益(附註二)	90,600	1	294,083	2
						3480	專藏股票(附註二及十六)	(174,602)	(1)	(748,878)	(6)
						3XXX	股東權益合計	7,966,045	50	7,973,426	62
1XXX	資產總計	$ 15,939,997	100	$ 12,789,553	100	負債及股東權益總計

追附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱動業眾信聯合會計師事務所民國一〇〇年四月二十五日核開報告）

損益表

民國一〇〇年及九十九年一月一日至三月三十一日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

代碼		一〇〇年第一季		九十九年第一季
		金額	%	金額	%
4000	營業收入（附註二及二一）	$ 5,890,619	100	$ 3,861,270	100
5000	營業成本（附註七、十四、十八及二一）	( 5,366,568 )	( 91 )	( 3,435,205 )	( 89 )
5910	營業毛利	524,051	9	426,065	11
	營業費用（附註十四及十八）
6100	推銷費用	( 160,539 )	( 3 )	( 88,639 )	( 2 )
6200	管理及總務費用	( 64,909 )	( 1 )	( 60,580 )	( 2 )
6300	研究發展費用	( 246,675 )	( 4 )	( 219,432 )	( 6 )
6000	營業費用合計	( 472,123 )	( 8 )	( 368,651 )	( 10 )
6900	營業利益	51,928	1	57,414	1
	營業外收入及利益
7110	利息收入	1,029	-	403	-
7120	權益法認列投資收益－淨額（附註二及十）	24,391	1	99,001	3
7140	處分投資利益（附註二及五）	-	-	211	-
7160	兌換利益－淨額（附註二）	-	-	417	-
7310	金融資產評價利益（附註二、五及二十）	3,743	-	9,976	-
7480	什項收入	5,742	-	4,475	-
7100	營業外收入及利益合計	34,905	1	114,483	3

227

代碼		一〇〇年第一季		九十九年第一季
		金額	%	金額	%
營業外費用及損失
7510	利息費用（附註十三）	($ 14,174)	( 1)	($ 11,831)	-
7530	處分固定資產損失（附註二）	-	-	( 107)	-
7560	兌換損失－淨額（附註二）	( 7,905)	-	-	-
7650	金融負債評價損失（附註二、五及二十）	( 11,673)	-	-	-
7880	什項支出	( 2,432)	-	-	-
7500	營業外費用及損失合計	( 36,184)	( 1)	( 11,938)	-
7900	稅前淨利	50,649	1	159,959	4
8110	所得稅費用（附註二及十七）	( 1,841)	-	( 18,189)	-
9600	本期淨利	$ 48,808	1	$ 141,770	4
代碼		稅前稅後	稅前稅後
每股盈餘（附註十九）
9750	基本每股盈餘	$ 0.18	$ 0.18	$ 0.60	$ 0.53
9850	稀釋每股盈餘	$ 0.18	$ 0.18	$ 0.55	$ 0.49

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一〇〇年四月二十五日核閱報告）

現金流量表

民國一〇〇年及九十九年一月一日至三月三十一日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

| | 一〇〇年
第一季 | 九十九年
第一季 |
| --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | |
| 本期淨利 | $ 48,808 | $ 141,770 |
| 呆帳損失 | 6,966 | - |
| 折舊費用 | 35,756 | 37,729 |
| 攤銷費用 | 28,979 | 24,634 |
| 存貨跌價損失 | - | 2,912 |
| 處分投資利益－淨額 | - | ( 211) |
| 權益法認列之投資利益 | ( 24,391) | ( 99,001) |
| 處分固定資產損失 | - | 107 |
| 應付公司債折價攤銷 | 7,685 | 10,351 |
| 應付公司債未實現兌換損失（利益） | 19,956 | ( 2,044) |
| 金融商品評價損失（利益） | 7,930 | ( 9,976) |
| 遞延所得稅 | ( 1,522) | 11,876 |
| 其他 | ( 1,438) | ( 4,750) |
| 營業資產及負債之淨變動 | | |
| 應收票據及帳款 | ( 649,463) | 466,219 |
| 其他應收款－關係人 | ( 8,810) | ( 456) |
| 存貨 | ( 47,474) | ( 196,138) |
| 其他流動資產 | ( 63,390) | 21,399 |
| 應付票據及帳款 | 31,376 | 386,703 |
| 應付所得稅 | 3,355 | 6,281 |
| 應付員工紅利及董監酬勞 | 7,000 | ( 52,475) |
| 應付費用 | ( 27,357) | ( 11,409) |
| 預收款項 | ( 271,599) | ( 27,650) |
| 其他流動負債 | 11,052 | ( 9,738) |
| 營業活動之淨現金流（出）入 | ( 886,581) | 696,133 |
| 投資活動之現金流量 | | |
| 購置固定資產價款 | ( 18,756) | ( 9,655) |
| 其他資產增加 | ( 17,683) | ( 35,165) |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 36,439) | ( 44,820) |

229

| | 一〇〇年
第一季 | 九十九年
第一季 |
| --- | --- | --- |
| 融資活動之現金流量 | | |
| 短期借款增加 | $ 314,385 | $ - |
| 員工執行認股權發行新股 | 61,382 | 24,289 |
| 融資活動之淨現金流入 | 375,767 | 24,289 |
| 本期現金及銀行存款（減少）增加數 | ( 547,253) | 675,602 |
| 期初現金及銀行存款餘額 | 894,551 | 728,275 |
| 期末現金及銀行存款餘額 | $ 347,298 | $ 1,403,877 |
| 現金流量資訊之補充揭露 | | |
| 本期支付利息 | $ 12,086 | $ 582 |
| 不影響現金流量之投資及融資活動 | | |
| 應付公司債轉列一年內到期 | $ 230,864 | $ 739,625 |
| 可轉換公司債轉換成股本 | $ 168,579 | $ 18,328 |
| 可轉換公司債以庫藏股轉換 | $ 401,529 | $ 1,512 |

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一〇〇年四月二十五日核閱報告）

財務報表附註

民國一〇〇及九十九年第一季

（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革及營業

本公司一〇〇年及九十九年三月三十一日員工人數分別為 1,293 人及 1,178 人。

231

備供出售金融資產之認列或除列時點，以及公平價值之基礎，均與公平價值變動列入損益之金融商品相似。

232

如附註三所述，本公司於一〇〇年一月一日底提前適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文，修訂條文將原始產生之應收款納入適用範圍，故本公司對於應收帳款係於每一資產負債表日評估其減損跡象，當有客觀證據顯示，因應收帳款原始認列後發生之單一或多項事件，致使應收帳款之估計未來現金流量受影響者，該應收帳款則視為已減損。客觀之減損證據可能包含：

債務人發生顯著財務困難；或
應收帳款發生逾期之情形；或
債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整。

針對某些應收款項經個別評估未有減損後，另再以組合基礎來評估減損。應收帳款組合之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、該組合之延遲付款增加情況。

認列之減損損失金額係為該資產之帳面金額與預期未來現金流量（已反映擔保品或保證之影響）以該應收帳款原始有效利率折現值之間的差額。應收款帳之帳面金額係藉由備抵評價科目調降。當應收款

233

項視為無法回收時，係沖銷備抵評價科目。原先已沖銷而後續回收之款項係貸記備抵評價科目。備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失

存貨

採權益法之長期股權投資

234

固定資產

資產減損

進行減損測試時，商譽係分攤到本公司預計能享受合併綜效之各相關現金產生單位。商譽所屬現金產生單位除有跡象顯示可能減損外，每年應藉由各單位帳面價值（包含商譽）與其可回收金額之比較，進行各單位之減損測試。各單位之可回收金額若低於其帳面價值，減

235

損損失先就已分攤至該現金產生單位之商譽，減少其帳面價值。次就其餘減損損失再依現金產生單位中各資產帳面價值等比例分攤至各資產。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

員工認股權

退休金

可轉換公司債

本公司依據財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十八年一月二十一日發布之（九八）基秘字第〇四六號解釋函之規定，將本公司於九十五年一月一日至九十七年十二月三十一日間發行且約定將根

236

據市價調整轉換價格之轉換公司債，依（九七）基秘字第三三一號解釋函內容四第一項第二點之規定處理，於根據市價調整轉換價格時，將此重設導致之公平價值減少數轉列為股東權益。

庫藏股票

所得税

外幣交易及外幣財務報表之換算

237

重分類

九十九年第一季之財務報表若干項目經重分類，俾配合一〇〇年第一季財務報表之表達。

三、會計變動之理由及其影響

金融商品之會計處理

本公司自一〇〇年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」。主要之修訂適用內容包括(一)將原始產生之放款及應收款納入公報適用範圍及(二)增訂以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損規範。此項會計變動，對本公司並無重大影響。

營運部門資訊之揭露

本公司自一〇〇年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理階層制定營運事項決策時所使用之企業組成部分相關資訊為基礎，營運部門之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門與評量績效之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」，採用該公報僅對本公司部門別資訊之報導方式產生改變。

四、現金及銀行存款

| | 一〇〇年
三月三十一日 | 九十九年
三月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 庫存現金 | $ 991 | $ 797 |
| 支票存款 | 1 | 2 |
| 活期存款 | 346,306 | 1,053,078 |
| 定期存款 | - | 350,000 |
| | $ 347,298 | $1,403,877 |

九十九年三月三十一日定期存款，利率為 0.58%。

238

五、公平價值變動列入損益之金融資產

(一) 本公司分類為公平價值變動列入損益之金融資產商品－流動相關資訊如下：

	一〇〇年三月三十一日	九十九年三月三十一日
公平價值變動列入損益之金融資產－流動
交易目的之金融資產－流動
遠期外匯合約	$ -	$ 350
上市公司股票	70,060	60,932
	70,060	60,282
指定公平價值變動列入損益之金融資產－流動
可轉換公司債選擇權(詳附註十三)	3	-
	$ 70,063	$ 61,282
公平價值變動列入損益之金融負債－流動
交易目的之金融負債－流動換匯換利合約	$ 31,861	$ -

本公司一〇〇及九十九年第一季，公平價值變動列入損益之金融資產及負債產生之淨（損失）利益分別為(7,930)仟元及12,241仟元。

本公司一〇〇年第一季從事換匯換利合約交易之目的，主要係為規避因匯率波動所產生之風險，但不適用避險會計。

一〇〇年及九十九年三月三十一日，尚未到期之遠期外匯合約如下：

	幣	到期日	合約金額（仟元）
一〇〇年三月三十一日換匯換利合約	美元兌新台幣	100.09.10	USD 12,000/NTD 383,400
九十九年三月三十一日責出遠期外匯	美元兌新台幣	99.04.06	USD2,000/NTD63,740
責出遠期外匯	美元兌新台幣	99.04.06	USD5,000/NTD159,200

239

| | 一〇〇年
三月三十一日 | 九十九年
三月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 交易目的之金融資產－非流動 | | |
| 可轉換公司債選擇權 | $ - | $ 12,998 |

本公司一〇〇及九十九年第一季，公平價值變動列入損益之金融資產－非流動產生之淨損失分別為0仟元及(2,054)仟元。

六、應收票據及帳款

| | 一〇〇年
三月三十一日 | 九十九年
三月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應收票據 | | |
| 非關係人 | $ 2,244 | $ 6,670 |
| 應收帳款－非關係人 | $7,014,460 | $3,652,651 |
| 應收帳款－關係人 | 464,665 | 41,477 |
| 減：備抵呆帳 | ( 47,186) | ( 40,220) |
| | $7,431,939 | $3,653,908 |

七、存貨

| | 一〇〇年
三月三十一日 | 九十九年
三月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 原料 | $227,948 | $199,678 |
| 在製品 | 126,163 | 67,452 |
| 製成品 | 182,111 | 102,372 |
| 在途原物料 | 40,280 | 33,096 |
| | $576,502 | $402,598 |

一〇〇年及九十九年三月三十一日之備抵存貨跌價損失均為69,912仟元。

一〇〇及九十九年第一季與存貨相關之銷貨成本分別為5,366,568仟元及3,435,205仟元。九十九年第一季之銷貨成本包括存貨跌價及呆滯損失2,912仟元。

240

八、備供出售金融資產

	一〇〇年三月三十一日	九十九年三月三十一日
非流動項目
上櫃公司股票	$ 11,842	$ 46,380

	一〇〇年三月三十一日		九十九年三月三十一日
	金額	持股%	金額	持股%
Gemtek Systems Holding B.V.	$ 10,000	19.41	$ 10,000	19.41
速速科技股份有限公司	10,991	10.07	10,991	10.07
視航通訊股份有限公司	-	1.64	-	1.64
ID SOLUTION INC.	-	-	-	-
	$ 20,991		$ 20,991

	一〇〇年三月三十一日		九十九年三月三十一日
	金額	持股%	金額	持股%
非上市(櫃)公司
正文投資股份有限公司	$ 1,178,615	100.00	$ 1,421,379	100.00
G-Technology Investment Co., Ltd.	3,235,244	100.00	2,791,425	100.00
Brightech International Co., Ltd.	233,732	100.00	281,430	100.00
正基科技股份有限公司	232,543	38.02	193,974	48.97
Wi Tek Investment Co., Ltd.	49,971	100.00	90,456	100.00
普羅通信股份有限公司	14,614	25.32	19,572	25.32
Gemtek Japan Co.,Ltd	( 153)	100.00	1,479	100.00
先博通訊股份有限公司	( 8,280)	96.00	( 6,877)	96.00
加:長期投資貸餘轉列其他負債	8,433		6,877
	$ 4,944,719		$ 4,799,715

依權益法認列之投資收益之內容如下：

	一〇〇年第一季	九十九年第一季
正文投資股份有限公司	$ 41,317	$111,218
G-Technology Investment Co., Ltd.	2,731	9,941
Brightech International Co., Ltd.	( 19,653)	( 3,425)
正基科技股份有限公司	1,155	( 12,366)

	一〇〇年第一季	九十九年第一季
Wi Tek Investment Co., Ltd.	$ 757	($ 3,081)
普羅通信股份有限公司	( 2,138)	( 2,840)
Gemtek Japan Co., Ltd.	-	( 138)
先博通訊股份有限公司	222	( 308)
	$ 24,391	$ 99,001

本公司對上述採權益法評價之長期股權投資係依其同期未經會計師核閱之財務報表按權益法認列投資損益。

本公司之被投資公司正文投資股份有限公司於九十九年度辦理減資退回股款 200,000 仟元，合計 20,000 仟股，本公司持股比例和減資前一致均為 100% 。

本公司之被投資公司 G-Technology Investment Co., Ltd. 分別於九十九年五月、六月、七月、八月及十一月辦理現金增資 31,500 仟元、76,394 仟元、321,500 仟元、5,329 仟元及 30,130 仟元，本公司 100% 認購。

本公司之被投資公司正基科技股份有限公司九十九年五月辦理現金增資，以每股 15 元，發行 123,030 仟股，本公司未依原持股比例認購，持股比例降為 38.02% 。

Wi Tek Investment Co., Ltd. 於九十九年六月辦理減資退回股款 1,000 仟股，計 32,045 仟元（美金 1,000 仟元），本公司持股比例與減資前一致均為 100% 。

截至一〇〇年三月三十一日，本公司依權益法認列 Gemtek Japan Co., Ltd. 及先博通訊股份有限公司損失致帳面價值已成負數，因本公司意圖繼續支持，是以繼續認列投資損失，並將長期股權投資貸餘 8,433 仟元轉列其他負債。

截至九十九年三月三十一日，本公司依權益法認列先博通訊股份有限公司損失致帳面價值已成負數，因本公司意圖繼續支持，是以繼續認列投資損失，並將長期股權投資貸餘 6,877 仟元轉列其他負債。

242

十一、固定資產

	一〇〇年三月三十一日			九十九年三月三十一日
	成本	累計折舊	帳面價值	帳面價值
土地	$ 328,168	$ -	$ 328,168	$ 328,168
房屋及建築	1,520,440	( 212,786)	1,307,654	1,361,896
機器設備	305,552	( 230,283)	75,269	108,632
什項設備	219,565	( 126,340)	93,225	103,896
未完工程及預付設備款	184	-	184	59
	$2,373,909	($ 569,409)	$1,804,500	$1,902,651

部分土地房屋及建築已提供質押擔保，請參閱附註二二。

十二、短期借款

銀行信用借款－利率一〇〇年

0.64%～1.26%，九十九年

0.74%～0.78%

一〇〇年	九十九年
三月三十一日	三月三十一日

$ 2,653,700

$ 795,000

十三、應付公司債

海外第一次無擔保可轉換公司債

國內第二次無擔保可轉換公司債

減：一年內債權人得要求本公司以現金贖回部分

一〇〇年	九十九年
三月三十一日	三月三十一日
$211,485	$393,379
---	---
19,379	739,625
( 230,864)	( 739,625)
$ -	$393,379

(一) 海外第一次可轉換公司債

本公司於九十五年八月十五日發行五年期海外無擔保可轉換公司債美金 50,000 仟元，本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權與負債分離，並分別認列為權益及負債。一〇〇年三月三十一日屬權益部分計 50,853 仟元，帳列資本公積一認股權；非屬衍生性商品之負債以攤銷後成本衡量之金額為 211,485 仟元。發行條件如下：

發行總額：US$50,000 仟元

243

面額：US$1 仟元
發行日期：九十五年八月十五日
發行及交易地點：海外發行
發行期限：五年期；到期日為一〇〇年八月十五日
發行價格：100%
票面利率：0%
轉換標的：本公司普通股
轉換價格：

244

本公司發行時之轉換價格訂定為每股新台幣 51.26 元，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。轉換價格自九十七年八月十二日起調整為 46.28 元；九十八

245

年八月九日起調整為 34.8 元，九十九年八月二十四日調整為 32.62 元。

償還辦法：

246

十四、員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司一〇〇及九十九年第一季認列之退休金成本分別為 11,217 仟元及 9,523 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本公司一〇〇及九十九年第一季認列之退休金成本分別為 126 仟元及 134 仟元。

十五、股東權益

普通股股本及預收股本

本公司額定資本總額為 5,000,000 仟元，分為 500,000 仟股，每股 10 元，均為普通股。一〇〇年及九十九年三月三十一日實收股本分別為 2,905,918 仟元及 2,782,958 仟元，每股面額 10 元，分為 290,592 仟股及 278,296 仟股發行。

247

一〇〇及九十九年第一季因員工執行認股權憑證而分別發行普通股2,446仟股及954仟股，每股面額10元，增資金額24,455仟元及9,545仟元。

一〇〇及九十九年第一季可轉換公司債轉換為普通股股本分別為37,130仟元及6,290仟元，股數分別為3,713仟股及629仟股（其中一〇〇年第一季2,255仟股尚未辦理變更登記完成帳列預收股本22,551仟元）。

本公司另依股東會決議，於九十九年八月以資本公積52,719仟元轉作股本5,272仟股，業已辦妥變更登記。

員工認股權

本公司分別於九十六年十一月十三日、九十三年一月二十九日及九十二年三月二十五日發行員工認股權憑證5,000,000單位、3,000,000單位及1,500,000單位，每單位可認購本公司普通股1股，合計9,500,000股。本公司以發行新股為履約方式，認股價格以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格，若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。其中九十二年三月二十五日發行之員工認股權憑證1,500,000單位已於九十九年三月二十五日屆滿。

本公司一〇〇及九十九年第一季員工認股權憑證之相關資訊如下：

	一〇〇年第一季		九十九年第一季
		加權平均		加權平均
		行使價格		行使價格
認股選擇權	單位（仟）	（元）	單位（仟）	（元）
期初餘額	7,446	$ 36.78	8,400	$ 38.00
本期執行	(2,446)	25.10	(954)	25.45
期末餘額	5,000		7,446

一〇〇年及九十九年三月三十一日，本公司發行之員工認股權憑證相關資訊如下：

一〇〇年三月三十一日

| 行使價格範圍（元） | 發行單位（仟） | 加權平均預期
剩餘存續期間
（年） | 加權平均行使
價格（元） |
| --- | --- | --- | --- |
| 九十六年認股權計劃 | 5,000 | 3.87 | $ 42.50 |

九十九年三月三十一日

| 行使價格範圍（元） | 發行單位（仟） | 加權平均預期
剩餘存續期間
（年） | 加權平均行使
價格（元） |
| --- | --- | --- | --- |
| 九十六年認股權計劃 | 5,000 | 4.62 | $ 45.30 |
| 九十三年認股權計劃 | 2,446 | 0.83 | 27.50 |
| 合計 | 7,446 | | |

本公司自九十三年度起，採內含價值法認列九十三年度起新給與之認股權憑證所產生之酬勞成本。一〇〇及九十九年第一季依內含價值法認列之相關酬勞成本均為零元。若採公平價值法認列前述認股權酬勞成本，其相關之方法、假設及財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊如下：

	一〇〇年第一季		九十九年第一季
	基本每股盈餘	稀釋每股盈餘	基本每股盈餘	稀釋每股盈餘
本期淨利	$ 48,808	$ 48,808	$ 141,770	$ 148,665
每股盈餘（元）	0.18	0.18	0.53	0.49
擬制性淨利	48,808	48,808	136,108	142,752
擬制每股盈餘（元）	0.18	0.18	0.51	0.47

資本公積

資本公積明細如下：

	一〇〇年三月三十一日	九十九年三月三十一日
股票發行溢價	$2,071,407	$2,088,627
公司債轉換溢價	2,109,100	1,943,111
長期投資	66,351	27,733
認股權	52,902	172,799
出售資產利益	473	473
	$4,300,223	$4,232,743

盈餘分配及股利政策

一〇〇及九十九年第一季對於應付員工紅利之估列金額分別為6,000仟元及21,000仟元；應付董監酬勞估列金額分別為1,000仟元及3,000仟元。前述員工紅利及董監酬勞係分別按稅後淨利扣除累積虧損

250

後之 15% 及 2% 計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價（考量除權除息之影響後）。

本公司分別於九十九年六月十五日及九十八年六月十六日股東會決議通過九十九及九十八年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案		每股股利（元）
	九十八年度	九十七年度	九十八年度	九十七年度
法定盈餘公積	$ 54,999	$ 106,604	$ -	$ -
現金股利	474,470	891,979	1.8	3.7
股票股利	-	48,215	-	0.2

本公司分別於九十九年六月十五日及九十八年六月十六日之股東會決議配發九十八及九十七年度員工紅利及董監事酬勞如下：

	九十八年度		九十七年度
	現金紅利	股票紅利	現金紅利	股票紅利
員工紅利	$ 74,248	$ -	$ 71,916	$ 71,999
董監事酬勞	9,900	-	19,189	-

九十七年員工股票紅利股數為 1,543 仟股，係按九十八年度決議分紅金額除以股東會決議日前一日之收盤價，考量除權除息計算。

251

	九十八年度		九十七年度
	員工紅利	董監事酬勞	員工紅利	董監事酬勞
股東會決議配發金額	$ 74,248	$ 9,900	$ 143,915	$ 19,189
各年度財務報表認列金額	75,000
($ 752)	10,000
($ 100)	144,000
($ 85)	19,000
$ 189

九十九年資本公積 52,719 仟元轉增資案及九十八年盈餘、員工紅利及資本公積共計 135,965 元轉增資案業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准申報生效，並經董事會決議以九十九年八月二十四日及九十八年八月八日為配股配息基準日。

本公司九十九年度盈餘分配議案，截至會計師核閱報告出具日，尚未經董事會通過。有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

一〇〇年三月三十一日

收回原因	期初股數	本期增加	本期轉讓	期末股數
第二次國內無擔保可轉換公司債之股權轉換	15,864,861	-	(12,348,182)	3,516,679

九十九年三月三十一日

收回原因	期初股數	本期增加	本期轉讓	期末股數
第二次國內無擔保可轉換公司債之股權轉換	14,750,382	-	(45,976)	14,704,406

（二）依據證券交易法規定，本公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額；買回之股份不得質押；且於未轉讓前不享有股東權利。

252

十七、所得税

(一) 帳列稅前利益按法定稅率（一〇〇年第一季為 17%，九十九年第一季為 20%）計算之所得稅費用與所得稅費用之調節如下：

	一〇〇年第一季	九十九年第一季
稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用	$ 8,610	$ 31,992
永久性差異
國內被投資公司採權益法認列之投資（利益）損失	( 6,895)	( 19,141)
重要科技事業免稅所得	( 308)	( 150)
其他	1,286	( 648)
暫時性差異
國外被投資公司採權益法認列之投資損失（利益）	2,748	( 659)
其他	310	1,232
應付所得稅	5,751	12,626
未分配盈餘加徵 10%	-	-
當年度抵用之投資抵減	( 2,876)	( 6,313)
基本稅額應納差額	489	-
當期所得稅	3,364	6,313
遞延所得稅（利益）費用
暫時性差異	( 2,960)	36,582
投資抵減	( 1,437)	( 24,707)
預計所得稅費用	$ 1,841	$ 18,189

立法院於九十九年度間陸續修正及通過下列法規：

九十八年三月修正所得稅法第二十四條條文，營利事業持有之短期票券發票日在中華民國九十九年一月一日以後者，其利息所得應計入營利事業所得額課稅，不再適用分離課稅之規定。自九十九年一月一日起，營利事業持有依金融資產證券化條例或不動產證券化條例規定發行之受益證券或資產基礎證券，所獲配之利息所得應計入營利事業所得額課稅，不再適用分離課稅之規定。

253

九十九年四月通過「產業創新條例」，其中第十條規定公司得在投資於研究發展支出 15% 限度內，抵減當年度應納營利事業所得稅，並以不超過該公司當年度應納營利事業所得稅 30% 為限，該規定之施行期間自九十九年一月一日起至一〇八年十二月三十一日止。
九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。

(二) 遞延所得稅資產（負債）內容如下：

| | 一〇〇年
三月三十一日 | 九十九年
三月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 流動 | | |
| 遞延所得稅資產（負債） | | |
| 存貨跌價損失 | $ 11,885 | $ 12,982 |
| 呆帳費用超限 | 5,494 | 12,632 |
| 研發及設備投資抵減 | 3,364 | 6,313 |
| 其他 | 103 | 936 |
| 減：備抵評價 | ( 1,682) | ( 2,841) |
| | $ 19,164 | $ 30,022 |

非流動

遞延所得稅資產（負債）
採權益法認列國外被投資
公司之投資利益	($299,647)	($338,773)
研發及設備投資抵減	315,138	277,039
其他	9,126	10,848
減：備抵評價	( 164,951)	( 124,668)
	($140,334)	($175,554)

(三) 所得稅抵減之法令依據、抵減項目、可抵減稅額、尚未抵減餘額及最後抵減年度：

法令依據	抵減項目	可抵減總額	尚未抵減餘額	最後抵減年度
促進產業升級條例	研究發展支出	$ 318,852	$ 315,976	一〇二年度
	機器設備	2,526	2,526	一〇三年度
		$ 321,378	$ 318,502

（四）兩稅合一相關資訊如下：

八十七年度以後未分配盈餘	一〇〇年三月三十一日	九十九年三月三十一日
	$ 184,172	$ 686,982

一〇〇及九十九年三月底股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為8,571仟元及4,098仟元。

九十九及九十八年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 9.50%（預計）及 8.21%。

(五) 本公司歷年來之營利事業所得稅結算申報案，業經主管稽徵機關核定至九十六年度。

十八、用人、折舊及攤銷費用

| 功能別
性質別 | 一〇〇年第一季 | | | 九十九年第一季 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於
營業成本者 | 屬於
營業費用者 | 合計 | 屬於
營業成本者 | 屬於
營業費用者 | 合計 |
| 用人費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | 45,611 | 205,080 | 250,691 | 41,566 | 189,962 | 231,528 |
| 退休金費用 | 1,877 | 9,466 | 11,343 | 1,769 | 7,888 | 9,657 |
| 勞健保費用 | 3,900 | 15,008 | 18,908 | 3,179 | 10,957 | 14,136 |
| 其他用人費用 | 1,966 | 6,649 | 8,615 | 4,782 | 4,745 | 9,527 |
| 折舊費用 | 12,735 | 23,021 | 35,756 | 13,952 | 23,777 | 37,729 |
| 攤銷費用 | 853 | 28,126 | 28,979 | 1,461 | 23,173 | 24,634 |

十九、每股盈餘

	一〇〇		年第一季
	金額		加權平均流
通在外股數
(仟股)	每股盈餘
（元）
稅前稅後
	稅	前稅
基本每股盈餘
本期淨利	$ 50,649	$ 48,808	276,151	$ 0.18
具稀釋作用之影響
員工分紅	-	-	187
稀釋每股盈餘	$ 50,649	$ 48,808	276,338	$ 0.18

	九十九		年第一		奉
	金期	期	加權平均流通在外股數 (仟股)	每股盈餘（元）
				稅前	稅後
基本每股盈餘
本期淨利	$ 159,959	$ 141,770	267,268	$ 0.60	$ 0.53
具稀釋作用之影響
國內可轉換公司債	5,190	4,152	21,891
國外可轉換公司債	3,116	2,493	13,872
員工認股權	-	-	1,904
員工分紅	-	-	495
稀釋每股盈餘	$ 168,265	$ 148,415	305,448	$ 0.55	$ 0.49

本公司發行之國內及國外可轉換公司債，若將其列入一〇〇年第一季稀釋每股盈餘計算，將產生反稀釋作用，故不予列入計算稀釋每股盈餘。

本公司九十九年八月資本公積轉增資52,719仟元。九十九年第一季稅後基本每股盈餘及稀釋每股盈餘應追溯調整，分別由0.54元及0.49元減少為0.53元及0.49元。

二十、金融商品資訊之揭露

（一）公平價值之資訊

	九十九年十二月三十一日		九十八年十二月三十一日
		帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
資產	公平價值變動列入損益之金融資產－流動及非流動	$ 70,063	$ 70,063	$ 74,280	$ 74,280
	備供出售金融資產	11,842	11,842	46,380	46,380
	以成本衡量之金融資產	20,991	-	20,991	-
	存出保證金	7,830	7,830	7,784	7,784
	受限制資產－用途受限之銀行存款	20,000	20,000	165,210	165,210

	九十九年十二月三十一日		九十八年十二月三十一日
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
負債
公平價值變動列入損益之金融負債-流動	$ 31,861	$ 31,861	$ -	$ -
應付公司債(含一年內到期部分)	230,864	230,864	1,133,004	1,133,004

(二) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收票據及帳款、其他應收款－關係人、短期借款、應付票據及帳款、應付帳款－關係人、應付費用、預收款項、其他應付款－關係人與其他應付款。
公平價值變動列入損益之金融資產/負債、備供出售金融資產及衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
以成本衡量之金融資產無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此不列示其公平價值。
存出保證金及受限制資產－用途受限之銀行存款之未來收現金額與帳面價值相近，故以帳面價值為公平價值。
應付公司債以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率以本公司所能獲得類似條件之利率為準。

(三) 本公司於一〇〇及九十九年第一季因以評價方法估計之公平價值變動而認列為當期(損失)利益之金額分別為(11,673)仟元及 6,942 仟元。

257

二一、關係人交易事項

（一）主要關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
普羅通信股份有限公司	該公司董事長與本公司董事長為同一人
速達通訊股份有限公司	本公司為該公司之法人董事
G-Technology Investment Co., Ltd.	本公司採權益法評價之被投資公司
正文投資股份有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司
正基科技股份有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司
正揚電子（蘇州）有限公司	本公司透過第三地採權益法評價之被投資公司
正鵬電子（昆山）有限公司	本公司透過第三地採權益法評價之被投資公司
Gemtek CZ., s.r.o.	本公司透過第三地採權益法評價之被投資公司
安博電子科技（蘇州）有限公司	本公司透過第三地採權益法評價之被投資公司
鉅瞻科技股份有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司之轉投資公司

（二）與關係人間之重大交易事項

1. 銷貨

	一〇〇年第一季		九十九年第一季
	金額	佔該科目%	金額	佔該科目%
正基科技股份有限公司	$ 22,692	-	$ 20,152	1
速達通訊股份有限公司	12,462	-	19,642	1
鉅瞻科技股份有限公司	5,755	-	-	-
普羅通信股份有限公司	395	-	9	-
	$ 41,304	-	$ 39,803	2

本公司與上述關係人之銷貨，其交易價格與一般客戶相較並無重大差異，授信期間則較長。

2. 進貨及加工費用

	一〇〇年三月三十一日		九十九年三月三十一日
	金額	佔該科目%	金額	佔該科目%
正鵬電子（昆山）有限公司	$ 5,197,466	84	$ 2,824,247	81
Gemtek CZ., s.r.o.	9,195	-	-	-
正揚電子（蘇州）有限公司	187,768	3	298,101	8
安博電子科技（蘇州）有限公司	316,684	5	-	-
正基科技股份有限公司	3,960	-	4,989	-
	$ 5,715,073	92	$ 3,127,337	89

3. 期末債權債務情形

(1) 應收帳款

	一〇〇年三月三十一日		九十九年三月三十一日
	金額	佔該科目%	金額	佔該科目%
普羅通信股份有限公司	$ 2,232	-	$ 21	-
速連通訊股份有限公司	12,633	-	20,784	1
正基科技股份有限公司	33,487	-	20,672	1
正揚電子(蘇州)有限公司	298,655	4	-	-
安博電子科技(蘇州)有限公司	114,760	2	-	-
鉅瞻科技股份有限公司	2,898	-	-	-
	$ 464,665	6	$ 41,477	2

本公司對正鵬電子（昆山）有限公司、正揚電子（蘇州）有限公司及安博電子科技（蘇州）有限公司之關係人應收付款項，係以淨額列示。

(2) 其他應收款－關係人

	一〇〇年三月三十一日		九十九年三月三十一日
	金額	佔該科目%	金額	佔該科目%
正基科技股份有限公司	$ 560	-	$ 745	1
正揚電子(蘇州)有限公司	36,675	11	47,478	92
Gemtek CZ., s.r.o.	-	-	3,422	7
安博電子科技(蘇州)有限公司(詳4.)	294,000	87	-	-
G-Technology
Investment Co., Ltd.	5,830	2	-	-
	$ 337,065	100	$ 51,645	100

(3) 預付貨款（帳列其他流動資產項下）

	一〇〇年三月三十一日		九十九年三月三十一日
	金額	佔該科目%	金額	佔該科目%
Gemtek CZ., s.r.o.	$ 77,391	23	$ -	-

(4) 應付帳款－關係人

	一〇〇年三月三十一日		九十九年三月三十一日
	金額	佔該科目%	金額	佔該科目%
正揚電子（蘇州）有限公司	$ -	-	$ 20,096	2
正鵬電子（昆山）有限公司	3,553,177	100	1,581,686	98
正基科技股份有限公司	3,678	-	4,473	-
Gemtek CZ., s.r.o.	778	-	-	-
	$ 3,557,633	100	$ 1,606,255	100

資金融通

一〇〇年及九十九年三月三十一日，本公司應收安博電子科技（蘇州）有限公司及294,000仟元，係屬資金融通，資金融通情形如下：

應收關係人款項（帳入其他應收款－關係人）

關係人名稱	一〇	〇年	第一	季
	最高餘額	期末餘額	利率區間	利息收入
安博電子科技（蘇州）有限公司	$294,000	$294,000	-	$ -

二二、質抵押之資產

本公司下列資產業已提供金融機構等單位作為其等對本公司保證授信等事宜之擔保品，其明細資料如下：

擔保資產	內容	一〇〇年三月三十一日	九十九年三月三十一日
固定資產	土地、建築物	$ 808,168	$ 844,063
其他資產－受限制資產	定存單	20,000	165,210
		$ 828,168	$1,009,273

二三、承諾及或有負債

一〇〇年及九十九年三月三十一日本公司為關稅履約而委請金融機構保證金額均為20,000仟元。

二四、其他

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

單位：各外幣／新台幣仟元

	一	○	○	年	第	一	季	九	十	九	年	第	一
外	幣	匯	率	新	台	幣	外	幣	匯	率	新	台	幣
金融資產
貨幣性項目
美金	$	274,353		29.40	$	8,065,961	$	142,329		31.80	$	4,526,064
採權益法之長期股權投資
美金		119,692		29.40		3,518,947		99,475		31.80		3,163,310
金融負債
貨幣性項目
美金		225,206		29.40		6,621,102		100,530		31.80		3,196,880

二五、附註揭露事項

（一）重大交易事項相關資訊：

261

（二）轉投資事業相關資訊：

編號	項目	說明
1	被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊。	附表五
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券情形。	附表六
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表七
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表八
10	從事衍生性商品交易。	附表九

（三）大陸投資資訊：

編號	項目	說明
1	大陸被投資公司名稱、主要營業項目…等相關資訊。	附表十
2	與大陸被投資公司間直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項。	附表十
3	與大陸被投資公司間直接或間接經由第三地區提供背書、保證或提供擔保品情形。	無
4	與大陸被投資公司間直接或間接經由第三地區提供資金融通情形。	無
5	其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項。	無

二六、營運部門財務資訊

本公司提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重於提供之產品分類，於一〇〇年及九十九年第一季，本公司皆僅從事無線通訊產品之研發與銷售，依財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」之規定，本公司之應報導部門僅有無線通訊產品部門。應報導部門之會計政策與附註二所述之重要會計政策彙總說明相同。此外，資產之衡量金額未提供予營運決策者。

262

公司繼續營業單位之收入與營運結果依應報導部門分析如下：

	部門		收入		部門		損益
	一第	○○年	九年	十年	一第	○○年	九年	十年
無線通訊產品部門	$ 5,890,619		$ 3,861,270		$ 116,837		$ 117,994
權益法認列之投資利益					24,391		99,001
利息收入					1,029		403
處分固定資產損失					-		(107)
處分投資利益					-		211
兌換（損失）利益					(7,905)		417
金融商品評價（損失）利益					(7,930)		9,976
總部管理成本與董事酬勞					(61,599)		(56,105)
利息費用					(14,175)		(11,831)
稅前淨利（繼續營業單位）					$ 50,649		$ 159,959

以上報導之收入係與外部客戶交易所產生。一〇〇及九十九年第一季並無任何部門間銷售。

部門（損）益係指無線通訊產品部門所賺取之利潤，此衡量金額係提供予主要營運決策者，用以分配資源予部門及評量其績效。

263

| 編號 | 貸出資金之公司 | 貸與對象 | 往來科目 | 本期最高餘額 | 期末餘額 | 利率區間% | 資金貸與性質 | 業務往來金額 | 有短期融通資金
必要之原因 | 提列備抵
呆帳金額 | 擔保品 | | | 對個別對象
資金貸與限額 | 資金貸與
總限額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | 名稱 | 價值 | | | |
| 1 | 正文科技股份有限公司 | 安博電子科技（蘇州）有限公司 | 其他應收款－關係人 | $ 313,570
(USD10,000)
(註) | $ 294,000
(USD10,000)
(註) | - | 有短期融資資金之必要 | $ - | 新建廠房 | $ - | - | - | $ 1,593,755 | $ 3,187,509 | |

註：可動用額度與實際動支相同。

附表二期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期
				股數	帳面金額	持股比例%	市價或淨值
正文科技股份有限公司	股票
	聯茂電子股份有限公司	無	交易目的之金融資產-流動	1,497	$ 70,060	0.52	$ 70,060
	台灣嘉頌科技股份有限公司	〃	備供出售金融資產-非流動	615	11,842	0.75	11,842
	Gemtek Systems Holding B.V.	〃	以成本衡量之金融資產-非流動	12,227	10,000	19.41	-
	視航科技股份有限公司	〃	〃	-	-	1.64	-
	ID SOLUTION INC.	〃	〃	10	-	-	-
	速連通訊股份有限公司	本公司為該公司之法人董事	〃	960	10,991	10.07	-
	正文投資股份有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	80,000	1,178,615	100.00	1,178,615
	G-Technology Investment Co., Ltd.	〃	〃	41,888	3,235,244	100.00	3,235,244
	Brightech International Co., Ltd.	〃	〃	6,145	233,732	100.00	233,732
	正基科技股份有限公司	〃	〃	20,911	232,543	38.02	232,543
	Wi Tek Investment Co., Ltd.	〃	〃	4,000	49,971	100.00	49,971
	普羅通信股份有限公司	〃	〃	6,582	14,614	25.32	14,614
	Gemtek Japan Co., Ltd	〃	〃	0.2	( 153 )	100.00	( 153 )
先博通訊股份有限公司	〃	〃	19,199	( 8,280 )	96.00	6,978

附表三與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

註1：本公司向關係人進貨或委託關係人加工再購回成品，係屬集團策略分工，其交易價格無顯著對象可供比較，付款期間是依該公司實際資產狀況而定。
註2：本公司對正鵬電子（昆山）有限公司、正揚電子（蘇州）有限公司及安博電子科技（蘇州）有限公司之關係人應收付款項，係以淨額列示。

266

附表四應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：

附表五被投资公司名稱、所在地區……等相關資訊

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末		持有		被投資公司本期（損）益
				本期期末	上期期末	股數	比率%	帳面金額
正文科技股份有限公司	正文投資股份有限公司	新竹市	投資業	$ 800,000	$ 800,000	80,000	100.00	$ 1,178,615	$ 41,317	$ 41,317
	G-Technology Investment Co., Ltd.	開豐群島	投資業	1,381,143	1,381,143	41,888	100.00	3,235,244	2,731	2,731
	Brightech International Co., Ltd.	福里西斯	投資業	(USD 41,888)	(USD 41,888)	6,145	100.00	233,732	(19,653)	(19,653)
	正基科技股份有限公司	新竹縣	通訊業	211,400	211,400	6,145	100.00	233,732	(19,653)	(19,653)
	Wi Tek Investment Co., Ltd.	開豐群島	投資業	(USD 6,145)	(USD 6,145)	38.02	232,543	3,038	1,155
	普羅通信股份有限公司	新北市	通訊業	132,155	132,155	4,000	100.00	49,971	757	757
	Gemtek Japan Co., Ltd.	日本	通訊業	(USD 4,000)	(USD 4,000)	6,582	25.32	14,614	(8,443)	(2,138)
	亮博通訊股份有限公司	新北市	通訊業	98,734	98,734	0.2	100.00	(153)	-	-
				2,980	2,980	0.2	100.00	(8,280)	231	222
				(JPY 10,000)	(JPY 10,000)	19,199	96.00	8,280)
Brightech International Co., Ltd.	正揚電子（蘇州）有限公司	蘇州	通訊業	205,897	205,897	6,718	80.46	232,593	(24,388)	(19,623)
				(USD 6,000)	(USD 6,000)			(USD 7,911)	(USD -832)	(USD -670)
G-Technology Investment Co., Ltd.	正鵝電子（昆山）有限公司	昆山	通訊業	507,640	507,640	15,000	100.00	2,506,759	36,523	36,523
	Ampak International Holdings Ltd.	薩根亞	投資業	(USD 15,000)	(USD 15,000)	21,000	100.00	(USD 85,264)	(USD 1,246)	(USD 1,246)
	Gemtek CZ., s.r.o.	捷克	通訊業	663,663	663,663	12,000	100.00	570,307	(25,833)	(25,833)
				(USD 20,561)	(USD 20,561)			(USD 19,398)	(USD -881)	(USD -881)
				23,531	23,531	12,000	100.00	12,895	8,218	8,218
	Primax Communication (B.V.I.) Inc.	開豐群島	投資業	(USD 692)	(USD 692)	2,297	100.00	(USD 439)	(USD 280)	(USD 280)
	PT. South Ocean	印尼	通訊業	73,886	73,886	24	95.00	61,150	(4,766)	(4,766)
				(USD 2,297)	(USD 2,297)			(USD 2,080)	(USD -163)	(USD -163)
Wi Tek Investment Co., Ltd.	普羅通信（西安）有限公司	西安	通訊業	131,400	131,400	4,000	100.00	49,965	757	757
				(USD 4,000)	(USD 4,000)			(USD 1,699)	(USD 26)	(USD 26)
Ampak International Holdings Ltd.	安博電子科技（蘇州）有限公司	蘇州	通訊業	677,953	677,953	21,000	100.00	569,433	(25,833)	(25,833)
				(USD 21,000)	(USD 21,000)			(USD 19,368)	(USD -881)	(USD -881)
Primax Communication (BVI) Inc.	正揚電子（蘇州）有限公司	蘇州	通訊業	77,550	77,550	2,350	19.54	56,444	(24,388)	(4,766)
				(USD 2,350)	(USD 2,350)			(USD 1,920)	(USD -832)	(USD -162)
正文投資股份有限公司	正基科技股份有限公司	新竹縣	通訊業	3,293	3,293	329	0.60	4,102	3,038	21
	普羅通信股份有限公司	新北市	通訊業	59,306	59,306	4,570	17.58	10,047	(8,443)	(1,484)
	鋁蜡科技股份有限公司	新北市	通訊業	55,000	55,000	5,500	49.12	34,733	(6,882)	(3,380)

附表六本公司有控制能力之轉投資公司期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元；美金仟元／仟股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期	末	備註
股數	帳面金額	持股比例%	市	價
正文投資股份有限公司	股票
聯茂電子股份有限公司	無	交易目的金融資產	12,758	$ 597,074	4.45	$ 597,074
大眾電信股份有限公司	〃	以成本衡量之金融資產一非流動	400	-	0.09	-
Sky Phy Networks Limited	〃	〃	4,943	21,075	20.43	-
On-Ramp Wireless, Inc	〃	〃	1,754	(USD 650)	65,840	9.48
5V Technologies, Ltd	〃	〃	15,000	(USD 2,000)	96,955	21.57
華康半導體股份有限公司	〃	〃	2,200	96,955	26,400	8.46
勝捷充電股份有限公司	〃	〃	78	-	0.24	-
優加數位股份有限公司			1,200	12,000	12.00
美磊科技股份有限公司	本公司為該公司法人董事	備供出售金融資產一非流動	2,089	170,031	3.25	170,031
天瀚科技股份有限公司	無	〃	425	6,145	0.37	6,145
台灣嘉頊科技股份有限公司	無	〃	3,486	67,112	4.25	67,112
正基科技股份有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	329	4,102	0.60	4,102
普羅通信股份有限公司	該公司董事長與本公司董事長為同一人	〃	4,570	10,047	17.58	10,047
鉅曦科技股份有限公司	本公司為該公司法人董事	〃	5,500	34,733	49.12	34,733
Brightech International Co., Ltd.	股票
	正揚電子（蘇州）有限公司	本公司透過第三地採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	6,718	232,593	80.46

附表七本公司有控制力之轉投資公司關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

271

附表八本公司有控制力之轉投資公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20%以上

附表九本公司有控制力之轉投資公司期末持有衍生性金融商品情形

持有之公司	科目	期末餘額	持有情形	幣別	到期日	合約金額
G-Technology Investment Co., Ltd.	交易目的之金融資產一流動	(NTD 3,345)	買入遠期外匯	美元兌人民幣
			〃	〃	100.04.05	USD 3,000/RMB 19,907
			〃	〃	100.05.05	USD 3,000/RMB 19,857
			〃	〃	100.06.05	USD 3,000/RMB 19,802
	〃	( 6,113)	換匯換利合約	〃	100.11.03	USD 10,000/RMB 66,686
	〃	-	賣出外匯選擇權	〃	100.05.28	USD 1,000/RMB 6,850

附表十大陸投資資訊

1.大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

註：期末匯出投資金額之 USD 1,000 仟元係安博電子科技（蘇州）有限公司之原始母公司正基科技股份有限公司以前年度所匯出，本公司於九十八年七月以美金 561 仟元（折合新台幣 18,213 仟元）取得安博電子科技（蘇州）有限公司 100% 股權，業經經濟部投資審議委員會經審二字第 09800283840 核准。

2.赴大陸地區投資限額：

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$ 1,644,156
USD 49,780	$ 1,434,132 (註)
USD 48,780	$ 4,781,264

註：換算匯率係採用一〇〇年三月三十一日台灣銀行即期買入／賣出平均匯率。

274

3.與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

註1：本公司向關係人進貨或委託關係人加工再購回成品，係屬集團策略分工，其交易價格無額著對象可供比較，付款期間是依該公司實際資產狀況而定。
註2：本公司對正鵬電子（昆山）有限公司、正揚電子（蘇州）有限公司及安博電子科技（蘇州）有限公司之關係人應收付款項，係以淨額列示

聲明書

本公司民國九十九年度（自九十九年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：正文科技股份有限公司

負責人：陳鴻文

中華民國一〇〇年三月十一日

276

會計師查核報告

正文科技股份有限公司及子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開九十九年度合併財務報表之子公司中，有關鉅聘科技股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開九十九年度合併財務報表所表示之意見中，其有關鉅聘科技股份有限公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。鉅聘科技股份有限公司民國九十九年十二月三十一日之資產總額為新台幣270,216仟元，佔合併資產總額之 1.40%，民國九十九年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額為新台幣453,685仟元，佔合併營業收入淨額之 2.10% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告，可對所表示之意見提供合理之依據。

277

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達正文科技股份有限公司及子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

如財務報表附註三所述，正文科技股份有限公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師楊靜婷

會計師蔡宏祥

台財證六字第 0930128050 號

台財證六字第 0920123784 號

278

正文科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國九十九年及九十八年十二月三十一日

代碼	資產	九十九年十二月三十一日		九十八年十二月三十一日		代碼	負債及股東權益	九十九年十二月三十一日		九十八年十二月三十一日
		金額	%	金額	%			金額	%	金額	%
流動資產							流動負債
1100	現金及銀行存款(附註四)	$ 2,142,082	11	$ 2,574,056	18	2100	短期借款(附註十二)	$ 4,103,212	21	$ 799,750	5
1310	公平價值變動列入損益之金融資產-流動(附註二、五及二十)	633,353	3	479,721	4	2120	應付票據	88,051	-	45,378	-
1120	應收票據淨額(附註二及六)	1,062	-	34,970	-	2140	應付帳款(附註二一)	5,141,927	27	3,391,220	24
1140	應收帳款淨額(附註二、六及二一)	6,652,404	35	4,303,806	30	2160	應付所得稅(附註二及十七)	13,600	-	103,470	1
1160	其他應收款、關係人(附註二及二一)	666	-	3,709	-	2170	應付費用(附註十五)	549,528	3	428,867	3
1210	存貨(附註二、三及七)	2,587,202	13	1,234,985	9	2180	公平價值變動列入損益之金融負債-流動(附註二、五及二十)	45,385	-	211	-
1291	受限制資產(附註二十及二二)	1,396,321	7	41,638	-	2270	一年內到期之長期借款(附註十三及二十)	773,550	4	735,981	5
1298	其他流動資產(附註二、十四及十七)	343,626	2	183,077	1
11XX	流動資產合計	13,756,716	71	8,855,962	62	2298	其他流動負債	1,085,886	6	374,670	3
長期投資						21XX	流動負債合計	11,801,139	61	5,879,547	41
1430	公平價值變動列入損益之金融資產-非流動(附註二、五及二十)	-	-	15,086	-		長期負債
1450	備供出售金融資產-非流動(附註二、八及二十)	282,857	1	404,293	3	2410	應付公司債(附註二、十三及二十)	-	-	408,590	3
1480	以成本衡量之金融資產-非流動(附註二、九及二十)	327,738	2	260,460	2	28XX	其他負債(附註二、十及十七)	231,103	1	187,922	1
1421	採權益法之長期股權投資(附註二及十)	321,503	2	365,761	2	2XXX	負債合計	12,032,242	62	6,476,059	45
14XX	長期投資合計	932,098	5	1,045,600	7		母公司股東權益
固定資產(附註二、十一及二二)							股本(附註十五)
成本						3110	普通股股本	2,844,333	15	2,767,123	19
1501	上地	328,168	2	328,168	2	3211	資本公積(附註二、十三及十五)
1521	房屋及建築	2,535,964	13	2,087,718	15	3221	資本公積-普通股股票溢價	2,035,908	11	2,073,883	15
1531	機器設備	2,283,468	12	2,086,006	14	3233	資本公積-轉換公司債轉換溢價	1,963,709	10	1,926,894	13
1631	租賃改良	7,342	-	-	-	3260	資本公積-長期投資	66,351	-	27,733	-
1681	什項設備	892,307	4	810,331	6	3272	資本公積-認股權	131,633	1	177,464	1
15X1	成本合計	6,047,249	31	5,312,223	37	3280	資本公積-其他	473	-	473	-
15X9	累計折舊	(1,757,013)	(9)	(1,401,283)	(10)		保留盈餘(附註十五)
1670	未定工程及預付設備款	36,938	-	49,855	1	3351	法定盈餘公積	617,762	3	562,763	4
15XX	固定資產合計	4,327,174	22	3,960,795	28	3450	未分配盈餘	304,508	2	549,985	4
						3420	股東權益其他項目
						3480	金融商品未實現損益(附註二)	114,117	-	290,853	2
							累積換算調整數(附註二)	(30,206)	-	181,206	1
18XX	其他資產(附註二、二十及二二)	311,988	2	485,683	3	3480	庫藏股票(附註二及十六)	(787,639)	(4)	(755,649)	(5)
							母公司股東權益合計	7,260,949	38	7,802,728	54
						3610	少數股權	34,785	-	69,253	1
						36XX	股東權益合計	7,295,734	38	7,871,981	55
1XXX	資產總計	$ 19,327,976	100	$ 14,348,040	100		負債及股東權益總計	$ 19,327,976	100	$ 14,348,040	100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業界信聯合會計師事務所民國一〇〇年三月十一日查核報告）

正文科技股份有限公司及子公司

合併損益表

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

代碼		九十九年度		九十八年度
		金额	%	金额	%
4000	營業收入(附註二及二一)	$21,622,651	100	$17,832,950	100
5000	營業成本(附註七、十四、十八及二一)	(19,299,894)	(89)	(15,570,963)	(87)
5910	營業毛利	2,322,757	11	2,261,987	13
5930	聯屬公司間已實現利益	-	-	1,795	-
	已實現營業毛利	2,322,757	11	2,263,782	13
	營業費用(附註十四及十八)
6100	推銷費用	(537,304)	(2)	(353,215)	(2)
6200	管理費用	(389,953)	(2)	(324,412)	(2)
6300	研究費用	(1,203,429)	(6)	(864,957)	(5)
6000	營業費用合計	(2,130,686)	(10)	(1,542,584)	(9)
6900	營業淨利	192,071	1	721,198	4
	營業外收入及利益
7110	利息收入	12,109	-	14,013	-
7122	股利收入(附註二)	32,684	-	5,696	-
7140	處分投資利益-淨額(附註二)	101,328	-	62,274	-
7160	兌換利益-淨額(附註二)	-	-	17,943	-
7310	金融資產評價利益-淨額(附註二、五及二十)	162,219	1	98,266	1
7480	什項收入	138,770	1	137,354	1
7100	營業外收入及利益合計	447,110	2	335,546	2

代碼		九十九年度		九十八年度
		金	額 %	金	額 %
	營業外費用及損失
7510	利息費用（附註十三）	($ 89,200)	( 1)	($ 47,190)	-
7521	權益法認列之投資損失
－淨額（附註二及十）	( 61,566)	-	( 135,799)	( 1)
7522	其他投資損失（附註二及十）	( 408)	-	( 42,755)	-
7530	處分固定資產損失－淨額（附註二）	( 26,085)	-	( 8,624)	-
7560	兌換損失－淨額（附註二）	( 18,101)	-	-	-
7650	金融負債評價損失（附註二、五及二十）	( 50,376)	-	-	-
7880	什項支出	( 9,974)	-	( 3,752)	-
7500	營業外費用及損失合計	( 255,710)	( 1)	( 238,120)	( 1)
7900	稅前純益	383,471	2	818,624	5
8110	所得稅費用（附註二及十七）	( 1,427)	-	( 162,201)	( 1)
9600	合併總純益（附註三）	$ 382,044	2	$ 656,423	4
	歸屬予：
9601	母公司股東	$ 400,357	2	$ 653,027	4
9602	少數股權	( 18,313)	-	3,396	-
		$ 382,044	2	$ 656,423	4
代碼		稅前稅	後稅	前稅	後
	合併每股盈餘（附註三及十九）
9750	母公司基本每股盈餘	$ 1.33	$ 1.52	$ 2.94	$ 2.50
9850	母公司稀釋每股盈餘	$ 1.22	$ 1.41	$ 2.67	$ 2.26

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

正文科技股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

	股		本		併		借		盈餘		股		東		權益		其他
	普通股股本	微股股本	股	本	公	積	法定盈餘公積	本	分配盈餘	金融商品未實現損益	累積換算調整數	庫藏	股	累	分數	股	權益	合計
九十八年一月一日餘額	$ 2,563,412		$ 19,023		$ 4,124,011		$ 456,159		$ 1,066,041	($ 38,311)	$ 262,619	($ 1,075,812)		$ 69,720		$ 7,446,862
九十七年度盈餘分配
法定盈餘公積	-		-		-		106,604		( 106,604 )	-	-	-		-		-		-
現金股利	-		-		-		-		( 891,979 )	-	-	-		-		-		( 891,979 )
股票股利	48,215		-		-		-		( 48,215 )	-	-	-		-		-		-
員工扣利轉增資	15,427		-		56,572		-		-	-	-	-		-		-		71,999
資本公積轉增資	72,323		-		( 72,323 )		-		-	-	-	-		-		-		-
可轉換公司借轉換股本	47,603		-		104,437		-		-	-	-	-		-		-		152,040
員工執行認股權	1,120		-		1,754		-		-	-	-	-		-		-		2,874
待轉股本轉普通股	19,023		( 19,023 )		-		-		-	-	-	-		-		-		-
可轉換公司借以庫藏股轉換-6,250股	-		-		( 24,990 )		-		( 88,164 )	-	-	-		320,163		-		207,009
長期權投資持股比例變動調整	-		-		16,986		-		( 34,121 )	-	-	-		-		-		( 17,135 )
九十八年度合併總純益	-		-		-		-		653,027	-	-	-		-		3,396		656,423
備供出售金融資產未實現利益之變動	-		-		-		-		-	329,164	-	-		-		-		329,164
累積換算調整數	-		-		-		-		-	-	( 81,413 )	-		-		-		( 81,413 )
少數股權變動	-		-		-		-		-	-	-	-		-		( 3,863 )		( 3,863 )
九十八年十二月三十一日餘額	2,767,123		-		4,206,447		562,763		549,985	290,853	181,206	( 755,649 )		69,253		7,871,981
九十八年度盈餘分配
法定盈餘公積	-		-		-		54,999		( 54,999 )	-	-	-		-		-		-
現金股利	-		-		-		-		( 474,470 )	-	-	-		-		-		( 474,470 )
資本公積轉增資	52,719		-		( 52,719 )		-		-	-	-	-		-		-		-
可轉換公司借轉換股本	14,946		-		27,341		-		-	-	-	-		-		-		42,287
可轉換公司借以庫藏股轉換-10,457仟股	-		-		( 36,356 )		-		( 116,365 )	-	-	-		490,134		-		337,413
長期權投資持股比例變動調整	-		-		38,617		-		-	-	-	-		-		-		38,617
員工執行認股權	9,545		-		14,744		-		-	-	-	-		-		-		24,289
九十九年度合併總純益	-		-		-		-		400,357	-	-	-		-		( 18,313 )		382,044
備供出售金融資產未實現利益之變動	-		-		-		-		-	( 176,736 )	-	-		-		-		( 176,736 )
累積換算調整數	-		-		-		-		-	-	( 211,412 )	-		-		-		( 211,412 )
庫藏股票回-11,571仟股	-		-		-		-		-	-	-	( 522,124 )		-		-		( 522,124 )
少數股權變動	-		-		-		-		-	-	-	-		-		( 16,155 )		( 16,155 )
九十九年十二月三十一日餘額	$ 2,844,333		$ -		$ 4,198,074		$ 617,762		$ 304,508	$ 114,117	($ 30,206 )	($ 787,639 )	$ 34,785	$ 7,295,734

追附之附註僅本合併財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一〇〇年三月十一日查核報告）

正文科技股份有限公司正文科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

	九十九年度	九十八年度
營業活動之現金流量
合併總純益	$ 382,044	$ 656,423
呆帳損失	-	11,100
折舊費用	450,288	411,354
攤銷費用	120,729	104,366
存貨盤損	3,038	2,996
存貨跌價（回升利益）及呆滯損失	( 55,914)	39,069
存貨報廢損失	52,079	17,052
處分投資利益	( 101,328)	( 62,274)
權益法認列之投資損失	61,566	135,799
其他投資損失	408	42,755
處分固定資產損失	26,085	8,624
應付公司債折價攤銷	43,076	47,091
應付公司債未實現兌換利益	( 34,307)	( 10,537)
金融商品評價利益	( 111,843)	( 98,266)
聯屬公司未實現銷貨毛利	-	( 1,795)
遞延所得稅	( 10,964)	37,451
營業資產及負債之淨變動
交易目的金融資產	-	( 328,501)
應收票據及帳款	( 2,283,392)	( 4,028)
其他應收款－關係人	3,045	44,700
存貨	( 1,344,260)	86,602
其他流動資產	( 149,760)	( 34,595)
應付票據及帳款	1,722,291	( 399,521)
應付所得稅	( 89,870)	( 11,114)
應付員工紅利及董監酬勞	( 71,362)	( 47,512)
應付費用	146,272	( 65,276)
其他流動負債	768,556	27,669
其他	-	6,244
營業活動之淨現金流（出）入	( 473,523)	615,876

283

	九十九年度	九十八年度
投資活動之現金流量
取得指定公平價值變動列入損益之金融資產	$ 24,319	($ 251,000)
處分指定公平價值變動列入損益之金融資產	-	312,704
購置備供出售金融資產價款	( 112,122)	( 340,000)
處分備供出售金融資產價款	153,681	398,254
取得以成本衡量之金融資產	( 73,630)	( 210,269)
取得採權益法長期股權投資價款	( 34,838)	( 91,889)
長期股權投資收回股款	58,033	-
購置固定資產價款	( 920,815)	( 699,319)
出售固定資產價款	11,687	11,271
受限制資產增加	( 1,215,072)	( 31,206)
其他資產增加	( 92,132)	( 299,774)
取得子公司現金支付數	( 4,235)	-
投資活動之淨現金流出	( 2,205,124)	( 1,201,228)
融資活動之現金流量
短期借款增加	3,273,462	799,750
發放現金股利	( 474,470)	( 891,979)
員工執行認股權發行新股	24,289	2,874
庫藏股買回成本	( 522,124)	-
少數股權變動	( 16,155)	( 3,863)
融資活動之淨現金流入（出）	2,285,002	( 93,218)
匯率影響數	( 38,329)	( 29,144)
首次合併影響數	-	75,902
本期現金及銀行存款減少數	( 431,974)	( 631,812)
期初現金及銀行存款餘額	2,574,056	3,205,868
期末現金及銀行存款餘額	$ 2,142,082	$ 2,574,056
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息（不含資本化利息）	$ 35,831	$ -
本期支付所得稅	$ 102,515	$ 140,243

	九十九年度	九十八年度
不影響現金流量之投資及融資活動
應付公司債轉列一年內到期部分	$ 773,550	$ 735,981
可轉換公司債以庫藏股轉換	$ 42,287	$ 207,009
可轉換公司債轉換成股本	$ 337,413	$ 152,040
本年度取得子公司，其資產與負債之公平價值
表列如下：
現金及銀行存款	$ 103,349	$ -
應收票據及關係人（含關係人）	31,298	-
存貨淨額	66,236	-
其他流動資產	30,823	-
固定資產－成本	99,092	-
固定資產－累積折舊	( 62,016)	-
其他資產	10,379	-
短期借款	( 30,000)	-
應付票據及關係人（含關係人）	( 71,089)	-
應付費用	( 45,750)	-
其他流動負債	( 6,787)	-
其他負債	( 13,564)	-
取得日子公司淨資產合計	111,971	-
取得子公司淨資產比率	49.12%	-
取得子公司之總價款	55,000	-
減：取得子公司現金餘額	( 50,765)	-
取得子公司現金支付數	$ 4,235	$ -

正文科技股份有限公司及子公司
合併財務報表附註
民國九十九及九十八年度
（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革及營業

正文科技股份有限公司（以下簡稱“正文公司”）於七十七年六月二十九日核准設立，於九十一年一月經中華民國證券櫃檯買賣中心核准於證券商營業處所掛牌買賣，自九十二年六月三十日起在台灣證券交易所上市買賣。正文公司主要業務為從事電子零件、半成品、成品之研發、製造和買賣，電腦軟體、硬體及週邊設備之研發製造及買賣，以及上述各項產品有關之進出口貿易業務。

Brightech International Co., Ltd.於九十一年十月十一日成立於模里西斯，為正文公司轉投資之子公司，並經由該公司間接投資大陸地區成立正揚電子（蘇州）有限公司，持股比例 80.46%，主要從事無線網路卡及無線橋接器等相關產品之銷售。

G-Technology Investment Co., Ltd.於九十一年三月二十日成立於開曼群島，為正文公司轉投資之子公司，並經由該公司間接投資大陸地區成立正鵬電子（昆山）有限公司，主要從事無線網路卡及無線橋接器等相關產品之銷售。九十八年七月三十一日購買取得AMAPK International Holdings Ltd. 100%股權，該公司成立於薩摩亞，並於大陸地區投資設立安博電子科技（蘇州）有限公司，主要從事無線網路卡等相關產品之銷售。G-Technology Investment Co., Ltd.於九十九年四月二十八日購買取得Primax Communication (B.V.I.) Inc. 100%股權，該公司成立於英屬開曼群島，並持有正揚電子（蘇州）有限公司 19.54% 之股權。Primax Communication (B.V.I.) Inc.依財務會計準則公報第七號規定於九十九年上半年度首次併入合併財務報表。

正文投資股份有限公司（以下簡稱正文投資公司）於九十年三月二十三日成立，為正文公司轉投資之子公司，主要從事投資業務。九十九年七月十二日投資鉅聘科技股份有限公司（以下簡稱“鉅聘公

286

司”），持股比例 49.12%，主要從事產品設計及電子零組件製造、批發及零售等，因正文投資公司對鉅曬公司具有控制力，故於九十九年度首次將鉅曬公司併入合併財務報表。

合併公司九十九年及九十八年十二月三十一日員工人數分別為4,878人及4,330人。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，合併公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、資產減損、固定資產折舊、退休金以及員工分紅及董監事酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

合併政策

正文公司直接或透過子公司間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十以上，及直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十，但正文公司對其具有控制能力者，其財務報表予以合併。編製合併財務報表時，業已沖銷與子公司及具實質控制力之被投資公司間重大之交易及其餘額。

九十九及九十八年度合併財務報表編製主體如下：

投資公司名稱	子公司名稱	持股比例		是否編入合併財務報表
		九十九年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	九十九年度	九十八年度
正文公司	Brightech International Co., Ltd.	100%	100%	是	是
正文公司	G-Technology Investment Co., Ltd.	100%	100%	是	是
正文公司	正文投資股份有限公司	100%	100%	是	是
Brightech International Co., Ltd.	正揚電子（蘇州）有限公司	80.46%	80.46%	是	是
G-Technology Investment Co., Ltd.	正鵬電子（昆山）有限公司	100%	100%	是	是
G-Technology Investment Co., Ltd.	AMPAK International Holdings Ltd.	100%	100%	是	是
G-Technology Investment Co., Ltd.	Primax Communication (B.V.I.) Inc.	100%	-	是	否
AMPAK International Holdings Ltd.	安博電子科技（蘇州）有限公司	100%	100%	是	是
Primax Communication (B.V.I.) Inc.	正揚電子（蘇州）有限公司	19.54%	19.54%	是	否
正文投資股份有限公司	鉅曬科技股份有限公司	49.12%	-	是	否

正文公司及上述列入合併財務報表個體之子公司，以下簡稱合併公司。

本合併財務報表對其他少數股權股東持有上述投資公司之股份，列於少數股權及少數股權損益項下。

除上述合併主體外，九十九年及九十八年十二月三十一日正文公司對先博通訊公司持股皆為 96%，其資產總額分別為6,751仟元及8,764仟元，佔合併資產分別為 0.03% 及 0.06%，營業收入分別為1,421仟元及1,047仟元，佔合併總營業收入皆為 0%，故未將該公司併入合併財務報表。

九十九年及九十八年十二月三十一日正文公司對Wi Tek Investment Co., Ltd.持股為 100%，其資產總額分別為48,093仟元及94,082仟元，佔合併資產分別為 0.25% 及 0.66%，營業收入皆為0仟元，佔合併總營業收入皆為 0%，故未將該公司併入合併財務報表。

九十九年及九十八年十二月三十一日Wi Tek Investment Co., Ltd.對普羅通信（西安）有限公司持股為 100%，其資產總額分別為49,097仟元及63,086仟元，佔合併資產分別為 0.25% 及 0.44%，營業收入為2,851仟元及5,208仟元，佔合併總營業收入分別為 0.01% 及 0.03%，故未將該公司併入合併財務報表。

九十九年及九十八年十二月三十一日正文公司對Gemtek Japan Co., Ltd.持股為 100%，其資產總額分別為860仟元及1,642仟元，佔合併資產分別為 0% 及 0.01%，營業收入皆為0仟元，佔合併總營業收入皆為 0%，故未將該公司併入合併財務報表。

九十八年十一月G-Technology Investment Co., Ltd.投資Gemtek CZ., s.r.o. 100%股權，投資總額為23,531仟元，於九十九年一月開始正式營運，截至九十九年十二月三十一日其資產總額52,226仟元，佔合併資產為 0.27%，營業收入為24,217仟元，佔合併總營業收入為 0.11%，故未將該公司併入合併財務報表。

九十九年六月及八月G-Technology Investment Co., Ltd.投資印尼PT.South Ocean 95%股權，投資總額為7,838仟元，截至九十九年十二月三十一日其資產總額5,395仟元，佔合併資產為 0.03%，營業收

288

入為0仟元，佔合併總營業收入為 0%，故未將該公司併入合併財務報表。

資產與負債區分流動與非流動之標準

公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。合併公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益

289

調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

備供出售金融資產之認列或除列時點，以及公平價值之基礎，均與公平價值變動列入損益之金融商品相似。

合併公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

銷貨收入係按合併公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。合併公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

存貨

290

以成本衡量之金融資產

採權益法之長期股權投資

合併公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽。商譽不予攤銷。若可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則其差額就各非流動資產（非採權益法評價之金融資產、待處分資產、遞延所得稅資產及預付退休金或其他退休給付除外）公平價值等比例減少之，仍有差額時列為非常損益。

合併公司與採權益法被投資公司順流交易所產生之損益，按持股比例予以消除。

合併公司對具重大影響力之被投資公司，因認列其虧損致使對該被投資公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除合併公司意圖繼續支持，或該被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運外，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。

合併公司對於已達控制能力之被投資公司，若因認列其虧損致使對該被投資公司之長期投資帳面餘額為負數時，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，合併公司全額吸收超過該被投資公司股東原有權益之損失金額，若該被投資公司日後獲利，則該利益先歸屬至合併公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。

291

固定資產

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：建築物及附屬設備，三年至五十年；機器設備，六至十年；其他設備，三年至十年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

資產減損

進行減損測試時，商譽係分攤到合併公司預計能享受合併綜效之各相關現金產生單位。商譽所屬現金產生單位除有跡象顯示可能減損外，每年應藉由各單位帳面價值（包含商譽）與其可回收金額之比較，進行各單位之減損測試。各單位之可回收金額若低於其帳面價值，減損損失先就已分攤至該現金產生單位之商譽，減少其帳面價值。次就其餘減損損失再依現金產生單位中各資產帳面價值等比例分攤至各資產。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

員工認股權

合併公司發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究

292

發展基金會解釋函相關規定，合併公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。

退休金

可轉換公司債

合併公司依據財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十八年一月二十一日發布之（九八）基秘字第〇四六號解釋函之規定，將合併公司於九十五年一月一日至九十七年十二月三十一日間發行且約定將根據市價調整轉換價格之轉換公司債，依（九七）基秘字第三三一號解釋函內容四第一項第二點之規定處理，於根據市價調整轉換價格時，將此重設導致之公平價值減少數轉列為股東權益。

庫藏股票

合併公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權益之減項。

所得稅

所得稅作跨期間及同期間之分攤。可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，

293

認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

Brightech International Co., Ltd.為註冊於模里西斯之公司，依據當地法律享有免稅之優惠，故不作所得稅費用估算。

G-Technology Investment Co., Ltd.為註冊於英屬開曼群島之公司，依據當地法律享有免稅優惠，故不作所得稅費用估算。

AMPAK International Holdings Ltd.為註冊於薩摩亞之公司，依據當地法律享有免稅優惠，故不作所得稅費用估算。

Primax Communication (B.V.I.) Inc.為註冊於開曼群島之公司，依據當地法律享有免稅優惠，故不作所得稅費用估算。

正揚電子（蘇州）有限公司、正鵬電子（昆山）有限公司及安博電子科技（蘇州）有限公司之所得稅費用，係根據中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法，自開始獲利年度起，第一年和第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年減半徵收企業所得稅，獲利年度是指當年課稅所得額減以前年度累計虧損後仍有課稅所得的年度。惟自中華人民共和國企業所得稅法施行後，因尚未獲利而尚未享用稅收優惠者，其優惠期限從二〇〇八年度起計算。正鵬電子（昆山）有限公司係根據中國人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法，於二〇〇八年起五年內過渡到法定稅率，二〇一〇及二〇〇九年度分別按22%及20%稅率執行，其中二〇〇九年因享有減半徵收之優惠，故實際執行稅率為10%。

294

外幣交易及外幣財務報表之換算

外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。

重分類

九十八年度之合併財務報表若干項目經重分類，俾配合九十九年度合併財務報表之表達。

合併公司自九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括(一)存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之；(二)未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及(三)異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十八年度繼續營業單位淨利減少5,444仟元，本期淨利減少4,083仟元，稅後基本每股盈餘減少0.02元。

四、現金及銀行存款

| | 九十九年
十二月三十一日 | 九十八年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 庫存現金 | $ 1,528 | $ 1,104 |
| 支票存款 | 1,836 | 2 |
| 活期存款 | 1,218,203 | 1,211,962 |
| 定期存款 | 920,515 | 1,360,988 |
| | $ 2,142,082 | $ 2,574,056 |

九十九年及九十八年十二月三十一日上述定期存款利率分別為 $0.10\% \sim 2.75\%$ 及 $0.10\% \sim 2.25\%$ 。

295

(一) 合併公司分類為公平價值變動列入損益之金融資產商品－流動相關資訊如下：

| | 九十九年
十二月三十一日 | 九十八年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 | | |
| 交易目的之金融資產－流動 | | |
| 遠期外匯合約 | $ 1,768 | $ 4,926 |
| 上市公司股票－聯茂電子股份有限公司 | 631,497 | 454,735 |
| | 633,265 | 459,661 |
| 指定公平價值變動列入損益之金融資產－流動 | | |
| 信用連結結構商品 | - | 20,060 |
| 可轉換公司債選擇權（詳附註十三） | 88 | - |
| | 88 | 20,060 |
| | $ 633,353 | $ 479,721 |
| 交易目的之金融負債－流動 | | |
| 遠期外匯合約及外匯選擇權 | $ 20,757 | $ 211 |
| 換匯換利合約 | 24,628 | - |
| | $ 45,385 | $ 211 |

合併公司於九十九及九十八年度，公平價值變動列入損益之金融資產及負債產生之淨（損失）利益分別為(46,145)仟元及 22,918仟元。

合併公司九十九及九十八年度從事換匯換利合約及遠期外匯合約交易之目的，主要係為規避因匯率波動所產生之風險，但不適用避險會計。

九十九年及九十八年十二月三十一日，尚未到期之遠期外匯合約如下：

九十九年十二月三十一日	幣	期	合約金額（仟元）
買入遠期外匯	美元兌人民幣	100.01.06	USD 10,169/RMB 69,003
〃	〃	100.01.14	USD 10,228/RMB 69,016
〃	〃	100.01.20	USD 3,000/RMB 19,842
〃	〃	100.03.04	USD 5,000/RMB 33,348
〃	〃	100.04.05	USD 3,000/RMB 19,907
〃	〃	100.05.05	USD 3,000/RMB 19,857

九十九年十二月三十一日	幣別到期日	合約金額（仟元）
買入遠期外匯	美元兌人民幣 100.06.06	USD 3,000/RMB 19,802
賣出遠期外匯	〃 100.01.20	USD 3,000/RMB 20,181
賣出外匯選擇權	〃 100.05.28	USD 1,000/RMB 6,850
換匯換利合約	〃 100.01.14	USD 10,000/RMB 66,686
〃	美元兌新台幣 100.09.10	USD 12,000/NTD383,400
利率交換	美元 100.01.14	USD10,000
九十八年十二月三十一日
賣出遠期外匯	美元兌新台幣 99.01.05	USD 5,000/NTD160,370
〃	〃 99.01.19	USD 3,000/NTD 96,375
〃	〃 99.01.20	USD 3,000/NTD 96,009
〃	〃 99.01.28	USD 2,000/NTD 64,579
賣出遠期外匯	人民幣兌美金 99.07.12	RMB 6,769/USD 1,000
〃	〃 99.10.22	RMB 13,149/USD 2,000
〃	〃 99.05.11	RMB 6,784/USD 1,000
〃	〃 99.01.12	RMB 13,555/USD 2,000
〃	〃 99.09.13	RMB 6,752/USD 1,000
〃	〃 99.06.11	RMB 6,777/USD 1,000
〃	〃 99.04.12	RMB 13,510/USD 2,000
〃	〃 99.02.10	RMB 6,770/USD 1,000
〃	〃 99.08.11	RMB 6,762/USD 1,000
〃	〃 99.03.10	RMB 13,525/USD 2,000
賣出外匯選擇權	美元兌新台幣 99.01.29	USD 3,000/NTD105,000

(二) 合併公司分類為公平價值變動列入損益之金融商品－非流動相關資訊如下：

交易目的金融資產－非流動可轉換公司債選擇權（詳附註十三）	九十九年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
	$ -	$ 15,086

合併公司九十九及九十八年度，公平價值變動列入損益之金融資產－非流動產生之淨損失分別為0仟元及29,817仟元。

六、應收帳款

應收票據	九十九年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
非關係人	$ 1,062	$ 34,970

| | 九十九年
十二月三十一日 | 九十八年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應收帳款 | | |
| 非關係人 | $6,647,081 | $4,328,312 |
| 關係人 | 45,543 | 15,714 |
| 減：備抵呆帳 | ( 40,220) | ( 40,220) |
| | $6,652,404 | $4,303,806 |

七、存貨

| | 九十九年
十二月三十一日 | 九十八年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 製成品 | $ 416,261 | $ 153,176 |
| 在製品 | 438,631 | 277,555 |
| 原物料 | 1,707,450 | 804,254 |
| 在途存貨 | 24,860 | - |
| | $2,587,202 | $1,234,985 |

九十九年及九十八年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為151,275仟元及190,988仟元。

九十九及九十八年度與存貨相關之銷貨成本分別為19,299,894仟元及15,570,963仟元。九十九年度之銷貨成本包括存貨報廢損失52,079仟元、存貨跌價回升利益55,914仟元及存貨盤損3,038仟元；九十八年度之銷貨成本包括存貨報廢損失17,052仟元、存貨跌價及呆滯損失39,069仟元及存貨盤損2,996仟元。

| | 九十九年
十二月三十一日 | 九十八年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 非流動項目 | | |
| 上市櫃公司股票 | | |
| 台灣嘉碩科技股份有限公司 | $ 84,285 | $ - |
| 美磊科技股份有限公司 | 190,067 | 345,292 |
| 天瀚科技股份有限公司 | 8,505 | 26,011 |
| 普格科技股份有限公司 | - | 11,135 |
| 上櫃公司公司債 | | |
| 普格科技股份有限公司 | - | 21,855 |
| | $282,857 | $404,293 |

	九十九年十二月三十一日		九十八年十二月三十一日
	金額	持股%	金額	持股%
Gemtek System Holding B.V.	$ 10,000	19.41	$ 10,000	19.41
連連通訊股份有限公司	10,991	10.07	10,991	10.07
視航科技股份有限公司	-	1.64	-	1.64
ID SOLUTION INC.	-	-	-	-
大眾電信股份有限公司	-	0.09	408	0.09
Skyphy Networks Limited	21,075	20.43	21,075	20.43
On-Ramp Wireless Inc.	94,970	14.13	65,840	10.00
5V Technology Ltd.	96,955	21.57	96,955	21.57
華康半導體股份有限公司	26,400	8.46	26,400	8.46
勝捷光電股份有限公司	-	0.24	-	-
優加數位股份有限公司	12,000	12.00	-	-
AIP TEK (Cayman) Inc.	26,217	8.49	28,791	8.49
UBITUS Inc.	29,130	6.17	-	-
	$327,738		$260,460

合併公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

	九十九年十二月三十一日		九十八年十二月三十一日
	金額	持股%	金額	持股%
正基科技股份有限公司	$ 236,499	38.62	$ 210,024	49.74
Wi Tek Investment Co., Ltd.	48,093	100.00	94,082	100.00
普羅通信股份有限公司	28,282	42.90	37,873	42.90
聯捷光電股份有限公司	-	33.75	-	-
Gemtek CZ., s.r.o.	3,930	100.00	22,140	100.00
PT. South Ocean	4,699	95.00	-	-
Gemtek Japan Co., Ltd.	( 153 )	100.00	1,642	100.00
先博通訊股份有限公司	( 8,502 )	96.00	( 6,570 )	96.00
加：帳列長期股權投資貸餘	8,655	-	6,570	-
	$ 321,503		$ 365,761

依權益法認列投資損失之內容如下：

	九十九年度	九十八年度
正基科技股份有限公司	($ 15,133)	($ 65,703)
Wi Tek Investment Co., Ltd.	( 10,602)	( 23,099)
普羅通信股份有限公司	( 11,811)	( 37,431)
聯捷光電股份有限公司	( 1,013)	-
Gemtek CZ., s.r.o.	( 16,571)	-
PT. South Ocean	( 2,649)	-
Gemtek Japan Co., Ltd.	( 1,854)	( 1,682)
先博通訊股份有限公司	( 1,933)	( 7,884)
	($ 61,566)	($ 135,799)

合併公司對上述採權益法評價之長期股權投資係依其同期間經會計師查核之財務報表按權益法認列投資損益。

合併公司之被投資公司正基科技股份有限公司，九十八年五月辦理減資彌補虧損182,229仟元，合併公司依持股比例減少持股9,065仟股。九十九年五月辦理現金增資，以每股15元，發行123,030仟股，合併公司未依原持股比例認購，持股比例降為 38.62% 。

合併公司之被投資公司 Wi Tek Investment Co., Ltd.於九十九年六月辦理減退回股款1,000仟股，計32,045仟元（美金1,000仟元），合併公司持股比例與減資前一致均為 100% 。

合併公司之被投資公司普羅通信股份有限公司於九十八年一月辦理現金增資6,000仟股，合併公司認購4,650仟股，合計持股比例為 42.90% 。合併公司於九十八年底認列投資普羅通信股份有限公司減損損失39,681仟元，帳列營業外費用及損失項下之其他投資損失。

合併公司於九十九年六月投資聯捷光電股份有限公司27,000仟元，合計2,700仟股，持股比例 33.75% 。聯捷光電股份有限公司於九十九年八月辦理減資退回股款25,988仟元，合計2,599仟股，合併公司持股比例與減資前一致均為 33.75% ，並業已全數收到退回之股款。截至九十九年十二月三十一日，合併公司依權益法認列聯捷光電股份有限公司損失致帳面價值已成負數，因合併公司並無意圖繼續支持，故其投資損失之認列以使對該公司投資之帳面餘額降至零為限。

合併公司於九十八年第四季轉投資 Gemtek CZ., s.r.o 23,531 仟元，並採權益法評價。

合併公司於九十九年第二季及第三季轉投資 PT. South Ocean 7,838 仟元，並採權益法評價。

截至九十九年十二月三十一日，合併公司依權益法認列Gemtek Japan Co., Ltd.損失致帳面價值已成負數，因合併公司意圖繼續支持，是以繼續認列投資損失，並將長期股權投資貸餘153仟元轉列其他負債。

截至九十九年及九十八年十二月三十一日，合併公司依權益法認列先博通訊股份有限公司損失致帳面價值已成負數，因合併公司意圖

300

繼續支持，是以繼續認列投資損失，並將長期股權投資貸餘8,502仟元及6,570仟元轉列其他負債。

上述合併公司直接持有被投資公司有表決權股份超過百分之五十以上，但未併入合併財務報表之說明，請參閱附註二。

	九十九年十二月三十一日			九十八年十二月三十一日
	成本	累計折舊	帳面價值	帳面價值
土地	$ 328,168	$ -	$ 328,168	$ 328,168
房屋及建築	2,535,964	( 326,538)	2,209,426	1,815,583
機器設備	2,283,468	( 987,773)	1,295,695	1,298,024
租賃改良	7,342	( 4,805)	2,537	-
什項設備	892,307	( 437,897)	454,410	469,165
未完工程及預付設備款	36,938	-	36,938	49,855
	$6,084,187	($1,757,013)	$4,327,174	$3,960,795

部分土地、房屋及建築物已提供抵押擔保情形，請參閱附註二二。

	九十九年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
銀行週轉性借款－利率九十九年0.5860%～3.63%；九十八年0.7316%～0.7400%	$ 4,103,212	$ 799,750

十三、應付公司債

	九十九年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
海外第一次無擔保可轉換公司債	$354,455	$408,590
國內第二次無擔保可轉換公司債	419,095	735,981
減：一年內債權人得要求正文公司以現金贖回部分	( 773,550)	( 735,981)
	$ -	$408,590

(一) 海外第一次可轉換公司債

正文公司於九十五年八月十五日發行五年期海外無擔保可轉換公司債美金 50,000 仟元，正文公司依財務會計準則公報第三十六號

301

之規定將該轉換選擇權與負債分離，並分別認列為權益及負債。九十九年十二月三十一日屬權益部分計 87,356 仟元，帳列資本公積一認股權；非屬衍生性商品之負債以攤銷後成本衡量之金額為 354,455 仟元。發行條件如下：

轉換價格訂為普通股參考價格之 103%。發行公司普通股參考價格為定價日之普通股收盤價，或定價日之前一、三、五個營業日之普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為準。正文公司債發行時轉換價格為每股新台幣 54.4 元，九十五年九月二十七日起調整為 47.3 元，九十六年九月十七日起調整為 41.9 元；九十七年八月十二日起調整為 36.8 元；九十八年八月九日起調整為 31.4 元，九十九年八月二十四日調整為 28.9 元。

債券持有人得於正文公司債發行屆滿二年及三年之日，要求正文公司按面額將其所持有之全部或部分債券贖回。

(1) 本轉換公司債於發行滿二年後，遇有正文公司普通股在台灣證券交易所之收盤價格以當時匯率換算為美元，連續三十個營業日之價格達轉換價格（以定價日議定之固定匯率換算為美元）之 150% 以上時，正文公司得於其後十日內對債券持有人為贖回之通知，並於通知後 80 日之內以面額將債券全部或部分贖回。

302

(2) 於超過百分之九十之本公司債已贖回、買回或行使轉換權時，正文公司得以面額將債券全部贖回。

(3) 因中華民國稅務法令變更，致正文公司必需就公司債支付額外之利息費用或增加成本時，正文公司得依面額將流通在外之債券全部贖回。

正文公司於九十七年四月十四日發行三年期零票面利率之國內第二次無擔保轉換公司債 1,000,000 仟元，每張面額為 100 仟元，正文公司依財務會計準則公報第三十六號之規定將轉換公司債之轉換選擇權、重設權、債券持有人賣回選擇權及公司之買回權與主債務分離，並分別認列為權益及負債。負債組成要素係包括主債務與重設權、買回權及賣回權，其原始認列金額分別為 918,037 仟元及 32,198 仟元，係依九十七年四月十四日之公平價值衡量並分別分攤相關發行之交易成本 4,613 仟元及 162 仟元後之餘額，主債務之有效利率為 2.85%；權益組成要素為 44,765 仟元，係依原始發行價款減除負債組成要素之公平價值金額並分攤相關發行之交易成本 225 仟元後之餘額，帳列資本公積一認股權。

正文公司依據（九七）基秘字第三三一號解釋函將市價調整轉換價格時，此重設導致公平價值減少列入股東權益之金額為 60,860 仟元。

303

正文公司發行時之轉換價格訂定為每股新台幣 51.26 元，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。轉換價格自九十七年八月十二日起調整為 46.28 元；九十八年八月九日起調整為 34.8 元，九十九年八月二十四日起調整為 32.62 元。

轉換價格除依發行辦法辦理有關反稀釋之調整外，正文公司應以發行後滿六個月之日及九十八年至九十九年以當年度之六月三十日為基準日，如遇假日則順延至次一營業日為重設基準日，以重設基準日前一、三、五個營業日之正文公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者乘以 101% 向下調整轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入。若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整）；再調整之轉換價格仍應高於辦理重設時採樣之基準價格，惟調整後轉換價格不低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額發生變動而調整）之 80% 。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。

本轉換公司債發行滿二年，債券持有人得要求正文公司以債券面額加計利息補償金，於賣回基準日將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。

償還辦法：

除轉換為正文公司普通股及依贖回條款由正文公司提前收回外，到期時以現金一次償還。

(1) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，正文公司普通股股票在證券櫃檯買賣市場之收盤

304

價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時，正文公司得按債券面額，以現金收回全部債券。

(2) 本轉換公司債發行滿一個月翌日至發行屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10%者，正文公司得按債券面額以現金收回全部債券。

(三) 正文公司九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債，採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理。正文公司九十五年八月發行之海外第一次可轉換公司債及九十七年四月發行之國內第二次可轉換公司債採用新修訂之財務會計準則公報，使九十九及九十八年度認列公司債折價攤提費用分別為 43,076 仟元及 47,091 仟元，帳列營業外費用及損失－利息費用項下。

十四、員工退休金

正文公司及鉅曦公司依「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。合併公司九十九及九十八年度認列之退休金成本分別為 43,722 仟元及 32,479 仟元。

正文公司依「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。正文公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本合併公司九十九及九十八年度認列之退休金成本分別為 536 仟元及 690 仟元。

	九十九年度	九十八年度
服務成本	$ 537	$ 638
利息成本	551	664
退休基金資產之預期報酬	( 621)	( 681)
過渡性淨給付義務攤銷數	69	69
	$ 536	$ 690

（二）退休基金提撥狀況與應計退休金負債如下：

（三）退休金給付義務之假設為：

正揚電子（蘇州）有限公司、正鵬電子（昆山）有限公司及安博電子科技（蘇州）有限公司退休金係依當地政府法令規定提列給付薪資 18%～20% 作為退休金，並於提撥時認列費用。

十五、股東權益

普通股股本

正文公司額定資本總額為 5,000,000 仟元，分為 500,000 仟股，每股 10 元，均為普通股。九十九年及九十八年十二月三十一日實收股本分別為 2,844,333 仟元及 2,767,123 仟元，每股面額 10 元，分為 284,433 仟股及 276,712 仟股發行。

306

九十九及九十八年度因員工執行認股權憑證而分別發行普通股954仟股及112仟股，每股面額10元，增資金額9,545仟元及1,120仟元。

九十九及九十八年度海外第一次可轉換公司債轉換為普通股股本分別為14,946仟元及47,603仟元，股數分別為1,495仟股及4,760仟股。

正文公司另依股東會決議，於九十九年八月以資本公積52,719仟元轉作股本5,272仟股，業已辦妥變更登記。

正文公司分別於九十六年十一月十三日、九十三年一月二十九日及九十二年三月二十五日發行員工認股權憑證5,000,000單位、3,000,000單位及1,500,000單位，每單位可認購正文公司普通股1股，合計9,500,000股。正文公司以發行新股為履約方式，認股價格以發行當日正文公司普通股收盤價格為認股價格，若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。其中九十二年三月二十五日發行之員工認股權憑證1,500,000單位已於九十九年三月二十五日屆滿。

正文公司九十九及九十八年度員工認股權憑證之相關資訊如下：

	九十九年度		九十八年度
		加權平均		加權平均
		行使價格		行使價格
認股選擇權	單位 (仟)	( 元 )	單位 (仟)	( 元 )
期初餘額	8,400	$ 38.00	8,512	$ 43.08
本期執行	( 954)	25.45	( 112)	25.66
期末餘額	7,446		8,400

上述認股權計劃之認股權單位與認股價格遇有無償配股之情形時，業已依照正文公司員工認股權憑證發行及認股辦法，調整無償配股之影響。

307

九十九年及九十八年十二月三十一日，正文公司發行之員工認股權憑證相關資訊如下：

九十九年十二月三十一日

| 行使價格範圍（元） | 發行單位（仟） | 加權平均預期
剩餘存續期間
（年） | 加權平均行使
價格（元） |
| --- | --- | --- | --- |
| 九十六年認股權計劃 | 5,000 | 3.87 | $ 42.50 |
| 九十三年認股權計劃 | 2,446 | 0.08 | 25.10 |
| 九十二年認股權計劃 | - | 已到期 | - |
| 合計 | 7,446 | | |

九十八年十二月三十一日

| 行使價格範圍（元） | 發行單位（仟） | 加權平均預期
剩餘存續期間
（年） | 加權平均行使
價格（元） |
| --- | --- | --- | --- |
| 九十六年認股權計劃 | 5,000 | 4.87 | $ 45.3 |
| 九十三年認股權計劃 | 3,000 | 1.08 | 27.5 |
| 九十二年認股權計劃 | 400 | 0.23 | 25.66 |
| 合計 | 8,400 | | |

正文公司自九十三年度起，採內含價值法認列九十三年度起新給與之認股權憑證所產生之酬勞成本。九十九及九十八年度依內含價值法認列之相關酬勞成本均為零元。若採公平價值法認列前述認股權酬勞成本，其相關之方法、假設及財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊如下：

	九十九年度		九十八年度
	基本每股盈餘	稀釋每股盈餘	基本每股盈餘	稀釋每股盈餘
本期淨利	$ 400,357	$ 390,498	$ 653,027	$ 680,442
每股盈餘（元）	$ 1.52	$ 1.41	$ 2.50	$ 2.26
擬制性淨利	$ 381,482	$ 371,623	$ 630,377	$ 657,792
擬制每股盈餘（元）	$ 1.44	$ 1.34	$ 2.41	$ 2.18

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、可轉換公司債轉換之股本溢價等）所得產生之資本公積，得撥充資本，按股

308

東原有股份之比例發給新股；其撥充股本每年以實收股本之一定比率為限。因長期股權投資產生之資本公積，不得作為任何用途。

資本公積明細如下：

| | 九十九年
十二月三十一日 | 九十八年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 股票發行溢價 | $2,035,908 | $2,073,883 |
| 公司債轉換溢價 | 1,963,709 | 1,926,894 |
| 長期投資 | 66,351 | 27,733 |
| 認股權 | 131,633 | 177,464 |
| 出售資產利益 | 473 | 473 |
| | $4,198,074 | $4,206,447 |

正文公司依公司法及公司章程規定，年度決算如有盈餘，應先提撥稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積，如尚有盈餘作百分比再分派如下：

由於正文公司業務正值成長期，為考量整體環境及產業特性，股利政策衡量財務結構及盈餘等情形，據以決定盈餘分配之數額及種類。並配合公司之資金需求及長期財務規劃、並滿足股東對現金流入之需求，盈餘之分派以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟每年發放現金股利不得低於當年度發放之股票股利及現金股利合計數百分之十。

309

價值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價（考量除權除息之影響）。

正文公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項（包括金融商品未實現損益、累積換算調整數，惟庫藏股票除外）餘額提列特別盈餘公積，嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分配盈餘。

正文公司分別於九十九年六月十五日及九十八年六月十六日股東會決議通過九十八及九十七年度盈餘分配案如下：

正文公司分別於九十九年六月十五日及九十八年六月十六日之股東會決議配發九十八及九十七年度員工紅利及董監事酬勞如下：

	九十八年度		九十七年度
	現金紅利	股票紅利	現金紅利	股票紅利
員工紅利	$ 74,248	$ -	$ 71,916	$ 71,999
董監事酬勞	9,900	-	19,189	-

九十七年員工股票紅利股數為1,543仟股，係按九十八年度決議分紅金額除以股東會決議日前一日之收盤價，考量除權除息計算。

	九十八年度		九十七年度
	員工紅利	董監事酬勞	員工紅利	董監事酬勞
股東會決議配發金額	$ 74,248	$ 9,900	$ 143,915	$ 19,189
各年度財務報表認列金額	75,000
($ 752)	10,000
($ 100)	144,000
($ 85)	19,000
$ 189

九十九年度

收回原因	期初股數	本期增加	本期轉讓	期末股數
第二次國內無擔保可轉換公司債之股權轉換	14,750,382	11,571,000	(10,456,521)	15,864,861

九十八年度

（二）依據證券交易法規定，正文公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額；買回之股份不得質押；且於未轉讓前不享有股東權利。

十七、所得税

（一）帳列稅前利益按法定稅率（九十九年底為 17%，九十八年底為 25%）

計算之所得稅費用與所得稅費用之調節如下：

	九十九年度	九十八年度
正文公司稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用	$ 59,604	$192,154

	九十九年度	九十八年度
調節項目之所得稅影響數
永久性差異
國內被投資公司採權益
法認列之投資(利益)
損失	($ 33,207)	$ 5,529
國內被投資公司減資彌
補虧損	-	( 23,284)
重要科技事業免稅
所得	( 217)	( 3,124)
證券交易所得免稅	( 6,123)	-
其他	7,150	( 201)
暫時性差異
國外被投資公司採權益
法認列之投資利益	( 14,999)	( 99,596)
其他	( 4,830)	12,666
應付所得稅	7,378	84,144
未分配盈餘加徵10%	3,539	1,924
當年度抵用之投資抵減	( 5,459)	( 43,034)
基本稅額應納差額	953	-
當期所得稅	6,411	43,034
遞延所得稅
暫時性差異	25,190	101,114
投資抵減	12,552	13,061
因稅法改變產生之變動影響
數	( 48,706)	( 76,724)
以前年度所得稅調整	( 45,194)	35,143
正文公司所得稅(利益)費用	( 49,747)	115,628
子公司所得稅	51,174	46,573
預計所得稅費用	$ 1,427	$162,201

立法院於九十九及九十八年度間陸續修正及通過下列法規：

九十八年一月修正所得稅法第三十九條條文，將營利事業虧損扣抵年限由五年延長為十年。
九十八年三月修正所得稅法第二十四條條文，營利事業持有之短期票券發票日在中華民國九十九年一月一日以後者，其利息所得應計入營利事業所得額課稅，不再適用分離課稅之規定。自九十九年一月一日起，營利事業持有依金融資產證券化條例

312

或不動產證券化條例規定發行之受益證券或資產基礎證券，所獲配之利息所得應計入營利事業所得額課稅，不再適用分離課稅之規定。

九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施行。
九十九年四月通過「產業創新條例」，其中第十條規定公司得在投資於研究發展支出 15% 限度內，抵減當年度應納營利事業所得稅，並以不超過該公司當年度應納營利事業所得稅 30% 為限，該規定之施行期間自九十九年一月一日起至一〇八年十二月三十一日止。
九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。

| | 九十九年
十二月三十一日 | 九十八年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 流動 | | |
| 遞延所得稅資產（負債） | | |
| 存貨跌價損失 | $ 15,710 | $ 12,400 |
| 呆帳費用超限 | 5,473 | 11,699 |
| 研發及設備投資抵減 | 6,411 | 43,034 |
| 其他 | 1,497 | ( 3,813) |
| 減：備抵評價 | ( 8,616) | ( 17,214) |
| | $ 20,475 | $ 46,106 |
| 非流動 | | |
| 遞延所得稅（負債）資產 | | |
| 採權益法認列國外被投
資公司之投資利益 | ($302,395) | ($338,113) |
| 虧損扣抵 | 49,095 | 4,543 |
| 研發及設備投資抵減 | 401,213 | 245,699 |
| 其他 | 9,126 | 10,931 |
| 減：備抵評價 | ( 300,206) | ( 102,822) |
| | ($143,167) | ($179,762) |

截至九十九年底止，國內子公司得抵減以後年度課稅所得之虧損扣抵金額如下：

公	司	名	稱	到期年度	虧損扣抵金額
正	文	投	資	一〇六年度	$ 21,764
鉅	聘	公	司	一〇五年度	31,474
		〃		一〇六年度	48,885
		〃		一〇七年度	102,498
		〃		一〇八年度	16,519
		〃		一〇九年度	67,652
					$288,792

公司名稱	法令依據	抵減項目	尚未抵減餘額	最後抵減年度
正文公司	促進產業升級條例	研究發展支出	$ 318,852	一〇二年度
〃	〃	機器設備	2,526	一〇三年度
鉅聘公司	〃	研究發展支出	86,246	一〇二年度
			$ 407,624

| | 九十九年
十二月三十一日 | 九十八年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額 | | |
| 正文公司 | $ 22,520 | $ 4,152 |
| 正文投資公司 | 2,707 | 2,455 |

母公司及其國內子公司九十九年預計及九十八年實際盈餘分配稅額扣抵比率明細如下：

公	司	名	稱	九十九年度(預計)	九十八年度
正文公司				9.50%	8.21%
正文投資公司				3.80%	6.48%

鉅聘公司九十九年度因尚無盈餘可供分配，故無股東可扣抵比率之適用。

314

依所得稅法規定，正文公司及正文投資公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎。

(五)鉅聘公司截至九十七年度之營利事業所得稅結算申報案件、正文公司及正文投資公司截至九十六年度之營利事業所得稅結算申報案件，業經主管稽徵機關核定。

十八、用人、折舊及攤銷費用

| 功能別
性質別 | 九十九年度 | | | 九十八年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於
營業成本者 | 屬於
營業費用者 | 合計 | 屬於
營業成本者 | 屬於
營業費用者 | 合計 |
| 用人費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | 519,913 | 928,785 | 1,448,698 | 429,458 | 645,772 | 1,075,230 |
| 退休金費用 | 8,018 | 36,240 | 44,258 | 7,136 | 26,033 | 33,169 |
| 勞健保費用 | 31,862 | 62,495 | 94,357 | 45,108 | 42,228 | 87,336 |
| 其他用人費用 | 73,597 | 33,462 | 107,059 | 49,697 | 21,274 | 70,971 |
| 折舊費用 | 313,612 | 136,676 | 450,288 | 298,987 | 112,367 | 411,354 |
| 攤銷費用 | 18,452 | 102,277 | 120,729 | 25,634 | 78,732 | 104,366 |

十九、合併每股盈餘

	九		九		年
	金額		訟權平均流通在外股數		每股盈餘（元）
	稅	前	稅	(仟股)	稅	前
基本每股盈餘
正文公司本期淨利	$ 350,610		$ 400,357	264,038	$ 1.33	$ 1.52
具稀釋作用之影響
國外可轉換公司債	( 11,879)		( 9,859)	10,325
員工認股權	-		-	1,730
員工分紅	-		-	1,109
稀釋每股盈餘
屬於正文普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響	$ 338,731		$ 390,498	277,202	$ 1.22	$ 1.41

	九十		八年
	金額		加權平均流通在外股數 (仟股)	每股盈餘 (元) 稅前稅後
	稅前	稅後
基本每股盈餘
正文公司本期淨利	$ 768,655	$ 653,027	261,174	$ 2.94 $ 2.50
具稀釋作用之影響
國內可轉換公司債	24,004	18,003	21,937
國外可轉換公司債	12,550	9,412	14,498
員工認股權	-	-	2,354
員工分紅	-	-	1,471
稀釋每股盈餘
屬於正文普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響	$ 805,209	$ 680,442	301,434	$ 2.67 $ 2.26

正文公司九十九年八月資本公積轉增資52,719仟元。九十八年度稅後基本每股盈餘及稀釋每股盈餘應追溯調整，分別由2.55元及2.30元減少為2.50元及2.26元。

（一）公平價值之資訊

	九十九年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
帳面價值	公平價值	帳面價值
資產	公平價值變動列入損益之金融資產-流動及非流動	$ 633,353
受限制資產-用途受限之銀行存款-流動及非流動	1,416,321	1,416,321
備供出售金融資產-非流動	282,857	282,857
以成本衡量之金融資產-非流動	327,738	-
存出保證金	73,527	73,527
負債	公平價值變動列入損益之金融負債-流動	45,385
應付公司債(含一年內到期部分)	773,550	773,550

(二) 合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收票據及帳款、其他應收款－關係人、短期借款、應付票據及帳款及應付費用。
公平價值變動列入損益之金融資產、備供出售金融資產及衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。合併公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
以成本衡量之金融資產無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此不列示公平價值。
存出保證金及受限制資產－用途受限之銀行存款之未來收現金額與帳面價值相近，故以帳面價值為公平價值。
應付公司債以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以合併公司所能獲得類似條件之利率為準。

(三) 合併公司於九十九及九十八年度因以評價方法估計之公平價值變動列入損益之金融商品產生之淨（損失）利益分別為(64,918)仟元及26,094仟元。

(一) 主要關係人之名稱及關係

關係人名稱	與正文公司之關係
普羅通信股份有限公司	該公司董事長與正文公司董事長為同一人
速達通訊股份有限公司	正文公司為該公司之法人董事
正基科技股份有限公司	合併公司採權益法評價之被投資公司
Gemtek CZ., s.r.o	合併公司透過第三地採權益法評價之被投資公司
昆山允大昌精密模具有限公司	合併公司採權益法評價之被投資公司透過第三地採權益法評價之轉投資公司
普羅通信（上海）有限公司	合併公司採權益法評價之被投資公司透過第三地採權益法評價之轉投資公司
Lockheart Holdings Limited	合併公司採權益法評價之被投資公司投資之轉投資公司

（二）與關係人間之重大交易事項

銷貨

	九十九年度		九十八年度
	金額	佔該科目%	金額	佔該科目%
普羅通信股份有限公司	$ 6,376	-	$ 920	-
速達通訊股份有限公司	60,130	-	42,828	-
正基科技股份有限公司	164,729	1	1,026	-
	$ 231,235	1	$ 44,774	-

合併公司對上述關係人銷貨，其交易價格與一般客戶相較並無重大差異，惟授信期間較長。

進貨及加工費用

	九十九年度		九十八年度
	金額	佔該科目%	金額	佔該科目%
正基科技股份有限公司	$ 12,612	-	$ 13,633	-
Gemtek CZ., s.r.o.	17,079	-	-	-
	$ 29,691	-	$ 13,633	-

合併公司向關係人進貨或委託關係人加工再購回成品，其交易價格無顯著對象可供比較。付款期間一般客戶相較無重大差異。

(1) 應收帳款

	九十九年		九十八年
	十二月三	十一日	十二月三	十一日
	金額	佔該科目%	金額	佔該科目%
普羅通信股份有限公司	$ 1,437	-	$ 32	-
速達通訊股份有限公司	5,132	-	13,152	-
正基科技股份有限公司	38,688	1	1,821	-
普羅通信（上海）有限公司	-	-	709	-
Gemtek CZ., s.r.o.	287	-	-	-
	$ 45,544	1	$ 15,714	-

318

(2) 其他應收款

| | 九十九年九十八年
十二月三十一日 | 十九九十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| | 金額 | 佔該
科目% |
| 正基科技股份有限公司 | $ 666 | 100 |
| Gemtek CZ., s.r.o. | - | - |
| | $ 666 | 100 |
| 金 | 金 | 金 |
| --- | --- | --- |
| | | $ 773 |
| | | 2,936 |
| | | $ 3,709 |
| 金 | 金 | 金 |
| --- | --- | --- |
| | | $ 100 |
| 佔
該
科目% |
| --- |
| 金 |
| $ 80 |
| 100 |

(3) 應付帳款

| | 九十九年
十二月三十一日 | 十九九十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| | 金額 | 佔該
科目% |
| 正基科技股份有限公司 | $ 1,929 | - |
| 昆山允大昌精密模具有
限公司 | 69,449 | 1 |
| Lockheart Holdings
Limited | 8,460 | - |
| | $ 79,838 | 1 |
| 金 | 金 | 金 |
| --- | --- | --- |
| | | $ 1,180 |
| | | - |
| | | - |
| 佔
科目% |
| --- |

(三) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊

	九十九年度	九十八年度
薪資	$ 22,075	$ 32,390
紅利	540	11,329
	$ 22,615	$ 43,719

二、質抵押之資產

合併公司下列資產業已提供金融機構及海關等單位作為其等對合併公司保證授信或進出口貿易等事宜之擔保品，其明細資料如下：

| | | 九十九年
十二月
三十一日 | 九十八年
十二月
三十一日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 擔保資產 | 內容 | | |
| 固定資產 | 土地、建築物 | $ 823,621 | $ 849,261 |
| 流動資產－受限制資產 | 定存單 | 1,396,321 | 41,638 |
| 其他資產－存出保證金 | 銀行存款 | 61,914 | 11,841 |
| 其他資產－受限制資產 | 定存單 | 20,000 | 165,210 |
| | | $ 2,301,856 | $ 1,067,950 |

九十九年及九十八年十二月三十一日正文公司為關稅履約而委請金融機構保證為 20,000 仟元。

二四、其他

合併公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

	九十九年			九十八年
	外	金融資產	本新台幣	外	金融資產	本新台幣
資幣性項目
美金	$ 263,743	29.13	$ 7,682,869	$ 173,720	31.98	$ 5,555,890
人民幣	201,984	4.42	892,876	27,556	4.69	129,122
採權益法之長期股權投資
美金	1,947	29.13	56,722	3,633	31.99	116,222
金融負債
資幣性項目
美金	322,024	29.13	9,380,623	145,918	31.99	4,667,932
人民幣	28,607	4.42	126,457	29,928	4.69	140,237

二五、附註揭露事項

編號	項	目
1	資金貸與他人。	附表一
2	為他人背書保證。	無
3	期末持有有價證券情形。	附表二
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表三
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表四
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表五
9	從事衍生性商品交易。	附註五
10	母子公司間業務關係及重要交易往來情形。	附表六

編號	項目	說明
1	被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊。	附表七
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券情形。	附表八
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表九
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表十
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表十一
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表十二
10	從事衍生性商品交易。	無

編號	項目	說明
1	大陸被投資公司名稱、主要營業項目……等相關資訊。	附表十三
2	與大陸被投資公司間直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項。	附表十三
3	與大陸被投資公司間直接或間接經由第三地區提供背書、保證或提供擔保品情形。	無
4	與大陸被投資公司間直接或間接經由第三地區提供資金融通情形。	無
5	其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項。	無

二六、部門別財務資訊

（一）產業別資訊

合併公司主要產業係網路卡及開道器產品之製造及銷售，因該項產業之收入、產業損益及所使用之可辨認資產均佔合併公司所有產業各該項合計數百分之九十以上，故無需揭露產業別資訊。

（二）合併公司九十九及九十八年度重要客戶資訊之揭露如下：

	九十九年度		九十八年度
	銷貨金額	所佔比例%	銷貨金額	所佔比例%
A股份有限公司	$ 8,979,000	42	$ 4,638,133	26
D股份有限公司	2,884,386	13	2,159,979	12
C股份有限公司	1,527,649	7	2,032,029	11
B股份有限公司	1,102,611	5	1,486,807	8

（三）合併公司外銷銷貨資訊如下：

地	九十九年度		九十八年度
	銷貨金額	所佔比例%	銷貨金額	所佔比例%
外銷
亞洲	$ 5,070,247	23	$ 5,337,575	30
美洲	12,829,300	59	9,564,827	53
歐洲	3,411,958	16	2,834,662	16
大洋洲	36,105	-	27,085	-
其他外銷	20,747	-	-	-
	21,368,357	98	17,764,149	99
內銷	254,294	2	68,801	1
	$21,622,651	100	$17,832,950	100

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間%	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	擔保品
										店舖	價值
1	正文科技股份有限公司	安博電子科技（蘇州）有限公司	其他應收款－關係人	$313,570
(USD10,000)	$291,300
(USD10,000)	-	有短期融資資金之必要	$ -	新建廠房	$ -	-	-	$1,452,190	$2,904,380

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期				末
				股	數	帳面金額	持股比例%	市價或淨值
正文科技股份有限公司	股票
	聯茂電子股份有限公司	無	交易目的之金融資產-流動	1,497	$	66,317	0.52	$	66,317
	台灣嘉頌科技股份有限公司	〃	備供出售金融資產-非流動	615		12,641	0.75		12,641
	Gemtek Systems Holding B.V.	〃	以成本衡量之金融資產-非流動	12,227		10,000	19.41		10,000
	視航科技股份有限公司	〃	〃	-		-	1.64		-
	ID SOLUTION INC.	〃	〃	10		-	-		-
	速連通訊股份有限公司	本公司為該公司之法人董事	〃	960		10,991	10.07		10,991
	正文投資股份有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	80,000		1,160,031	100.00		1,160,031
	G-Technology Investment Co., Ltd.	〃	〃	41,888		3,186,459	100.00		3,186,459
	Brightech International Co., Ltd.	〃	〃	6,145		249,937	100.00		249,937
	正基科技股份有限公司	〃	〃	20,911		232,377	38.02		232,377
	Wi Tek Investment Co., Ltd.	〃	〃	4,000		48,093	100.00		48,093
	普羅通信股份有限公司	〃	〃	6,582		16,752	25.32		16,752
	Gemtek Japan Co., Ltd	〃	〃	0.2	(	153)	100.00	(	153)
先博通訊股份有限公司	〃	〃	19,199	(	8,502)	96.00		6,480

註：轉投資公司間之投資交易，於編製合併報表時業已全數沖銷。

324

附表三累積貫進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

買、賣之公司	有價證券種類及名額	帳列科目	交易對象	開併	期初		買入		賣出				期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
正文科技股份有限公司	G-Technology Investment Co., Ltd.	採權益法之長期股權投資	G-Technology Investment Co., Ltd.	100%持有之子公司	27,353	$2,797,702	14,535	$ 464,853	-	$ -	$ -	$ -	41,888	$ 3,186,459
(註1)
〃	正文投資股份有限公司	〃	正文投資股份有限公司	〃	100,000	1,306,324			20,000	200,000
(註2)	200,000
(註2)	-	80,000	1,160,031
(註1)

註 1：期末金額包括依權益法認列調整增加數。
註 2：係正文投資股份有限公司於九十九年度辦理減資退回股款 200,000 仟元，合計 20,000 仟股。
註 3：轉投資公司間之投資交易，於編製合併報表時業已全數沖銷。

325

附表四與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

註1：正文公司向關係人進貨或委託關係人加工再購回成品，係屬集團策略分工，其交易價格無額著對象可供比較，付款期間是依該公司實際資產狀況而定。
註2：正文公司對上述關係人之銷貨，其交易價格與一般客戶相較並無重大差異，帳款授信期間則較長。
註3：正文公司對正鵬電子（昆山）有限公司及正揚電子（蘇州）有限公司之關係人應收付款項，係以淨額列示。
註4：轉投資公司間之投資交易，於編製合併報表時業已全數沖銷。

326

附表五應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：

註：轉投資公司間之投資交易，於編製合併報表時業已全數沖銷。

327

附表六母子公司間業務關係及重要交易往來情形

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係	交易往來情形
科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0	九十九年度	正鵬電子（昆山）公司	母公司對孫公司	應付帳款
正文公司	正揚電子（蘇州）公司	母公司對孫公司	製造費用－加工費	17,378,819
應收帳款	346,473	〃	2%
其他應收款	36,289	〃	-
安博電子科技（蘇州）有限公司	母公司對孫公司	製造費用－加工費	991,736	〃
應收帳款	35,489	〃	-
其他應收款	291,300	〃	2%
鉅瞻科技股份有限公司	母公司對孫公司	製造費用－加工費	86,807	〃
應收帳款	2,342	〃	-
其他應付費用	281	〃	-
銷貨收入	9,245	〃	-
1	正鵬電子（昆山）公司	正文公司	孫公司對母公司	銷貨成本
應付帳款	36,012	〃	-
應收帳款	3,527,185	〃	18%
銷貨收入	17,378,819	〃	80%
2	正揚電子（蘇州）公司	正文公司	孫公司對母公司	應付帳款
銷貨收入	991,736	〃	5%
3	安博電子科技（蘇州）有限公司	正文公司	孫公司對母公司	應付帳款
應收帳款	65,676	〃	-
其他應付款	296,632	〃	2%
其他應付費用	3,620	〃	-
銷貨收入	86,807	〃	-
4	鉅瞻科技股份有限公司	正文公司	孫公司對母公司	應付帳款
應收帳款	281	〃	-
銷貨收入	287	〃	-
銷貨成本	9,245	〃	-

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
5	正鵝電子（昆山）公司	正揚電子（蘇州）公司	孫公司對孫公司	應付帳款	$ 261,364	係按一般交易條件及價格辦理，授信期間較長	1%
6	正揚電子（蘇州）公司	正鵝電子（昆山）公司	孫公司對孫公司	製造費用－加工費	2,521	〃	-
				應收帳款	261,364	〃	1%
				銷貨收入	361,411	〃	2%
				銷貨成本	358,890	〃	2%
7	正鵝電子（昆山）公司	安博電子科技（蘇州）有限公司	孫公司對孫公司	其他應收款	10,147	〃	-
8	安博電子科技（蘇州）有限公司	正鵝電子（昆山）公司	孫公司對孫公司	應付帳款	10,147	〃	-
0	九十八年度正文公司	正鵝電子（昆山）公司	母公司對孫公司	應付帳款	$ 1,249,844	係按一般交易條件及價格辦理，授信期間較長。	9%
		正揚電子（蘇州）公司	母公司對孫公司	製造費用－加工費	10,874,693	〃	61%
				製造費用－加工費	1,015,711	〃	6%
				其他應收款	47,480	〃	-
				應付費用	1,701	〃	-
				應付帳款	57,506	〃	-
1	正鵝電子（昆山）公司	正文公司	孫公司對母公司	應付帳款	244,192	〃	2%
				應收帳款	1,498,956	〃	10%
				其他應付費用	4,920	〃	-
				銷貨收入	10,900,490	〃	61%
				銷貨成本	25,797	〃	-
2	正揚電子（蘇州）公司	正文公司	孫公司對母公司	應付帳款	183,952	〃	1%
				應收帳款	211,824	〃	1%
				暫收款	16,145	〃	-
				銷貨收入	1,380,249	〃	8%
				銷貨成本	364,538	〃	2%

附表七被投资公司名稱、所在地區……等相關資訊

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	期末	持有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
本期期末	上期期末	股數	比率%	帳面金額
正文科技股份有限公司	正文投資股份有限公司	新竹市	投資業	$ 800,000	$ 1,000,000	80,000	100.00	$ 1,160,031	$ 219,138
G-Technology Investment Co., Ltd.	開曼群島	投資業	1,381,143	916,290	41,888	100.00	3,186,459	122,064	122,064
Brightech International Co., Ltd.	模里西斯	投資業	(USD 41,888)	(USD 27,353)
正墓科技股份有限公司	新竹縣	通訊業	211,400	211,400	6,145	100.00	249,937	(21,380)	(21,380)
Wi Tek Investment Co., Ltd.	開曼群島	投資業	(USD 6,145)	(USD 6,145)	490,458	20,911	38.02	232,377	(35,924)
普羅通信股份有限公司	新北市	通訊業	132,155	164,200	4,000	100.00	48,093	(10,602)	(10,602)
Gemtek Japan Co., Ltd.	日本	通訊業	(USD 4,000)	(USD 5,000)	6,582	25.32	16,752	(27,531)	(6,971)
先博通訊股份有限公司	新北市	通訊業	98,734	98,734	0.2	100.00	(153)	(1,854)	(1,854)
Brigtech International Co., Ltd.	正揚電子（蘇州）有限公司	蘇州	通訊業	2,980	2,980	0.2	100.00	(153)	(1,854)
G-Technology Investment Co., Ltd.	正揚電子（北山）有限公司	昆山	通訊業	205,897	205,897	6,718	80.46	248,780	(26,498)
Ampak International Holdings Ltd.	薩根亞	投資業	(USD 6,000)	(USD 6,000)	15,000	100.00	2,434,916	173,275	173,275
Gemtek CZ., s.r.o.	捷克	通訊業	663,663	342,163	21,000	100.00	(USD 83,588)	(USD 5,498)	(USD 5,498)
Primax Communication (B.V.I.) Inc.	開曼群島	投資業	(USD 20,561)	(USD 10,561)	12,000	100.00	3,930	(USD 735)	(USD 735)
PT. South Ocean	印尼	通訊業	73,886	-	2,297	100.00	(USD 135)	(USD -526)	(USD -526)
(USD 2,297)	-	24	95.00	65,038	(USD 2,233)	(USD -164)
(USD 7,838)	-	24	95.00	4,699	(USD 161)	(USD -88)	(USD -84)
Wi Tek Investment Co., Ltd.	普羅通信（西安）有限公司	西安	通訊業	131,400	131,400	4,000	100.00	48,087	(10,500)
(USD 4,000)	(USD 4,000)	21,000	100.00	(USD 1,651)	(USD -333)	(USD -333)
Ampak International Holdings Ltd.	安博電子科技（蘇州）有限公司	蘇州	通訊業	677,953	356,453	21,000	100.00	587,007	(23,180)
(USD 21,000)	(USD 11,000)	21,000	100.00	(USD 20,151)	(USD -735)	(USD -735)
Primax Communication (BVI) Inc.	正揚電子（蘇州）有限公司	蘇州	通訊業	77,550	77,550	2,350	19.54	60,376	(26,498)
(USD 2,350)	(USD 2,350)	21,000	100.00	(USD 2,073)	(USD -841)	(USD -164)
正文投資股份有限公司	正墓科技股份有限公司	新竹縣	通訊業	3,293	3,293	329	0.60	4,122	(35,924)
普羅通信股份有限公司	新北市	通訊業	59,306	59,306	4,570	17.58	11,531	(27,531)	(4,840)
聯捷光電股份有限公司	新竹縣	通訊業	1,013	-	101	33.75	-	(7,116)	(1,013)
鋁嘧科技股份有限公司	新北市	通訊業	55,000	-	5,500	49.12	38,113	(72,956)	(16,887)

附表八本公司有控制能力之轉投資公司期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元／美金仟元／仟股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	備註
股數	帳面金額	持股比例%	市	價
正文投資股份有限公司	股票
聯茂電子股份有限公司	無	交易目的金融資產－流動	12,758	$ 565,180	4.45
大眾電信股份有限公司	〃	以成本衡量之金融資產－非流動	400	-	0.09
Sky Phy Networks Limited	〃	〃	4,943	21,075
(USD 650)	20.43	-	特別股
On-Ramp Wireless, Inc.	〃	〃	1,754	65,840
(USD 2,000)	9.48	-	特別股
5V Technologies, Ltd.	〃	〃	15,000	96,955
(USD 3,000)	21.57	-	特別股
華康半導體股份有限公司	〃	〃	2,200	26,400	8.46
勝捷光電股份有限公司	〃	〃	78	-	0.24
優加數位股份有限公司	〃	〃	1,200	12,000	12.00
美磊科技股份有限公司	本公司為該公司法人董事	備供出售金融資產－非流動	2,304	190,067	3.25
天瀚科技股份有限公司	無	〃	425	8,505	0.37
台灣嘉頌科技股份有限公司	〃	〃	3,486	71,644	4.25
正基科技股份有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	329	4,122	0.60
普羅通信股份有限公司	該公司董事長與本公司董事長為同一人	〃	4,570	11,530	17.58
聯捷光電股份有限公司	〃	〃	101	-	33.75
鉅瞻科技股份有限公司	本公司為該公司法人董事	〃	5,500	38,113	49.12
Brightech International Co., Ltd.	股票
正揚電子（蘇州）有限公司	本公司透過第三地採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	6,718	248,780
(USD 8,540)	80.46	248,780
(USD 8,540)
G-Technology Investment Co., Ltd.	股票
正鵬電子（昆山）有限公司	本公司透過第三地採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	15,000	2,434,916
(USD 83,588)	100.00	2,434,916
(USD 83,588)
Ampak International Holdings Ltd.	〃	〃	21,000	587,872
(USD 20,181)	100.00	587,872
(USD 20,181)

332

附表九本公司有控制力之轉投資公司累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	開售	期初		買入		賣出					期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
G-Technology Investment Co., Ltd.	AMPAK International Holdings Ltd.	孫權益法之長期股權投資	AMPAK International Holdings Ltd.	100%持有之子公司	11,000	$ 329,529	10,000	$ 321,500	-	$ -	$ -	$ -	21,000	$ 587,872 (註1)
AMPAK International Holdings Ltd.	安博電子科技(蘇州)有限公司	〃	安博電子科技(蘇州)有限公司	〃	11,000	356,453	10,000	321,500	-	-	-	-	21,000	587,007 (註1)

註 1：期末金額包括依權益法認列調整增加數。
註 2：轉投資公司間之投資交易，於編製合併報表時業已全數沖銷。

333

附表十本公司有控制力之轉投資公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

單位：新台幣仟元／人民幣仟元

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
安博電子科技(蘇州)有限公司	廠房土建工程	99.01～99.10	$ 228,100
(RMB 51,600)	依工程進度	浙江中聯建設集團有限公司	-	不適用	不適用	不適用	不適用	議價	生產使用	無
	廠房機電工程	〃	151,094
(RMB 34,180)	〃	冠凌機電工程(蘇州)有限公司	-	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃

附表十一本公司有控制力之轉投資公司被投資公司與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

註1：正文公司向關係人進貨或委託關係人加工再購回成品，係屬集團策略分工，其交易價格無額著對象可供比較，付款期間是依該公司實際資產狀況而定。
註2：正文公司與上述關係人之進銷貨，其交易價格與一般客戶相較並無重大差異，帳款授信期間則較長。
註3：正文公司對正鵬電子（昆山）有限公司及正揚電子（蘇州）有限公司之關係人應收付款項，係以淨額列示。
註4：轉投資公司間之投資交易，於編製合併報表時業已全數涉銷。

335

附表十二本公司有控制力之轉投資公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：

336

附表十三大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

註：期初匯出投資金額之USD 1,000仟元係安博電子科技（蘇州）有限公司之原始母公司正基科技股份有限公司以前年度所匯出，本公司於九十八年七月以美金561仟元（折合新台幣18,213仟元）取得安博電子科技（蘇州）有限公司 100%股權，業經經濟部投資審議委員會經審二字第09800283840核准。

赴大陸地區投資限額：

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$ 1,644,156
USD 49,780	$ 1,420,953 (註)
USD 48,780	$ 4,356,569

註：換算匯率係採用九十九年十二月三十一日台灣銀行即期買入／賣出平均匯率。

337

與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

註1：正文公司向關係人進貨或委託關係人加工再購回成品，係屬集團策略分工，其交易價格無顯著對象可供比較，付款期間是依該公司實際資產狀況而定。
註2：正文公司與上述關係人之進銷貨，其交易價格與一般客戶相較並無重大差異，帳款授信期間則較長。
註3：正文公司對正鵝電子（昆山）有限公司、正揚電子（蘇州）有限公司及安博電子科技（蘇州）有限公司之關係人應收付款項，係以淨額列示。
註4：轉投資公司間業務往來交易金額及應收付款項業已全數沖銷。

338

正文科技股份有限公司
國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：
正文科技股份有限公司（以下簡稱本公司）國內第三次無擔保轉換公司債（以下簡稱本轉換公司債）。

二、發行日期：
民國100年7月25日(以下簡稱「發行日」)。

三、發行期間：
發行期間五年，自民國100年7月25日開始發行至民國105年7月25日到期(以下簡稱「到期日」)。

四、發行總額
新台幣貳拾億元整。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。

五、債券票面利率：
票面年利率0%。

六、還本付息日期及方式：
依本辦法第五條規定本轉換公司債之票面利率為0%，故無需訂定付息日期及方式。除本轉換公司債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前收回者外，到期時依債券面額以現金一次償還。

七、擔保情形：
本轉換公司債為無擔保債券，惟若本債券發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的：
債權人得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換公司債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以新發行之普通股交付之。

九、轉換期間：
債券持有人自本債券發行日後屆滿三個月之翌日起，至到期日前十日止，除自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、其他本公司普通股依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十二條及十五條規定辦理。

339

十、請求轉換程序：

(一) 債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換，債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」(註明轉換)，由交易券商向台灣證券集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保公司)提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。

(二) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

(一) 轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，以100年7月15日為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，乘以轉換溢價率 105%，為計算轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。本轉換公司債轉換價格訂為每股新台幣32.45元。

(二) 轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，除本公司所發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行或私募之普通股股份增加(包含但不限於以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

$$
\text{調整後轉換價格} = \frac{\text{調整前轉換價格} \times \text{已發行股數 (註 2)} + \text{每股繳款額(註 3)} \times \text{新股發行或私募股數}}{\text{已發行股數} + \text{新股發行或私募股數}}
$$

註1：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如係以私募辦理現金增資，因無除權基準日則於私募有價證券交付日調整。如為合併或受讓他公司股份增資則於合併或受讓基準日調整。

340

註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行或私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併或受讓他公司股份增資發行新股者，則其每股繳款額為合併或受讓基準日前依消減或受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行日或私募有價證券交付日調整之：

$$
\text{調整後轉換價格} = \frac{\text{調整前轉換價格} \times \text{已發行股數} \times \text{新募集發行或私募有價證券或認股權之轉換或認股價格}}{\text{已發行股數} + \text{新募集發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數}}
$$

記憶行股數 + 新募集發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數

註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為準(依發行時訂定轉換價格之取樣方式)。

註2：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認購之股數。

註3：已發行股數應包括募集發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之：

$$
\text{調整後轉換價格} = \frac{\text{調整前轉換價格} \times \text{減資前已發行普通股股數(註1)}}{\text{減資後已發行普通股股數}}
$$

註1：已發行普通股股數應包括募集發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

除息時轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利佔每股時價(註1)之比率超過 $1.5\%$ 時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)，並函請櫃檯買賣中心於除息基準日公告調整之。

341

調整後
轉換價格
= 調整前
轉換價格
× (1—
發放普通股現金股利
佔每股時價之比率 )

註1：每股時價之訂定，以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

十二、無法換發壹股之餘額處理：

轉換成普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付(計算至新台幣元為止，角以下四捨五入)。

十三、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

(一)現金股利

1.債權人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
2.當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止停止本轉換公司債轉換。
3.債權人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

(二)股票股利

1.債權人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
2.當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止停止本轉換公司債轉換。
3.債權人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十四、轉換後之權利義務：

債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。

十五、轉換後之新股上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起於台灣證券交易所股份有限公司上市買賣。以上事項由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。

十六、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃：

342

本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。以上事項均由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。

十七、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十八、本公司對本轉換公司債之提前贖回權：

(一)本轉換公司債發行滿三個月後之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股收盤價連續三十日超過當時轉換價格達百分之三十時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日）予債權人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為之），刊登公告並函知櫃檯買賣中心，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。

(二)本轉換公司債發行滿三個月後之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日）予債權人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為之），刊登公告並函知櫃檯買賣中心，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其持有之本轉換公司債轉換為股票。

十九、債權人之賣回權：

本公司應於本轉換公司債發行滿三年及四年之前三十日，以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構（於送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑）要求本公司以債券面額將其所持有之本轉換公司債贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後第三個營業日以現金贖回本轉換公司債。

343

二十、所有本公司收回(包括由次級市場買回)、償還，或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行。

二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理，另稅賦事宜依當時之稅法之規定辦理。

二十二、本轉換公司債由永豐銀行為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷；至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

二十三、本轉換公司債委由本公司之股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。

二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

344

國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書

一、說明

正文科技股份有限公司(以下簡稱該公司或正文科技)經100年6月17日董事會決議通過，辦理發行國內第三次無擔保轉換公司債 2,000,000 仟元，每張面額新台幣壹拾萬元整，合計20,000張，發行價格為每張100,000元整。

二、該公司最近三年度之財務狀況如下：

(一)最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：元/股

| 項目
年度 | 每股稅後純益
(註) | 追溯調整後
每股稅後純益 | 股利分派 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 現金股利 | 股票股利 | |
| | | | | 盈餘 | 資本公積 |
| 97 年度 | 4.83 | 4.61 | 3.7 | 0.2 | 0.3 |
| 98 年度 | 2.55 | 2.50 | 1.8 | — | 0.2 |
| 99 年度 | 1.52 | 1.52 | 0.9 | — | 0.3 |

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告
註：每股稅後純益係依當年度流通在外加權平均股數計算。

(二)該公司截至100年3月31日股東權益及按當時流通在外股數，計算之每股淨值如下表：

說明	金額
100年3月31日帳面股東權益(新台幣仟元)	7,966,045
100年3月31日發行在外股數(仟股)	290,592
每股淨值(元)	27.41

資料來源：經會計師核閱之財務報告

345

(三)最近三年度經會計師查核簽證之財務資料

1.簡明資產負債表

| 年度
項目 | 當年度截至
100年3月31
日財務資料 | 最近三年度財務資料 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 九十九年 | 九十八年 | 九十七年 |
| 流動資產 | 8,995,166 | 8,777,900 | 5,315,861 | 6,862,668 |
| 基金及投資 | 4,977,552 | 4,927,281 | 4,798,065 | 3,436,661 |
| 固定資產 | 1,804,500 | 1,821,500 | 1,930,833 | 1,693,737 |
| 其他資產 | 162,779 | 174,076 | 304,381 | 142,251 |
| 資產總額 | 15,939,997 | 15,700,757 | 12,349,140 | 12,135,317 |
| 流動負債 | 7,825,185 | 8,287,986 | 3,949,923 | 3,525,411 |
| 長期負債 | 0 | 0 | 408,590 | 936,942 |
| 其他負債 | 148,767 | 151,822 | 187,899 | 295,822 |
| 負債總額 | 7,973,952 | 8,439,808 | 4,546,412 | 4,758,175 |
| 股本 | 2,905,918 | 2,844,333 | 2,767,123 | 2,563,412 |
| 預收股本 | 22,551 | - | - | 19,023 |
| 資本公積 | 4,300,233 | 4,198,074 | 4,206,447 | 4,124,011 |
| 保留盈餘 | 801,934 | 922,270 | 1,112,748 | 1,522,200 |
| 金融商品未實現損益 | 90,600 | 114,117 | 290,853 | (38,311) |
| 累積換算調整數 | 19,411 | (30,206) | 181,206 | 262,619 |
| 庫藏股票 | (174,602) | (787,639) | (755,649) | (1,075,812) |
| 股東權益總額 | 7,966,045 | 7,260,949 | 7,802,728 | 7,377,142 |

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

2.簡明損益表

| 年度
項目 | 當年度截至
100年3月31
日財務資料 | 最近三年度財務資料 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 九十九年 | 九十八年 | 九十七年 |
| 營業收入 | 5,890,619 | 20,459,767 | 15,541,710 | 18,134,292 |
| 營業毛利 | 524,051 | 1,783,453 | 1,528,746 | 1,712,907 |
| 聯屬公司間未實現利益 | - | - | - | (1,795) |
| 聯屬公司間已實現利益 | - | - | 1,795 | - |
| 營業損益 | 51,928 | 130,731 | 285,394 | 649,485 |
| 營業外收入及利益 | 34,905 | 387,959 | 570,363 | 853,558 |
| 營業外費用及損失 | 36,184 | 168,080 | 87,102 | 96,491 |
| 繼續營業部門稅前損益 | 50,649 | 350,610 | 768,655 | 1,406,552 |
| 繼續營業部門損益 | 50,649 | 350,610 | 768,655 | 1,406,552 |
| 本期損益 | 48,808 | 400,357 | 653,027 | 1,136,552 |
| 每股盈餘(元) | 0.18 | 1.52 | 2.50 | 4.61 |

346

三、轉換價格及發行價格訂定方式與說明

正文科技本次發行本轉換公司債 2,000,000 仟元，擬以詢價圈購方式辦理，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行期間為五年，票面利率 0%，發行時轉換價格之訂定，係參考國內轉換公司債之計算方式，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況，暨該公司未來營運發展等因素訂定之，其計算方式及訂定原則如下：

(一)轉換價格之訂定原則及其合理性評估

1.轉換價格之訂定原則

發行時轉換價格之訂定，係根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況與正文科技未來發展訂定之。其計算方法及訂定原則如下：

以時價方式訂立基準價格

轉換價格=基準價格×轉換溢價率，以MA1、MA3 及MA5 三者擇一者為基準價格。

MA1=為基準日前1個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

MA3=為基準日前3個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

MA5=為基準日前5個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

基準日：以民國100年7月15日為轉換價格訂定之基準日，而轉換價格溢價率之預計區間為 101%~120%，以上述基準價格的 105% 為本轉換公司債之轉換價格。

以100年7月15日為基準往前計算，該公司前一、三、五之平均收盤價分別為30.90元、31.00元及31.56元，以前一個營業日之每股平均收盤價30.90元作為計算之參考價格，乘以轉換溢價率 105%，得出轉換價格為32.45元。

2.轉換價格訂定之合理性評估

(1)採用基準日前1、3、5個營業日之該公司普通股收盤價之簡單算術平均數，主要係反映目前交易市場狀況。

(2)參考目前國內轉換公司債發行條件訂定的方式，國內證券市場轉換公司債的交易及發行概況以及發行公司近年來之經營績效、獲利能力與未來的營運前景，將轉換溢價比率訂為 101%~120%，並以 105% 為計算基礎。

(3)上述基準價格及轉換溢價比率之制訂方式，均能考量市場狀況、發行公司與投資人之需求及雙方權益；並均能符合主管機關之規定，因此本轉換公司債之轉換價格訂定方式應屬合理。

347

(二)轉換公司債價值評估

正文科技本次轉換公司債擬以詢價圈購方式辦理，發行總額為新台幣2,000,000仟元整，發行之票面利率為 0%，發行期間為五年，每張面額新台幣壹拾萬元，每張發行價格依票面金額十足發行，到期時該公司將依面額以現金一次還本。另債權人得於本轉換公司債滿三年及四年時，要求正文科技以債券面額將其所持有之本轉換公司債贖回。

此外，該公司本次轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於新台幣200,000仟元(發行總額之 10%)時，該公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為發行及轉換辦法之停止轉換期間)予債權人，且函知櫃買中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。

本轉換公司債發行滿三個月翌日起至到期前四十日止，若該公司普通股之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十者，該公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為發行及轉換辦法之停止轉換期間)予債權人，且函知櫃買中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。

由於本轉換公司債之持有人，於轉換公司債發行之日起滿三個月之次日起至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，持有人得隨時依轉換當時之轉換價格請求轉換成該公司之普通股，因此，投資人持有本轉換公司債之投資價格，除單純之債券價值外，尚含有得轉換為公司普通股股份認股權價值。

(三)轉換公司債理論價值之計算

轉換公司債價值之計算

由於正文科技本轉換公司債內含贖回條款及賣回條款，傳統上使用之Black/Scholes評價模型無法將內含選擇權同時加以考慮，因此採用二項樹模型，並考量包含投資人賣回權、發行公司買回權等條件下之轉換價值。

理論價格之估算結果

採用上述評價模式所採用之參數如下所示，經計算後，得出正文科技本轉換公司債理論價值為105,620元，現將模型中所需使用的參數說明如下：

348

參數項目	數值	參數說明
票面利率	0%	票面利率為 0%
發行年限	5 年	本轉換公司債之發行年限為 5 年
轉換價格	32.45 元	以民國 100 年 7 月 15 日為轉換價格基準日，以基準日前 1 個營業日、3 個營業日、5 個營業日本公司普通股平均收盤價之簡單算術平均數孰低為基準價格 30.90 元，乘以溢價率 105% 為轉換價格 32.45 元之依據。
波動度	30.43%	1. 以 100/07/15 及其前 240 日之每日收盤價為樣本期間。
2. 以樣本期間之還原股價計算日自然對數報酬率。
3. 以日報酬率標準差，乘根號 240，可得股價波動度。
無風險利率	1.1575%	取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於 100/07/13，五年期公債殖利率報價，為央債 100 甲-6 期(剩餘年限約為 5.000年)之 1.1575%，以插補法計算可轉債存續期 5.000 年殖利率為 1.1575%，為無風險利率數值。
無風險利率	1.8000%	取 TCRI 等級為 5(與正文相同)之光洋科發行之 99 年度光洋科 1B(五年期、無擔保普通公司債)，於證券櫃檯買賣中心，處所成交行情表 99/11/10(最近交易日、亦為此公司債發行日)，加權平均殖利率 1.8000%，以此數值為風險折現率參考值。
分割期數	1825 期	將可轉債存續期間分割為 1825 期。

以二元樹可轉債評價模型進行送件理論價值評估，評價結果數值於下：

評價結果	項目數值
理論價值	105.62
債券價值	91.47
認股權價值	14.15
轉換權價值	13.48
贖賣回權價值	0.67
贖回權價值	-0.12
賣回權價值	0.79
重設權價值	0
理論價值	105.620
流動性貼水	104.208
流動性貼水+九成	93.787

註：以 100 年 07 月 14 日臺灣銀行一年期定期存款利率 1.355% 為流動性貼水。

經上述評價模型計算，可求得訂價日本轉換公司債之理論價值為 105,620 元。

349

3.發行價格訂定之合理性評估

如上所述，理論價值評估為105,620元，再經考慮流動性貼水(以100年07月14日臺灣銀行一年期定期存款利率1.355%估算)後，調整為104,208元；於考量公司未來發展前景，及不損害發行公司股東權益下，發行價格暫定為100,000元，已達考慮流動性貼水後之理論價值九成(93,787元)以上，綜上所述，本次轉換公司債之發行價格訂定，應屬合理。

(四)考量正文科技近年來之經營績效、獲利能力及未來發展潛力等因素，經與該公司訂定本轉換公司債之發行條件為：

發行額度：新台幣2,000,000仟元整。

票面金額：每張新台幣100,000元整。

發行價格：每張新台幣100,000元整。

票面利率：0%

債券期限：五年

基準價格：以100年7月15日為轉換價格訂定基準日(不含)，取其前1、3及5個營業日收盤價之算術平均數之一者。

轉換溢價率：訂為 105% 。

轉換價格：以轉換溢價率 105% 計算，訂為32.45元。

350

351

發行公司：正文科技股份有限公司

代表人：陳鴻文

（本用印僅限於正文科技股份有限公司國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書使用）

中華民國一〇〇年　　月　　日

主辦承銷商：寶來證券股份有限公司

代表人：黃古彬

（本用印僅限於正文科技股份有限公司國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書使用）

中華民國一〇〇年　　月　　日

352

353

董事長陳鴻文

暨總經理：

AI assistant

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52434_rns_2026-04-14_0712ec66-71f3-416b-bfc3-184cf4064bb5.pdf

Gemtek

正文科技股份有限公司

公開說明書

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

2.股數分散情形

3.主要股東名單

十一、債券持有人賣回辦法

十二、註銷

十三、本金之償還

十四、轉換

十五、稅務

2.產業上、中、下游之關聯性

B. 行業未來成長性

a. 銷量將持續成長

b. 新興應用市場成長可期

4. 競爭利基

A. 專業而穩定的經營團隊

B. 完整的產品線及生產線

因應對策

因應對策

因應對策

(二)主要產品之重要用途與產製過程

6. 最近二年度生產量值表：

7. 最近二年度銷售量值表：

(三) 最近二年度從業員工人數

B.固定資產

A.財務槓桿度

B.負債比率

2. 簡明損益表

(三)現金流量分析

1.最近年度現金流量變動分析說明

2.現金流動性不足之改善計畫：資本市場募集資金。

3.未來一年現金流動性分析

承銷商總結意見

律師法律意見書

公司章程對照表

聲明書

會計師查核報告

正文科技股份有限公司

股東權益變動表

備供出售金融資產

收入認列及應收帳款、備抵呆帳

存貨

以成本衡量之金融資產

固定資產

資產減損

員工認股權

退休金

可轉換公司債

庫藏股票

所得税

外幣交易及外幣財務報表之換算

重分類

三、會計變動之理由及其影響

存貨之會計處理準則

員工分紅及董監事酬勞之會計處理準則

四、現金及約當現金

六、應收票據帳款

七、存貨

八、備供出售金融資產

十一、固定資產

十二、短期借款

(一) 淨退休金成本組成項目：

(二) 退休基金提撥狀況與應計退休金負債如下：

（三）退休金給付義務之假設為：

資本公積

盈餘分配及股利政策

十六、庫藏股票

（一）普通股

九十八年度

九十七年度

十八、用人、折舊及攤銷費用

十九、每股盈餘

二十、金融商品資訊之揭露

(一) 公平價值之資訊

（一）主要關係人之名稱及關係

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