GEMTEK — Annual Report 2015

Jul 25, 2016

股票代號：4906

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正文科技股份有限公司 GemTek Technology Co., Ltd.

一○四年度年報

中華民國一○五 年五月二十五日刊印

本年報查詢網址： http://mops.twse.com.tw/index.htm 公司網址 http://www.gemteks.com

一、本公司發言人：

發言人：楊正任

• 職 稱：執行董事

• 電 話： (03)598-5535#1040

電子郵件信箱： kevin_yang@gemteks.com

• 代理發言人：黃亨利

職稱：總經理室特助

• 電 話： (03)598-5535#1013

電子郵件信箱： hhuang@gemteks.com

二、總公司、分公司、工廠之地址及電話

• 地 址：新竹縣湖口鄉鳳山村新竹工業區中華路 15-1 號 電 話： (03)598-5535

三、股票過戶機構之名稱、地址及電話

• 機 構：永豐金證券股份有限公司股務代理部 地 址：台北市博愛路 17 號 3 樓

• 網 址： http://www.sinotrade.com.tw 電 話： (02)2382-6288

• 四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話 事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 會計師姓名：楊靜婷、楊清鎮

• 地 址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓

• 綱 址： http://www.deloitte.com.tw 電 話： (02)2545-9988

五、公司網址： http://www.gemteks.com

目 錄

壹、致股東報告書 .............................................................................................................. 1 貳、公司簡介 ..................................................................................................................... 3 一、設立日期 .............................................................................................................. 3 二、公司沿革 .............................................................................................................. 3 參、公司治理報告 ............................................................................................................. 6 一、公司組織 .............................................................................................................. 6 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 .............. 8 三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ......................................13 四、公司治理運作情形資訊 ........................................................................................18 五、會計師公費資訊 ..................................................................................................37 六、更換會計師資訊 ..................................................................................................37 七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職 於簽證會計師所屬事務所或其關係企業 ...............................................................37 八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分 之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ...........................................................38 九、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊 .........39 十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉 投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ....................................................40 肆、募資情形 ....................................................................................................................41 一、資本及股份 .........................................................................................................41 二、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 ..........................................................................47 三、特別股辦理情形 ..................................................................................................58 四、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ......................................................................58 五、員工認股權憑證辦理情形 ....................................................................................58 六、限制員工權利新股辦理情形 ................................................................................58 七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ...........................................................60 八、資金運用計劃執行情形 ........................................................................................60 伍、營運概況 ....................................................................................................................63 一、業務內容 .............................................................................................................63 二、市場及產銷概況 ..................................................................................................76 三、員工 ....................................................................................................................84 四、環保支出資訊 ......................................................................................................85 五、勞資關係 .............................................................................................................86 六、重要契約 .............................................................................................................87 陸、財務摡況 ....................................................................................................................88 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 ..................................................................88 二、最近五年度財務分析 ...........................................................................................96 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 ................................................................104 四、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 .......................................105 五、個體財務報告 ....................................................................................................169

六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情 事，應列明其對本公司財務狀況之影響 .............................................................245 七、財務報表資產負債評價科目提列方式的評估依據及基礎 ....................................245 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 ............................................................246 一、財務狀況 ...........................................................................................................246 二、經營結果 ...........................................................................................................247 三、現金流量 ...........................................................................................................249 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .........................................................249 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資 計畫 ................................................................................................................250 六、風險組織架構及風險管理 ..................................................................................251 七、其他重要事項 ....................................................................................................256 捌、特別記載事項 ...........................................................................................................257 一、關係企業相關資料 .............................................................................................257 二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 .......................................260 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 .....................260 四、其他必要補充說明事項 ......................................................................................260 五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第二項第二款所定對 股東權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明 ....................................260

壹、致股東報告書

各位股東先生、女士：

一、前言

2015 年公司尚因調整關係導致整體營業表現不如預期，公司投入研發尚未看到
回收貢獻。但公司已入轉型後期階段，基本面與未來狀況已趨穩健發展，另我們已進
行內部組織調整，建立堅實的體質、追求健康的成長，希望股東對公司的經營團隊繼
續予以支持，正文將秉持科技創新使集團營運更成長創造更好的佳績。

隨著3G 和4G 網路的部署，全球移動寬頻業務增長迅速。“物聯網”使城市具更
多互連的網路和可互操作的系統將產生更大的網路效應，進而提升每項業務的價值。
更大的容量和更多的本地化內容將催生更多的需求，從而為投資創造更多的動力，而
這反過來又將創造更大的容量。在雲端應用方面，則可以見到各行各業積極利用巨量
資料，結合智慧城市、智慧家庭、探索新興商業營運模式。透過 IoT雲端服務營運
管理平台，可遠端監控、操作設備，並能透過設備使用行為數據的收集與分析，作為
設備維運及驅動創新服務。IDC 預計，到2020 年全球物聯網終端數量，將從2014 年
的1,030 萬個成長至2,950 萬個以上，亞太地區物聯網市場營收，將佔全球的市場佔
有率達51.2%。

2016 年公司下半年營業額幅度將較上半年成長，本公司將積極鞏固既有的市場版
圖，提升高毛利產品出貨比重，開拓亞太區物聯網市場，擺脫在匯率以及總體經濟情
勢變動等外部因素對獲利造成之壓力。展望未來將持續對預算、業績、獲利及其他
KPI 等經營數據提出改善計劃。身為一個經營者，在面對公司整體利益的考量，將更
積極努力地讓營運團隊成為戰鬥力強又有遠見視野格局的團隊，才不會辜負眾多股東
多年來對本公司的支持與期許。

二、一０四年度營業報告書

一 ( ) 營業結果

一０四年度全年合併營業收入總額新台幣17,529,601 千元，合併營業成本與
營業費用新台幣17,418,203 千元，合併營業外收入計新台幣209,748 千元，合併
營業外支出為新台幣69,565 千元，稅前純益新台幣251,581 千元，所得稅費用新
台幣44,916 千元，因此本年度稅後合併淨利為新台幣206,665 千元。

( 二 ) 財務狀況及獲利能力

本公司對於財務運作一向本著穩健原則，並適時規劃長短期資金運用，一０四
年度流動比率為140.45%，負債比率為45.04%，顯現公司財務結構健全。

一０四年度獲利為206,665千元，資產報酬率為1.58%，股東權益報酬率為
2.43%及每股盈餘(稅後)為0.69 元。

( 三 ) 研發狀況

 一０四年度研發成果

1.3G/LTE CAT 6 DUAL Mode CPE 終端設備產品

2.3G/LTE CAT 6 DUAL WiFi Hotspot Router 終端設備產品

3.LTE CAT 6 Signal Mode 模組

4.LTE FDD/TDD 微型基地台系統軟體及硬體

5.遠距智慧路由器系統」

6.內建雲端控制WIFI 終端設備產品

7.Zigbee+Wifi 終端及資料伺服器系統

8.雲端數位家電監控系統

9.雲端服務系統架設及代理營運

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三、一○五年度營運方針

一 ( ) 行銷策略

1. 加強既有客戶的合作關係並拓展新客戶。

2. 因應市場趨勢以及新技術規範，推出新產品。

( 二 ) 生產政策

1. 嚴格控管生產製程，提升產能利用率。

2. 嚴選符合成本效應的供應商並將資源加以整合，追求獲利穩定。

3. 視產業狀況調整資本支出。

( 三 ) 產業發展方向

正文科技長期致力於無線通訊技術的耕耘，業務發展聚焦在兩個主軸，

• （一）網通設備 OEM/ODM/JDM 的業務，包括電信基礎建設寬頻上網相關設備 (LTE Femtocell, Small cell) 、電信整合產品 (VoIP 、 XDSL 、 G.fast 、 IPCAM. 等）、電信市場網通產品（ WiFi AP/ 路由器）及企業高端無線 AP/ 路由器。

• （二）提供雲端平台維運服務方案（室內智慧家庭雲端錄影、 IoT 雲端平台維運等）、 雲服務解決方案及研製整合創意服務的移動 / 固定終端設備。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

一 ( ) 外部競爭環境

同業競爭在價格、產品之推陳出新是否能符合市場及客戶的需求上，將使業務與研
發設計更具挑戰性。

( 二 ) 法規環境

大陸不斷有新法規制定規範台商，致在大陸經營成本有愈來愈高之趨勢。

( 三 ) 總體經營環境

• 以整體網通產業而言，由於有線及無線寬頻如光纖、4G 等成長快速，帶動電信基 礎建設、企業及消費端應用產品之蓬勃發展，且低功率長距離物聯網也引領多元跨 域的創意應用，因此今年的營運將有機會逐漸好轉。

五、結語

本公司全體經營團隊非常感謝各位股東之支持，期望新的一年能繼續給予鼓勵與指導。

敬祝
    安康

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董事長：陳鴻文

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貳、公司簡介

一、設立日期：中華民國77 年6 月29 日

二、公司沿革

年/月	重要記事
民國77年06月	創立於新竹市，名稱為正文有限公司，實收資本額為新台幣貳佰萬元，主要從 事電腦資料處理、打字排版、軟硬體、週邊設備及事務機行銷買賣。
民國81年05月	變更公司名稱為正文科技股份有限公司，營業地址遷移至台北市，實收資本額 增為新台幣捌佰萬元，另增加電子零件、半成品、成品之研究和買賣之業務。
民國83年10月	公司決議全力朝向無線通訊產品發展，並投入高難度的無線通訊(RF)關鍵零組 件之研發與創新。
民國83年12月	現金增資新台幣壹仟貳佰萬元，實收資本額增為新台幣貳仟萬元。公司營業地 址遷移至台北縣汐止鎮。
民國85年09月	現金增資新台幣壹仟萬元，實收資本額增為新台幣參仟萬元。 民國86年09月現金增資新台幣貳仟伍佰萬元，實收資本額增為新台幣伍仟伍佰 萬元。
民國86年12月	大股東轉移股權，引進法人入股。現金增資新台幣玖仟伍佰萬元，實收資本額 增為新台幣壹億伍仟萬元，並建立自有第一條RF專業生產線，充分掌握RF產品 量產技術。
民國87年01月	完成2.4GHz-WLAN PCMCIA Wireless LAN之開發及試產。
民國87年08月	購得新竹工業區土地，展開公司第一期建廠計劃。
民國88年03月	現金增資新台幣肆仟伍佰萬元，實收資本額增為新台幣壹億玖仟伍佰萬元。並 完成2.4GHz-2Mbps ISA Wireless LAN之開發及量產。
民國88年06月	股票辦理公開發行，新建廠房完工落成，正式朝向無線通訊(RF)專業研發、設 計及製造領導廠商目標邁進。
民國88年08月	取得德國TUV之ISO-9001品保認證。
民國88年11月	現金增資伍仟伍佰萬元，實收資本額為貳億伍仟萬元，法人股東展毅投資(股) 公司轉移股權予神通集團，並進行董監改選，神達電腦(股)公司代表人蔡豐賜 選任為本公司董事長。
民國89年03月	2.4GHz-11Mbps W-LAN Card及AP之開發及試產成功。
民國89年05月	現金增資伍仟萬元，實收資本額為叄億元。
民國89年08月	現金增資1億元，實收資本額增為4億元。
民國89年09月	獲經濟部工業局主導性計劃之研究補助，展開5GHz Wireless LAN之研究開發。
民國90年07月	增建廠房，擴充產能規模。
民國91年01月	櫃檯買賣中心掛牌交易。
民國91年07月	盈餘及員工紅利轉增資2億3仟3佰7拾萬元，現金增資1億元，實收資本額增為7 億3仟3佰7拾5萬元。
民國92年03月	發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣12億元及發行第一次員工認股權憑 證15,000仟元。
民國92年06月	上櫃轉上市。
民國92年08月	盈餘轉增資壹億肆仟陸佰柒拾伍萬元及員工紅利轉增資貳仟柒佰萬元，實收資 本額增為新台幣9.07億元。

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年/月	重要記事
民國92年12月	購得湖口工業區土地，展開擴充廠房與建立研發中心計劃。
民國93年10月	發行第二次員工認股權憑證30,000仟元。
民國93年03月	92年發行國內第一次無擔保轉換公司債第一次轉換普通股計$38,191,510元申 報生效，實收資本額為$945,691,510元。
民國93年04月	92年發行國內第一次無擔保轉換公司債第二次轉換普通股計$14,444,430元， 申報生效，實收資本額為$960,135,940元。
民國93年05月	經93年度股東常會議決，全體董監任期屆滿並全面改選之，新任董事8席、監 察人3席，申報生效。
民國93年08月	盈餘轉增資$192,027,190元及員工紅利轉增資$35,740,000元及92年發行國內 第一次無擔保轉換公司債第三次轉換普通股計$47,362,890元，申報生效，實 收資本額增為新台幣1,235,266,020元。
民國93年10月	92年發行國內第一次無擔保轉換公司債第四次轉換普通股計$41,675,820元， 申報生效，實收資本額為$1,276,941,840元。
民國94年01月	92年發行國內第一次無擔保轉換公司債第五次轉換普通股計$24,804,700元， 申報生效，實收資本額為$1,301,746,540元。
民國94年04月	92年發行國內第一次無擔保轉換公司債第六次轉換普通股計$45,459,010元， 申報生效，實收資本額為$1,347,205,550元。
民國94年05月	現金增資2億元，實收資本額為$1,547,205,550元。
民國94年08月	盈餘轉增資$243,531,730元及員工紅利轉增資$44,270,000元，申報生效 ，實收資本額增為新台幣1,835,007,280元。
民國95年03月	受讓先博通訊(股)公司增資發行普通股計$13,199,000元及92年發行國內第一 次無擔保轉換公司債第七次轉換普通股計$2,618,360元，申報生效，實收資本 額為$1,850,824,640元。
民國95年06月	92年發行國內第一次無擔保轉換公司債第八次轉換普通股計$1,221,900元，申 報生效，實收資本額為$1,852,046,540元。
民國95年07月	發行海外第一次無擔保轉換公司債，總額上限為50,000千美元。
民國95年10月	盈餘轉增資$185,134,830元及員工紅利轉增資$45,000,000元及92年發行國內 第一次無擔保轉換公司債第九次轉換普通股計$6,034,820元，申報生效，實收 資本額為$2,088,216,190元。
民國96年1月	92年發行國內第一次無擔保轉換公司債第十次轉換普通股及95年發行海外第 一次無擔保轉換公司債第一次轉換普通股共計$49,141,270元，申報生效，實 收資本額為$2,137,357,460元。
民國96年4月	92年發行國內第一次無擔保轉換公司債第十一次轉換普通股及95年發行海外 第一次無擔保轉換公司債第二次轉換普通股共計104,668,400元，申報生效， 實收資本額為$2,242,025,860元。
民國96年10月	盈餘轉增資$110,598,790元及員工紅利轉增資$50,180,000元及95年發行海外 第一次無擔保轉換公司債第三次轉換普通股共計9,046,620元，申報生效，實 收資本額為$2,411,851,270元。
民國97年4月	執行第一次發行員工認股權轉換普通股共計 3,030,000元，申報生效，實收資 本額為$2,414,881,270元。
民國97年9月	盈餘轉增資$44,097,620元及員工紅利轉增資$72,150,000元及執行第一次發 行員工認股權轉換普通股共計 4,300,000元，申報生效，實收資本額為 $2,535,428,890元。

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年/月	重要記事
民國97年11月	95年發行海外第一次無擔保轉換公司債第四次轉換普通股共計47,853,050 元、執行第一次發行員工認股權轉換普通股共計 2,310,000元及註銷買回庫藏 股共計22,180,000元，申報生效，實收資本額為$2,563,411,940元。
民國98年1月	95年發行海外第一次無擔保轉換公司債第五次轉換普通股共計18,783,480 元，及執行第一次發行員工認股權轉換普通股共計 240,000元，申報生效，實 收資本額為$2,582,435,420元。
民國98年5月	95年發行海外第一次無擔保轉換公司債第六次轉換普通股共計16,547,360 元，及執行第一次發行員工認股權轉換普通股共計 600,000元，申報生效，實 收資本額為$2,599,582,780元。
民國98年8月	盈餘、資本公積及員工紅利轉增資$135,965,110元及95年發行海外第一次無擔 保轉換公司債第七次轉換普通股共計3,577,820元及執行第一次發行員工認股 權轉換普通股共計50,000元，申報生效，實收資本額為$2,739,175,710元。
民國99年1月	95年發行海外第一次無擔保轉換公司債第八次轉換普通股共計27,477,410 元，及執行第一次發行員工認股權轉換普通股共計 470,000元，申報生效，實 收資本額為$2,767,123,120元。
國99年4月	95年發行海外第一次無擔保轉換公司債第九次轉換普通股共計6,289,680元、 執行第一次發行員工認股權轉換普通股共計 4,000,000元及執行第二次發行 員工認股權轉換普通股共計 5,545,000元，申報生效，實收資本額為 $2,782,957,800元。
民國99年9月	資本公積轉增資52,718,850元，申報生效，實收資本額為$2,835,676,650元。
民國100年1月	95年發行海外第一次無擔保轉換公司債第十次轉換普通股共計8,656,080元， 申報生效，實收資本額為$2,844,332,730元。
民國100年5月	95年發行海外第一次無擔保轉換公司債第十一次轉換普通股共計37,130,090 元、執行第二次發行員工認股權轉換普通股共計 24,455,000元，申報生效， 實收資本額為$2,905,917,820元。
民國100年8月	資本公積轉增資$86,988,270元及95年發行海外第一次無擔保轉換公司債第十 二次轉換普通股共計105,695,490元，申報生效，實收資本額為$3,098,601,580 元。
民國101年3月	註銷買回庫藏股共計30,568,410元，申報生效，實收資本額為$3,068,033,170 元。
民國101年9月	註銷買回庫藏股共計17,180,000元，申報生效，實收資本額為$3,050,853,170 元。
民國102年5月	100年發行國內第三次無擔保轉換公司債第一次轉換普通股共計42,180,460 元，申報生效，實收資本額為$3,093,033,630元。
民國102年8月	100年發行國內第三次無擔保轉換公司債第二次轉換普通股共計65,280元，申 報生效，實收資本額為$3,093,098,910元。
民國103年8月	103年限制員工權利新股發行普通股共計 60,000,000元，申報生效，實收資本 額為$3,153,098,910元。
民國104年4月	註銷買回庫藏股共計93,060,000元及收回已發行之限制員工權利新股並辦理 減資共計1,063,600元，申報生效，實收資本額為$3,058,975,310元。
民國104年07月	註銷收回已發行之限制員工權利新股並辦理減資共計1,369,600元，申報生效，實 收資本額為$3,057,605,710元。
民國104年11月	註銷買回庫藏股共計27,770,000元及收回已發行之限制員工權利新股並辦理減資 共計634,830元，申報生效，實收資本額為$3,029,200,880元。
民國105年01月	註銷已發行之限制員工權利新股並辦理減資共計789,120元，申報生效，實收資本 額為$ 3,028,411,760元。

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參、公司治理報告

• 一、公司組織

• 組織系統圖

• 正文科技股份有限公司組織圖

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2. 各主要部門所營業務

• (1) 總經理室

• A. 整體策略規劃。

• B. 綜理公司全盤業務之推動、評估、輔導。

• (2) 稽核室

• A. 調查評估公司內部控制制度及各項管理制度之健全性、合理性、及有效。 B. 執行公司內部稽核查核並追蹤改善成效。

• (3) 業務處

• A. 國內外營業銷售、客戶管理、訂單開發、售後服務、收款管理。

• B. 瞭解產品趨勢、提供市場資訊與客戶需求，以便 RD 進行新產品開發。

• C. 掌握市場、客戶動向與產品應用。

• D. 負責新產品之規劃、開發及各產品專案計劃時程之規劃與擬定。

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(4) 研發處

• A. 依公司擬定之研發目標，整合人力及設備資源，開發新產品。

• B. 掌握各專案計劃的執行進度及效益評估、協調及督導統籌各專案研發工作推 展。

• C. 配合研發部產品開發之外觀導入、 Layout 佈局服務、機構及包裝包材設計與 工程圖編製。

• D. 新材料承認書之承認作業、負責模具之評估與後續之試模及驗收作業。

• E. 品質異常處理及特採單之提供意見與協助。

• (5) 財務處

掌理財務、會計、稅務、股務等事宜。

• (6) 資訊處

資訊系統規劃及管理。

(7) 組織效能處

• A. 綜理公司總務、人事、行政、福利、衛生安全等事務。

• B. 資訊系統規劃及管理。

(8) 品保處

• A. ISO9001 品質體系之執行、改善、認證及維護。

• B. 文件管制與發行。

(9) 資材處

• A. 控制原物料採購、入庫、領用與倉庫儲位規劃及存貨控管。

(10) 新竹廠

• A. 生產排程規劃、生產線產品製造與出貨安排、生產進度與技術管理。

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二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 一 ( ) 董事、監察人資料

105 年 4 月 30 日

(一)董	事、監	察人資料													105年4月30日
職 稱	國籍或 註冊地	姓 名	選(就) 任 日 期	任 期	初次選任 日期	選任時持 有股份		現在持有股數		配偶、未成 年子女現在 持有股份		利用他 人名義 持有股 份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司 之職務	具配偶 或二親 等以內 關係之 其他主 管、董 事或監 察人
						股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持 股 比 率	股 數	持 股 比 率			職 稱	姓 名	關 係
董事長	台灣	陳鴻文	102.6.17	3年	77.06.29	3,719,937	1.20%				0%	0	0%	台灣積體電路製造(股) 公司 太欣半導體(股)公司 國立清華大學電機研究 所碩士	正文科技(股)公司董事長 正文投資(股)公司董事長 普羅通信(股)公司董事長 先博通訊(股)公司董事長 速連通訊(股)公司董事 G-Technology Investment Co., Ltd公司董事 Witek Investment Co.,Ltd董事 Ampak International Holdings Ltd董事. Primax Communication (B.V.I.)Inc.董事 Polaris Group 的董事	無	無	無
								4,937,937	1.63%	1,069
董事	台灣	蔡福讚	102.6.17	3年	93.04.29	996,732	0.32%				0%	0	0%	中山科學研究院副研究 員 國立交通大學光電工程 研究所碩士	正文科技(股)公司資深副總經理 正基科技(股)公司董事長 正鵬電子公司董事長 正揚電子公司董事長 先博通訊(股)公司董事 BRIGHTECH公司董事 正文投資(股)公司監察人	無	無	無
								1,176,732	0.39%	2,225
董事	台灣	楊正任	102.6.17	3年	77.06.29	1,095,269	0.35%				0%	0	0%	普羅通信股份有限公司 總經理 國立清華大學電機工程 所博士	正文科技(股)公司執行董事 元智大學教授 先博通訊(股)公司董事	無	無	無
								1,005,269	0.33%	905
董事	台灣	徐榮輝	102.6.17	3年	102.6.17	927	0%				0%	0	0%	大同工學院電機工程學 系學士 中山科學研究院工程師	正文科技(股)公司技術長 鉅瞻科技股份有限公司董事長	無	無	無
								144,927	0.05%	0
董事	台灣	張月季	102.6.17	3年	96.06.28	1,769,715	0.57%				0%	0	0%	高雄大學經營管理碩士	足輝企業有限公司總經理	無	無	無
								3,000,715	0.99%	0

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職 稱	國籍或 註冊地	姓 名	選(就) 任 日 期	任 期	初次選任 日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成 年子女現在 持有股份	配偶、未成 年子女現在 持有股份	利用他 人名義 持有股 份	利用他 人名義 持有股 份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶 或二親 等以內 關係之 其他主 管、董 事或監 察人	具配偶 或二親 等以內 關係之 其他主 管、董 事或監 察人	具配偶 或二親 等以內 關係之 其他主 管、董 事或監 察人
						股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持 股 比 率	股 數	持 股 比 率			職 稱	姓 名	關 係
董事	台灣	邦茂投資股份有限公司	102.6.17	3年	102.6.17	580,000	0.19%				0%	0	0%	-	台灣嘉碩科技股份有限公司董事 鼎茂光電股份有限公司董事	無	無	無
								2,000,000	0.66%	0
	台灣	代表人：劉懿興	102.6.17	3年	102.7.31	0	0%				0%	0	0%	台灣大學財務金融系	聯茂電子董事長特別助理	無	無	無
								0	0%	0
董事	台灣	利恆投資有限公司	102.6.17	3年	102.6.17	425,535	0.14%				0%	0	0%	-	正基科技股份有限公司董事	無	無	無
								800,000	0.26%	0
	台灣	代表人：駱德福	102.6.17	3年	102.6.17	0	0%				0%	0	0%	國立台灣藝術大學	財團法人光啟社經理 利恆投資有限公司董事	無	無	無
								476	0%	0
獨立 董事	台灣	滕曉雲	102.6.17	3年	92.06.23	0	0%				0%	0	0%	美國加州大學洛杉磯分 校經濟學博士	國立中央大學經濟學系副教授	無	無	無
								0	0%	0
獨立 董事	台灣	趙燿庚	102.6.17	3年	92.06.23	0	0%				0%	0	0%	美國馬禮蘭大學電機工 程所博士 聯訊創業投資股份有限 公司獨立董事	聖曜光電股份有限公司董事 無線電協進會副理事長	無	無	無
								0	0%	0
監察人	台灣	吳正同	102.6.17	3年	102.6.17	380,000	0.12%				0%	0	0%	東海大學企業管理系學 士	天凱科技(股)公司董事長	無	無	無
								507,000	0.17%	0
監察人	台灣	沈修成	102.6.17	3年	93.04.29	770,795	0.25%				0%	0	0%	國立成功大學機械系 環隆科技公司董事	鉅康科技公司董事長	無	無	無
								770,795	0.25%	0
監察人	台灣	黃麗美	102.6.17	3年	93.04.29	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	世界高中	陞大有限公司經理	無	無	無

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( 二 ) 董事、監察人屬法人股東之主要股東

105 年 4 月 30 日

	105年4月30日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
邦茂投資股份有限公司	聯茂電子股份有限公司100%
利恆投資有限公司	駱德福100%

前表主要股東為法人者其主要股東：

105 年 4 月 30 日

	105年4月30日
法人名稱	法人之主要股東
聯茂電子股份有限公司	福村建設股份有限公司9.97% 穩懋半導體股份有限公司8.57% 天騰工業股份有限公司5.20% 美磊科技股份有限公司5.04% 富邦人壽保險股份有限公司5.04% 正文投資股份有限公司2.85% 花旗託管挪威中央銀行投資專戶2.09% 蔡茂禎1.95% 日電貿股份有限公司1.72% 臺銀保管LSV 新興市場股票有限合夥投1.26%

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( 三 ) 董事及監察人獨立性資料

105 年 4 月 30 日

				105 年4 月30 日	105 年4 月30 日	105 年4 月30 日	105 年4 月30 日	105 年4 月30 日	105 年4 月30 日	105 年4 月30 日	105 年4 月30 日	105 年4 月30 日	105 年4 月30 日
條件 姓名 （註1）	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註2）										兼任其 他公開 發行公 司獨立 董事家 數
	商務、法務、財 務、會計或公司 業務所須相關科 系之公私立大專 院校講師以上	法官、檢察官、 律師、會計師或 其他與公司業務 所需之國家考試 及格領有證書之 專門職業及技術 人員	商務、法務、財 務、會計或公司 業務所須之工作 經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
陳鴻文														0
蔡福讚														0
楊正任														0
徐榮輝														0
張月季														0
駱德福														0
劉懿興														0
滕曉雲														0
趙燿庚														0
沈修成														0
黃麗美														0
吳正同														0

註 1 ：欄位多寡視實際數調整。

• 註 2 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空 格中打 “  ” 。

• （ 1 ） 非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ） 非公司之關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司之母公司、公司直接及間接持有表決 。

• 權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

• （ 3 ） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上 或持股前十名之自然人股東。

• （ 4 ） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

• （ 5 ） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人， 或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• （ 6 ） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、 經理人或持股百分之五以上股東。

• （ 7 ） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、 合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及 其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職 權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

• （ 8 ） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （ 9 ） 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• （ 10 ） 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

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(四)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

105 年 4 月 30 日

											105年4月	30日	30日	30日
職 稱	國籍	姓 名	選(就)任 日期	持有股份		配偶、未成 年子女持有 股份		利用他人名 義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二 親等以內關 係之經理人
												職 稱	姓 名	關 係
				股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率
總經理	台灣	陳鴻文	81.01.01						0%	台灣積體電路製造(股)公司 太欣半導體(股)公司 國立清華大學電機研究所碩士	正文投資(股)公司董事長 普羅通信(股)公司董事長 先博通訊(股)公司董事長 速連通訊(股)公司董事 G-Technology Investment Co., Ltd公司董事 Witek Investment Co.,Ltd董事 Ampak International Holdings Ltd董事. Primax Communication (B.V.I.)Inc.董事 Polaris Group的董事	無	無	無
				4,937,937	1.63%	1,069	0%	0
資深副總	台灣	蔡福讚	84.07.01						0%	中山科學研究院副研究員 國立交通大學光電工程研究所碩士	正基科技(股)公司董事長 正鵬電子公司董事長 正揚電子公司董事長 先博通訊(股)公司董事 BRIGHTECH公司董事 正文投資(股)公司監察人	無	無	無
				1,176,732	0.39%	2,225	0%	0
營運長	台灣	廖錫安	100.01.01						0%	國立成功大學電機工程所碩士 中山科學研究院微波研究組11年	安博電子科技(常熟)有限公司董事長 普羅通信(股)公司監察人 正基科技(股)公司董事 聯茂電子(股)公司董事	無	無	無
				36,348	0.01%	0	0%	0
技術長	台灣	徐榮輝							0%	大同工學院電機工程學系學士 中山科學研究院工程師	正文科技(股)公司技術長 鉅瞻科技股份有限公司董事長
				144,927	0.05%	0	0%	0
組織效能處 資深協理	台灣	林添進	89.02.10	70,681	0.02%	0	0%	0	0%	中原大學電子工程系學士 台達電子研發部經理	無	無	無	無
財務處 資深協理	台灣	林志鴻	87.11.23						0%	東吳大學會計系學士 眾信聯合會計師事務所經理	正文投資(股)公司董事 速連通訊(股)公司監察人 先博通訊(股)公司監察人 鉅瞻科技(股)公司董事 京潤科技(股)公司董事	無	無	無
				73,429	0.02%	0	0%	0

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三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

(一)董事(含獨立董事)之酬金 單位:新台幣仟元/仟股

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C 及D等 四 項總 額占稅 後純益 之比例%	A、B、C 及D等 四 項總 額占稅 後純益 之比例%	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、 F 及G等七項總 額占稅後純益 之比例%	A、B、C、D、E、 F 及G等七項總 額占稅後純益 之比例%	有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金
		報酬(A)		退職 退休 金(B)		盈餘分配之 酬勞(C)		業務執 行費用 (D)				薪資、獎金 及特支費等 (E)		退職 退休 金(F)		盈餘分配員工紅利 (G)				員工認 股權憑 證得認 購股數 (H)		取得限制員工權利新股數 (I)
		本 公 司	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本 公 司	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本 公 司	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本 公 司	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本 公 司	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本 公 司	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本 公 司	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本公司		財務報 告內所 有公司		本 公 司	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本公司	財務報告內所 有公司	本公司	財 務 報 告 內 所 有 公 司
																現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額	現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額
董事長	陳鴻文	-	-	-	-	3,785	3,785	-	-	1.83	1.83	7,174	7,654	64	64	-	-	-	-	-	-	2,280	2,280	5.33	5.57	無
董 事	蔡福讚
董 事	楊正任
董 事	徐榮輝
董 事	張月季
董 事	利恆投資有限 公司
董 事	邦茂投資( 股) 公司
董 事	趙燿庚
董 事	騰曉雲

註：本公司董事會於民國一○五年三月十八日決議，擬訂一○四年度董監酬勞 ( 擬議數 ) 新台幣 4,921 仟元，尚未經股東會通過。 註：本公司一○三年度董監酬金為新台幣 1,289 仟元。

註：一○四年度均無給付退職退休金。

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董事酬金級距表

	董事酬金級距表	董事酬金級距表	董事酬金級距表	董事酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
低於2,000,000元	陳鴻文、楊正任、徐榮輝、 蔡福讚、騰曉雲、趙燿庚、 張月季、利恆投資有限公 司、邦茂投資(股)公司	陳鴻文、楊正任、徐榮輝、 蔡福讚、騰曉雲、趙燿庚、 張月季、利恆投資有限公 司、邦茂投資(股)公司	蔡福讚、楊正任、騰曉雲、 趙燿庚、張月季、利恆投 資有限公司、邦茂投資 (股)公司	楊正任、騰曉雲、趙燿庚、 張月季、利恆投資有限公 司、邦茂投資(股)公司
2,000,000元(含)～5,000,000元(不含)	-	-	陳鴻文、徐榮輝	陳鴻文、蔡福讚、徐榮輝
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)	-	-	-	-
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)	-	-	-	-
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)	-	-	-	-
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)	-	-	-	-
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)	-	-	-	-
100,000,000元以上	-	-	-	-
總計	陳鴻文、楊正任、徐榮輝、 蔡福讚、騰曉雲、趙燿庚、 張月季、利恆投資有限公 司、邦茂投資(股)公司	陳鴻文、楊正任、徐榮輝、 蔡福讚、騰曉雲、趙燿庚、 張月季、利恆投資有限公 司、邦茂投資(股)公司	陳鴻文、楊正任、徐榮輝、 蔡福讚、騰曉雲、趙燿庚、 張月季、利恆投資有限公 司、邦茂投資(股)公司	陳鴻文、楊正任、徐榮輝、 蔡福讚、騰曉雲、趙燿庚、 張月季、利恆投資有限公 司、邦茂投資(股)公司

－ 14 －

(二)監察人之酬金                                                                             單位:新台幣仟元

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B及C等三項總額 占稅後純益之比例	A、B及C等三項總額 占稅後純益之比例	有無領取 來自子公 司以外轉 投資事業 酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用（C）
		本公司	財務報告內 所有公司	本公司	財務報告內 所有公司	本公司	財務報告內 所有公司	本公司	財務報告內 所有公司
監察人	吳正同	-	-	1,136	1,136	-	-	0.55	0.55	無
監察人	黃麗美
監察人	沈修成

• 註：本公司董事會於民國一○五年三月十八日決議，擬訂一○四年度董監酬勞 ( 擬議數 ) 新台幣 4,921 仟元，尚未經股東會通過。 註：本公司一○三年度董監酬金為新台幣 1,289 仟。

註：一○四年度均無給付退職退休金。

酬金級距表

註：一○四年度均無給付退職退休金。	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	財務報告內所有公司
低於2,000,000元	吳正同、黃麗美、沈修成	吳正同、黃麗美、沈修成
2,000,000元（含）～5,000,000元(不含)	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元(不含)	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元(不含)	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元(不含)	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元(不含)	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元(不含)	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	吳正同、黃麗美、沈修成	吳正同、黃麗美、沈修成

－ 15 －

• (三)總經理及副總經理之酬金： 單位:新台幣仟元/仟股

	職稱	職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金 (B)	退職退休金 (B)	獎金及 特支費等等 (C)	獎金及 特支費等等 (C)	獎金及 特支費等等 (C)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	A、B、C及D等 四項總額占稅後 純益之比例（％）	A、B、C及D等 四項總額占稅後 純益之比例（％）	A、B、C及D等 四項總額占稅後 純益之比例（％）	取得員工認 股權憑證數 額	取得員工認 股權憑證數 額	取得限制員工權利新股數	取得限制員工權利新股數	有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金
				本公司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司		本公司		財務報告內所有 公司		本公司	財務報 告內所 有公司		本公司	財務 報告 內所 有公 司	本公司	財務報告內 所有公司
											現金紅 利金額	股票紅 利金額	現金紅 利金額	股票紅利 金額
	總經理		陳鴻文	4,259	4,739	21	21	-	-		-	-	-	-	2.07	2.07		-	-	1,200	1,200	無
	資深副總		蔡福讚
	註：本公司董事會於民國一○五年三月十八日決議擬分配員工紅利新台幣36,907仟元，尚未經股東會通過。 註：本年度依勞工退休金條例按員工每月薪資6％提撥退休金至勞工保險局及一○四年度無實際給付退職退休金。 酬金級距表
		給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距								總經理及副總經理姓名
										104年度
										本公司							財務報告內所有公司
	低於2,000,000元									蔡福讚							蔡福讚
	2,000,000元（含）～5,000,000元(不含)									陳鴻文							陳鴻文
	5,000,000元（含）～10,000,000元(不含)									-							-
	10,000,000元（含）～15,000,000元(不含)									-							-
	15,000,000元（含）～30,000,000元(不含)									-							-
	30,000,000元（含）～50,000,000元(不含)									-							-
	50,000,000元（含）～100,000,000元(不含)									-							-
	100,000,000元以上									-							-
	總計									陳鴻文、蔡福讚							陳鴻文、蔡福讚

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( 四 ) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 104 年 12 月 31 日

)配發	員工紅利之	經理人	姓名及配發情形		104年	12月31日
	職稱	姓名	股票紅利金額 (仟元)	現金紅利金額 (仟元)	總計 (仟元)	總額占稅後純 益之比例(%)
經 理 人	總經理	陳鴻文	0	680	680	0.33%
	副總經理	蔡福讚
	技術長	徐榮輝
	營運長	廖錫安
	組織效能處 資深協理	林添進
	資深協理	林志鴻

• 註：本公司董事會於民國一○五年三月十八日決議擬分配一○四年員工紅利新台幣 36,907 仟元，尚未經股東會通過。

• ( 五 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最、近二年度支付本公司董事、監察 人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標 準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性：

• 最近兩年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比 例： 102 年度為 3.21% 、 103 年度為 8.80% 及 104 年度為 4.45% ，尚未經股東會決 議發放。

• 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯 性：

本公司章程第二十條訂定應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬 勞前之利益數額後，應提撥員工酬勞 13.5% 及董監酬勞 1.8% ，員工酬勞發給股 票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工，並報告於股東會。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

本公司章程第二十條之一訂定本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷 年累積虧損，次提 10% 為法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特 別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具 股東紅利分派議案，提請股東會決議後分派之。

由於本公司業務正值成長期，為考量整體環境及產業特性，股利政策衡量財務結構
及盈餘等情形，據以決定盈餘分配之數額及種類。並配合公司之資金需求及長期財務規
劃、並滿足股東對現金流入之需求，盈餘之分派以現金股利為優先，亦得以股票股利之
方式分派，惟每年發放現金股利不得低於當年度發放之股票股利及現金股利合計數百分
之十。

未來的風險：本公司給付酬金之標準係參考公司整體營運及績效，各經理人之績效達成
率及對公司之貢獻度等因素，經人事單位及權責主管簽核後決定之，分為固定之
薪資及變動之獎金及紅利，以求充分反應個人及團隊績效。

－ 17 －

四、公司治理運作情形資訊

一 ( ) 董事會運作情形

最近年度董事會開會 7 次(A)，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出 (列)席 次數B	委託出 席次數	實際出(列) 席率(%)【Ｂ /A】(註2)	備註
董事長	陳鴻文	7	-	100%
董事	楊正任	7	-	100%
董事	蔡福讚	7	-	100%
董事	張月季	3	-	43%
董事	徐榮輝	7	-	100%
董事	利恆投資有限公司 代表人：駱德福	5	-	71%
董事	邦茂投資(股)公司 代表人：劉懿興	7	-	100%
獨立董事	趙燿庚	7	-	100%
獨立董事	滕曉雲	4	-	57%
監察人	沈修成	7	-	100%
監察人	黃麗美	7	-	100%
監察人	吳正同	3	-	43%
其他應記載事項： 一、 證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所 有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理: 不適用。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益 迴避原因以及參與表決情形: 無。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊 透明度等）與執行情形評估：正文公司相信健全及有效率之董事會是優良公 司治理的基礎，本公司成立了薪酬委員會，以協助董事會執行其職責。

• 註 1 ：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

• 註 2 ： (1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其 在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

• (2) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註 欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董 事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

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（二）監察人參與董事會運作情形

最近年度董事會開會7次（A），列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數B	實際出( 列) 席率 (%)【Ｂ/A】	備註
監察人	吳正同	3	43%
監察人	沈修成	7	100%
監察人	黃麗美	7	100%
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時得與員工、 股東直接聯絡對談。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：內部稽核主管每月定期 向監察人報告稽核作業，並不定期與會計師溝通詢問。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議 案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理︰ 無。

註：

• ＊ 年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%)則以 其在職期間實際列席次數計算之。

• ＊ 年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄 註明該監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間實 際列席次數計算之。

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( 三 ) 公司治理運作情形

公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」 訂定並揭露公司治理實務守則？	ˇ		正文已依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有「正 文科技股份有限公司-公司治理實務守則」業經董事 會通過。	無重大差異
二、公司股權結構及股東權益 （一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建 議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實 施？ （二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及 主要股東之最終控制者名單？ （三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險 控管及防火牆機制？ （四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人 利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	ˇ ˇ ˇ ˇ		（一）本公司依內部作業程序包括投資者關係、股 務、法務等相關部門處理股東建議、疑義、糾 紛及訴訟事宜，並依程序實施。 （二）本公司隨時掌握董事、經理人及持股百分之 十以上之大股東持股情形。 （三）本公司已依法令於本公司內部控制制度及「關 係企業管理辦法」中建立相關控管。 （四）本公司依相關規定已制定「內部重大訊息處 理作業程序」。	無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異
三、董事會之組成及職責 （一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及 落實執行？ （二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委 員會外，是否自願設置其他各類功能性委 員會？ （三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評 估方式，每年並定期進行績效評估？	ˇ	ˇ ˇ	（一）本公司已依「董事及監察人選舉辦法」就董 事會成員之組成擬訂政策且執行。 （二）本公司除依法設置薪資報酬委員會外，尚未 設置其他各類功能性委員會。 （三）本公司尚未訂定完成董事會績效評估辦法及 其評估方式，未來公司將擬訂董事會績效評	無重大差異 無重大差異 無重大差異

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評估項目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	ˇ		估辦法及其評估方式，且每年定期進行績效 評估。 （四）本公司每年由董事會定期評估簽證會計師之 獨立性。	無重大差異
四、公司是否建立與利害關係人溝通管道，及於 公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應 利害關係人所關切之重要企業社會責任議 題？	ˇ		本公司視不同情況，包括投資者關係、股務、法務 等部門與利害關係人溝通，並於公司網站上設有利 害關係人專區，以妥適回應利害關係人所關切之包 括企業社會責任在內之相關議題。	無重大差異
五、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會 事務？	ˇ		本公司委託永豐金證券股務代理部辦理股東會事 務。	無重大差異
六、資訊公開 （一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司 治理資訊？ （二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架 設英文網站、指定專人負責公司資訊之 蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說 明會過程放置公司網站等）？	ˇ ˇ		（一）本公司已透過公開資訊網站申報系統及公司 網站，揭露財務業務及公司治理資訊。 （二）本公司已設立中、英文網站，並指定專人負 責公司資訊之蒐集及揭露。 本公司已設立完備之發言人制度並設有代理 發言人機制。 本公司法人說明會過程已放置公司網站。	無重大差異 無重大差異
七、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情 形之重要資訊（包括但不限於員工權益、 僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利 害關係人之權利、董事及監察人進修之情 形、風險管理政策及風險衡量標準之執行	ˇ ˇ		（一）員工權益及僱員關懷：本公司向來重視勞資 關係，對於員工的照顧更是不遺餘力，相關 措施請參閱本年報「員工及勞資關係」(第 74-76頁)。 （二）投資者關係及利害關係人之權利：公司網站	無重大差異 無重大差異

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評估項目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
情形、客戶政策之執行情形、公司為董事 及監察人購買責任保險之情形等）？	ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ		上設有利害關係人專區，以妥適回應投資者 及關係及利害關係人所關切之相關議題。 （三）對於供應商，本公司以共存共榮之關係，使 供應商能獲得其應得之利潤，並創雙贏局面。 （四）董事及監察人進修之情形：參閱本年報「民 國一○三年董事進修情形」(第23頁)。 （五）風險管理政策及風險衡量標準之執行情形： 依法訂定相關內部規章及制度，進行風險管 理與評估。 （六）客戶政策之執行情形：本公司為秉持客戶至 上原則，生產高品質產品以滿足客戶質與量 的需求，並定期檢討客戶關係維護情況，與 客戶充分溝通，以維繫良好之長期合作關係。 （七）本公司已為董事及監察人購買責任保險。	無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異
八、公司是否有公司治理自評報告或委託其他專 業機構之公司治理評鑑報告？（若有，請敍 明其董事會意見、自評或委外評鑑結果、主 要缺失或建議事項及改善情形）(註2)	ˇ		本公司民國一○四年一月已依台灣證券交易所公司 治理中心建置的「公司治理評鑑系統」進行公司治 理自評，未來將針對評鑑結果進行檢討與可行之改 進方式評估。	無重大差異

• 註1：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。

• 註 2 ：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報 告。

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民國一○四年董事進修情形

職稱	姓名	日期	主辦單位	課程名稱	時間
董事	陳鴻文	104/12/22	財團法人中華公司治理協會	公司治理與董監責任、證券法規	6 小時
董事	蔡福讚				6 小時
董事	楊正任				6 小時
董事	徐榮輝				6 小時
法人 董事	利恆投資有限公司 代表人: 駱德福				6 小時
獨立 董事	趙耀庚				6 小時
監 察 人	沈修成				6 小時
	吳正同				6 小時
	黃麗美				6 小時
法人 董事	邦茂投資(股)公司 代表人: 劉懿興	104/12/15	財團法人中華民國會計研究發展基金會	會計部門人員對於企業舞弊防制 應有之認識與案例解析 經濟犯罪中「脫產行為」的法律責 任與案例解析	6 小時

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民國一○四年經理人進修情形

職稱 姓名	日期	主辦單位	課程名稱	時間
營運長 廖錫安	104/10/22	社團法人中華公司治理協會	企業社會責任與永續競爭力	3 小時
	104/11/09	財團法人中華公司治理協會	公司重大資訊揭露與董監責任	3 小時
	104/12/22	財團法人中華公司治理協會	公司治理與董監責任、證券法規	6 小時
財務處 資深協理 林志鴻	104/11/12	財團法人中華民國會計研究發展基金會	發行證券商證券交易所會計主管持續進修班	6 小時
	104/11/13			6 小時
	104/12/22	財團法人中華公司治理協會	公司治理與董監責任、證券法規	6 小時
總稽核 賴仲琦	104/01/09	財團法人中華民國會計研究發展基金會	美國COSO「內部控制-整體架構」與我國「公開發 行公司建立內部控制制度處理準則」修正內容詳情 解析	6 小時
	104/09/04		「盈餘管理」對企業造成之風險與內稽人員警覺因 應之道	6 小時

本公司與財務資訊透明有關人員，取得主管機關指定之相關證照情形如下：
中華民國內部稽核師：財會部門1人。

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(四)薪酬委員會

(1)薪資報酬委員會成員資料

身份別 （註1）	條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他 公開發行 公司薪資 報酬委員 會成員家 數	備註 （註3）
		商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所需相 關料系之 公私立大 專院校講 師以上	法官、檢察 官、律師、會 計師或其他 與公司業務 所需之國家 考試及格 領有證書之 專門職業及 技術人員	具有商 務、法務、 財務、會計 或公司業 務所需之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	滕曉雲												0
獨立董事	趙燿庚												0
其他	李展南												0

註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

• 註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“  ”。

• (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接 及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此 限。

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分 之一以上或持股前十名之自然人股東。

• (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或 受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監 事）、經理人或持股百分之五以上股東。

• (7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業 人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察 人（監事）、經理人及其配偶。

• (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• 註 3 ：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委 員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

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(2)薪資報酬委員會運作情形資訊

• 一、本公司之薪資報酬委員會委員計3 人。

• 二、本屆委員任期：102 年07 月05 日至105 年06 月16 日，最近年度薪資報酬委 員會開會2 次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次 數(B)	委託出 席次數	實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）(註)	備註
召集人	滕曉雲	2	-	100%
委 員	趙燿庚	2	-	100%
委 員	李展南	2	-	100%
其他應記載事項： 一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、 議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事 會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原 因) ：無。 二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員 意見之處理：無。

註：

• (1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際 出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

• (2) 年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員 均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

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（五）履行社會責任情形

評估項目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明(註2)
一、落實公司治理 （一）公司是否訂定企業社會責任政策或制度，以 及檢討實施成效？ （二）公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？ （三）公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職 單位，並由董事會授權高階管理階層處理， 及向董事會報告處理情形？ （四）公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工 績效考核制度與企業社會責任政策結合，及 設立明確有效之獎勵與懲戒制度？	ˇ ˇ ˇ ˇ		（一）本公司已編制正文科技社會責任政策報告 書並公告於官網，藉以檢討企業社會責任 實施之成效。 （二）本公司定期推動教育訓練及宣導事項。 （三）本公司設置推動企業社會責任兼職單位： 管理部，目前仍持續致力企業社會責任之 推行。 （四）本公司不定時檢討公司薪資與外界競爭 力，藉以調整薪酬結構及調薪機制；公司 每年進行績效考核兩次，並將結果與公司 分紅／獎金結合，以公平之原則進行相關 作業；規章制度亦有獎懲辦法，並依據其 內容執行之。	無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異
二、發展永續環境 （一）公司是否致力於提升各項資源之利用效率， 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ （二）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理 制度？	ˇ ˇ		（一）本公司對資源再利用極力推廣並執行，並 推行綠色產品之生產及研發，且委託合法 廠商進行廢棄物之回收處理。 （二）除符合法規要求外，本公司已導入 ISO14001 系統，並依據系統進行管理及 持續改善。	無重大差異 無重大差異

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評估項目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明(註2)
（三）公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響， 並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及 溫室氣體減量策略？	ˇ		（三）本公司平時對員工之教育和環保節能再利 用之活動宣導外，且導入ISO14064-1進行 溫室氣體之盤查，並針對結果進行分析及 擬訂減量策略。	無重大差異
三、維護社會公益 （一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制 定相關之管理政策與程序？ （二）公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適 處理？ （三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境， 並對員工定期實施安全與健康教育？	ˇ ˇ ˇ		（一）本公司遵守相關勞動法規及國際人權公 約，對於員工依法辦理勞工之勞保、健保、 團保及提撥退休金；內部管理辦法亦依勞 動法規加以制定，有關員工徵選、任用、 訓練、離職、免職、薪酬等均依照公司管 理辦法執行，同時工時、休假、特休假等 亦以法規相關規定實施，以保障員工權益。 （二）本公司定時召開勞資會議，成立行性騷擾 防治委員會，專責委員可進行申訴案件之 反應；總經理分機／總經理信箱亦於公共 系統中可以查詢，隨時可針對申訴案件進 行接收與處理。 （三）本公司廠務及環安部門依法定時做消防演 練、急救人員訓練等，並對公司同仁辦公 環境設施定時檢修及維護，讓同仁有安心 之工作環境；公司內部亦設有籃球場、韻 律教室、健身器材等供同仁使用；公司依 法成立職工福利委員會，每年定期辦理員	無重大差異 無重大差異 無重大差異

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評估項目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明(註2)
（四）公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合 理方式通知對員工可能造成重大影響之營運 變動？ （五）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培 訓計畫？ （六）公司是否就研發、採購、生產、作業及服務 流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴 程序？ （七）對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循 相關法規及國際準則？ （八）公司與供應商來往前，是否評估供應商過去 有無影響環境與社會之紀錄？ （九）公司與其主要供應商之契約是否包含供應商 如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境 與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契 約之條款？	ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ		工旅遊、員工健康檢查、健檢結果及健康 促進相關講座，以保障員工身心健康。 （四）為達員工與公司全方位溝通之目的，本公 司每季定期舉辦勞資會議。 （五）本公司從新人起便計畫辦理相關專業類及 管理類訓練，藉以提升員工能力。 （六）本公司已於網站設置「利害關係人專區」 且由專人處理相關事宜。 （七）遵循CE :93/68/EEC指令及WEEE指令 (2002/96/EC) 廢電機電子設備指令 (Waste Electrical and Electronic Equipment)並積極推動 RoHS : 2011/65/EU/ISO9001:2015。 （八）本公司對擬合作之供應商，均會嚴格執行 評鑑工作，包括供應商過去之各項紀錄。 （九）本公司與其主要供應商之契約中，均會嚴 格訂定各項應遵守條件，一旦有發生供應 商違反相關條款，即可依照契約內容終止 或解除合作關係。	無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異
四、加強資訊揭露 （一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭	ˇ		（一）本公司遵循相關法令規定，於公開說明書	無重大差異

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評估項目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明(註2)
露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資 訊？			或股東會年報揭露公平、公正、確實之相 關資訊。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形： 本公司尚未訂定上市上櫃公司企業社會責任實務守則，惟本公司於履行企業社會責任，皆本於尊重社會倫理與注意其他利害關係人之權 益，符合「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」之規範。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：無
七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無

• 註1：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。

• 註2：公司已編製企業社會責任報告書者，摘要說明得以註明查閱企業社會責任報告書方式及索引頁次替代之。

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( 六 ) 公司履行誠信經營情形與採行措施

(六)公司履行誠信經營情形與採行措施
評 估 項 目	運作情形(註1)			與上市上櫃公司誠信經營 守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案 （一）公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政 策、作法，以及董事會與管理階層積極落實經營 政策之承諾？ （二）公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方案 內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴 制度，且落實執行？ （三）公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七 條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行 為風險之營業活動，採行防範措施？	ˇ ˇ ˇ		（一）本公司制定「道德行為準則」及「電子行 業行為準則」，並列入公司標準作業文件 中，其中對於公司誠信經營之理念宣示、 執行做法揭諸甚詳。 （二）本公司於新人訓練報到時，即與員工簽署 「廉潔承諾書」，其中對於公司誠信經營及 對員工之廉潔要求有重要的宣示，並明確 說明違反廉潔承諾之罰則；新進人員訓練 中也強調公司對於員工廉潔之重要要求。 （三）與本公司往來之供應商，於「採購合約書」 中有廉潔承諾條款，強調公司注重誠信經 營及違反時公司之懲處說明。	無重大差異 無重大差異 無重大差異
二、落實誠信經營 （一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往 來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？ （二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專 （兼）職單位，並定期向董事會報告其執行情形？ （三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述 管道，並落實執行？	ˇ ˇ ˇ		（一）本公司與商業伙伴進行正式商業活動前即 進行包含誠信行為在內的各種評估，並於 確認合作後要求對方簽署承諾書以示遵 守正文所訂定之各項誠信相關規定。 （二）本公司內部訂定有誠信行為之管理辦法及 董事會議事運作管理作業程序。 （三）本公司制定相關預防政策並提供各類陳述 管道，以便同仁隨時提供資訊，經專人彙	無重大差異 無重大差異 無重大差異

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評 估 項 目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司誠信經營 守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
（四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制 度、內部控制制度，並由內部稽核單位定期查核， 或委託會計師執行查核？ （五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓 練？	ˇ ˇ		整後定期報告運作狀況。 （四）本公司每年辦理自行檢查一次，再由內部 稽核單位覆核各單位及子公司之自行檢 查報告包括控制環境、風險評估、控制作 業、資訊與溝通及監督等，併同稽核單位 所發現之內部控制缺失及異常事項改善 情形，以作為董事會及總經理評估整體內 部控制制度有效性及出具內部控制制度 聲明書之主要依據。 （五）本公司於新人訓練時，對於公司誠信經營 及對員工之廉潔要求有重要的宣示，明確 說明違反廉潔承諾之罰則，並與員工簽署 「廉潔承諾書」。針對與公司往來之供應 商，於「採購合約書」中有廉潔承諾條款， 強調公司注重誠信經營及違反時公司之懲 處說明。	無重大差異 無重大差異
三、公司檢舉制度之運作情形 （一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利 檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專 責人員？ （二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序 及相關保密機制？ （三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處	ˇ ˇ ˇ		（一）本公司設有多元資訊提供管道與相關違反 之懲戒措施，並不定期檢討修正，以符合 國際標準需求與公司政策。 （二）本公司已制定公務機密維護守則，嚴格遵 守、不洩漏因業務所知悉之公務機密。 （三）本公司充份保障檢舉人隱匿與安全性，絕	無重大差異 無重大差異 無重大差異

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評 估 項 目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司誠信經營 守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
置之措施？			不容忍寬恕任何加諸於檢舉人身上之報 復舉動。
四、加強資訊揭露 （一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所 訂誠信經營守則內容及推動成效？	ˇ		（一）本公司已架設網站並揭露相關資訊，但尚 未揭露誠信經營守則內容於公開資訊觀測 站。	無重大差異
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形： 公司之運作與所訂「道德行為準則」無差異。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形） 本公司從事商業行為過程，已向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式 或名義之不正當利益，包括回扣、賄賂、佣金、禮品或透過其他途徑提供或收受不正當利益。

• 註1：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。

• （七）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：有關規章均已揭露於年報及議事手冊，可至公開資訊觀測站 （ http ： //newmops.tse.com.tw ）查閱。

• （八）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

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( 九 ) 內部控制制度執行狀況

1. 內部控制聲明書

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正文科技股份有限公司
內部控制制度聲明書
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日期：一○五年三月十八日

本公司民國一○四年一月一日至一○四年十二月三十一日之內部控制制度，依
據

自行檢查的結果，

謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之 責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲 利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目 標的達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能 對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部 控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機 制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處 理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之 設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目， 係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制 環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成 要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計 及執行的有效性。

• 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對 子公司之監理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導 之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有 效，其能合理確保上述目標之達成。

• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上 述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、 第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國一○五年三月十八日董事會通過，出席董事8人 中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

正文科技股份有限公司

                                董事長：陳鴻文           簽章
                                     總經理：陳鴻文           簽章

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2. 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無

• ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違 反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議。

日期	董事會	重要決議事項
104.03.20	董事會	1. 本公司民國一O 三年度營業報告書及財務報表。 2. 為本公司內部控制制度有效實行。 3. 修訂內控制度。 4. 為訂定本公司召開一○四年股東常會開會時間及地點。 5. 為股東提案作業。 6. 擬修訂「公司章程」部份條文。 7. 擬修訂「股東會議事規則」部份條文，提請 討論。 8. 為充實營運資金來源，洽金融機構臺灣土地銀行提供授信額度案。 9. 為充實營運資金來源，洽金融機構匯豐(台灣)商業銀行提供授信額度 案。 10.本會計師之獨立性與適任性評估案。 11.本公司第七次於集中交易市場買進本公司股份為維護公司信用及股東 權益，買回之股份將辦理註銷股本。
104.05.05	董事會	1. 本公司一O 三年度盈餘分配案。 2. 本公司一○三年度辦理資本公積發放現金案。 3. 審查股東提案受理情形。 4. 更換會計師案。
104.06.15	董事會	1. 訂定本公司一○三年度盈餘配息及資本公積發放現金配發基準日。 2. 訂定本公司國內第三次無擔保可轉換公司債停止轉換期間及履約期間。 3. 為配合一○三年度盈餘分配案，依本公司國內可轉換公司債轉換辦法規 定，於配息基準日依法調整每股轉換價格。 4. 擬收回已發行之限制員工權利新股並辦理減資案。 5. 為充實營運資金來源，洽金融機構提供授信額度案。
104.08.06	董事會	1. 本公司限制員工權利新股滿一年發放情形。 2. 為充實營運資金來源，洽金融機構提供授信額度案。 3. 對安博電子科技(常熟)有限公司背書保證。
104.08.24	董事會	1. 實施庫藏股。
104.11.06	董事會	1. 本公司擬發行國內第四次無擔保可轉換公司債案。 2. 為充實營運資金來源，洽金融機構提供授信額度案。 3. 訂定本公司「公司治理實務守則」案。 4. 訂定本公司「誠信經營守則」案。 5. 擬收回已發行之限制員工權利新股並辦理減資案。 6. 本公司第八次於集中交易市場買進本公司股份為維護公司信用及股東 權益，買回之股份將辦理註銷股本。
104.12.22	董事會	1. 擬定民國105 年稽核計劃案。 2. 擬收回已發行之限制員工權利新股並辦理減資案。 3. 為充實營運資金來源，洽金融機構提供授信額度案。 4. 長期投資案 (增資G-Technology 美金捌佰萬元) 。 5. 修正「公司章程」案。 6. 訂定本公司「申請暫停及恢復交易作業程序」案。 7. 本公司已完成財務報告編製能力之自行評估，免予訂定「公司提升自行 編製財務報告能力計畫書」報告。 8. 一○四年財務報表委任會計師查核及簽證公費案。

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日期	董事會	重要決議事項
105.03.18	董事會	1. 本公司一○四年度員工及董監事酬勞發放方式。 2. 本公司民國一○四年度營業報告書及財務報表。 3. 本公司一○四年度內部控制制度聲明書承認案。 4. 本公司一○五年股東常會召開事宜案。 5. 全面改選董事、監察人案。 6. 本公司擬受理股東常會提案及提各董事、獨立董事及監察人候選人提名 作業。 7. 本公司擬解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。 8. 正文投資股份有限公司增資案。 9. 為充實營運資金來源，洽金融機構臺灣土地銀行提供授信額度案。 10. 本會計師之獨立性與適任性評估案。 11. 內部稽核主管任用案。
105.05.05	董事會	1.本公司一O 四年度盈餘分配案。 2.審查有關董事及監察人之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項案。 3.審查股東提案受理情形。

一○四年股東常會重要決議事項及執行情形

日期	股東會重要決議	執行情形
104.06.15	報告事項 一、民國一○三年度營業報告。 二、監察人審查民國一○三年度決算表冊報告。 三、轉換公司債轉換情形報告。 四、庫藏股執行情形報告。
	承認事項： 一、本公司民國一○三年度營業報告書及財務報 表案。
	二、本公司民國一○三年度盈餘分派案。	已訂定104.07.22 為配息基準日，並 於104.08.14 發放現金股利。
	討論事項： 一、討論修訂「公司章程」部份條文。	已依修訂後程序運作。
	二、討論修訂「股東會議事規則」部份條文。	已依修訂後程序運作。
	三、討論民國一○三年度資本公積發放現金案。	已訂定104.07.22 為配息基準日，並 於104.08.14 發放現金股利。

• ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且 有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內 部稽核主管及研發主管等辭職解任情形：無。

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五、會計師公費資訊

會計師公費資訊級距表

會計師公費資訊級距表
會計師事務所名稱	會計師姓名		查核期間	備註
勤業眾信聯合會計師事務所	楊靜婷	蔡宏祥	104/01/01-104/03/31
勤業眾信聯合會計師事務所	楊靜婷	楊清鎮	104/04/01-104/12/31

金額單位 : 新台幣仟元

公費項目 金額級距	公費項目 金額級距	審計公費	非審計公費	合計
1	低於2,000仟元
2	2,000仟元(含)~4,000仟元
3	4,000仟元(含)~6,000仟元	4,320		4,320
4	6,000仟元(含)~8,000仟元
5	8,000仟元(含)~10,000仟元
6	10,000仟元(含)以上

• 1、給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審 計公費之四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務 內容：無。

• 2、更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公 費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無。

• 3、審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金 額、比例及原因：無。

• 六、更換會計師資訊：無。

• 七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證 會計師所屬事務所或其關係企業：無。

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• 八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之 股東股權移轉及股權質押變動情形

1. 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位 : 股

				單位:股	單位:股
職稱	姓名	104年度		截至105年04月30日止
		持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
董事長	陳鴻文	180,000	-	-	-
董事	蔡福讚	180,000	-	-	-
董事	楊正任	120,000	-	(210,000)	-
董事	徐榮輝	144,000	-	-	-
董事	張月季	-	-	-	-
董事	利恆投資有限公司	-	-	-	-
	駱德福	-	-	-	-
董事	邦茂投資(股)公司	-	-	-	-
	劉懿興	-	-	-	-
獨立董事	趙燿庚	-	-	-	-
獨立董事	滕曉雲	-	-	-	-
監察人	沈修成	-	-	-	-
監察人	吳正同	-	-	-	-
監察人	黃麗美	-	-	-	-
營運長	廖錫安	80,000	-	(139,240)	-
經理人	林添進	(17,000)	-	-	-
經理人	林志鴻	18,600	-	-	-

1. 股權移轉資訊：本公司之董事、監察人、經理人及持股比例超過百分 之十以上之股東並無股權移轉與關係人之情形。

2. 股權質押變動情形：本公司之董事、監察人、經理人及持股比例百分 之十以上之股東並無股權質押變動情事之發生。

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九、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊

105 年 4 月 15 日

							105年4月15	105年4月15	日
姓名（註1）	本人 持有股份		配偶、未成年子女 持有股份		利用他人名義 合計持有股份		前十大股東相互間 具有財務會計準則 公報第六號關係人 或為配偶、二親等 以內之親屬關係 者，其名稱或姓名 及關係。（註3）		備 註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱(或 姓名)	關係
連華榮	6,486,876	2.14%	4,293,633	1.42%	-	-	林貞月	配偶	-
陳鴻文	4,937,937	1.63%	-	-	-	-	-	-	-
花旗託管次元新興 市場評估基金投資 專戶	4,631,962	1.53%	-	-	-	-	-	-	-
花旗銀行託管挪威 中央銀行投資專戶	4,323,530	1.43%	-	-	-	-	-	-	-
林貞月	4,293,633	1.42%	6,486,876	2.14%	-	-	連華榮	配偶	-
徐士多	4,038,019	1.33%	-	-	-	-	-	-	-
永豐銀託管正文科 技員工限制型股票 信託專戶	3,917,851	1.29%	-	-	-	-	-	-	-
連莊投資有限公司	3,242,777	1.07%	-	-	-	-	-	-	-
連莊投資有限公司 代表人：林貞月	4,293,633	1.42%	6,486,876	2.14%	-	-	連華榮	配偶	-
大通託管先進星光 先進總合國際股票 指數	3,079,564	1.02%	-	-	-	-	-	-	-
全球人壽保險股份 有限公司	3,050,000	1.01%	-	-	-	-	-	-	-
全球人壽保險股份 有 限 公 司 代表人： 彭騰德	-	-	-	-	-	-	-	-	-

註 1 ：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。

• 註 2 ：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。

註 3 ：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係。

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• 十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事 業之持股數，並合併計算綜合持股比例

單位：仟股；％

轉 投 資 事 業 (註)	本 公 司 投 資	本 公 司 投 資	董事、監察人、經理 人及直接或間接控 制事業之投資	董事、監察人、經理 人及直接或間接控 制事業之投資	綜 合 投 資	綜 合 投 資
	股 數	持股比例	股 數	持股比例	股 數	持股比例
正文投資股份有限公司	80,000	100.00%	0	0.00%	80,000	100.00%
先博通訊股份有限公司	19,199	96.00%	0	0.00%	19,199	96.00%
G-TECHNOLOGY INVESTMENT CO., LTD
	78,600	100.00%	0	0.00%	78,600	100.00%
BRIGHTECH INTERNATIONAL CO., LTD
	6,145	100.00%	0	0.00%	6,145	100.00%
WI TEK INVESTMENT CO., LTD	4,000	100.00%	0	0.00%	4,000	100.00%
正基科技股份有限公司	28,080	33.55%	3,989	4.77%	32,069	38.32%
普羅通信科技股份有限公司	10,430	28.19%	5,097	13.78%	15,527	41.97%
東京マテリアル株式会社 （原Gemtek Japan Co., Ltd.）
	0.2	48.78%	0	0.00%	0.2	48.78%

註：係公司採用權益法之投資。

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肆、募資情形

一、資本及股份

一 ( ) 股本來源

年月	發行 價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以 外財產抵 充股款者	其他
99.01	10	500,000	5,000,000	276,712	2,767,123	公司債/員工認 股權轉換普通股	無	99/1/14 經授商字第 09901006530 號
99.04	10	500,000	5,000,000	278,296	2,782,958	公司債/員工認 股權轉換普通股	無	99/4/20 經授商字第 09901076230 號
99.09	10	500,000	5,000,000	283,568	2,835,676	資本公積轉增資	無	99/7/7 金管證發字第 0990035129 號
100.01	10	500,000	5,000,000	284,433	2,844,333	公司債轉換普通 股	無	100/1/19 經授商字第 10001011070 號
100.05	10	500,000	5,000,000	290,592	2,905,918	公司債/員工認 股權轉換普通股	無	100/5/13 經授商字第 10001096090 號
100.08	10	500,000	5,000,000	309,860	3,098,601	資本公積轉增資 及公司債轉換普 通股	無	100/7/7 金管證發字 第1000031536 號 100/8/26 經授商字第 10001199410 號
101.03	10	500,000	5,000,000	306,803	3,068,033	庫藏股註銷	無	101/3/29 經授商字第 10101054240 號
101.09	10	500,000	5,000,000	305,085	3,050,853	庫藏股註銷	無	101/9/17 經授商字第 10101191030 號
102.05	10	500,000	5,000,000	309,303	3,093,033	公司債轉換普通 股	無	102/5/16 經授商字第 10201091390 號
102.08	10	500,000	5,000,000	309,309	3,093,099	公司債轉換普通 股	無	102/8/23 經授商字第 10201172250 號
103.08	10	500,000	5,000,000	315,309	3,153,099	發行限制員工權 利新股	無	103/8/28 經授商字第 10301175260 號
104.04	10	500,000	5,000,000	305,898	3,058,975	註銷庫藏股及限 制員工權利新股	無	104/4/8 經授商字第 10401055750 號
104.07	10	500,000	5,000,000	305,761	3,057,606	註銷限制員工權 利新股	無	104/7/3 經授商字第 10401122090 號
104.11	10	500,000	5,000,000	302,920	3,029,201	註銷庫藏股及限 制員工權利新股	無	104/11/27 授商字第 10401246050 號
105.01	10	500,000	5,000,000	302,841	3,028,412	註銷限制員工權 利新股	無	105/1/11 授商字第 10401281240 號

					105 年4 月15 日 合計 備 註 500,000,000 -	105 年4 月15 日 合計 備 註 500,000,000 -
股份 種類	核定股本				合計	備 註
	流通在外發行股份			未發行股份
	已上市	未上市	合計
普通股	302,841,176	0	302,841,176	197,158,824	500,000,000	-

－ 41 －

( 二 ) 股東結構 105 年 4 月 15 日

(二)股東結構					105年	4月15日
股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及 外國人	合計
人 數	3	4	85	44,183	123	44,398
持股股數	207,004	3,243,526	14,753,399	249,566,255	35,070,992	302,841,176
持股比例	0.07	1.07	4.87	82.41	11.58	100

( 三 ) 股權分散情形 105 年 4 月 15 日

股權分散情形		105年	4月15日
持股分級	股東人數(人)	持有股數(股)	持股比例％
1至999	15,746	1,548,974	0.51
1,000至5,000	19,758	42,825,868	14.14
5001至10,000	4,487	33,216,825	10.97
10,001至15,000	1,601	19,150,233	6.32
15,001至20,000	838	15,166,458	5.01
20,001至30,000	749	18,661,272	6.16
30,001至50,000	595	23,418,333	7.73
50,001至100,000	360	25,392,602	8.39
100,001至200,000	152	20,897,818	6.90
200,001至400,000	59	16,237,904	5.36
400,001至600,000	16	8,123,703	2.68
600,001至800,000	6	4,238,190	1.40
800,001至1,000,000	3	2,800,137	0.93
1,000,001以上	28	71,162,859	23.50
合計	44,398	302,841,176	100.00

( 四 ) 主要股東名單

股權比例達 5% 以上或股權比例佔前 10 名之股東名稱、持股數額及比例：

105 月 4 月 15 日

股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例%
連華榮	6,486,876	2.14%
陳鴻文	4,937,937	1.63%
花旗託管次元新興市場評估基金投資專戶	4,631,962	1.53%
花旗銀行託管挪威中央銀行投資專戶	4,323,530	1.43%
林貞月	4,293,633	1.42%
徐士多	4,038,019	1.33%
永豐銀託管正文科技員工限制型股票信託專戶	3,917,851	1.29%
連莊投資有限公司	3,242,777	1.07%
大通託管先進星光先進總合國際股票指數	3,079,564	1.02%
全球人壽保險股份有限公司	3,050,000	1.01%

－ 42 －

( 五 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

年 度 項 目	年 度 項 目	年 度 項 目	年 度 項 目	103年度	104年度 (註4)	105年度截至 4月30日(註8)
每股 市價 (註1)	最高			31.65	25.35	20.50
	最低			20.35	11.10	15.50
	平均			27.23	19.47	18.41
每股淨 值(註2)	分配前			27.08	28.04	28.25
	分配後			26.60	27.44	-
每 股 盈 餘	加權平均股數			308,660仟股	299,652仟股	298,642仟股
	每股盈餘 (註3)		分配前	0.23元	0.69元	0.16元
			分配後	0.03元	0.08元	-
每 股 股 利		現金股利		0.5元	0.6元	-
	無償 配股	盈餘配股		-	-	-
		資本公積配股		-	-	-
	累積未付股利(註4)			-	-	-
投資報 酬分析	本益比(註5)			118.39	28.22	115.06
	本利比(註6)			54.46	32.45	-
	現金股利殖利率(註7)			1.84%	3.08%	-

• ＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。

• 註 1 ：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。

• 註 2 ：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

• 註 3 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

• 註 4 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年 度止累積未付之股利。

• 註 5 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註 6 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註 7 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

• 註 8 ：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應 填列截至年報刊印日止之當年度資料。

( 六 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策

本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益數額後，應提 撥員工酬勞 13.5% 及董監酬勞 1.8% ，員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合 一定條件之從屬公司員工，並報告於股東會。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年累積虧損，次提 10% 為 法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈 餘，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具股東紅利分派議案，提

－ 43 －

請股東會決議後分派之。

由於本公司業務正值成長期，為考量整體環境及產業特性，股利政策衡量財務結
構及盈餘等情形，據以決定盈餘分配之數額及種類。並配合公司之資金需求及長
期財務規劃、並滿足股東對現金流入之需求，盈餘之分派以現金股利為優先，亦
得以股票股利之方式分派，惟每年發放現金股利不得低於當年度發放之股票股利
及現金股利合計數百分之十。

1. 正文公司盈餘分派得以現金股利、股票股利或部分現金股利部分股票股利等方式 為之。目前本公司的盈餘分派則以現金股利為優先，一○四年盈餘分配案經董 事會通過股東現金紅利為新台幣 181 ,704,706 元佔可分配盈餘之 90.96% 。

2. 執行狀況

公司一○四年度之可供分配之盈餘擬依公司章程分配如下，並提股東常會。

單位：新台幣元

項目	金額
一○三年度期末未分配盈餘	14,582,720
減：精算損益列入保留盈餘	822,230
加：一○四年度稅後淨利	206,664,905
減：提列法定盈餘公積	20,666,491
本期可供分配盈餘	199,758,904
股東紅利(每股0.6 元)	181,704,706
一○四年度期末未分配盈餘	18,054,198

註：

• 一、股東配息率是截至民國一○五年四月十五日止，本公司流通在外普通股 為302,841,176 股計算，股東分配現金股利每股配發約0.6 元，分配未 滿一元之畸零數額，轉入職工福利委員會。

• 二、本公司於盈餘分配基準日前，如因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉 換及註銷或轉換公司債依發行轉換辦法轉換等因素致本公司流通在外股 數發生變動，使股東配息率有調整之必要時者，擬提請股東會授權董事 會全權處理。

• 預期股利政策有無重大變動：無。

－ 44 －

• ( 七 ) 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。

• ( 八 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：

• 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益數額後，應 提撥員工酬勞 13.5% 及董監酬勞 1.8% ，員工酬勞發給股票或現金之對象包括符 合一定條件之從屬公司員工，並報告於股東會。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計 算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理： 本公司以民國一○五年度之稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益數 額後，應提撥員工酬勞 13.5% 及董監酬勞 1.8% ，本公司本期並無配發股票紅利 之情形。惟若股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，差異數於配發年度 調整入帳。

• 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：

• (1) 配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：

  • A. 員工現金紅利：新台幣 36 ,907,634 元。

  • B. 員工股票紅利：新台幣 0 元。

  • C. 董事、監察人酬勞：新台幣 4 ,921,018 元。

• (2) 本公司董事會決議通過擬配發盈餘，故一○四年度員工紅利及董監事酬勞之 分配金額新台幣 41,828,652 元與一○四年度認列費用金額新台幣 41,828,652 元無差異數需調整。

• (3) 擬議配發員工股票紅利金額及占本期個體或個別財務報告稅後純 益及員工紅利總額合計數之比例：不適用。

• 一○三年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形 ( 包括配發股數、金額 及股價)、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原 因及處理情形：

項目	股東會通過配發員工紅利及董監酬勞	股東會通過配發員工紅利及董監酬勞	股東會通過配發員工紅利及董監酬勞
	金額(元)	轉增資配股票	發放現金
員工紅利15%	9,671,919	-	9,671,919
董監酬勞2%	1,289,589	-	1,289,589

一○三年度員工分紅之實際配發情形如下 :

項目		股票紅利	股票紅利	現金紅利	合計
	股價	股數	金額	金額
員工紅利15%	-	-	-	9,671,919	9,671,919
董監酬勞2%	-	-	-	1,289,589	1,289,589

說明 : 實際配發情形與股東會通過配發決議並無差異。

－ 45 －

( 九 ) 公司買回本公司股份情形：

買 回 期 次	第八次
買 回 目 的	維護公司信用及股東權益
買 回 期 間	104年08月25日 至 104年10月24日
買 回 區 間 價 格	8.3~23.8元
已買回股份種類及數量	普通股2,777,000股
已 買 回 股 份 金 額	42,446,221元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	2,777,000股
累積持有本公司股份數量	0股
累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率（% ）	0%

• 註:第七次買回庫藏股目的為「維護公司信用及股東權益」， 已於一○四年十一月二十七日辦理註銷變更登記。

－ 46 －

• 二、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形

• 一

• ( ) 已償還及未償還之公司債：

  • 1.本公司於一○○年七月二十五日經金管會核准發行國內無擔保轉換公司 債新台幣貳拾億元，該筆公司債截至一○五年四月十五日止已轉換普通 股之股數為4,224,574 股，轉換金額計159,000,000 元。

  • 2.本公司於一○五年三月十五日經金管會核准發行國內無擔保轉換公司債 新台幣壹拾億元，該筆公司債截至一○五年四月十五日止已轉換普通股 之股數為0 股，轉換金額計0 元。

公司債辦理情形

	公司債辦理情形
公 司 債 種 類	第三次國內無擔保轉換 公司債	第四次國內無擔保轉換 公司債
發行（辦理）日期	100.07.25	105.03.15
面 額	NTD $ 100,000 元	NTD $ 100,000 元
發行及交易地點	-	-
發 行 價 格	依面額十足發行	依面額十足發行
總 額	NTD $ 2,000,000 仟元	NTD $ 1,000,000 仟元
利 率	0%	0%
期 限	五年期 到期日：105.07.25	三年期 到期日：108.03.15
保 證 機 構	-	-
受 託 人	永豐商業銀行股份有限公司	中國信託商業銀行股份有限公司
承 銷 機 構	寶來證券股份有限公司	中國信託綜合證券股份有限公司
簽 證 律 師	-	-
簽 證 會 計 師	-	-
償 還 方 法	除本轉換公司債之持有人(以下簡 稱「債權人」)依本辦法第十條轉 換為本公司普通股或依本辦法第 十九條行使賣回權，及本公司依本 辦法第十八條提前收回者外，到期 時依債券面額以現金一次償還。	除本轉換公司債之持有人(以下簡 稱「債權人」)依本辦法第十一條 轉換為本公司普通股或依本辦法 第十九條行使賣回權，及本公司依 本辦法第十八條提前收回者外，到 期時依債券面額以現金一次償還。
未 償 還 本 金	NTD $ 1,841,000 仟元	NTD $ 1,000,000 仟元
贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款	(一)本轉換公司債發行滿三個月	(一)本轉換公司債自發行滿一個
	後之翌日起(民國100 年10 月26	月翌日(105年4月16日)起至到期
	日)至發行期間屆滿前四十日止	前四十日(108年2月3日)止，若本
	(民國105 年6 月15 日)，本公司	公司普通股收盤價格連續三十個
	普通股收盤價連續三十日超過當	營業日超過當時本轉換公司債轉
	時轉換價格達百分之三十時，本公	換價格達百分之三十(含)者，本公
	司得於其後三十個營業日內，以掛	司得於其後三十個營業日內，以掛
	號寄發一份一個月期滿之「債券收	號寄發一份一個月期滿之「債券收
	回通知書」(前述期間自本公司發	回通知書」(前述期間自本公司發
	信之日起算，並以該期間屆滿日為	信之日起算，並以該期間屆滿日為
	債券收回基準日)予債權人(以「債	債券收回基準日，且前述期間不得
	券收回通知書」寄發日前第五個營	為第十條之停止轉換期間)予債券

－ 47 －

		業日債券人名冊所載者為準，對於	持有人(以「債券收回通知書」寄
		其後因買賣或其他原因始取得本	發日前第五個營業日債券持有人
		轉換公司債之債權人，則以公告方	名冊所載者為準，對於其後因買賣
		式為之)，刊登公告並函知櫃檯買	或其他原因始取得本轉換公司債
		賣中心，並於該期間屆滿時，按債	之投資人，則以公告方式為之)，
		券面額以現金收回其全部債券。	且函知櫃檯買賣中心公告，並於該
		(二)本轉換公司債發行滿三個月	期間屆滿時，按債券面額以現金收
		後之翌日起(民國100 年10 月26	回全部債券。
		日)至發行期間屆滿前四十日止	(二)本轉換公司債自發行滿一個
		(民國105 年6 月15 日)，本轉換	月翌日(105年4月16日)起至到期
		公司債流通在外餘額低於原發行	前四十日(108年2月3日)止，若本
		總額之10%時，本公司得於其後任	轉換公司債流通在外餘額低於原
		何時間，以掛號寄發一份一個月期	發行總面額之10%時，本公司得於
		滿之「債券收回通知書」(前述期	其後任何時間，以掛號寄發一份一
		間自本公司發信之日起算，並以該	個月期滿之「債券收回通知書」(前
		期間屆滿日為債券收回基準日)予	述期間自本公司發信之日起算，並
		債權人(以「債券收回通知書」寄	以該期間屆滿日為債券收回基準
		發日前第五個營業日債券人名冊	日，且前述期間不得為第十條之停
		所載者為準，對於其後因買賣或其	止轉換期間)予債券持有人(以「債
		他原因始取得本轉換公司債之債	券收回通知書」寄發日前第五個營
		權人，則以公告方式為之)，刊登	業日債券人名冊所載者為準，對於
		公告並函知櫃檯買賣中心，並於該	其後因買賣或其他原因始取得本
		期間屆滿時，按債券面額以現金收	轉換公司債之投資人，則以公告方
		回其全部債券。	式為之)，且函知櫃檯買賣中心公
		(三)若債權人於「債券收回通知	告，並於該期間屆滿時，按債券面
		書」所載債券收回基準日前，未以	額以現金收回全部債券。
		書面回覆本公司股務代理機構(於	(三)若債券持有人於「債券收回通
		送達時即生效力，採郵寄者以郵戳	知書」所載債券收回基準日前，未
		為憑)者，本公司得按當時之轉換	以書面回覆本公司股務代理機構
		價格，以通知期間屆滿日為轉換基	(於送達時即生效力，採郵寄者以
		準日，將其持有之本轉換公司債轉	郵戳日為憑)者，本公司依照前二
		換為股票。	項所規定之期間屆滿時，按債券面
			額以現金收回其全部債券。
			(四)本公司應於收回基準日(不
			含)後十個營業日內以現金收回本
			轉換公司債。
限 制 條 款		N/A	N/A
信用評等機構名稱、評等 日期、公司債評等結果		N/A	N/A
附其他 權利	截至年報刊印 日止已轉換 ( 交換或認股) 普通股、海外 存託憑證或其 他有價證券之 金額	己轉換普通股為 4,224,574 股	己轉換普通股為 0 股

－ 48 －

	發行及轉換（交 換或認股）辦法	詳見以下附錄(三)	詳見以下附錄(三)
發行及轉換、交換或認股 辦法、發行條件對股權可 能稀釋情形及對現有股 東權益影響		發行國內無擔保轉換公司債，104 年轉換普通股對本公司104 年度 加權流通在外股數計算之稀釋比 率非常極小，經評估後對股東權益 並無重大影響。	本公司將以新發行之普通股交付 之，截至年報刊印日止尚無轉換為 普通股之情形。
交換標的委託保管機構 名 稱		N/A	N/A

註 1 ：公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債。辦理中之公募公司債係指已經本會生效（核 准）者；辦理中之私募公司債係指已經董事會決議通過者。

( 二 ) 已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債之情形：

轉換公司債資料

105 年 4 月 30 日

公 司 債 種 類	公 司 債 種 類	國內第三次無擔保可轉換公司債	國內第三次無擔保可轉換公司債	國內第三次無擔保可轉換公司債
項 目	年度	103年	104年	當年度截至 105年4月30日
轉換公司債市價	最 高	115.05	107.00
				100.00
	最 低	98.70	98.00
				98.90
	平 均	109.93	101.49
				99.77
轉 換 價 格		26.52	25.90
				25.90
發 行(辦理)日 期 及 發 行 時 轉 換 價 格		發行日期：100.7.25 發行時轉換價格：32.45
履行轉換義務方式		發行新股

公 司 債 種 類	公 司 債 種 類	國內第四次無擔保可轉換公司債	國內第四次無擔保可轉換公司債
項 目	年度	104年	當年度截至 105年4月30日
轉換公司債市價	最 高	-
			110.00
	最 低	-
			100.00
	平 均	-
			107.07
轉 換 價 格		-
			20.00
發 行(辦理)日 期 及 發 行 時 轉 換 價 格		發行日期：105.3.15 發行時轉換價格：20
履行轉換義務方式		發行新股

－ 49 －

附錄一

正文科技股份有限公司

國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

• 一、債券名稱：正文科技股份有限公司（以下簡稱本公司）國內第三次無擔保轉換 公司債（以下簡稱本轉換公司債）。

• 二、發行日期：民國100年7月25日(以下簡稱「發行日」)。

• 三、發行期間：發行期間五年，自民國100年7月25日開始發行至民國105年7月25日到期(以 下簡稱「到期日」)。

• 四、發行總額：新台幣貳拾億元整。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。 五、債券票面利率：票面年利率0%。

• 六、還本付息日期及方式：

依本辦法第五條規定本轉換公司債之票面利率為0%，故無需訂定付息日期及方
式。除本轉換公司債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普
通股或依本辦法第十九條行使賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前收回者外，到
期時依債券面額以現金一次償還。

七、擔保情形：

本轉換公司債為無擔保債券，惟若本債券發行後，本公司另發行其他
有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認
股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。
八、轉換標的：

債權人得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換公司債依面額及請求轉換當時
之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以新發行之普通股交付之。
九、轉換期間：

債券持有人自本債券發行日後屆滿三個月之翌日(民國100年10月26日)起，至到期
日(民國105年7月25日)前十日止，除自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過
戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資
之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、其他本公司普通股依法暫停過
戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、
第十二條及十五條規定辦理。

十、請求轉換程序：

• (一)債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換，債權人至原交易券商填具「轉換 公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」(註明轉換)，由交易券商向台灣證券集 中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保公司)提出申請，集保公司於接受申請後 送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達 後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。

• (二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集 保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

• (一)轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，以100年7月15日為轉換價格訂定基準日，取
基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日之本公司普通股收盤
價之簡單算術平均數擇一為基準價格，乘以轉換溢價率105%，為計算轉換價格(計
算至新台幣分為止，以下四捨五入)之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經
採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決
定後，實際發行日(民國100年7月25日)前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格
調整公式調整之。本轉換公司債轉換價格訂為每股新台幣32.45元。

• (二)轉換價格之調整

－ 50 －

• 1.本轉換公司債發行後，除本公司所發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各 種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行或私募之普通股股份增 加(包含但不限於以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積 轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及 現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之 轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)， 並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之。如於現金增資 發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新 按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整 之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

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已發行股數＋新股發行或私募股數

• 註1：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增 資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如係以 私募辦理現金增資，因無除權基準日則於私募有價證券交付日調整。如為 合併或受讓他公司股份增資則於合併或受讓基準日調整。

• 註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行或私募股份)減除本 公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

• 註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併或 受讓他公司股份增資發行新股者，則其每股繳款額為合併或受讓基準日前 依消滅或受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股 淨值乘以換股比例。

• 2.本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再募 集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列 公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入，向下 調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權 發行日或私募有價證券交付日調整之：

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已發行股數＋新募集發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數

• 註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準 日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之 簡單算術平均數擇一者為準(依發行時訂定轉換價格之取樣方式)。

• 註2：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則 調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認購之股數。

• 註3：已發行股數應包括募集發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷 或轉讓之庫藏股股數。

• 3.轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時， 應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日 調整之：

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• 註1：已發行普通股股數應包括募集發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚 未註銷或轉讓之庫藏股股數。

• 4.除息時轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利佔每股時價(註1) － 51 －

之比率超過1.5%時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉
換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)，並函請櫃檯買賣中心於除息基
準日公告調整之。

調整後 調整前 發放普通股現金股利
＝ × (1— )
轉換價格 轉換價格 佔每股時價之比率
註1：每股時價之訂定，以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業
日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

十二、無法換發壹股之餘額處理：

轉換成普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付(計算至
新台幣元為止，角以下四捨五入)。

十三、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

(一)現金股利

1.債權人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股
息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者，參與當年度股東會決議
發放之前一年度現金股利。

• 2.當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起 至現金股息除息基準日(含)止停止本轉換公司債轉換。

3.債權人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前請
求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與
次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

(二)股票股利

1.債權人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無償配
股除權公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者，參與當年度股東會決議
發放之前一年度股票股利。

• 2.當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含) 起至無償配股除權基準日(含)止停止本轉換公司債轉換。

• 3.債權人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前請 求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與 次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十四、轉換後之權利義務：

債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務
與本公司原已發行之普通股股份相同。

十五、轉換後之新股上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起於
台灣證券交易所股份有限公司上市買賣。以上事項由本公司洽台灣證券交易所
同意後公告之。

十六、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃：

本轉換公司債於發行日(民國100年7月25日)之前向櫃檯買
賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司
買回或償還時終止上櫃。以上事項均由本公司洽櫃檯買賣中心同
意後公告之。

十七、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債轉換所交付之股票數
額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
十八、本公司對本轉換公司債之提前贖回權：

• (一)本轉換公司債發行滿三個月後之翌日起(民國100 年10 月26 日)至發行期間 屆滿前四十日止(民國105 年6 月15 日)，本公司普通股收盤價連續三十日超 過當時轉換價格達百分之三十時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄 發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，

－ 52 －

並以該期間屆滿日為債券收回基準日)予債權人(以「債券收回通知書」寄發日
前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本
轉換公司債之債權人，則以公告方式為之)，刊登公告並函知櫃檯買賣中心，
並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。

• (二)本轉換公司債發行滿三個月後之翌日起(民國100 年10 月26 日)至發行期間 屆滿前四十日止(民國105 年6 月15 日)，本轉換公司債流通在外餘額低於原 發行總額之10%時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之 「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為 債券收回基準日)予債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券 人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權 人，則以公告方式為之)，刊登公告並函知櫃檯買賣中心，並於該期間屆滿時， 按債券面額以現金收回其全部債券。

• (三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公 司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)者，本公司得按當 時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其持有之本轉換公司債轉 換為股票。

十九、債權人之賣回權：

本公司應於本轉換公司債發行滿三年及四年之前三十日(民國103 年6 月
25 日及民國104 年6 月25 日)，以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權
行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，
債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構（於送達時即生效
力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑）要求本公司以債
券面額將其所持有之本轉換公司債贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準
日後第三個營業日以現金贖回本轉換公司債。

• 二十、所有本公司收回(包括由次級市場買回)、償還，或已轉換之本轉換公司債將被 註銷，不再賣出或發行。

• 二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺 失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理，另 稅賦事宜依當時之稅法之規定辦理。

• 二十二、本轉換公司債由永豐銀行為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核及 監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公司債之債權 人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與其受託人之間所定受 託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託 人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷；至於受託契約內容， 債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

• 二十三、本轉換公司債委由本公司之股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

• 二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。

• 二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理 之。

－ 53 －

                                                                 附錄二

正文科技股份有限公司

國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱 正文科技股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第四次無擔保轉換公司債 ( 以下 簡稱「本轉換公司債」 ) 。 二、發行日期 民國 105 年 3 月 15 日 ( 以下簡稱「發行日」 ) 。

三、發行期間 發行期間三年，自民國 105 年 3 月 15 日開始發行至民國 108 年 3 月 15 日到期 ( 以下簡稱 「到期日」 ) 。 四、發行總額 發行總額為新臺幣壹拾億元整。 五、債券面額及張數 每張面額為新臺幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行，共計壹萬張。 六、債券票面利率 票面年利率為 0% 。

七、還本日期及方式

本轉換公司債之持有人 ( 以下簡稱「債券持有人」 ) 除依本辦法第十一條轉換為本 公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前收回者 外，到期時依債券面額以現金一次償還。

八、擔保情形

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行或私募其
他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或有擔
保轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

九、轉換標的

本公司之普通股，並以發行新股之方式履行轉換義務，換發之新股以帳簿劃撥交
付，不印製實體方式為之。

十、轉換期間

債券持有人自本轉換公司債發行滿一個月翌日 ( 民國 105 年 4 月 16 日 ) 起，至到期日 ( 民國 108 年 3 月 15 日 ) 止，除本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金 增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準 日起至減資換發股票開始交易日前一日止，及其他依法暫停過戶期間外，得隨時透過 交易券商轉知臺灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱「集保公司」 ) ，向本公司 之股務代理機構請求依本辦法轉換為本公司普通股，並依本辦法第十一條、第十三條 及第十六條規定辦理。本公司並應依櫃檯買賣中心規定之期限，於前述無償配股停止 過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日 前將停止轉換之期間予以公告並函櫃檯買賣中心。

十一、請求轉換程序

• ( 一 ) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」 ( 註 明轉換 ) ，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後，以電子方式 通知本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送 達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股撥入該債券持有人之集保 帳戶。

• ( 二 ) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集 保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十二、轉換價格及其調整

一 ( ) 轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，係以 105 年 3 月 7 日為訂定轉換價格之基準日，

－ 54 －

以其前一個營業日、前三個營業日及前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算 術平均數擇一乘以 107.5% 為計算依據 ( 計算至新臺幣角為止，以下四捨五入 ) 。基準 日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價應先設算為除權或 除息後價格；轉換價格決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應轉換價 格調整公式調整之。本轉換公司債以基準價格每股 18.60 元乘以轉換溢價率 107.5% ，轉換價格定為每股 20 元。

• ( 二 ) 本轉換公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證 券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份增 加（包含募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公 司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證 等），轉換價格應依下列公式調整（計算至新臺幣角為止，以下四捨五入，向下 調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日調 整之，但有實際繳款作業者，則於股款繳足日 ( 註 1) 調整之，如於現金增資發行新 股之除權基準日後變更新股發行價格，則依變更後之新股發行價格（以董事會決 議之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日）重新按下 列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換 價格，則應函請櫃檯買賣中心重新公告。

• 調整後轉換價格＝調整前轉換價格 × 〔已發行股數 ( 註 3) ＋ ( 每股繳款額 ( 註 4)× 新股發行股數或私募股數 )/ 每股時價 ( 註 2) 〕 /( 已發行股數 ( 註 3) ＋新股發行股數或私募股數 ) 。

  • 註 1 ：如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基 準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑 證，則於股款繳足日調整；另如係私募普通股股份增加，則於私募交付日調 整。

  • 註 2 ：每股時價為除權基準日、訂價基準日、私募有價證券交付日、合併及分割基 準日前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。

  • 註 3 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括已私募股數 ) ，並減除本公司買 回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

  • 註 4 ：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。若係屬合併 增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計 師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股 份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財 務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

  • ( 三 ) 本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調整轉換價格 ( 計算 至新台幣角為止，以下四捨五入 ) ，並應函請櫃檯買賣中心公告調整後之轉換價 格。

調整後轉換價格＝調整前轉換價格 ×(1 －發放普通股現金股利占每股時價之比 率 )

• 註：每股時價係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司 普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為準。

• ( 四 ) 本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格再發 行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，或非因辦理現金增資 而賦予他人發行公司普通股認購權時，轉換價格依下列公式調整（計算至新台 幣角為止，以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心 公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：

調整後轉換價格＝調整前轉換價格 × 〔已發行股數 ( 註 2)( 註 3) ＋ ( 新發行或私募有價證券或認股權之轉換或認股價

－ 55 －

格 × 新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數 )/ 每股時價 ( 註 1) 〕 /( 已發行股數 ( 註 2)( 註 3) ＋新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數 )

• 註 1 ：每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價 基準日 ( 私募為有價證券交付日 ) 前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之 簡單算術平均數擇一。如訂價基準日前遇有除權或除息者，其經採樣用以計 算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格。

• 註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括已私募股數 ) ，並減除本公司已 買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

• 註 3 ：再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支 應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股 數。

• ( 五 ) 本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少 時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基 準日調整之：

調整後 調整前轉換價格 × 減資前已發行普通股股數 ~~＝~~ 轉換價格 減資後已發行普通股股數

• 註：已發行普通股股數包括已私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之 庫藏股股數。

• 十三、換股時不足壹股股份金額之處理

本轉換公司債申請轉換為本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司 將扣除集保帳簿劃撥作業手續費後以現金償付 ( 計算至新臺幣元為止，以下四捨五 入 ) 。

十四、轉換年度股利之歸屬

• 一

• ( ) 本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息 ( 無償配股 ) 停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 止，債權人申請轉換為本公司普通股者，該普 。

• 通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利 ( 股票股利 )

• ( 二 ) 自當年度現金股息 ( 無償配股 ) 停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起，至當年度十二 月三十一日止，債權人申請轉換為本公司普通股者，該普通股僅得參與次年度 。

• 股東會決議發放之當年度現金股利 ( 股票股利 )

十五、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

• 本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通

• 股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十六、轉換後之新股上市及轉換後之權利義務

本轉換公司債經轉換後換發之普通股，自交付日起於臺灣證券交易所上市買
賣，並由本公司洽臺灣證券交易所同意後公告之。轉換後新發行之普通股，其權利
義務與本公司已發行普通股之權利義務相同。

十七、股本變更登記之作業

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債轉換所交付之股票
數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
十八、本公司對本轉換公司債之提前收回權

• ( 一 ) 本轉換公司債自發行滿一個月翌日 (105 年 4 月 16 日 ) 起至到期前四十日 (108 年 2 月 3 日 ) 止，若本公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時本轉換公司債轉換價 格達百分之三十 ( 含 ) 者，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月 期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日

－ 56 －

  - `為債券收回基準日，且前述期間不得為第十條之停止轉換期間` ) `予債券持有人` ( `以 「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其 後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之` ) `，且函知 櫃檯買賣中心公告，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回全部債券。`

• ( 二 ) 本轉換公司債自發行滿一個月翌日 (105 年 4 月 16 日 ) 起至到期前四十日 (108 年 2 月 3 日 ) 止，若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總面額之 10% 時，本公司得於其 後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公 司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第十 條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債 券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資 人，則以公告方式為之 ) ，且函知櫃檯買賣中心公告，並於該期間屆滿時，按債券 面額以現金收回全部債券。

• ( 三 ) 若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公 司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑 ) 者，本公司依照前二 項所規定之期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。

• ( 四 ) 本公司應於收回基準日 ( 不含 ) 後十個營業日內以現金收回本轉換公司債。

• 十九、債券持有人之賣回權

  • 本轉換公司債以發行滿二年之日 (107 年 3 月 15 日 ) 為債券持有人提前賣回本轉換

  • 公司債之賣回基準日。本公司應於賣回基準日之前三十日 (107 年 2 月 13 日 ) ，以掛號 寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人 ( 以「賣回權行使通知書」寄發日前第 五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換 公司債之投資人，則以公告方式為之 ) ，並函知櫃買中心公告本轉換公司債賣回權之 行使，債券持有人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構 ( 於送達時即 生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回 ) ，要求本公司以債券面額加計利息補償 金將其所持有之本轉換公司債以現金贖回，滿二年為債券面額之 101.51% ( 實質收益 0.75%) 。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後十個營業日內，將其款項以匯款 或開立支票方式交付債券持有人。

• 二十、所有本公司收回 ( 包括由證券商營業處所買回 ) 、償還或已轉換之本轉換公司債將被註 銷，不再賣出或發行。

• 二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等 均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理，另稅賦事宜 依當時之稅法規定辦理。

• 二十二、本轉換公司債由中國信託商業銀行股份有限公司信託部為債券持有人之受託人， 代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權 責。凡本轉換公司債之債券持有人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本 公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法 均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷； 至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所 查詢。

• 二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構代理轉換及還本付息事宜。

• 二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定採帳簿劃撥交付，不印製實體債券。 二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

－ 57 －

• 三、特別股辦理情形：無。

• 四、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

• 五、員工認股權憑證辦理情形

• 一

• ( ) 員工認股權憑證辦理情形：無。

• ( 二 ) 累積至年報刊登日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前 十大員工之姓名、取得及認購情形：無。

• ( 三 ) 最近三年度私募員工認股權憑證資料：無。

• 六、限制員工權利新股辦理情形

• 一

• ( ) 限制員工權利新股辦理情形：

105 年 4 月 30 日

	105年4月30日
限制員工權利新股種類	第一次(期) 限制員工權利新股
申 報 生 效 日 期	102年12月26日
發 行 日 期	103年08月08日
已發行限制員工權利新股股數	6,000,000股
發 行 價 格	0元
已發行限制員工權利新股股數占已 發 行 股 份 總 數 比 率	1.98%
員工限制權利新股之既得條件	1、於認購限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職， 未曾有違反本公司勞動契約、工作規則或人事規章等 情事，且期滿日前一年度本公司整體營運成果與個人 考績表現均達本公司所訂之目標績效，可既得股份比 例：30%。 2、於認購限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任職， 未曾有違反本公司勞動契約、工作規則或人事規章等 情事，且期滿日前一年度本公司整體營運成果與個人 考績表現均達本公司所訂之目標績效，可既得股份比 例：30%。 3、於認購限制員工權利新股期滿三年仍在本公司任職， 未曾有違反本公司勞動契約、工作規則或人事規章等 情事，且期滿日前一年度本公司整體營運成果與個人 考績表現均達本公司所訂之目標績效，可既得股份比 例：40%。
員工限制權利新股之受限制權利	1、員工被給予新股後未達成既得條件前，除繼承外，不 得將該限制員工權利新股出售、抵押、轉讓、贈與、 質押，或作其他方式之處分。 2、股東會之出席、提案、發言、投票權等依信託保管契

－ 58 －

	約執行之。因限制員工權利新股所獲配之現金股息、 股票股利及受配資本公積現金(股票)一併交付信託。 未符合既得條件者，其所獲配之現金股息、股票股利 及受配資本公積現金(股票)等，由公司依相關規定收 回現金及依法辦理註銷股份。
限制員工權利新股之保管情形	將以信託保管之方式辦理。
員工獲配或認購新股後未達既得條 件 之 處 理 方 式	員工自被給予本公司限制員工權利新股後，遇有違反本 公司勞動契約、工作規則、與本公司間合約約定等情形 時，就其被給予尚未達成既得條件之限制員工權利新 股，於事實發生日，視為未符既得條件，本公司將依法 無償收回其股份並辦理註銷。
已收回或收買限制員工權利新股 股 數	385,715股
已解除限制權利新股之股數	1,696,434股
未解除限制權利新股之股數	3,917,851股
未解除限制權利新股股數占已發行 股份總數比率（% ）	1.29%
對 股 東 權 益 影 響	不適用

• ( 二 ) 累積至年報刊登日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大員 工之姓名及取得情形：

105 年 04 月 30 日

									105年04月30日	105年04月30日	105年04月30日	105年04月30日
	職稱 （註1）	姓名	取得限 制員工 權利新 股數量	取得限 制員工 權利新 股之股 數占已 發行股 份總數 比率	已解除限制權利（註2）				未解除限制權利（註2）
					已解除 限制之 股數	發 行 價 格	發 行 金 額	已解除 限制之 股數占 已發行 股份總 數比率	未解除 限制之 股數	發 行 價 格	發 行 金 額	未解除 限制之 股數占 已發行 股份總 數比率
經 理 人	總經理	陳鴻文	2,372,000	0.78%	711,600	0	0	0.23%	1,660,400	0	0	0.55%
	資深副總	蔡福讚
	技術長	徐榮輝
	營運長	廖錫安
	組織效能處 資深協理	林添進
	財務處 資深協理	林志鴻

－ 59 －

	職稱 （註1）	姓名	取得限 制員工 權利新 股數量	取得限 制員工 權利新 股之股 數占已 發行股 份總數 比率	已解除限制權利（註2）	已解除限制權利（註2）	已解除限制權利（註2）	已解除限制權利（註2）	未解除限制權利（註2）	未解除限制權利（註2）	未解除限制權利（註2）	未解除限制權利（註2）
					已解除 限制之 股數	發 行 價 格	發 行 金 額	已解 除限 制之 股數 占已 發行 股份 總數 比率	未解除 限制之 股數	發 行 價 格	發 行 金 額	未解除 限制之 股數占 已發行 股份總 數比率
員 工 ( 註 ３ )	發言人	楊正任	1,212,410	0.40%	363,723	0	0	0.12%	848,687	0	0	0.28%
	事業部總經理	丁原梓
	大陸華東區 總經理	張尚文
	總經理室 協理	蘇暉皓
	事業部總監	鄭光明
	事業部總監	顏志旭
	資深協理	葉富銘
	處長	江仰峰
	總稽核	賴仲琦
	經理	廖晸豪

• 註 1 ：包括經理人及員工（已離職或死亡者，應予註明），應揭露個別姓名及職稱，但 得以彙總方式揭露其獲配或認購情形。

• 註 2 ：欄位多寡視實際發行次數調整。

• 註 3 ：取得限制員工權利新股前十大員工係指經理人以外之員工。

• 七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：本公司最近年度及截至年報刊印日 止並無併購或受讓他公司股份發行新股之情形。

• 八、資金運用計劃執行情形：

  • 一

  • ( )105 年度發行第四次國內無擔保轉換公司債

    1. 計畫內容：

       • (1) 主管機關核准日期及文號： 104 年 12 月 31 日金管證發字第 1040052432 號。

       • (2) 本計畫所需資金總額：新台幣 1,000,000 仟元。

       • (3) 資金來源：發行國內第四次無擔保可轉換公司債 10,000 張，每張轉換

－ 60 －

公司債面額 100 仟元，發行價格為 100 仟元，票面利率 0% ，發行期間 三年，共可募集金額共 1,000,000 仟元。

• (4) 計劃項目及資金運用進度：

			單位：新台幣仟元
本次計畫	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			105年第一季
償還銀行借款	105年第一季	1,000,000	1,000,000

(5) 預計可能產生效益

• 本次募集資金主要用來償還銀行借款，以本公司目前銀行借款利率設 算，預計 105 年可節省利息支出約 6,709 仟元，其預際效益應屬合理。 此外，尚可進一步降低短期償債能力較低之風險，對公司財務結構具 有明顯改善之實質效益。

• (6) 歷次變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更前後效益及 變更計畫提報股東會之日期：無

• (7) 刊載輸進股市觀測站或網際網路資訊系統之日期： 105 年 3 月 7 日輸 進股市公開資訊觀測站發行國內可轉換公司債定價訊息。

2. 執行情形

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
次計畫	預計資金運用進度	實際支出情形
		金額	達成率
償還銀行借款 (105年第一季)	1,000,000	1,000,000	100.00%

本公司募集資金原預計償還銀行借款 1,000,000 仟元，從上表可以看 出目前已全部還款 1,000,000 仟元，資金執行進度達成約 100% ，尚無重大 異常情事。

3. 效益評估說明

• (1) 節省利息支出、減輕財務負擔

本公司本次籌資計畫預計於 105 年第一季償還新台幣 1,000,000 仟 元之銀行借款，除可改善財務結構外，經參酌原借款合約之實際利率， 實際上 105 年度已節省利息支出約 6,709 仟元，往後每年約可節省利息 支出約 8,945 仟元，故其節省利息支出減輕財務負擔已有明顯之效益產 生。

－ 61 －

(2) 改善財務結構

2)改善財務結構
分析項目		104年第一季	105年第一季
財務結構(%)	負債比率	52.82%	43.56%
	長期資金佔固 定資產比率	227.14%	250.24%
償債能力(%)	流動比率	116.03%	178.67%
	速動比率	85.34%	144.56%

資料來源：經會計師核閱之財務報告

本次償還之銀行借款，除了可減輕公司目前及往後各年度之利息負 債外，亦可改善財務結構及提升償債能力。本公司本次償還之銀行借款 金額為 1,000,000 仟元，以 104 年度第一季及 105 年度第一季之財務報 表設算，在財務結構方面，已明顯改善本公司之短期償債能力，其負債 比率已由 104 第一季 52.82% 降至 43.56% ，而長期資金佔固定資產比率 已由 227.14% 提升至 250.24% ；就償債能力而言，流動比率已由 116.03% 提升至 178.67% 、速動比率已由 85.34% 提升至 144.56% ，故本次用以償 還銀行借款已有顯著產生財務結構之改善及償債能力提升之效益。

－ 62 －

伍、營運概況

一、業務內容

一 ( ) 業務範圍

1. 所營業務之主要內容：

2. (1) 電子零件、半成品、成品之研發、製造和買賣。

3. (2) 電腦軟體、硬體及週邊設備之研發、製造和買賣。

4. (3) 前各項有關之進出口貿易業務。

5. (4)CC01101 電信管制射頻器材製造業。

6. (5)F401021 電信管制射頻器材輸入業。

7. (6)E701031 電信管制射頻器材裝設工程業。

8. (7)F113070 電信器材批發業。

9. (8)F213060 電信器材零售業。

10. 一○四年度主要商品 ( 服務 ) 項目之營業比重

)F401021電信管制射頻器材輸入業。 )E701031電信管制射頻器材裝設工程業。 )F113070電信器材批發業。 )F213060電信器材零售業。 一○四年度主要商品(服務)項目之營業比重
產品	營業比重
無線網路卡(WLAN CARD)	3.97%
無線網路匣道器(WIRELESS GATEWAY)	80.37%
其他	15.66%
合計	100.00%

3. 主要產品之項目與用途

要產品之項目與用途
主要產商品名稱	重要用途或功能
無線網路卡(WLAN CARD)	辦公室電腦與電腦無線傳輸設備
無線網路匣道器 (WIRELESS GATEWAY)	有線及無線網路傳輸設備
其他	電腦收音機、線材、包材、棧板、讀寫 器及原料之買賣

4. 計劃開發之新產品

• a.支援 MU-MIMO 802.11ac Wave 2 WiFi Router 設備產品.

• b.智慧監控 WiFi Hotspot Router 及 管理系統.

• c.LTE CAT 9 with 2*2 wifi Indoor 及Outdoor 終端設備產品.

• d.LTE 4Rx UE-Relay CPE.

• e.LTE FDD/TDD 微型基地台系統軟體及硬體.

• f.遠距智慧監控及管理服務系統.

• g.LORA 標準遠距智慧路由器.

• h.LORA 標準終端模組及終端設備產品.

• i.G.FAST 設備產品.

• j.內建雲端控制WIFI 模組及終端設備產品.

• k.Zigbee+Wifi 終端及資料伺服器系統.

• l.雲端數位家電監控系統.

• m.雲端服務系統架設及代理營運'

－ 63 －

( 二 ) 產業概況

1. 產業現況與發展

無線機器對機器(M2M)設備建置數量將逐年倍增。全球長程演進計畫(LTE)行動寬
頻用戶持續成長，加上電信營運商積極推動4G 影音應用服務，可望刺激M2M 設備安
裝量從2013～2019年暴增三到四倍，並加速從2G規格升級至更高頻寬、低延遲的
4G 方案，為M2M 模組供應商和電信設備業者引來龐大商機。

愛立信最新行動趨勢報告指出，2015年全球行動寬頻用戶數將超過人口總數，
發展至2019 年底將達到約九十二億用戶規模。其中，東北亞地區將成為LTE 發展重
鎮，至2019 年該地區LTE 網路覆蓋率可望達到95%；而在VoLTE、LTE Broadcast 和
LTE Direct等各種創新應用發展之下，實際運轉的M2M設備預計至2016年將改以
3G/4G 技術為主流方案，至2019 年時，全球無線M2M 設備可望由2013 年底的兩億部，
大增三到四倍達到六至八億部的安裝量。

IDC預計，到2020年全球物聯網市值(包含：物聯網內的一切上網設備)，預估
將從2014 年0.7 兆美元成長至1.7 兆美元以上，如以下圖一所示。設備、連接與IT
服務將構成全球物聯網市場的主要市場，將囊括高達三分之二的物聯網市場佔有率。
至於比例最高的則是設備，預估就將佔據整個市場總規模的31.8%。以地區別來看，
IDC 預計到2020 年亞太地區物聯網市場營收，將佔全球的市場佔有率達51.2%，雖然
比起2014年的58.3%市場佔有率有所下降，但是仍是全球第一的區域。主要原因在
於中國大陸之行動裝置用戶數不斷增多，以及政府為了提高製造業效率而進行的一連
串措施，使得其大量刺激新裝置和物聯網標準的出現。至於韓國和新加坡等網路較為
普及的國家，則將加快發展智慧城市的建設，進而強化物聯網的未來發展機會。

至於北美地區，從2014 年至2020 年物聯網市場佔有率，一直維持在略高於26%
的水準，變動不會太大，而西歐市場佔有率將從2014 年的12%增至19.5%左右。目前
物聯網龐大的市場與商機，似乎已經成為眾多廠商趨之若鶩的趨勢，包含蘋果、谷歌、
英特爾、思科、三星電子、高通等科技大廠，甚至Vodafone、Verizon、AT&T 等電信
業的龍頭公司，都開始於近一至兩年大手筆的壓寶在智慧家庭的相關項目之上。

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圖一、全球物聯網市值預估 (單位：十億美元),Source:IDC，2015 年6 月

進入萬物互聯(IoT)的時代，這對於整個行動通訊產業來說是一個巨大的機會。
大規模物聯網的需求已經產生，其聯接數量將遠遠超過人與人的聯接數量。從個人穿
戴裝置，到智慧家居市場，從智慧城市到物流管理等眾多領域，全流程的資訊監控與
採集，將實現各領域的數字化升級，物聯網將引發整個社會的革命性變化。

－ 64 －

    物聯網中的網路通訊技術中，包含了各種不同通訊範圍與 傳輸速率的通訊網路
連結上網際網路的方式，可區分為區域網路（Local Area Network） 、
無線通訊標準、Zigbee藍芽（Bluetooth）、紅外線傳輸、UWB
（Ultra-wideband、Wi-Fi（IEEE 802.11）、廣域網路（Wide Area Network）行動
網路 2.5G/3G/4G 與5G 概念 ，長距離低功率廣域網路 LoRa/SigFox/NB-LTE 。

長距離低功率網路有分為Licensed band 及Unlicensed band，Licensed band
為既有LTE頻段業者於既有的頻段發展長距離、低能耗、低數據傳輸 及低成本的要
求的行動傳輸技術，且需符合物聯網行動網路規範。目前，可供電信級物聯網選擇，
NB-LTE規格將是電信級物聯網實現的選擇，而針對NB-LTE採用頻段將以Sub-GHz
（700-900MHz）為主， 並預計2016 年底有商用產品。

另Unlicensed band 低功率廣域網路（LPWAN）物聯網通訊技術近期快速的發展，
其原因在於採用免執照頻段、簡化系統 架構、技術規格尚未統一及低技術成本等，
非專屬 電信商便可提供平台較易部屬。LPWAN 採用之頻譜主要是868 與915MHz ISM
頻段 ，並符合其低功率規範且共存於RFID 等既有系統。Unlicensed band 低功率廣
域網路技術為下圖二所示。

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  圖二、Unlicensed band 低功率廣域網路（LPWAN）物聯網通訊技術,Source: M2Mone

為了解決最後一哩的光纖建設困境，電信運營商積極發展G.fast技術，發揮銅
纜的最高價值，藉此有效降低建置成本，並提升建設時效性。為了滿足電信業者提供
高速服務之需求。美國消費電子協會(CEA)主席暨執行長Gary Shapiro 表示，過去受
限於頻寬速率，寬頻服務供應商無法提供4K 超高畫質內容的傳送服務，而今G.fast
的出現，將使克服該項挑戰變得輕而易舉。

寬頻論壇(Broadband Forum)執行長Robin Mersh也指出，全球的寬頻服務供應
商都試圖要達到1Gbit/s 超高頻寬通道速率的目標，讓高階影音服務能暢行無阻；而
G.fast 這項技術藉由使用下一代高頻寬通訊技術，以及縮短最後一哩(Last Mile)的
距離(通常為250 公尺以內)來達到1Gbit/s 的高傳輸速率，以加快4K 超高畫質服務
的普及速度。ITU-T組織近來發展下一代的銅纜接取技術，以提供Gbit/s等級的頻
寬，技術命名為「FAST(Fast Access to Subscriber Terminals)」，並於2014 年完
成G.9700 與G.9701 標準制定，後續ITU-T 將協同寬頻論壇(BBF)增修網路維運與管
理相關功能內容。以下為G.fast 關鍵技術特性：

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

－ 65 －

標準規範小於100 公尺時須提供500Mbit/s 到1Gbit/s 的下、上行總和速率，
以及100 公尺提供500Mbit/s、200 公尺提供200Mbit/s 作為基本需求。

(2)頻帶寬度

標準已完成106MHz 的制定，至於212MHz 只提出框架，尚未有明確內容。標
準建議可依據應用需求設定起始及截止頻率、調整頻帶功率強度(Power
Spectral Density)，以及利用Notching 或Masking 方式避開特定干擾之頻
帶通道。

(3)多工機制

採用STDD(Synchronous Time-Division Duplexing)機制，下、上行訊號傳
輸時使用相同頻帶，可避免線路間NEXT (Near-End Crosstalk)的干擾。在
TDD模式下，可依需求彈性調整下、上行速率所使用之時槽比例，下行與上
行比例可從9:1到3:7，並同時支援低功率模式及不連續運作模式，以降低
設備所需功耗。

(4)調變機制

與VDSL2 相同採用DMT (Discrete Multi-Tone)機制，通道寬度(Sub-Carrier
Spacing)為VDSL2的十二倍(51.75kHz)，訊號取樣頻率也提升十二倍
(48kHz)，同時限制每個通道只能承載十二個位元。

(5)實體層重傳機制

提高抵禦突波雜訊的能力(可達10ms 以上)，避免影響傳輸速率，以及維持低
延遲(Delay)需求。

(6)遠端串音干擾消除技術

Vectoring技術應用在長距離電路來說效果較佳，主要原因為電路衰減的影
響比重將超過串音干擾，然而G.fast 應用距離較短，且使用頻帶也較高，因
此G.fast 的Vectoring 技術相較VDSL2 會更加複雜。標準初版僅先制定線性
的預編碼並應用於106MHz 上，未來在212MHz 的高頻帶上，僅採用線性的預
編碼恐不足以將干擾的影響抑制下來，因此G.fast 下一版標準也將發展非線
性的預編碼，用以克服在更高頻帶的串音干擾。

(7)線上參數調整機制

在G.fast 制定的OLR(On-line Reconfiguration)功能中，延用VDSL2 的Bit
swap 、SRA(Seamless Rate Adaptation) ，並新增三項功能，分別為
TIGA(Transmitter Initiated Gain Adjustment)、RPA(RMC Parameter
Adjustment)及FRA(Fast Rate Adaptation)。TIGA是使VCE(Vectoring
Control Entity)可調整下行Pre-coding中的通道增益，以因應欲消除之串
音干擾；FRA類似於VDSL2中制定的SOS機制，用以處理雜訊過強時，可緊
急調低速率，提升線路保護能力；FRA 則可用於調整RMC(Robust Management
Channel)控制通道的Tone Set 以及Bit-loading 等相關參數。

(8)用戶端遠端供電技術

• G.fast 主要實作有IEEE 802.3af/802.3at 與ETSI 101548 兩類技術標準， 其中IEEE 標準較早完成制訂的標準，因此相關產品較成熟，主要應用在家庭 用戶端設備，例如網路電話或是功耗較低的戶外設備，例如影像監視器。

ETSI 標準於2014 年9 月才完成標準制訂，因此相關產品尚未成熟，主要是由用

－ 66 －

戶端提供電力給遠端設備，例如DPU或者xDSL DSLAM(Digital Subscriber Line
Access Multiplexer)設備等。

依據市調機構Point-Topic 統計資料顯示，截至2015 年3 月底，全球寬頻用戶
數約為七億兩千萬用戶，光纖到家(Fiber-to-the-Home, FTTH)用戶數至少佔9%，FTTH
用戶季成長率至少為16%，因此顯示全球電信業者受到客戶高速頻寬需求，已全力擴
大FTTH 寬頻網路的建設。

然而，實際上在最後一哩的光纖建設上面臨了成本議題、道路開挖不易、大樓管
道壅塞以及入戶困難及影響屋內裝潢等議題，為了更具經濟效益提供高速寬頻上網服
務，充分利用既存銅線之價值，因此衍生FTTdp(Fiber-to-the-Distribution Point)
架構的應用概念(圖三)。

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     圖三、 FTTdp 架構介紹

FTTdp主要是將FTTEx(Fiber-to-the-Exchange)、FTTC(Fiber-to-the-Curb)光
纖再更往用戶端推進，光纖終點與銅纜起點的DPU(Distribution Point Unit)設備
已非常接近用戶住家，例如放置樓層電信箱或大樓電信室，大幅縮短銅線距離以提升
連線速率，DPU上行光纖介面可採PON(Passive Optical Network)或是GE(Gigabit
Ethernet)技術，DPU 下行銅纜介面初期主要仍為VDSL2(Very-High-Bit-Rate Digital
Subscriber Line 2)，並採用向量(Vectoring)技術及綑綁(Bonding)技術來提高接取
頻寬與距離。瑞士電信在2014 年6 月開啟G.fast 商用實驗局，主要關注在長距離銅
線情境下以及老舊電纜、強干擾環境下G.fast技術的表現，允許客戶在
FTTS(Fiber-to-the-Street)或是FTTB(Fiber-to-The-Building)場域光纖鋪設到距
離建築物大約200公尺處。瑞士電信2015年4月啟動在索洛圖恩(Solothurn)的
Bibern 村莊為第一個試用地區，支援高達500Mbit/s 上網速率。

圖四為G.fast 技術之FTTdp 應用規劃情境，光纖網路連接機房端之設備，再從
最接近用戶的光纖出線口連接至G.fast DPU 的光介面，後續改採銅線以G.fast 技術
提供用戶超高速寬頻網路。

－ 67 －

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圖四、 G.fast 技術之應用情境

G.fast 技術不再侷限於理論研究和實驗室展示，而是開始走向真正的實用化和
布建。IHS 研究(圖五)指出2019 年ADSL 比重將下降，而G.fast 及VDSL 將佔全球無
線寬頻CPE市場超過一半的比例。另現階段，領先歐美電信業者如瑞士電信
(Swisscom)、英國電信(British Telecom)預計將於2015 年第3 季啟動G.fast 網路
試運行，2016 年至2017 年將開始進行商用，以下為領先電信運營商之推展過程。

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          圖五、IHS PON ,FTTH ,Cable, 無線寬頻CPE 市場分佈預估June 2015

－ 68 －

2. 產業上、中、下游之關聯性

LTE 技術所提供的移動網速最高達 3G 的 10 倍。消費者串流、下載與上傳和暢 玩遊戲的速度比以往更快。 設備新酷。反應時間更快。 LTE 技術延遲更低，在一個 網路上傳輸資料所需的處理時間更短，例如一經發送提請，開始載入一個網頁或下 載一個文檔所需的時間縮短。延遲更低有助於改善移動遊戲、雙向視頻通話和遠端 醫療的服務水準。 頻譜利用效率更高。無線頻譜是一種有限的資源，而 LTE 利用 頻譜的效率比其它技術都更加高效，為傳輸資料流程量和服務提供更多的空間並提 供更好的網路體驗。

、 大體而言，無線區域網路產業是由上游之晶片設計 (Avago Qualcomm Atheros 及 Sigma Design 等 ) 、晶片製造 (TSMC 、 UMC 等 ) 到中下游之系統設計製造 ( 正文、建 漢、亞旭、華碩等 ) 、產品之銷售等 (Belkin 、 D-link 、 Dell 等 ) 環節組成。本公司產品之 生產為購入積體電路、電路板等電子零件，經過 SMT 加工後，再予以組裝測試，完 成後直接售與系統組裝業者或透過零售通路商銷售至一般使用者，屬於無線區域網 路產品設計製造之中游廠商，其行業上中下游之關聯性如下：

上 游 中 游 下 游 應 用 者 晶片設計 系統設計製造 通路商 電腦使用者 晶片製造 PC OEM 系統業者 系統整合業者

3. 產品之各種發展趨勢及競爭情形

A. 無線區域網路物聯網市場未來之發展趨勢

物聯網掀起龐大通訊系統商機，為了跟上這波全新的聯網革命，第三代合作夥 伴計劃 (3GPP) 除了在 Release 12 制定 Cat. 0 這個僅有 1Mbit/s 的資料傳輸率的標準 技術，更預計在 Release 13 中推出更進一步的 LTE-M 標準技術。 3GPP 為迎合物聯 網發展，在 Release 12 、 13 中特別定義耗電量、設計成本更低，且每秒只有 1Mbit/s 資料傳輸率的 LTE Cat. 0 通訊技術，又被稱為 LTE-M 。瞄準低資料率的機器對機器 (M2M) 通訊應用， 3GPP 正加緊於 Release 13 新版標準中制定更低延遲、更低成本的 LTE-M 規格。 LTE-M 已經是在著手制定的物聯網通訊技術，利用既有的 LTE 技術做 為物聯網連接的技術基礎，具有廣覆蓋率、低功耗、低延遲及低成本等特性，能利 用既有 LTE 網路基礎建設，為低資料率的機器對機器 (M2M) 通訊應用提供高性價比的 連結網路，有助促進各種物聯網應用的成形，藉 LTE 低延遲的特性提供追求即時性 物聯網的需求。 LTE-MTC( 又名 LTE-M) 被定義成為機器類型通訊優化的先進長程演進 計畫。 LTE 被宣稱為 4G ，但其技術上是 3.9G 。而 LTE-A 是真正的 4G ，因為它符合國 際電信聯盟第四代無線系統的要求。

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蜂巢式網路已經從電路交換的 2G 過渡到封包交換的 3G 、 3.5G(HSPDA) 和 3.75G(HSPDA+) ，但是 4G 代表了量子尺寸。它牽涉到下一代技術，例如空中介面裡 的正交頻分多工技術 (OFDM) 、簡化的扁平全 IP 結構的開放介面，以及分組核心演進 (EPC) 。 LTE 採用使用者設備類別 (Category, Cat.) 來定義性能規範：類別越高，數據傳 輸率越高。如下圖六， Cat. 0 下行速率為 1Mbit/s ； Cat. 1 的下行速率為 10Mbit/s ； Cat. 6 為 300Mbit/s ； Cat. 8 的 LTE-A 數據傳輸率將達到 3Gbit/s 。更高的類別由消費 者應用所決定。 1Mbit/s 的數據傳輸率對於大多數機器對機器 (M2M) 的通訊應用已經 非常足夠，為何還要提到這些更高的數字呢？這有兩個原因：第一，表明 LTE 本身 是彈性的；第二，顯示研發工作正在進行。

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圖六、 Source: Innovation Summit 2015

本公司發揮多年在LTE Advanced市場深耕的技術和領導地位，將其技術做延伸
並研發出一系列產品齊全的LTE。同時，積極開拓LTE 市場，由其這將是未來無線網
路成長性最大的市場，將有可持續約十年的發展。

LoRaWAN 具有低功耗、長距離、高感度和低成本等特性，此物聯網實驗平台透過
該技術，能讓訊號傳輸有效範圍可達3~5 公里，並能用於寵物追蹤、孩童校園定位、
老人家防走失、路邊停車位空位顯示、農業土壤檢測和漁業水質檢測等，進一步實現
智慧城市的各種應用。物聯網(IoT)商機火速增溫。市場調研單位Gartner分析，目
前物聯網市場正呈現爆發式的增長，到2020 年可聯網的物品將達到250 億件，開發
人員將面臨的挑戰是基於有限的資源建立簡單、強大的基礎設施。有鑑於此，思科
(Cisco)、IBM、昇特(Semtech)及微芯(Microchip)等多家科技業者於2015 年1 月共
同宣布成立LoRa聯盟，致力推廣遠距離、可雙向通訊、低成本且低功耗的廣域聯網
技術—LoRaWAN，加速物聯網的實現。

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LoRa 聯盟致力於建立一個安全的、營運等級、低功耗廣域網路(LPWAN)開放式標準規
範，而官方認證計畫推出，是邁向此一目標的關鍵一步。Caldwell指出，這一認證
計劃將為終端客戶提供保障，以確保其特定應用終端設備能夠在任意一個LoRaWAN 網
路中正常工作，而這是使用LPWAN的物聯網要實現全球範圍部署的關鍵所在。LoRa
的無線技術開發愈趨成熟，正逐漸拼湊出物聯網應用完整的生態系統。

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B. 技術之發展情形

目前無線區域網路之發展有多種技術層次與規格，且應用範圍不同，詳見下
表說明。

網路技術	Zig-Bee	MIMO-N	802.11n	802.11ac
應用範圍	室內/室外	室內/室外	室內/室外	室內
使用頻段或 光譜	2.4GHz ISM 868MHz, 915MHz	2.4GHz ISM 5GHz ISM	2.4GHz ISM 5GHz ISM	5GHz
存取技術	CSMA-CA	OFDM/MIMO	OFDM	OFDM
調變技術	QPSK	QAM, CCK	QAM, CCK	QAM, CCK
展頻技術	DSSS	OFDM	OFDM	OFDM
距離(公尺)	10~75	100	100	<100
傳輸速度	250Kbps;40Kbps 20Kbps	108Mbps	108/320Mbps	1.3Gbps
資料加密	有	有	有	有
數據傳輸	有	有	有	有
語音傳輸	無	有	有	有
說明	ZigBee 聯盟目前 的設想，ZigBee 的目標市場主要 有：PC 周邊(滑 鼠、鍵盤、遊戲搖 桿)、消費性電子 設備(TV、VCR、 CD、VCD、DVD 等設備上的遙控 裝置)、家庭內智 慧控制(照明、煤 氣計量控制及報 警等)、玩具(電子 寵物)、醫護(監視 器和感測器)、工 控(監視器、感測 器和自動控制設 備)等領域。	MIMO 是在相同 頻率與時間內， 利用多重天線傳 輸二或多個獨立 的資料串流；當 訊號傳送過程中 遇到障礙物時會 出現反彈或散 射；而各自的訊 號分別在不同的 時間、角度、衰 減情況下會到達 接收端；並藉由 多重天線來匯集 散射的訊號；接 收器內的數位訊 號處理器(DSP) 會針對這些訊號 藉由運算執行來 重整為資料串 流。由於有多重 天線之故，因此 讓進入DSP的訊 號量增加，也使 其能夠取得更正 確且快速的重整 資料串流。	獲取原始數據的速 度可達100Mbps, 幾乎802.11g 標準 的兩倍.已有廠商展 示這項新技術開始 對使用雙極MINO 平臺的晶片進行抽 樣. 進一步拓展 MINO時，不僅提高 了單天線系統所能 提供的帶寬，而且 還對基礎硬體進行 了簡化.基於MINO 無線網路的產品還 能夠用於跨網路傳 輸MPEG 2 視頻數 據流，這表明WLAN 作為客戶娛樂系統 的基礎走向家庭已 不是為期太遠。	雖然802.11ac 標已獲
				得WiFi Alliance 的審
				核，不少晶片廠如
				Broadcom 及
				Qualcomm Atheros 已
				經開始小量出貨。與上
				一代 11n 能夠在
				2.4GHz 與5GHz 兩個
				頻段間切換的特性相
				比，11ac只能在5GHz
				上傳輸。由於微波爐和
				藍芽耳機等裝置也都
				靠2.4GHz傳輸，5GHz
				提供比較乾淨的頻
				段，讓11ac 每個頻段
				都有80MHz寬，是11n
				的兩倍。11ac 採用的
				調變技術將使每個製
				碼器所承載的資料量
				更比過去多三倍。

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網路技術	WiMAX	LTE	LTE-Advanced
應用範圍	戶外	室內/室外	室內/室外
使用頻段或 光譜	2~11GHz	700 MHz到 3.5GHz	700 MHz到 3.5GHz
存取技術	OFDM	OFDM	OFDM
調變技術	QAM	QAM	QAM
展頻技術	OFDM	OFDM	OFDM
距離(公尺)	48000	1000	1000
傳輸速度	70Mbps	100Mbps	1Gbps
資料加密	有	有	有
數據傳輸	有	有	有
語音傳輸	有	有	有
說明	WiMAX 推 廣 802.16a 廣域寬 頻連網標準。 WiMAX 是針對微 波和毫米波頻段 提出的一種新的 空中介面標準，它 能連結無線熱 點，讓使用者通過 Wi-Fi 標準以無線 的方式連上 Intel，同時可連結 企業與家庭等環 境至有線骨幹線 路；也可作爲企業 T1 與家庭Cable 和DSL 的無線擴 充技術，或者取代 有線寬頻接入的 市場，這對於 WiMAX 來說，是 再也明確不過的 市場定位。	3G的下一代高傳 輸無線個人寬頻 網路．這個市場包 含： LTE USB及CPE 終端設備產品, LTE Wifi Hotspot Router, 智慧型行動電話 等通訊多媒體產 品．	LTE-Advanced 是
			3GPP 發展的LTE
			演進版本，旨在符
			合甚或超越國際
			電信聯盟的
			IMT-Advanced 規
			範，建立真正的
			4G通訊標準。

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( 三 ) 技術及研發概況

1. 最近二年度及未來一年度研發費用

項目	一○三年	一○四年	一○五年第一季
投入之研發費用	1,082,014 仟元	1,116,477 仟元	245,699 仟元
研發費用佔營業額比例	6.11%	6.37%	7.97%

註：本公司 105 年未編製財務預測。

2. 最近二年度研發成果

年度主要研發成果
1.3G/LTE CAT 4 DUAL Mode CPE 終端設備產品
2.3G/LTE CAT 4 DUAL Mode LTE USB 終端設備產品
3.3G/LTE CAT 4 DUAL WiFi Hotspot Router 終端設備產品
4.LTE Signal Mode 模組
5.STB+GPON VOIP ALL IN ONE 數據及語音終端設備產品
一○三年度6.雲端控制網路語音及網路影像設備產品
7.網路攝影機雲端監控錄影系統
8.802.11 AC 4*4 終端產品
9.內建雲端控制WIFI 終端設備產品
10.Zigbee+Wifi 終端及資料伺服器系統
11.雲端數位家電監控系統
1.3G/LTE CAT 6 DUAL Mode CPE 終端設備產品
2.3G/LTE CAT 6 DUAL WiFi Hotspot Router 終端設備產品
3.LTE CAT 6 Signal Mode 模組.
4.LTE FDD/TDD 微型基地台系統軟體及硬體
一○四年度 5.遠距智慧路由器系統」
6.內建雲端控制WIFI 終端設備產品
7.Zigbee+Wifi 終端及資料伺服器系統.
8.雲端數位家電監控系統.
9.雲端服務系統架設及代理營運.

( 四 ) 長、短期業務發展計劃

(1) 短期發展計劃

A. 行銷策略

a. 鞏固現有客源並積極推廣市場

配合客戶之需求及市場發展之趨勢，藉由公司現有的生產規模及專業
知識，以鞏固既有客戶之業務，並擴大服務範圍積極擴充市場版圖。

b. 建立完整行銷通路

透過轉投資之子公司及策略聯盟之方式建立海內外行銷點，並加強與
經銷商間之互動，以建立完整之行銷通路。

c. 建立完善售後服務

落實執行各項品管之檢測工作，並建立完善之售後服務，供客戶各項
產品之專業諮詢及維修。

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B. 生產策略

a. 降低生產成本，提高生產效率。

加強產品之規劃及製程管理，對員工進行再訓練，並落實各項預算與
成本之控制，以提高生產效率及降低生產成本。

b. 落實品管制度，提昇產品品質。

強化 ISO-9001 制度之執行，並導入 TQM ，落實各項產品之檢測工作， 以提昇產品之品質。

C. 產品發展方向

公司主要產品為無線網路卡及無線網路閘道器等無線區域產品，除將持
續改善現有產品之品質外，並將持續研發頻寬更寬、傳輸速率更快之產
品及發展無線多媒體產品，以因應市場之需求。

D. 營運規模

為搭配短期計劃中之行銷政策、生產政策及產品發展之目標，將適時擴
充營運規模，以因應公司發展之所需。

E. 財務配合

配合公司整體營運目標，積極籌劃各項籌資工具，以利於資金之籌措，
俾使公司之各項發展計劃得以完成。

(2) 長期發展計劃

A. 行銷策略

a. 因應市場趨勢，持續推出新產品，擴展市場版圖。

• b. 採取策略聯盟或技術合作方式爭取大廠 OEM 或 ODM 訂單。

B. 生產政策

a. 有效整合原物料供應

持續改善 MRP 物料需求系統以期更能自原物料採購到上線生產乃至 於品質檢測、交期配合各項流程均能順利進行，達到有效產能利用及 提昇生產效率之目標。

b. 提昇自動化製程目標

除規劃購置相關機器設備外，生產線有效配置，操作員專業訓練，
及持續研擬更新製程均為成功推動生產線自動化之重要因素。

C. 產品發展方向

目前台灣通訊網路產業在發展新產品的過程中，由無線網路基地台 /802.11ac wave2 路由器、至 LTE 終端和 LTE small cell 產品各項無線通 訊產品等架構出來的藍圖，同時輔以有線的 G.fast 以最後一哩用戶家 中既有銅軸纜線以同樣達到 1 Gps 速度取代成本昂貴的光纖，為現有電 信營運商做取代，以節省佈建成本。本公司依照全球佈局規劃，將致力 於各項無線通訊網路之軟硬體應用服務及產品整合裝置，連結 Cloud foundry 平台，支持客戶需求。本公司將致力於研發各項產品整合技術 及設備，並計劃與國內企業共同合作研發，展開各項研發計畫。結合

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4G 與 LPWAN 物聯網各項無線通訊技術，掌握市場脈動，朝高獲利、高 成長之利基產品發展，以獲得最大之利潤為目標。

D. 營運規模

秉持永續經營之理念，建立優良之企業文化；延續短期發展計劃之方
向，因應營運規模之成長。

E. 財務配合

a. 培訓財務、會計之專業人才，以因應公司未來成長之所需。

b. 加強全面性財務規劃，以降低營運風險及提高競爭力。

二、市場及產銷概況

一 ( ) 市場分析

1. 主要商品之銷售地區：

	年度 區域	103 年度	103 年度	104 年度	104 年度
		金額	比率	金額	比率
	內 銷	2,310,976	13.07%	2,064,140	11.78%
外 銷	亞洲	5,498,949	31.10%	2,989,188	17.05%
	歐洲	3,447,092	19.49%	5,300,430	30.24%
	美洲	6,427,244	36.34%	7,175,084	40.93%
	大洋洲	-	0.00%	759	0.00%
	非洲	-	0.00%	-	-
	合計	17,684,261	100.00%	17,529,601	100.00%

2. 市場約略佔有率

由於做高清甚至 4K 影音傳輸，所需的網路串流速率從 1.3Gbps ～ 7Gbps 不等，而在多屏一雲的數位家庭應用的驅動下，家中行動裝置、個人電腦 與筆電，以至於大尺寸液晶電視，透過無線閘道器相互傳送影音資料，更 是把家中無線閘道器的頻寬消耗殆盡，即便是最高 4x4 MIMO 技術的 802.11n 也不勝負荷。 802.11ac 將以空曠不擁擠的 5GHz 頻段，提供至少 1.3Gbps 的超高連線速率，為高清／ 4K 解析度的影音傳輸與多屏一雲的雲 端應用，帶來毫無羈絆的無線應用新契機。新規格 802.11ac 產品應用逐漸 擴展至各類消費電子產品，正文在 Wiereless broadband CPE 的代工市場排 名多年來仍維持在市場前三至五名的地位。在半導體製程進展帶動 11n 晶 片價格持續降低下， 11n 晶片出貨比重為最大宗， 11g 與 11a/g 已到產品生 命週期的尾聲。 802.11ac 於 2015 年第四季已佔約三分之一出貨比重。市調 機構 Strategy Analytics 報告也指出， WiFi 技術 802.11ac 標準的採用將在 5 年 內加速起飛， 2017 年將達到 28 億個的規模，相較 2015 年成長達 2.8 倍之多。

綜觀電進基礎假設漸趨普及，根據 MIC 統計，正文本身 LTE 終端產品的 產值與產量目前位居台灣出貨量前五大代工廠之一。隨著電信基礎建設佈 建以及商用網域範圍擴大， 4GLTE 各國電信業者積極升級網域。

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3. 市場未來之供需情形與成長性

A. 市場供需情形

a. 需求情形

為了解決最後一哩的光纖建設困境，電信運營商積極發展 G.fast 技術，發揮銅纜的最高價值，藉此有效降低建置成本，並提升建設時 效性。為了滿足電信業者提供高速服務之需求。美國消費電子協會 (CEA) 主席暨執行長 Gary Shapiro 表示，過去受限於頻寬速率，寬頻服 務供應商無法提供 4K 超高畫質內容的傳送服務，而今 G.fast 的出現， 將使克服該項挑戰變得輕而易舉。 G.fast 這項技術藉由使用下一代高 頻寬通訊技術，以及縮短最後一哩(Last Mile)的距離(通常為250公 尺以內)來達到1Gbit/s的高傳輸速率，以加快4K超高畫質服務的普及 速度。ITU-T組織近來發展下一代的銅纜接取技術，以提供Gbit/s等 級的頻寬技術因應滿足裝置間的影音串流加值應用需求。

IDC預計，到2020年全球物聯網終端數量，將從2014年的1,030萬 個成長至2950萬個以上，亞太地區物聯網市場營收，將佔全球的市場 佔有率達51.2%。隨著物聯網應用多元，高速 WiFi 與多種高頻傳輸標準 能讓高清影像的傳輸更加便利。IDC預計到2020年亞太地區物聯網市 場營收，將佔全球的市場佔有率達51.2%，雖然比起2014年的58.3%市 場佔有率有所下降，但是仍是全球第一的區域。主要原因在於中國大 陸之行動裝置用戶數不斷增多，以及政府為了提高製造業效率而進行 的一連串措施，使得其大量刺激新裝置和物聯網標準的出現。至於韓 國和新加坡等網路較為普及的國家，則將加快發展智慧城市的建設， 進而強化物聯網的未來發展機會。

b. 供給情形

根據拓墣產研所之研究資料，在無線區域網路產品之供應鍊中， 上游晶片組之供給仍主要來自於國際晶片設計大廠；另外在下游 WLAN 設備銷售狀況統計中發現，全球電信和企業市場通訊設備因受 地震、泰澇與歐債等不利因素影響，系統性風險高，採購意願較為保 守。在無線區域網路產品之系統設計與製造廠商領域中，台灣廠商約 涵蓋全球約八至九成之 WLAN 設備出貨，且由於無線網路產品高成長 之特性，越來越多廠商投入此領域，廠商間競爭激烈。

B. 行業未來成長性

a. 銷量將持續成長

軟硬整合加雲端應用以成網通業者未來發展必須具倍 的核心技術能力。 2015 年台灣行動雲端軟體與服務市場規 模約 203 億元新台幣，年成長率達 14.1% ， 2017 年將近 260 億元新台幣，每年可望維持二位數的成長。今日大部份線上 影音應用程式皆採用雲端技術，來自雲端應用程式的行動上 網流量佔所有行動上網流量的比例，預計在 2017 年會由 74% 成長到 84% ，影音的流量將會佔全世界行動上網流量的三分 之二以上。

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b. 新興應用市場成長可期

網通設備廠主要朝著雲端產業、電信寬頻標案、 4G 與 智慧家庭延伸的應用為主。而網通產業新星為 Computing Cloud 服務，或稱之為「雲端運算」應用，在近年因雲端 平台供應商如 Apple 、 Facebook 和 Google 等產業龍頭的 力推之下成為熱門議題。雲端運算中最熱門且最廣為熟知 的是 Google 的 Android 和 Apple 的 iCloud ，目前多數 MID 裝置的雲端服務皆架設在此兩大主要平台上，像是電信通 訊、醫療、銀行業務、企業供應鏈、政府、航空以及零售 市場深入行動用戶各層面的生活。尤其，歐、美、中、日 等國之政府以及雲端相關產業的業者對於雲端建置的推動 規劃漸趨於完善，先以 Infrascturture as a Service (IaaS) 為切入點，其後發展 Data Analytics as a Service ，最後則 。 進一步出現 Integration as a Service

以通訊與資料處理服務以及連結到用戶家中的「智慧 家庭」為例，雲端運算系統幫助家中的電能管理 ( 藉由連網 控制家中電器 ) 、和家庭安全管控 (IP cam) 。智慧家庭相關 的市場產值逐年成長，而相關產業在業者的相繼投入下， 也可盼成台灣網通廠商的另一舞台。

在電信網路往 4G 發展之際， LTE-Advanced 的生態體 系發展快速，晶片供需掌握在少數世界跨國大廠，不少已 自己生產晶片，足見未來市場廣大程度。在客戶端的物聯 網模組、路由器、 MiFi 與 Mobile Router 、 Indoor/Outdoor CPEs 至局端裝置，物聯網基地台本公司積極卡位，未來十 年可望因此成為網通的新紀元。

4. 競爭利基

A. 專業而穩定的經營團隊

本公司之經營團隊具有多年累積之技術及經驗，經營管理階層均係
產業之資深業者，對於產品之關鍵性技術均能掌握，並具有自行研發新
產品之實力，故能充分掌握整體市場之變化，維持良好競爭優勢，使公
司位居領導廠商地位。

B. 完整的產品線及生產線

本公司自 83 年起即投入無線通訊之領域，具有完整的無線產品 線，及完整的自動化生產線，並經由相關經驗之累積，設計品質不斷提 昇，製程效率不斷改善，致產品之品質更加穩定，目前已深獲國際大廠 之肯定。

C. 優異精良的研發產製能力

本公司研發部門持續從事現有產品之改良，且追求產品創新多樣
化，從原有之產品多媒體電腦收音機，到目前以無線網路卡等無線區域
網路產品為主，均能掌握市場脈動，及時推出新的利基產品，為公司帶
來更高之利潤。

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D. 良好的管理制度與和諧之勞資關係

本公司深知欲在日趨競爭且多變的環境中佔有一席之地，並永續經
營與發展，則公司管理制度之強化與人力資源之培訓乃為其重要的施行
方針。另和諧之勞資關係亦是相當重要的一環，需靠良好的員工福利制
度來維繫。有鑑於此，本公司除藉由書面化和標準化的制度建立合理且
健全的管理制度外，並特別重視員工福利與團隊士氣之激勵，以期維持
和諧之勞資關係、提升經營績效，共創公司最大之利潤。

E. 穩定的客戶群及完整的售後服務

本公司已於 88 年通過 ISO9001 認證，係屬合格認證廠商，非常重 視產品品質及客戶滿意度，並與客戶維持長期合作夥伴關係，且本公司 已建立完整的客戶諮詢系統與售後服務，因此客源穩定。

1. 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素

a. 所屬產業呈現高度發展潛力

在全球電信自由化、行動通訊及網際網路蓬勃發展下，通訊產業
急速成長，整體產業具高度發展潛力，而通訊無線化又為未來發展之
必然趨勢，對本公司之營運有正面之影響。

b. 已取得國際大廠認證

本公司致力於無線區域網路相關產品生產及研發，不斷推出品質 優異及相關應用之產品並已成功取得國際大廠如 Linksys 、 INTEL 、巴 比祿等客戶。

c. 研發能力自主

本公司之經營團隊具有多年累積之技術及經驗，對於產品之關鍵
性技術均能掌握，並具有自行研發新產品之實力，能維持良好競爭優
勢，加速新產品開發時程。

d. 優良品質

本公司在品質上，嚴格測試與把關，將最好產品呈現給客戶；在
價格上，完善的產品規劃與定位，擁有相當的競爭優勢，加上專業的
售後服務，均為本公司樹立良好形象，此舉對於本公司之發展有相當
之助益。

B. 不利因素與因應對策

a. 降價壓力之存在

同業及亞洲市場競爭激烈，常有削價競爭，產品利潤持續降低。

因應對策

除朝向高獲利之利基產品研發，並領先推出新產品，以獲得最大利益
外，亦將持續擴大營運規模，並改善生產流程，以降低生產成本。同
時，針對電信事業的客戶進行客製化、個人化和個人化的整合型服
務。不僅提供硬體裝置產品，還結合軟件設計和雲端維運的服務給客
戶，以提升整體產品獲利能力。

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b. 全球行銷服務網，尚待建立

本公司目前由於行銷通路之不足，僅能靠國內外參展、通路廣告等來
推銷產品，以致於全球行銷服務網仍積極建置中。

因應對策

除持續參加各項國際性展覽，配合產品之上市舉辦新產品發表會，並 與媒體保持密切良好關係，增加媒體之曝光率，塑造公司良好專業形 象，另將持續與國際大廠合作，以爭取 ODM 或 OEM 訂單，提高產品 知名度。

c. 資本額及產能規模尚待擴充

由於目前無線區域網路產業蓬勃發展，本公司資本額及產能規模尚
小，故未來需擴充資本額及產能規模，以增加生產設備擴充產能，並
加強研究發展能力，使公司及其產品更具競爭力，以因應產業蓬勃發
展需求。

因應對策

自公開資本市場籌措長期資金，以降低資金成本，增強公司競爭能
力，使公司能永續經營且更加成長茁壯。

( 二 ) 主要產品之重要用途與產製過程

1. 主要產品之重要用途

本公司目前主要產品為無線網路閘道器、無線區域網路卡，其主要用 途或功能為利用射頻 (RF-Radio Frequency) 技術來接收或傳送網路所傳遞的 訊息，並以電磁波為傳遞介質，因此簡化了實體線路的連結，可省略了架 線的繁雜過程，大幅提升網路的實用性與便利性。

LTE 系統架構包含核心網路的演進封包核心 (Evolved Packet Core ； EPC) 與無線存取網路的演進統一陸地無線存取網路 (Evolved Universal Terrestrial Radio Access Network, E-UTRAN)[1] 。 EPC 是以 IP 網路協定為基 礎的多重存取核心網路，能連接 LTE 、 3G 等 3GPP 系統之無線存取網路， 甚至能連接非 3GPP 標準之 WLAN 與 WiMAX 網路。其主要網路元件包括行 動管理裝置 (Mobility Management Entity ； MME) 、服務閘道器 (Serving Gateway ； S-GW) 、數據封包網路閘道器 (Packet Data Network Gateway, PDN GW ； P-GW) 與家庭用戶伺服器 (Home Subscriber Server ； HSS) 。在 E-UTRAN 則是由基地台 (E-UTRAN Node B ； eNodeB) 負責管理與用戶端 (User Equipment ； UE) 之間的無線網路資源。

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2. 主要產品之製造過程

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生產製程圖 要 求
A. 斷短路測試
多層 PCB 製作 B. 特性抗阻測試
A. 0402 SMD 自動插件
SMT 自動插件
B. 正反兩面零件自動插件
A. ICT 測試
半成品測試 B. DC 電性測試
C. RF 電性測試
組裝 A. EMI/EMC 防制
A. 發射功率測試
功能測試 B. 接收靈敏度測試
C. FER 測試
BURN-IN
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( 三 ) 主要原料之供應狀況

本公司產品之主要原料為積體電路、電路板、線材、二極體及電容等，
其中最主要之通訊晶片組原料，其主要供應商為國外特定廠商，由於國外進
料所需花費時間較久，因此本公司在存貨安全存量嚴格控管，依預估之訂單
情形作精確之備料，因此生產尚未有因料件不足而停止生產之情形；其他國
內進貨原料本公司均與多家廠商長期合作且產品亦均經過本公司認證採
用，並無缺貨之虞。

－ 81 －

( 四 ) 最近二年度主要進銷貨客戶名單

1. 銷貨客戶名單

	1.銷貨客戶名單	1.銷貨客戶名單	1.銷貨客戶名單	1.銷貨客戶名單
	103 年度				104 年度				105 年度截至第一季止
項 目	名稱	金額	占全年度 銷貨淨額 比率〔%〕	與發 行人 之關 係	名稱	金額	占全年度 銷貨淨額 比率〔%〕	與發 行人 之關 係	名稱	金額	占當年度截 至前一季止 銷貨淨額比 率〔%〕	與發 行人 之關 係
1	A客戶	3,913,042	22.13	無	A客戶	4,860,817	27.73	無	A客戶	719,638	23.34	無
2	B客戶	2,493,860	14.10	無	B客戶	4,019,922	22.93	無	B客戶	497,894	16.14	無
3	C客戶	2,320,351	13.12	有	C客戶	1,768,179	10.09	有	E客戶	238,534	7.73	無
4	D客戶	1,334,817	7.55	無	E客戶	961,197	5.48	無	F客戶	248,696	8.06	無
	其他	7,622,191	43.10		其他	5,919,486	33.77		其他	1,379,514	44.73
	銷貨 淨額	17,684,261	100.00		銷貨 淨額	17,529,601	100.00		銷貨 淨額	3,084,276	100.00

2. 銷貨對象變化情形之分析

103 年雖損失第一大通路商，但積極開發新客戶以及行銷管道，並追求轉 型，故 103 年與 104 年營收大致持平，無太大變化， 103 年的第四大客戶係因 標案接單，故標案結束後即無銷售，導致 104 年不再為主要銷售客戶。

3. 進貨客戶名單：

	103年度	103年度	103年度	103年度	104年度	104年度	104年度	104年度	105年度截至第一季止	105年度截至第一季止	105年度截至第一季止	105年度截至第一季止
項 目	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率(%)	與發 行人 之關 係	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率〔%〕	與發 行人 之關 係	名稱	金額	占當年度 截至前一 季止進貨 淨額比率 〔%〕	與發 行人 之關 係
1	G客戶	1,552,712	17.93	無	J客戶	2,373,608	18.06	無	J客戶	84,593	3.02	無
2	H客戶	992,304	11.46	無	H客戶	1,557,191	11.85	無	H客戶	68,108	2.43	無
3	I客戶	812,163	9.38	無	C客戶	453,717	3.45	有	L客戶	48,472	1.73	無
	其他	5,304,235	61.23		其他	8,756,360	66.64		其他	2,603,656	92.82
	進貨 淨額	8,661,414	100.00		進貨 淨額	13,140,876	100.00		進貨 淨額	2,804,829	100.00

4. 主要進貨對象變化情形之分析

本公司銷售商品規格種類多樣化，不同規格之晶片組進貨數量種類亦多
，除配合客戶指定需求而集中採購其指定之廠商外，本公司其餘進貨種類項
目眾多，在加上產品線多樣化，與國內外許多廠商合作，進貨的來源分散未
有進貨集中之情形。

－ 82 －

( 五 ) 最近二年度生產量值

單位：新台幣仟元； SET

單位：新台幣仟元；SET	單位：新台幣仟元；SET
年 度 生產 量值 主要 商品（或部門別）		103年度			104年度
		產能	產量	產值	產能	產量	產值
主 要 產 品	無線網路卡	23,383,164	22,702,101	1,301,887	10,356,023	9,957,714	882,976
	無線網路閘道器	36,282,184	35,225,421	14,682,674	9,923,179	9,361,490	12,705,392
合	計	59,665,348	57,927,522	15,984,561	20,279,202	19,319,204	13,588,368

( 六 ) 最近二年度銷售量值

單位：新台幣仟元； SET

						單位：新台幣仟元；SET	單位：新台幣仟元；SET	單位：新台幣仟元；SET	單位：新台幣仟元；SET
年 度 銷售 量值 主要商品		103年度				104年度
		內銷		外銷		內銷		外銷
		量	值	量	值	量	值	量	值
主要 產品	無線網路卡 無線網路閘道器	368,957	94,494	22,284,472	1,208,685	173,086	55,268	9,772,297	828,402
		888,725	587,530	32,574,092	13,525,970	109,764	108,802	9,332,144	12,715,054
其 他		-	1,628,952	-	638,630	-	1,900,070	-	1,922,005
合 計		1,257,682	2,310,976	54,858,564	15,373,285	282,850	2,064,140	19,104,441	15,465,461

註： 1. 因其他項目內容單位不甚一致，故不予列示數量

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三、員工

一 ( ) 最近二年度從業員工人數

	單位：人	單位：人	單位：人	單位：人
年	度	103年度	104年度	105年度 截至4 月30日止
員 工 人 數	上期員工人數	1,126	1,113	982
	本期新進人數	208	96	29
	本期離職人數	221	233	39
	合 計	1,113	976	972
平	均 年 歲	34.3	35.2	35.5
平 服	均 務 年 資	5.9	6.6	6.9
學 分 布 比 率	博 士	0.18%	0.31%	0.30%
	碩 士	48.07%	47.66%	47.82%
	大 專	44.03%	44.70%	44.57%
	高 中	6.38%	6.21%	6.19%
	高 中 以 下	1.35%	1.12%	1.12%

(二)訓練與發展

人才是正文最珍貴的資產，因此妥善規劃運用各方資源，持續投入人才培訓與
發展，是一項極關鍵且重要的任務。

依據教育訓練作業程序，每年度之訓練計劃經由彙總訓練需求而訂定，並依此
計劃展開訓練課程。民國104 年度，正文總訓練時數達12,019 小時，平均每人訓
練時數為12.4 小時，訓練總費用共計新台幣678,700 元。課程內容包含以下幾大
類：

• 一、新人訓練：包含公司制度、環境、產品、製程、系統、資安、品質介紹以及正 文人養成等通識課程，併新人導引制度之推行，透過在職訓練與師 徒制，協助新進同仁迅速融入環境。

• 二、產業暨產品課程：此為一系列無線網路技術暨產品課程，以數位教材之形式呈 現。

• 三、語言訓練：跟隨邁向國際化的腳步，舉辦英語實體及不同商務主題之講座，提 升同仁英語能力。

• 四、專業職能訓練：包含研發類、品質類、業務行銷類等不同職能訓練。

• 五、階層別管理訓練：依據不同階層主管管理能力之需求，舉辦各類管理訓練，豐 富主管管理思維及提升能力。

• 六、工安勞衛訓練：依據法令之要求，建立全體同仁勞工安全衛生知識、共創安全 無虞之工作環境。

• 七、專利智財訓練：幫助研發人員認識專利與申請專利流程，進而產出更多專利。

除了以上各類內訓課程，每年各部門亦編列訓練費用，派員外出進修，參與各
類研討會、專業與管理課程等等。另外，透過各部門在職訓練、會議分享、讀書會
等等，塑造學習風氣、創造同仁時時學習之環境。

－ 84 －

(三)員工從業道德行為守則

本公司編製有工作規則，其中有訂員工從業道德行為守則，作為員工平常工作
及行為之遵行依據。本公司員工應遵守道德行為守則如下：

• 一、本公司員工應維護本公司榮譽，發揮團隊精神，忠勤職守，並恪守本公司一切 規章、辦法等規定。

• 二、員工服從各級主管人員合理之監督指揮，注意工作安全。各級主管應尊重員工 之人格，愛護部屬，適切指導員工完成工作。

• 三、員工對內應認真工作、愛惜公物、減少耗損、提高品質、增加生產、確保時效， 對外應保守業務或職務上之機密。

• 四、員工不得有驕恣貪惰及其它足以害個人及本公司名譽之行為。

• 五、員工未經核准不得私帶親友、賓客進入工廠。

• 六、員工不得攜帶危險品、違禁品、易燃（爆）品及與生產或業務等公務無關之用 品進入工作場所。

• 七、員工非經核准不得擅攜公物出廠，如攜帶公物出廠，應依公司規定辦理方可攜 出。

• 八、員工不得利用職務圖利自己或他人，不得因職務上行為或違背職務上之行為， 接受他人回扣、餽贈、招待或其他不法之利益。

• 九、非經本公司書面同意，不得在外兼任與本身業務相關之職務或在外兼職以致影 響勞動契約之履行。亦不得為自己或第三人經營與本公司相同或類似之事業。

• 十、除經辦本公司有關業務外，對外不得擅用本公司名義行使。 十一、公務機密維護守則

• (1)本公司員工應遵守、不洩露因業務所知悉之公務機密。

• (2)本公司員工不詢問或探聽與本身業務無關之公務機密。

• (3)本公司員工不探聽或詢問公司同仁及洩露自己之薪資資料。

• (4)本公司員工若因洩露公務機密致公司招致損失，本公司為維護 股東與其他同仁之權益，將依法究辦，並請求賠償。

四、環保支出資訊

• 1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治 費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

• (1)應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證者，其申請情形：本公司座落 於新竹工業區，公司之廢水依規定申請納入本區污水下水道系統，已於八十 八年五月二十八日新管字第○四九八號函核准在案。

• (2)應繳納污染防治費用者，其繳納情形；公司每月皆準時繳納予新竹工業區管 理中心，有關污水處理費用。

• 2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。

• 3.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有 污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。

• 4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失，及處分之 總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出：無。

• 5.說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來 二年度預計之重大環保資本支出：

本公司為無線通訊製造、銷售專業廠商，屬電子高科技產業，其主要製造過
程為表面著裝、測試、組裝、包裝，故生產時不會對環境造成污染，亦未受相關

－ 85 －

環保法令的限制與牴觸，且所產生之廢原物料皆委由外部合格之廢料處理廠商處
理，故本公司並無重大防治污染之設備，亦未曾發生污染環境而受環保機關處罰
之情事，因此未來三年度預計將無有關環保污染方面之重大資本支出，而本公司
之盈餘、競爭地位將不受環保相關事項之影響。

本公司並以永續經營之理念善盡企業社會責任持續綠色設計，身為地球村的
一份子，99 年起將投入溫室氣體削減計劃，降低產品製造二氧化碳排放。

五、勞資關係

• (一)員工福利措施、進修、訓練、退休制度及實施狀況：

員工福利措施、進修、訓練、退休制度及實施狀況：	員工福利措施、進修、訓練、退休制度及實施狀況：	員工福利措施、進修、訓練、退休制度及實施狀況：
職工福利委員會組織、勞工退休委員會組織見下表
名稱	成立日期	核准文號
正文科技股份有限公司職工福利委 員會	88 年01 月19 日	88 北府勞四字第20324 號
正文科技股份有限公司勞工退休準 備金監督委員會	89 年10 月30 日	89 府勞資字159743 號

• 1.本公司已成立職工福利委員會及勞工退休準備金監督委員會，並已依法提撥 職工福利金及按月提撥薪資百分之二作為勞工退休準備金，後者並以監督委 員會之名義撥存至中信局專戶。截至目前為止，並無退休金支付情形。

• 2.本公司設有職工福利委員會，負責全體同仁之福利作業，其措施包括團體保 險、旅遊補助、年節慰問、公傷住院慰問、普通傷病慰問、結婚補助、生育 補助、喪葬補助、康樂社團活動補助等。每年之福利金的預算及支出與安排 皆由福委會之委員每季開會一次討論及監督執行情形，對於員工工作情緒穩 定具有良好的作用。

• 3.本公司為提昇人力資源素質與發展優勢，訂有教育訓練推行辦法以維護公司 永續經營與發展之根基，本公司教育訓練體系分為內部訓練、派外訓練、出 國研習及前程發展。

• 4.勞資問題之協議與各項員工權益維護措施情形

• a.部門會議：主要對於工作上問題之溝通、人力配置、問題發掘、宣導與執 行，使員工於生產技術、安全、品質皆能充分了解，並凝聚其向心力。

• b.職工福利委員會會議：每季開會一次討論及監督執行情形，勞資雙方福委 會委員可於福利委員會議時針對各項福利措施作專題討論，包括員工生活 或工作上諸多意見，使勞資雙方深入溝通了解，作為管理階層參考。

• c.公司定時召開勞資會議，成立性騷擾防治委員會，專責委員可進行申訴案 件之反應；總經理分機／總經理信箱亦於公共系統中可以查詢，隨時可針 對申訴案件進行接收與處理。

• (二)最近二年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭之損失，目前及未來可 能發生之估計金額與因應措施：

• (1)本公司向來重視勞資關係，因此未曾發生勞資糾紛，也未曾因勞資糾紛而 遭受損失。

• (2)目前及未來可能發生之估計損失與因應措施：

• 最近二年來本公司未曾因勞資糾紛而遭受損失，亦無產生勞資糾紛之潛在因 素，估計未來在公司持續且積極推動、貫徹各項員工福利措施之情形下，應 無勞資糾紛而遭受損失之情況發生。

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六、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
	中興保全股份	民國104年11月4日	相對人委託正文進行系統開	無特別限
委託開發契約
	有限公司	~服務完成日	發	制條款
開發委託契約書
	Softbank	民國104年7月31日	相對人委託正文進行無線通	無特別限制
	Corporation	~105年4月15日	訊產品開發	條款
產品供應合約	Ingram Micro,	民國104年3月11日~	相對人向正文採購網路通訊相	無特別限
	Inc.	雙方合意終止	關產品	制條款
供應暨採購合約
	Fujifilm	民國104年3月30日	相對人向正文採購網路通訊	無特別限
	Corporation	~雙方合意終止	相關產品	制條款
		民國104年3月5日~	相對人向正文採購網路通訊相	無特別限
產品供應合約	Linkem SpA
		雙方合意終止	關產品	制條款
專利聯盟合約	LoRa Alliance, Inc.
		民國104年6月26日~		無特別限制
			正文成為LoRa Alliance會員
		民國105年6月25日		條款
	Semtech	民國104年10月17日~		無特別限制
技術授權合約			相對人授權正文使用其技術
	Corporation	雙方合意終止		條款
技術授權合約
	展訊通信(上	民國104年8月10日		無特別限制
			相對人授權正文使用其技術
	海)有限公司	~民國107年8月9日		條款
		民國104年7月1日~	正文委託相對人進行網路通	無特別限制
委託研究合約	國立台灣大學
		民國106年12月31	訊技術之研究開發	條款
	Teleepoch Ltd.
		民國104年5月11日~	由相對人銷售正文LTE產品	無特別限制
經銷合約
		民國105年5月10日	予特定區域的電信運營商	條款

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陸、財務摡況

一、最近五年度簡明資產負債表及損益表

一 ( ) 簡明資產負債表

(1) 正文公司及子公司簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	年 度 項 目	最近年度財務資料（註1）	最近年度財務資料（註1）	最近年度財務資料（註1）	最近年度財務資料（註1）	當年度截至 105年3月31日 財務資料（註2）
		101年	102年	103年	104年
流 動 資 產		11,469,735	11,914,449	10,309,235	9,504,646	9,745,354
不動產、廠房及設備		4,170,609	3,979,237	3,852,103	3,513,910	3,418,341
無 形	資 產	-	-	-	-	-
其 他	資 產	1,800,061	2,016,215	3,323,441	2,434,283	1,991,518
資 產	總 額	17,440,405	17,909,901	17,484,779	15,452,839	15,155,213
流 動 負 債	分 配 前	6,493,623	8,778,448	8,731,850	6,767,210	5,454,427
	分 配 後	7,235,975	9,149,620	8,793,030	6,948,915	-
非 流 動	負 債	2,115,440	202,262	213,413	192,529	1,146,680
負 債 總 額	分 配 前	8,609,063	8,980,710	8,945,263	6,959,739	6,601,107
	分 配 後	9,351,415	9,351,882	9,006,443	7,141,444	-
歸屬於母公司業主之權益		-	-	-	-	-
股 本		3,050,853	3,093,099	3,153,099	3,029,201	3,028,412
資 本 公 積		4,305,085	4,384,315	4,497,765	4,263,143	4,304,901
保 留 盈 餘	分 配 前	1,697,788	1,409,971	893,653	1,038,367	1,084,853
	分 配 後	955,436	1,038,799	832,473	856,662	-
其 他 權 益		(222,384)	41,806	203,664	162,389	135,940
庫 藏 股 票		-	-	208,665	-	-
非 控 制 權 益		-	-	-		-
權 益 總 額	分 配 前	8,831,342	8,929,191	8,539,516	8,493,100	8,554,106
	分 配 後	8,088,990	8,558,019	8,478,336	8,311,395	-

• 註 1 ：本公司 101~104 年度採用國際財務報導準則，財務資料業經會計師查核簽證。

• 註 2 ：本公司 105 年度採用國際財務報導準則，當年度截至 105 年 3 月 31 日財務資料業經 會計師核閱。

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- (2) 正文公司及子公司簡明資產負債表 我國財務會計準則

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
年 度 項 目			100年
流 動 資 產			11,349,759
基 金 及 投 資			891,529
固	定 資 產		4,547,616
無	形 資 產		-
其	他 資 產		323,690
資	產 總 額		17,112,594
流動負債	分 配 前		6,807,905
	分 配 後		6,807,905
長	期 負 債		1,860,292
其	他 負 債		-
負債總額	分 配 前		8,880,762
	分 配 後		8,880,762
股	本		3,098,602
資	本 公 積		4,518,683
保留盈餘	分 配 前		484,093
	分 配 後		484,093
金 融 商 品 未 實 現 損 益			(40,434)
累 積 換 算 調 整 數			308,813
庫 藏 股 票			(137,925)
未認列為退休金成本之淨損失
股東權益總額		分 配 前	8,231,832
		分 配 後	8,231,832

註 1 ：財務資料業經會計師查核簽證。

－ 89 －

單位：新台幣仟元

(3) 正文公司簡明資產負債表

年 度 項 目	年 度 項 目	年 度 項 目	101年	102年	103年	104年
流 動 資 產			5,574,902	5,515,837	6,106,303	5,665,742
不動產、廠房及設備			1,634,774	1,567,117	1,496,382	1,424,638
無 形	資 產		-	-	-	-
其 他	資 產		5,301,135	5,992,039	6,355,501	6,644,521
資 產	總 額		12,510,811	13,074,993	13,958,186	13,734,901
流動負債	分 配 前		1,556,939	3,952,931	5,208,123	5,053,333
	分 配 後		2,299,291	4,540,620	5,269,303	5,235,038
非 流 動 負 債			2,115,069	192,871	210,547	188,468
負債總額	分 配 前		3,672,008	4,145,802	5,418,670	5,241,801
	分 配 後		3,932,973	4,733,491	5,479,850	5,423,506
歸屬於母公司業主之權益			-	-	-	-
股	本		3,050,853	3,093,099	3,153,099	3,029,201
資 本	公 積		4,363,161	4,384,315	4,497,765	4,263,143
保留盈餘	分 配 前		1,338,360	1,409,971	893,653	1,038,367
	分 配 後		596,008	822,282	832,473	856,662
其 他		權 益	(222,384)	41,806	203,664	162,389
庫 藏		股 票	-	-	(208,665)	-
非 控 制		權 益	-	-	-	-
股東權益總額		分配前	8,838,803	8,929,191	8,539,516	8,493,100
		分配後	8,096,451	8,341,502	8,478,336	8,311,395

註 1 ：本公司 101~104 年度採用國際財務報導準則，財務資料業經會計師查核簽證。

－ 90 －

- (4) 正文公司簡明資產負債表 我國財務會計準則

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項 目	年 度	100年
流動資產		6,812,371
基金及投資		5,301,453
固定資產		1,722,499
無形資產		-
其他資產		151,861
資產總額		13,988,184
流動負債	分配前	3,683,518
	分配後	3,683,518
長期負債		1,860,292
其他負債		212,542
負債總額	分配前	5,756,352
	分配後	5,756,352
股本		3,098,602
資本公積		4,518,683
保留盈餘	分配前	484,093
	分配後	484,093
金融商品未實現損益		(40,434)
累積換算調整數		308,813
庫藏股票		(137,925)
未認列為退休金成本之淨損失		-
股東權益總額	分配前	8,231,832
	分配後	8,231,832

註 1 ：財務資料業經會計師查核簽證。

－ 91 －

( 二 ) 簡明綜合損益表 / 簡明損益表

(1) 正文公司及子公司簡明綜合損益表

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	最近年度財務資料（註1）	最近年度財務資料（註1）	最近年度財務資料（註1）	最近年度財務資料（註1）	當年度截至 105年3月31日 財務資料（註2）
	101年	102年	103年	104年
營 業 收 入	26,420,575	19,929,320	17,684,261	17,529,601	3,084,276
營 業 毛 利	3,394,548	2,322,556	1,850,401	2,132,421	468,649
營 業 損 益	1,083,609	174,211	(202,305)	111,398	9,517
營業外收入及支出	(72,598)	457,025	353,346	140,183	44,097
稅 前 淨 利	1,011,011	631,236	151,041	251,581	53,614
繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利	922,433	455,685	71,644	206,665	46,486
停 業 單 位 損 失	-	-	-	-	-
本 期 淨 利 （ 損 ）	922,433	455,685	71,644	206,665	46,486
本期其他綜合損益 （ 稅 後 淨 額 ）	(182,489)	263,040	281,194	(118,160)	(38,993)
本期綜合損益總額	739,944	718,725	352,838	88,505	7,493
淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主	922,433	455,685	71,644	206,665	46,486
淨利歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-
綜合損益總額歸屬於母公司 業 主	739,944	718,725	352,838	88,505	7,493
綜合損益總額歸屬於非控制 權 益	-	-	-	-	-
每 股 盈 餘	3.01	1.48	0.23	0.69	0.16

• 註 1 ：本公司 101~104 年度採用國際財務報導準則，財務資料業經會計師查核簽證。

• 註 2 ：本公司 105 年度採用國際財務報導準則，當年度截至 105 年 3 月 31 日財務資料業經 會計師核閱。

－ 92 －

- (2) 正文公司及子公司簡明損益表 我國財務會計準則

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	100年
營業收入	28,237,311
營業毛利	2,613,569
營業損益	148,368
營業外收入及利益	370,686
營業外費用及損失	389,388
繼續營業部門稅前損益	129,666
繼續營業部門損益	11,562
停業部門損益	-
非常損益	-
會計原則變動之累積影響數	-
本期損益	11,562
每股盈餘(元)(註2)	0.04

註 1 ：財務資料業經會計師查核簽證。

－ 93 －

(3) 正文公司簡明綜合損益表

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	101年	102年	103年	104年
營 業 收 入	24,070,973	18,649,552	15,763,360	15,910,984
營 業 毛 利	3,058,203	1,903,615	1,397,980	1,571,596
營 業 損 益	1,195,735	235,758	(163,855)	49,816
營業外收入及支出	(202,005)	330,930	258,622	181,745
稅 前 淨 利	993,730	566,688	94,767	231,561
繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利	922,224	455,685	71,644	206,665
停 業 單 位 損 失	-	-	-	-
本 期 淨 利 （ 損 ）	922,224	455,685	71,644	206,665
本期其他綜合損益 （ 稅 後 淨 額 ）	(182,489)	263,040	281,194	(118,160)
本期綜合損益總額	739,944	718,725	352,838	88,505
淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主	922,224	455,685	71,644	206,665
淨利歸屬於非控制權益	-	-	-	-
綜合損益總額歸屬於母公司 業 主	739,944	718,725	352,838	88,505
綜合損益總額歸屬於非控制 權 益	-	-	-	-
每 股 盈 餘	3.01	1.48	0.23	0.69

註 1 ：本公司 101~104 年度採用國際財務報導準則，財務資料業經會計師查核簽證。

－ 94 －

- (4) 正文公司簡明損益表 我國財務會計準則

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	100年
營業收入	25,993,264
營業毛利	2,199,044
營業損益	160,505
營業外收入及利益	174,429
營業外費用及損失	256,462
繼續營業部門稅前損益	78,472
繼續營業部門損益	78,472
停業部門損益	-
非常損益	-
會計原則變動之累積影響數	-
本期損益	11,562
每股盈餘(元)(註2)	0.04

註 1 ：財務資料業經會計師查核簽證。

註 2 ：稅後基本每股盈餘按追溯調整後之股數計算。

( 三 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

( 四 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽証會計師之姓名及其查核意見

年度	會計師事務所	簽證會計師	查核意見
104	勤業眾信聯合會計師事務所	楊靜婷、楊清鎮	修正式無保留意見
103	勤業眾信聯合會計師事務所	楊靜婷、蔡宏祥	修正式無保留意見
102	勤業眾信聯合會計師事務所	楊靜婷、蔡宏祥	修正式無保留意見
101	勤業眾信聯合會計師事務所	楊靜婷、蔡宏祥	修正式無保留意見
100	勤業眾信聯合會計師事務所	楊靜婷、蔡宏祥	修正式無保留意見

－ 95 －

二、最近五年度財務分析

（一）正文公司及子公司財務分 析

分析項目	年 度	1 0 1 年	1 0 2 年	1 0 3 年	1 0 4 年	當年度截至 105 年3 月31 日 （註1）
財務結構（％）	負債占資產比率	49.36	50.14	51.16	45.04	43.56
	長期資金占不動產、廠房 及設備比率	256.70	224.39	221.68	2411.70	250.24
償債能力(％)	流動比率	176.63	135.72	118.06	140.45	178.67
	速動比率	146.84	115.93	91.40	119.37	144.56
	利息保障倍數	2600.13	1195.20	682.18	1207.10	2103.63
經營能力	應收款項週轉率（次）	6.06	5.21	3.95	3.87	3.34
	平均收現日數	60.26	70.07	92.41	94.32	60.33
	存貨週轉率（次）	10.67	9.67	7.92	8.38	6.50
	應付款項週轉率（次）	5.32	4.79	4.54	4.99	4.18
	平均銷貨日數	34.19	37.73	46.09	43.56	51.05
	不動產、廠房及設備週轉 率（次）	6.06	4.89	4.52	4.76	3.56
	總資產週轉率（次）	1.53	1.13	1.00	1.06	0.20
獲利能力	資產報酬率（％）	5.66	2.85	0.71	1.58	0.37
	權益報酬率（％）	10.82	5.13	0.82	2.43	0.55
	稅前純益占實收資本額 比率（％）	33.14	20.41	4.79	8.31	1.77
	純益率（％）	3.49	2.29	0.41	1.18	1.51
	每股盈餘（元）	3.01	1.48	0.23	0.69	0.16
現金流量	現金流量比率（％）	36.29	8.48	(6.20)	22.96	10.36
	現金流量允當比率（％）	82.02	69.69	63.43	269.70	225.08
	現金再投資比率（％）	17.61	0.02	(11.01)	12.57	4.40
槓桿度	營運槓桿度	1.56	4.32	(1.72)	5.20	11.54
	財務槓桿度	1.06	1.50	0.75	2.36	(3.33)

• 最近兩年度各項比例增減變動達 20% 以上者說明如下：

• 104 年速動比率增加 30.60% , 主要係因本公司應付帳款金額較 103 年度減少所致 .

• 104 年利息保障倍數較 103 年增加 76.95%, 主要係因本公司稅前利益增加所致。

• 104 年因應市場削價兢爭，營業收入持平，惟其相關生產成本及費用較 103 年比例減少，致 104 年產生 營業淨利及稅後純益增加，資產報酬率、股東權益報酬率、稅前利益占實收資本比率分別增加 122.54% 、 196.34% 及 73.49% 。

• 104 年因應市場削價兢爭，營業收入持平，惟其相關生產成本及費用較 103 年比例減少，相對毛利增加， 致 104 年度純益率較 103 年度增加 187.80% ，每股盈餘亦增加 200.00% 。

• 104 年度現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率增加 470.32% 、 325.19% 、 214.17% ，主要 係營業活動淨現金流入增加所致。 104 年之增加 325% 、 214% ，主要係營業成本下降、營業活動之淨現金流入所致。

• 104 年度因產生營業淨利、營業費用及利息費用減少，致營運槓桿度、財務槓桿度分別增加 402.33% 及 214.67% 。

• 註 1 ：本公司 101~105 年度採用國際財務報導準則，財務資料業經會計師查核簽證當年度截至 105 年 3 月

－ 96 －

• 31 日財務資料業經會計師核閱。

• 註 2 ：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應將截至年報刊印日之前一季止之當年度財務資料併 入分析。

• 註 3 ：年報本表末端，應列示如下之計算公式：

• 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房及設備淨額。

• 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包 括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包 括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

• 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 4 ）

• 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋ 現金股利 ) 。

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其 他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 5)

• 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益 ( 註 6) 。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

• 註 4 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

• 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

• 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

• 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯 調整，無庸考慮該增資之發行期間。

• 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅 後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損， 則不必調整。

• 註 5 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

• 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

• 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

• 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

• 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

• 不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。

• 註 6 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理 性並維持一致。

• 註 7 ：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸屬 於母公司業主之權益比率計算之。

－ 97 －

• （二）正文公司及子公司財務分析 我國財務會計準則

分析項目	年 度	年 度	100 年
財務結構 (％)	負債占資產比率		52.22
	長期資金占固定資產比率		221.76
償債 能力 (％)	流動比率		160.74
	速動比率		125.25
	利息保障倍數		377.78
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		4.82
	平均收現日數		75.77
	存貨週轉率(次)		10.00
	應付款項週轉率(次)		5.23
	平均銷貨日數		36.50
	固定資產週轉率(次)		6.36
	總資產週轉率(次)		1.55
獲 利 能 力	資產報酬率(％)		0.43
	股東權益報酬率(％)		0.14
	占實收資本 比率％)	營業利益	4.79
		稅前純益	4.18
	純益率(％)		0.04
	每股盈餘(元) (註2)		0.04
現金流量	現金流量比率(％)		18.61
	現金流量允當比率(％)		92.38
	現金再投資比率(％)		8.24
槓桿度	營運槓桿度		4.96

• 註 1 財務資料業經會計師查核簽證。

註 2 ：年報本表末端，應列示如下之計算公式：

1. 財務結構

2. (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

3. (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房及設備淨額。

4. 償債能力

5. (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

6. (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

7. (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

8. 經營能力

9. (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包 括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

10. (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

11. (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

12. (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包 括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

13. (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

14. (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

－ 98 －

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

• 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 4 ）

• 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋ 現金股利 ) 。

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其 他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 5)

• 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益 ( 註 6) 。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

• 註 4 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

• 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

• 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

• 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯 調整，無庸考慮該增資之發行期間。

• 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅 後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損， 則不必調整。

• 註 5 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

• 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

• 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

• 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

• 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

• 不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。

• 註 6 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理 性並維持一致。

• 註 7 ：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸屬 於母公司業主之權益比率計算之。

－ 99 －

（三）正文公司財務分析

（三）正文公司財務分析	（三）正文公司財務分析	（三）正文公司財務分析
年 度 分析項目			101 年	102 年	103 年	104 年
財務	負債占資產比率		29.35	31.71	38.82	38.16
結構 (％)	長期資金占固定資產比率					596.16
			655.34	569.78	570.68
償債	流動比率		358.07	139.54	117.25	112.12
能力	速動比率		339.90	130.82	109.75	108.17
(％)	利息保障倍數		6397.52	10032.71	1008.27	2037.78
	應收款項週轉率(次)		4.95	5.22	3.79	3.56
經	平均收現日數		74	70.07	96.22	102.54
營	存貨週轉率(次)		54.47	51.61	39.91	49.33
能	應付款項週轉率(次)		15.73	29.28	11.46	7.57
力	平均銷貨日數		7	7.07	9.14	7.40
	固定資產週轉率(次)		14.72	11.65	10.29	10.89
	總資產週轉率(次)		1.92	1.46	1.17	1.15
	資產報酬率(％)		7.27	3.82	0.82	1.78
獲	股東權益報酬率(％)		10.80	5.13	0.82	2.43
利	占實收 資 本	營業利益				1.64
			39.19	7.62	-5.20
能	比率％)	稅前純益	32.57	18.32	3.01	7.64
力	純益率(％)		3.83	2.44	0.45	1.30
	每股盈餘(元) (註2)		3.01	1.48	0.23	0.69
	現金流量比率(％)		138.47	15.55	10.58	13.29
現金 流量	現金流量允當比率(％)		73.50	47.15	57.66	2846.29
	現金再投資比率(％)		18.50	-1.29	-0.38	6.31
槓	營運槓桿度		2.39	1.78	-0.02	3.88
桿 度	財務槓桿度					20.71
			1.04	1.20	0.78

最近兩年度各項比例增減變動達 20% 以上者說明如下：

1. 104 年利息保障倍較 103 年增加 102.11%, 主要係因本公司稅前利益增加所致。

2. 104 年存貨週轉率增加 23.60% 及應付款項週轉率減少 33.94% ，主要係因存貨及應付帳款減少所致。

3. 104 年因應市場削價兢爭，營業收入持平，惟其相關生產成本及費用較 103 年比例減少，致 104 年度產 生營業淨利及稅後純益增加，資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益占實收資本比率、稅前利益占實 收資本比率分別增加 117.07% 、 196.34% 、 131.54% 及 153.82% 。

4. 104 年因應市場削價兢爭，營業收入持平，惟其相關生產成本及費用較 103 年比例減少，相對毛利增加， 致 104 年度純益率較 103 年度增加 188.89% ，每股盈餘亦增加 200.00% 。

5. 104 年度現金流量比率、現金流量允當比率、現金再投資比率增加 25.61% 、 4836.33% 、 1760.53% ，主要 係營業活動淨現金流入增加所致。

6. 104 年度因產生營業淨利及營業費用減少，致營運槓桿度、財務槓桿度分別增加 19500.00% 及 2555.13% 。 註 1 ：本公司 101~104 年度採用國際財務報導準則，財務資料業經會計師查核簽證。

7. 註 2 ：年報本表末端，應列示如下之計算公式：

8. 財務結構

9. (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

10. (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

－ 100 －

1. 償債能力

2. (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

3. (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

4. (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

5. 經營能力

6. (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包 括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

7. (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

8. (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

9. (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包 括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

10. (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

11. (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額。

12. (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

13. 獲利能力

14. (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

15. (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

16. (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

17. (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 4 ）

18. 現金流量

19. (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

20. (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋ 現金股利 ) 。

21. (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋ 營運資金 ) 。 ( 註 5)

22. 槓桿度：

23. (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益 ( 註 6) 。

24. 。

25. (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

26. 註 3 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

27. 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

28. 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

29. 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯 調整，無庸考慮該增資之發行期間。

30. 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅 後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損， 則不必調整。

31. 註 4 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

32. 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

33. 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

34. 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

35. 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

36. 固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額。

37. 註 5 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其 合理性並維持一致。

－ 101 －

- （四）正文公司財務分析 我國財務會計準則

年 度 分析項目	年 度 分析項目	年 度 分析項目	100 年
財務 結構 (％)	負債占資產比率		41.15
	長期資金占固定資產比率		585.90
償債 能力 (％)	流動比率		184.94
	速動比率		173.52
	利息保障倍數		407.33
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		4.3
	平均收現日數		85
	存貨週轉率(次)		44.91
	應付款項週轉率(次)		8.08
	平均銷貨日數		8
	固定資產週轉率(次)		15.09
	總資產週轉率(次)		1.86
獲 利 能 力	資產報酬率(％)		0.40
	股東權益報酬率(％)		0.15
	占實收 資 本 比率％)	營業利益	5.18
		稅前純益	2.53
	純益率(％)		0.04
	每股盈餘(元) (註2)		0.04
現金 流量	現金流量比率(％)		-18.27
	現金流量允當比率(％)		40.57
	現金再投資比率(％)		-8.54
槓 桿 度	營運槓桿度		11.62
	財務槓桿度		1.54

• 註 1 財務資料業經會計師查核簽證。

• 註 2 ：年報本表末端，應列示如下之計算公式：

• 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

• 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款 項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款

－ 102 －

項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。 (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。 (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額。 (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。 (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 4 ） 5. 現金流量 (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加 額＋現金股利 ) 。 (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資 產＋營運資金 ) 。 ( 註 5)

1. 槓桿度： (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益 ( 註 6) 。 。 (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 ) 註 3 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項： 1. 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

2. 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

3. 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比 例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。

4. 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或 增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減 除；如為虧損，則不必調整。

註 4 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

1. 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

2. 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

3. 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

4. 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

5. 固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額。

6. 註 5 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判 斷，應注意其合理性並維持一致。

－ 103 －

三、最近年度財務報告之監察人審查報告

正文科技股份有限公司

監察人審查報告書

董事會編送本公司104 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案等。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，經本監察人查核，認為符合公司法相關法令
規定，爰依公司法第219 條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此致

正文科技股份有限公司一○五年股東常會

正文科技股份有限公司

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        監察人 ：沈修成
        監察人 ：吳正同
        監察人 ：黃麗美

中華民國一○五年三月十八日

－ 104 －

四、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表
關係企業合併財務報表聲明書

本公司 104 年度（自 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關係企業合 併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關 係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母子公 司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊 於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財 務報告。 特此聲明

公司名稱：正文科技股份有限公司

 負責人：陳 鴻 文

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中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 1 8 日

－ 105 －

會計師查核報告

正文科技股份有限公司 公鑒：

正文科技股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合 併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開合併財務報表表示意見。上開合併財務報表採權益法評價之被投資公司 鉅瞻科技股份有限公司 104 及 103 年度之財務報表未經本會計師查核，而係 由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中， 其有關鉅瞻科技股份有限公司財務報表所列金額，係依據其他會計師之查核 報告。民國 104 年及 103 年 12 月 31 日對該等被投資公司長期投資之金額分 別計新台幣 33,277 仟元及 23,763 仟元，分別占合併總資產之 0.22% 及 0.14% ； 民國 104 及 103 年度對該被投資公司認列之投資利益（損失）利益分別計新 台幣 9,423 仟元及 (32,275) 仟元，分別占合併綜合損益總額之 10.65% 及 。 (9.15%)

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之
查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

－ 106 －

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、 解釋及解釋公告編製，足以允當表達正文科技股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

正文科技股份有限公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師楊靜婷

會計師楊清鎮

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 1 8 日

－ 107 －

正文科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

104年12月31日 103年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 3,099,223 20 $ 2,011,373 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 781,510 5 1,003,646 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四及十一） 366,644 3 98,904 1150 應收票據淨額（附註四、五及十二） 6,014 - 14,184 1170 應收帳款淨額（附註四、五及十二） 3,464,976 23 4,362,977 1180 應收帳款－關係人（附註四及三一） 465,889 3 480,690 1200 其他應收款（附註三一） 34,040 - 54,661 1220 本期所得稅資產（附註四、五及二五） 40,717 - 37,963 130X 存貨（附註四、五及十三） 1,108,564 7 2,053,793 1412 預付租賃款（附註四及十七） 1,576 - 1,587 1470 其他流動資產（附註四及十八） 135,493 1 189,457 11XX 流動資產總計 9,504,646 62 10,309,235 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及八） 236,566 1 271,133 1527 持有至到期日金融資產－非流動（附註四及九） 103,828 1 101,137 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十） 522,865 3 452,846 1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動（附註四、十一及三二） 786,738 5 1,706,945 1550 採用權益法之投資（附註四及十五） 544,355 3 549,893 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十六、三一及三二） 3,513,910 23 3,852,103 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二五） 84,865 1 68,205 1985 長期預付租賃款（附註四及十七） 64,696 - 67,837 1990 其他非流動資產（附註五、十八、二二及三二） 90,370 1 105,445 15XX 非流動資產總計 5,948,193 38 7,175,544 1XXX 資 產 總 計 $ 15,452,839 100 $ 17,484,779 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十九及三二） $ 1,821,788 12 $ 2,452,875 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 1,867 - 1,516 2150 應付票據 25,088 - 30,479 2170 應付帳款 2,362,925 15 3,529,982 2180 應付帳款－關係人（附註三一） 69,046 - 154,412 2219 其他應付款（附註二一及三一） 426,650 3 504,900 2230 本期所得稅負債（附註四、五及二五） 74,814 1 30,989 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債（附註二十） 1,822,627 12 1,817,890 2399 其他流動負債（附註二一） 162,405 1 208,807 21XX 流動負債總計 6,767,210 44 8,731,850 非流動負債 2570 遞延所得稅負債（附註四、五及二五） 178,048 1 199,503 2670 其他非流動負債（附註四及二一） 14,481 - 13,910 25XX 非流動負債總計 192,529 1 213,413 2XXX 負債總計 6,959,739 45 8,945,263 權益（附註四、二二、二三、二五、二七及二八） 股 本 3110 普通股股本 3,029,201 20 3,153,099 3200 資本公積 4,263,143 27 4,497,765 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 622,252 4 615,088 3320 特別盈餘公積 195,638 1 195,638 3350 未分配盈餘 220,477 2 82,927 3300 保留盈餘總計 1,038,367 7 893,653 3490 其他權益 162,389 1 203,664 3500 庫藏股票 - - ( 208,665) ( 3XXX 權益總計 8,493,100 55 8,539,516 負 債 與 權 益 總 計 $ 15,452,839 100 $ 17,484,779 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105 年3 月18 日查核報告） 董事長：陳鴻文 經理人：陳鴻文 會計主管：林志鴻		103年12月31日	103年12月31日
	金			％
			(	11 6 1 - 25 3 - - 12 - 1 59 1 1 3 10 3 22 - - 1 41 100 14 - - 20 1 3 - 11 1 50 1 - 1 51 18 26 4 1 - 5 1 1) 49 100

－ 108 －

正文科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

104年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四及三一）$ 17,529,601 5000 營業成本（附註十三、二二、 二四及三一） (15,397,180) 5900 營業毛利 2,132,421 營業費用（附註二二及二四） 6100 推銷費用 ( 455,231 ) 6200 管理費用 ( 449,315 ) 6300 研究發展費用 ( 1,116,477) 6000 營業費用合計 ( 2,021,023) 6900 營業淨利（損） 111,398 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二四及 三一） 186,812 7020 其他利益及損失（附註 二四） ( 5,465 ) 7050 財務成本（附註二四）( 64,100 ) 7060 採用權益法認列之關聯 企業及合資損益之份 額（附註四及十五） 22,936 7000 營業外收入及支出 合計 140,183 7900 稅前淨利 251,581 7950 所得稅費用（附註四、五及 二五） ( 44,916) 8200 本年度淨利 206,665	104年度	％ 100 (88) 12 ( 3 ) ( 3 ) ( 6) (12) - 1 - - - 1 1 - 1	103年度
			金 額 $ 17,684,261 (15,833,860) 1,850,401 ( 548,416 ) ( 422,276 ) ( 1,082,014) ( 2,052,706) ( 202,305) 314,011 86,645 ( 65,789 ) 18,479 353,346 151,041 ( 79,397) 71,644	％
				100 (89) 11 ( 3 ) ( 3 ) ( 6) (12) ( 1) 2 - - - 2 1 ( 1) -

（接次頁）

－ 109 －

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註二 二） 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8380 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業之其他綜合損 益之份額 8300 其他綜合損益（淨 額）合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 9850 稀 釋	104年度	％ - ( 1 ) - - ( 1) -	103年度
	金 額 ( $ 822 ) ( 84,570 ) ( 22,943 ) ( 9,825) ( 118,160) $ 88,505 $ 0.69 $ 0.62		金 額 ( $ 273 ) 277,483 ( 2,548 ) 6,532 281,194 $ 352,838 $ 0.23 $ 0.23	％
				- 2 - - 2 2

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 18 日查核報告）

董事長：陳鴻文經理人：陳鴻文會計主管：林志鴻

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正文科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 A1 103年1月1日餘額 102年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 小 計 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 其他資本公積變動： C7 採用權益法認列之關聯企業及合資權 益之資本公積變動數 N1 發行限制員工權利新股 E1 限制員工權利股票酬勞成本 L1 購入庫藏股票 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 其他資本公積變動： C7 採用權益法認列之關聯企業之資本公 積變動數 C17 資本公積配發現金 小 計 L1 購入庫藏股票 L3 庫藏股註銷 N1 限制員工權利新股註銷 E1 限制員工權利新股酬勞成本 T1 限制員工權利新股股利退回 M3 處分採用權益法之投資 Z1 104年12月31日餘額 董事長：陳鴻文	股 本 （ 附	註	二 三 ） 額 $ 3,093,099 - - - - - - - 60,000 - - 3,153,099 - - - - - - - - - - 120,830) 3,068) - - - $ 3,029,201	其 他 權 益 （ 附 註 四 資 本 公 積 國外營運機構 備 供 出 售 （ 附 註 四 、 保留盈餘（附註二二、二三及二五） 財務報表換算 金 融 商 品 二三及二七） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 $ 4,384,315 $ 569,520 $ 195,638 $ 644,813 $ 68,979 ($ 27,173) - 45,568 - ( 45,568 ) - - - - - ( 587,689) - - - 45,568 - ( 633,257) - - - - - 71,644 - - - - - ( 273) 279,639 1,828 - - - 71,371 279,639 1,828 17,765 - - - - - 95,685 - - - - - - - - - - - - - - - - - 4,497,765 615,088 195,638 82,927 348,618 ( 25,345) - 7,164 - ( 7,164 ) - - - - - ( 61,180) - - - 7,164 - ( 68,344) - - - - - 206,665 - - - - - ( 822) ( 82,772) ( 34,566) - - - 205,843 ( 82,772) ( 34,566) ( 9,417 ) - - - - - ( 91,769) - - - - - ( 101,186) - - - - - - - - - - - ( 130,270) - - - - - ( 5,139) - - - - - - - - - - - - - - 51 - - 1,973 - - - - - $ 4,263,143 $ 622,252 $ 195,638 $ 220,477 $ 265,846 ($ 59,911) 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105 年3 月18 日查核報告） 經理人：陳鴻文 會計主管：林志鴻	其 他 權 益	（ 附 註 四	、 二 三 及	、 二 三 及	二 七 ） 計 $ 41,806 - - - - 281,467 281,467 - 155,685) 36,076 - 203,664 - - - - 117,338) 117,338) - - - - - 8,207 67,856 - - $ 162,389	庫 藏 股 票 （附註二三） $ - - - - - - - - - - ( 208,665) ( 208,665) - - - - - - - - - ( 42,435) 251,100 - - - - $ -	權	益 總 額
						備 金 未	員工未賺得酬勞 $ - - - - - - - - ( 155,685) 36,076 - ( 119,609) - - - - - - - - - - - 8,207 67,856 - - ($ 43,546)	合
	股數（仟股） 309,310 - - - - - - - 6,000 - - 315,310 - - - - - - - - - - ( 12,083) ( 307) - - - 302,920	金
	( (	( (					( ( (	( ( (		( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 8,929,191 - 587,689) 587,689) 71,644 281,194 352,838 17,765 - 36,076 208,665) 8,539,516 - 61,180) 61,180) 206,665 118,160) 88,505 9,417 ) 91,769) 101,186) 42,435) - - 67,856 51 1,973 $ 8,493,100

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正文科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A23100 處分投資利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業利 益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失 A23800 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現外幣兌換損失 A29900 預付租賃款攤銷 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動 數 A31110 持有供交易之金融資產減少 A31130 應收票據減少（增加） A31150 應收帳款減少（增加） A31160 應收帳款－關係人減少（增加） A31180 其他應收款減少（增加） A31200 存貨減少（增加） A31240 其他流動資產減少（增加） A31990 預付退休金增加 A32130 應付票據減少 A32150 應付帳款（減少）增加 A32160 應付帳款－關係人（減少）增 加	104年度 $ 251,581 410,779 56,773 19,359 67,856 ( 4,500 ) 8,382 64,100 ( 73,709 ) ( 25,023 ) ( 22,936 ) 32,996 60,045 67,328 1,569 219,176 8,172 855,018 13,729 29,706 858,690 53,964 ( 2,929 ) ( 5,391 ) ( 1,173,913 ) ( 107,654 )	103年度
		$ 151,041 471,966 77,337 - 36,076 ( 255 ) 78,073 65,789 ( 194,854 ) ( 33,443 ) ( 18,479 ) 39,457 3,794 25,246 1,538 216,390 ( 13,624 ) ( 1,154,872 ) ( 38,863 ) ( 65 ) ( 494,191 ) ( 39,526 ) ( 2,532 ) ( 4,174 ) 417,607 32,627

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A32180 其他應付款項減少 A32230 其他流動負債減少 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00900 取得持有至到期日金融資產 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股 款 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B01900 處分採用權益法之長期股權投資 B00600 無活絡市場之債券投資減少（增加） B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B06700 其他非流動資產增加 B07600 收取關聯企業股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款減少 C01300 償還公司債 C04500 發放現金股利 C04800 限制員工權利新股股利退回 C04900 庫藏股票買回成本 C09900 資本公積配發現金 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 （接次頁）	104年度 ( $ 86,100 ) ( 46,635) 1,530,433 64,404 25,023 ( 26,152 ) ( 40,237) 1,553,471 - ( 57,370 ) - 864 ( 27,601 ) 39,371 648,198 ( 169,808 ) 40,649 ( 39,923 ) 22,965 457,345 ( 633,479 ) ( 29,600 ) ( 61,180 ) 51 ( 42,435 ) ( 91,769) ( 858,412) ( 64,554)	103年度
		( $ 152,534 ) ( 54,924) ( 585,395 ) 193,767 33,443 ( 31,785 ) ( 117,650) ( 507,620) ( 101,137 ) ( 13,000 ) 124,969 - ( 59,240 ) - ( 717,855 ) ( 271,941 ) 40,078 ( 41,579 ) - (1,039,705) ( 361,348 ) - ( 587,689 ) - ( 180,129 ) - (1,129,166) 179,408

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（承前頁）

代 碼 EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額		104年度 $ 1,087,850 2,011,373 $ 3,099,223	103年度
			( $ 2,497,083 ) 4,508,456 $ 2,011,373

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 18 日查核報告）

董事長：陳鴻文經理人：陳鴻文會計主管：林志鴻

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正文科技股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

 一、公司沿革

正文科技股份有限公司（以下簡稱“ 本公司” ）於 77 年 6 月 29 日核 准設立，所營主要業務為從事電子零件、半成品、成品之研發、製造和買 賣，電腦軟體、硬體及週邊設備之研發製造及買賣，以及上述各項產品有 關之進出口貿易業務。

本公司股票於 91 年 1 月經中華民國證券櫃檯買賣中心核准於證券商營 業處所掛牌買賣，自 92 年 12 月 31 日起在台灣證券交易所上市買賣。 本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、 通過財務報告之日期及程序 本合併財務報告於 105 年 3 月 18 日經董事會通過發布。

三、 新發布及修訂準則及解釋之適用 一 ( ) 首次適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可之 2013 年版國際財務報導準則（ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋（ IFRIC ） 及解釋公告（ SIC ）

依據金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）發布之金管證審字第 1030029342 號及金管證審字第 1030010325 號函，合併公司應自 104 年起 開始適用業經國際會計準則理事會（ IASB ）發布且經金管會認可之 2013 年版 IFRS 、 IAS 、 IFRIC 及 SIC （以下稱「 IFRSs 」）及相關證券發行人財 務報告編製準則修正規定。

除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及 2013 年版 IFRSs 不致造成合併公司會計政策之重大變動：

1. IFRS 13 「公允價值衡量」

IFRS 13 提供公允價值衡量指引，該準則定義公允價值、建立衡 量公允價值之架構，並規定公允價值衡量之揭露。此外，該準則規 定之揭露內容較為廣泛，例如，適用 IFRS 13 前，準則僅要求以公允 價值衡量之金融工具須按公允價值三層級揭露，而依照 IFRS 13 規 定，適用該準則之所有資產及負債皆須提供前述揭露。

IFRS 13 之衡量規定係自 104 年起推延適用。

1. IAS 1 之修正「其他綜合損益項目之表達」

依修正之準則規定，其他綜合損益項目須按性質分類且分組為 (1) 不重分類至損益之項目及 (2) 後續可能重分類至損益之項目。相關所 得稅亦按相同基礎分組。適用該修正規定前，並無上述分組之強制 規定。

合併公司於 104 年追溯適用上述修正規定，不重分類至損益之 項目包含確定福利計畫再衡量數及。後續可能重分類至損益之項目 包含國外營運機構財務報表換算之兌換差額、備供出售金融資產未 實現利益（損失）、現金流量避險、採用權益法之關聯企業及合資之 其他綜合損益份額（除確定福利計畫再衡量數外）。惟適用上述修正

－ 115 －

並不影響本年度淨利、本年度稅後其他綜合損益及本年度綜合損益
總額。

1. IAS 19 「員工福利」之修訂 該修訂準則規定確定福利義務變動及計畫資產公允價值變動係 於發生時認列，因而排除過去得按「緩衝區法」處理之選擇，並加 速前期服務成本之認列。該修訂規定所有確定福利計畫再衡量數立 即認列於其他綜合損益，俾使已認列之淨退休金資產或負債反映計 畫短絀或剩餘之整體價值。確定福利計畫再衡量數係單獨列為其他 權益項目。

此外，「淨利息」取代適用修訂準則前之利息成本及計畫資產之 預期報酬，並以淨確定福利負債（資產）乘以折現率決定淨利息。 修訂後 IAS 19 除了改變確定福利成本之表達，並規定更廣泛之揭露。 ( 二 ) IASB 已發布但尚未經金管會認可之 IFRSs

合併公司未適用下列業經 IASB 發布但未經金管會認可之 IFRSs 。金 管會於 105 年 3 月 10 日公布自 106 年起開始適用之認可 IFRSs 公報範圍， 為 IASB 於 105 年 1 月 1 日前發布，並於 106 年 1 月 1 日生效之 IFRSs （不 含 IFRS 9 「金融工具」及 IFRS 15 「客戶合約之收入」等尚未生效或尚 未確定生效日期之 IFRSs ）。此外，金管會並宣布我國公開發行公司應自 107 年起開始適用 IFRS 15 。截至本合併財務報告通過發布日止，金管會 尚未發布前述新發布／修正／修訂準則及解釋以外之其他準則生效日。 新發布／修 正 ／修訂準則 及 解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ） 「 2010-2012 週期之年度改善」 2014 年 7 月 1 日（註 2 ） 「 2011-2013 週期之年度改善」 2014 年 7 月 1 日 「 2012-2014 週期之年度改善」 2016 年 1 月 1 日（註 4 ） IFRS 9 「金融工具」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「強制生效日及過渡揭露」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或 未定 合資間之資產出售或投入」 IFRS 10 、 IFRS 12 及 IAS 28 之修正「投資個體： 2016 年 1 月 1 日 合併報表例外規定之適用」 IFRS 11 之修正「聯合營運權益之取得」 2016 年 1 月 1 日 IFRS 14 「管制遞延帳戶」 2016 年 1 月 1 日 IFRS 15 「客戶合約之收入」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 16 「租賃」 2019 年 1 月 1 日 IAS 1 之修正「揭露倡議」 2016 年 1 月 1 日 IAS 7 之修正「揭露倡議」 2017 年 1 月 1 日 IAS 12 之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之 2017 年 1 月 1 日 認列」 IAS 16 及 IAS 38 之修正「可接受之折舊及攤銷方法 2016 年 1 月 1 日 之闡釋」 IAS 16 及 IAS 41 之修正「農業：生產性植物」 2016 年 1 月 1 日 IAS 19 之修正「確定福利計畫：員工提撥金」 2014 年 7 月 1 日 IAS 27 之修正「單獨財務報表中之權益法」 2016 年 1 月 1 日 IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」 2014 年 1 月 1 日 IAS 39 之修正「衍生工具之合約更替及避險會計之 2014 年 1 月 1 日 繼續」 IFRIC 21 「公課」 2014 年 1 月 1 日

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• 註 1 ： 除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期 以後開始之年度期間生效。

• 註 2 ： 給與日於 2014 年 7 月 1 日以後之股份基礎給付交易開始適用 IFRS 2 之修正；收購日於 2014 年 7 月 1 日以後之企業合併開始適用 IFRS 3 之修正； IFRS 13 於修正時即生效。其餘修正係適用於 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間。

• 註 3 ： 除 IFRS 5 之修正推延適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期 間外，其餘修正係追溯適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期 間。

  除下列說明外，適用上述新發布／修正／修訂準則或解釋將不致造
成合併公司會計政策之重大變動：

1. IFRS 9 「金融工具」

金融資產之認列及衡量

就金融資產方面，所有原屬於 IAS 39 「金融工具：認列與衡量」 範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公允價值衡 量。 IFRS 9 對金融資產之分類規定如下。

  合併公司投資之債務工具，若其合約現金流量完全為支付本金
及流通在外本金金額之利息，分類及衡量如下：

• (1) 以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資產，則 該金融資產係以攤銷後成本衡量。此類金融資產後續係按有效 利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益認列於 損益。

• (2) 藉由收取合約現金流量與出售金融資產而達成目的之經營模 式而持有該金融資產，則該金融資產係以透過其他綜合損益按 公允價值衡量。此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入 於損益，並持續評估減損，減損損益與兌換損益亦認列於損益， 其他公允價值變動則認列於其他綜合損益。於該金融資產除列 或重分類時，原先累積於其他綜合損益之公允價值變動應重分 類至損益。

金融資產之減損

IFRS 9 改採用「預期信用損失模式」認列金融資產之減損。以 攤銷後成本衡量之金融資產、強制透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產、應收租賃款、 IFRS 15 「來自客戶合約之收入」產生 之合約資產或放款承諾及財務保證合約，係認列備抵信用損失。若 前述金融資產之信用風險自原始認列後並未顯著增加，則其備抵信 用損失係按未來 12 個月之預期信用損失衡量。若前述金融資產之信 用風險自原始認列後已顯著增加且非低信用風險，則其備抵信用損 失係按剩餘存續期間之預期信用損失衡量。但未包括重大財務組成 部分之應收帳款必須按存續期間之預期信用損失衡量備抵信用損 失。

  此外，原始認列時已有信用減損之金融資產，合併公司考量原
始認列時之預期信用損失以計算信用調整後之有效利率，後續備抵
信用損失則按後續預期信用損失累積變動數衡量。

1. IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」

IASB 於發布 IFRS 13 「公允價值衡量」時，同時修正 IAS 36 「資 產減損」之揭露規定，導致合併公司須於每一報導期間增加揭露資 產或現金產生單位之可回收金額。本次 IAS 36 之修正係釐清合併公

－ 117 －

司僅須於認列或迴轉減損損失當期揭露該等可回收金額。此外，若
可回收金額係以現值法計算之公允價值減處分成本衡量，合併公司
須增加揭露所採用之折現率。

1. 2010-2012 週期之年度改善 IFRS 2 之修正係改變既得條件及市價條件定義，並增列績效條 件及服務條件定義。該修正釐清績效條件所訂之績效目標得按合併 公司或同一集團內另一個體之營運（非市價條件）或權益工具之市 價（市價條件）設定。該績效目標之設定得與合併公司整體或部分 （例如某一部門）績效有關，而達成績效目標之期間則不得長於服 務期間。此外，該修正並釐清股價指數目標因同時反映合併公司本 身與集團外其他企業之績效，故非屬績效條件。

IFRS 13 之修正係釐清適用 IFRS 13 後，無設定利率之短期應收 款及應付款，若折現之影響不重大，仍得按原始發票金額衡量。

1. 2011-2013 週期之年度改善

IFRS 13 之修正係對適用以淨額基礎衡量金融資產及金融負債 群組公允價值之例外（即「組合例外」）進行修正，以釐清該例外範 圍包括 IAS 39 或 IFRS 9 適用範圍內並依其規定處理之所有合約，即 使該合約不符合 IAS 32 「金融工具：表達」對金融資產或金融負債 之定義亦然。

1. 「 2012-2014 週期之年度改善」 IAS 19 之修正闡明，於決定用以估計退職後福利折現率之高品 質公司債是否具深度市場時，應以合併公司支付福利之相同貨幣計 價之公司債市場評估，亦即應以貨幣層級（而非國家或區域層級） 進行評估。

2. IAS 12 之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之認列」 IAS 12 之修正主要係釐清，不論合併公司預期透過出售或透過 收取合約現金流量回收以公允價值衡量之債務工具投資，且不論該 資產是否發生未實現損失，暫時性差異應按該資產公允價值及課稅 基礎之差額決定。

  此外，除非稅法限制可減除暫時性差異所能減除之收益類型而
應就同類型可減除暫時性差異評估是否認列遞延所得稅資產，否則
應就所有可減除暫時性差異一併評估。於評估是否認列遞延所得稅
資產時，若有足夠證據顯示合併公司很有可能以高於帳面金額回收
資產，則估計未來課稅所得所考慮之資產回收金額不限於其帳面金
額，且未來課稅所得之估計應排除因可減除暫時性差異迴轉所產生
之影響。

  除上述影響外，截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持
續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與經營結果之影響，相關影響
待評估完成時予以揭露。
重大會計政策之彙總說明

一 ( ) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認 可之 IFRSs 編製。

( 二 ) 編製基礎 除按公允價值衡量之金融工具外，本合併財務報告係依歷史成本基 礎編製。

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公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級 至第 3 等級：

1. 第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市 場之報價（未經調整）。

2. 第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦 即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。

3. 第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括： 1. 主要為交易目的而持有之資產；

1. 預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及

2. 現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或 清償負債而受到限制者）。 流動負債包括：

3. 主要為交易目的而持有之負債；

4. 於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債（即使於資產負債表日 後至通過發布財務報告前已完成長期性之再融資或重新安排付款協 議，亦屬流動負債），以及

5. 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。 惟負債之條款可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清 償者，並不影響分類。 非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負 債。

( 四 ) 合併基礎

1. 合併報告編製原則

  本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體（子公司）
之財務報告。合併綜合損益表已納入被收購或被處分子公司於當其
日自收購日起或至處分日止之營運損益。

  子公司之財務報告已予調整，以使其會計政策與合併公司之會
計政策一致。於編製合併財務報告時，各個體間之交易、帳戶餘額、
收益及費損於合併時全數予以銷除。子公司之綜合損益總額係歸屬
至本公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而成為虧損餘額。
  當合併公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係
作為權益交易處理。合併公司及非控制權益之帳面金額已予調整，
以反映其於子公司相對權益之變動。非控制權益之調整金額與所支
付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益且歸屬於本
公司業主。

當合併公司喪失對子公司之控制時，處分損益係為下列兩者之 差額： (1) 所收取對價之公允價值與對前子公司之剩餘投資按喪失控 制日之公允價值合計數，以及 (2) 前子公司之資產（含商譽）與負債 及非控制權益按喪失控制日之帳面金額合計數。合併公司對於其他 綜合損益中所認列與該子公司有關之所有金額，其會計處理係與合 併公司直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。 對前子公司剩餘投資係按喪失控制日之公允價值作為原始認列 投資關聯企業之金額。

  子公司明細、持股比率及營業項目，參閱附註十四、附表五及
附表六。

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( 五 ) 外 幣 各個體編製財務報告時，以個體功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交 易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

  外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣
性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。
  以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率
換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認列於其他
綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

  以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再
重新換算。

  於編製合併財務報告時，合併公司國外營運機構（包含營運所在國
家或使用之貨幣與本公司不同之子公司、關聯企業、合資或分公司）之
資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係
以當期平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益。

  在處分國外營運機構並構成對該國外營運機構喪失控制、聯合控制
或重大影響時，所有與該國外營運機構相關可歸屬於本公司業主之權益
將重分類為損益。

  在部分處分包含於國外營運機構之子公司未構成對該子公司喪失控
制時，係按比例將認列於其他綜合損益之累計兌換差額重新歸屬予該子
公司之非控制權益，而不認列為損益。在其他任何部分處分國外營運機
構之情況下，認列於其他綜合損益之累計兌換差額則按處分比例重分類
至損益。

( 六 ) 存 貨

  存貨包括製成品、在製品、原物料等。存貨係以成本與淨變現價值
孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基
礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估
計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係採加權
平均法。

( 七 ) 投資關聯企業

  關聯企業係指合併公司具有重大影響，但非屬子公司或合資權益之
企業。

  合併公司對投資關聯企業係採用權益法。權益法下，投資關聯企業
原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨合併公司所享有之關聯企業損
益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對關聯企業權益之
變動係按持股比例認列。

  關聯企業發行新股時，合併公司若未按持股比例認購，致使持股比
例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本
公積及採用權益法之投資。惟若未按持股比例認購或取得致使對關聯企
業之所有權權益減少者，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之
金額按減少比例重分類，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相
關資產或負債所必須遵循之基礎相同；前項調整如應借記資本公積，而
採用權益法之投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。
  當合併公司對關聯企業之損失份額等於或超過其在該關聯企業之權
益（包括權益法下投資關聯企業之帳面金額及實質上屬於合併公司對該
關聯企業淨投資組成部分之其他長期權益）時，即停止認列進一步之損
失。合併公司僅於發生法定義務、推定義務或已代關聯企業支付款項之
範圍內，認列額外損失及負債。

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  取得成本超過合併公司於取得日所享有關聯企業可辨認資產及負債
淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資之帳面金額且
不得攤銷；合併公司於取得日所享有關聯企業可辨認資產及負債淨公允
價值份額超過取得成本之數額列為當期收益。

  合併公司於評估減損時，係將投資之整體帳面金額（含商譽）視為
單一資產比較可回收金額與帳面金額，進行減損測試，所認列之減損損
失亦屬於投資帳面金額之一部分。減損損失之任何迴轉，於該投資之可
回收金額後續增加之範圍內予以認列。

  合併公司於喪失重大影響之日以公允價值衡量其對原關聯企業之剩
餘投資，剩餘投資之公允價值及任何處分價款與喪失重大影響當日之投
資帳面金額之差額，列入當期損益。此外，於其他綜合損益中所認列與
該關聯企業有關之所有金額，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處
分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

  合併公司與關聯企業間之逆流、順流及側流交易所產生之損益，僅
在與合併公司對關聯企業權益無關之範圍內，認列於合併財務報告。

( 八 ) 不動產、廠房及設備

  不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累
計減損損失後之金額衡量。

  建造中之不動產、廠房及設備係以成本減除累計減損損失後之金額
認列。成本包括專業服務費用，及符合資本化條件之借款成本。該等資
產於完工並達預期使用狀態時，分類至不動產、廠房及設備之適當類別
並開始提列折舊。

  自有土地不提列折舊。

  不動產、廠房及設備係採直線基礎提列折舊，對於每一重大部分則
單獨提列折舊。合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值
及折舊方法進行檢視。會計估計變動之影響係以推延方式處理。

  除列不動產、廠房及設備所產生之利益或損失金額，係淨處分價款
與該資產帳面金額間之差額，並且認列於當期損益。

( 九 ) 有形及無形資產（商譽除外）之減損

  合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無形
資產（商譽除外）可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產
之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，合併公司估計該資
產所屬現金產生單位之可回收金額。

  針對非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產，至少每年進行減
損測試，或於有減損跡象時進行減損測試。

  可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資
產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金
產生單位之帳面金額調減至其可回收金額。

  當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額調增
至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產
生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額（減除攤銷或
折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

( 十 ) 金融工具 金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時認列 於合併資產負債表。

  原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬透過
損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金

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融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或發行透過損益 按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，則立即認列為損益。 1. 金融資產

  金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

• (1) 衡量種類

  合併公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡
量之金融資產、持有至到期日投資、備供出售金融資產與放款
及應收款。

• A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

  透過損益按公允價值衡量之金融資產包括持有供交易及
指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。
  透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡
量，其再衡量產生之利益或損失係認列於損益。
  透過損益按公允價值衡量之金融資產若屬無活絡市場公
開報價且其公允價值無法可靠衡量之權益工具投資，及與此
種無報價權益工具連結且須以交付該等權益工具交割之衍生
工具，後續係以成本減除減損損失後之金額衡量，並單獨列
為「以成本衡量之金融資產」。該等金融資產於後續能可靠衡
量公允價值時，係按公允價值再衡量，其帳面金額與公允價
值間之差額認列於損益。

B. 持有至到期日投資 合併公司投資達特定信用評等之匯票、公司債與外國政 府公債，且合併公司有積極意圖及能力持有至到期日，即分 類為持有至到期日投資。

  持有至到期日金融資產於原始認列後，係以有效利息法
減除任何減損損失之攤銷後成本衡量。

• C. 備供出售金融資產

  備供出售金融資產係非衍生金融資產被指定為備供出
售，或未被分類為放款及應收款或透過損益按公允價值衡量
之金融資產。

  備供出售金融資產係按公允價值衡量，備供出售貨幣性
金融資產帳面金額之變動中屬外幣兌換損益與以有效利息法
計算之利息收入，以及備供出售權益投資之股利，係認列於
損益。其餘備供出售金融資產帳面金額之變動係認列於其他
綜合損益，於投資處分或確定減損時重分類為損益。
  備供出售權益投資之股利於合併公司收款之權利確立時
認列。

  備供出售金融資產若屬無活絡市場公開報價且公允價值
無法可靠衡量之權益工具投資，及與此種無報價權益工具連
結且須以交付該等權益工具交割之衍生工具，後續係以成本
減除減損損失後之金額衡量，並單獨列為「以成本衡量之金
融資產」。該等金融資產於後續能可靠衡量公允價值時，係按
公允價值再衡量，其帳面金額與公允價值間之差額認列於其
他綜合損益，若有減損時，則認列於損益。

D. 放款及應收款

  放款及應收款（包括應收帳款、現金、無活絡市場之債
務工具投資）係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失

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後之金額衡量，惟短期應收帳款之利息認列不具重大性之情
況除外。

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可隨 時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於 滿足短期現金承諾。

(2) 金融資產之減損

  除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，合併公司係於
每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證據，當
有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事
項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產
即已發生減損。

  按攤銷後成本列報之金融資產，如應收帳款，該資產經個
別評估未有減損後，另再集體評估減損。應收款集體存在之客
觀減損證據可能包含合併公司過去收款經驗、集體超過平均授
信期間之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之可觀察
全國性或區域性經濟情勢變化。

  按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資產帳
面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之
現值間之差額。

  按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金額減
少，且該減少客觀地與認列減損後發生之事項相連結，則先前
認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以迴轉認列於損
益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過若未認列減損情況
下於迴轉日應有之攤銷後成本。

  當備供出售權益投資之公允價值低於成本且發生大幅或永
久性下跌時，係為客觀減損證據。

  當備供出售金融資產發生減損時，原先已認列於其他綜合
損益之累計損失金額將重分類至損益。

  備供出售權益工具投資已認列於損益之減損損失不得透過
損益迴轉。任何認列減損損失後之公允價值回升金額係認列於
其他綜合損益。備供出售債務工具之公允價值若於後續期間增
加，而該增加能客觀地連結至減損損失認列於損益後發生之事
項，則減損損失予以迴轉並認列於損益。

  以成本衡量之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額
與估計未來現金流量按類似金融資產之現時市場報酬率折現之
現值間之差額。此種減損損失於後續期間不得迴轉。

  所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中
扣除，惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應
收帳款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回
之款項則貸記備抵帳戶，除因應收帳款無法收回而沖銷備抵帳
戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。

(3) 金融資產之除列

  合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，
或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移
轉予其他企業時，始將金融資產除列。

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  於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價加計
已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額
係認列於損益。

1. 權益工具 合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融 負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。 合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後 之金額認列。

  再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。購
買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。

1. 金融負債

(1) 後續衡量

  除下列情況外，所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成
本衡量：

透過損益按公允價值衡量之金融負債

  透過損益按公允價值衡量之金融負債包含持有供交易及指
定為透過損益按公允價值衡量。
  透過損益按公允價值衡量之金融負債係按公允價值衡量，
其再衡量產生之利益或損失係認列於損益。公允價值之決定方
式請參閱附註三十。

(2) 金融負債之除列

  除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任何所
移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

1. 可轉換公司債

  合併公司發行之複合金融工具（可轉換公司債）係依據合約協
議之實質與金融負債及權益工具之定義，於原始認列時將其組成部
分分別分類為金融負債及權益。

  原始認列時，負債組成部分之公允價值係以類似之不可轉換工
具當時市場利率估算，並於執行轉換或到期日前，以有效利息法計
算之攤銷後成本衡量。屬嵌入非權益衍生工具之負債組成部分則以
公允價值衡量。

  分類為權益之轉換權係等於該複合工具整體公允價值減除經單
獨決定之負債組成部分公允價值之剩餘金額，經扣除所得稅影響數
後認列為權益，後續不再衡量。於該轉換權被執行時，其相關之負
債組成部分及於權益之金額將轉列股本及資本公積－發行溢價。可
轉換公司債之轉換權若於到期日仍未被執行，該認列於權益之金額
將轉列資本公積－發行溢價。

  發行可轉換公司債之相關交易成本，係按分攤總價款之比例分
攤至該工具之負債（列入負債帳面金額）及權益組成部分（列入權
益）。

  合併公司發行之可轉換公司債同時包含負債及轉換權組成部
分，於原始認列時分別分類至相關項目。非以透過以固定金額現金
或其他金融資產交換固定數量之本公司本身之權益工具交割之轉換
權，係分類為轉換權衍生工具。於發行日，該負債及轉換權組成部
分均依公允價值認列。

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  於後續期間，可轉換公司債之負債組成部分係採有效利息法按
攤銷後成本衡量。轉換權衍生工具係按公允價值衡量，且公允價值
變動認列於損益。

  發行可轉換公司債之相關交易成本，係按相對公允價值之比例
分攤至該工具之負債（列入負債帳面金額）及轉換權組成部分（列
入損益）。

1. 衍生工具 合併公司簽訂之衍生工具包括遠期外匯合約及利率交換，用以 管理合併公司之利率及匯率風險。 衍生工具於簽訂衍生工具合約時，原始以公允價值認列，後續 於資產負債表日按公允價值再衡量，後續衡量產生之利益或損失直 接列入損益，然指定且為有效避險工具之衍生工具，其認列於損益 之時點則將視避險關係之性質而定。當衍生工具之公允價值為正值 時，列為金融資產；公允價值為負值時，列為金融負債。

( 十一 ) 收入認列

  收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶退
貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他攸關因素
合理估計未來之退貨金額提列。

1. 商品之銷售

  銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：

(1) 合併公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；

(2) 合併公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有 效控制；

(3) 收入金額能可靠衡量；

(4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司；及

(5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。

  去料加工時，加工產品所有權之重大風險及報酬並未移轉，是
以去料時不作銷貨處理。

1. 股利收入及利息收入

  投資所產生之股利收入係於股東收款之權利確立時認列，惟前
提係與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司，且收入金額能
可靠衡量。

  金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入合併公司，且
收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流通在外
本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

( 十二 ) 租 賃

  當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租
人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。

1. 合併公司為出租人

  營業租賃之租賃收益係按直線基礎於相關租賃期間內認列為收
益。因協商與安排營業租賃所產生之原始直接成本，係加計至出租
資產之帳面金額，並按直線基礎於租賃期間內認列為費用。營業租
賃下，或有租金於發生當期認列為收益。

1. 合併公司為承租人

  營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。營業租
賃下，或有租金於發生當期認列為費用。

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  簽訂營業租賃所取得之租賃誘因係認列為負債。誘因利益總額
按直線基礎認列為租金費用之減項。

( 十三 ) 借款成本 直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產之借款成本，係作 為該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或出售狀態之幾乎所 有必要活動已完成為止。

  特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取之投
資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。
  除上述外，所有其他借款成本係於發生當期認列為損益。

( 十四 ) 退職後福利

  屬確定提撥退休計畫之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提
撥之退休金數額認列為當期費用。
  確定福利退休計畫之確定福利成本（含服務成本、淨利息及再衡量
數）係採預計單位福利法精算。服務成本（含當期服務成本及淨確定福
利負債（資產）淨利息於發生時認列為員工福利費用。再衡量數（含精
算損益、資產上限影響數之變動及扣除利息後之計畫資產報酬）於發生
時認列於其他綜合損益並列入保留盈餘，後續期間不重分類至損益。
  淨確定福利負債（資產）係確定福利退休計畫之提撥短絀（剩餘）。
淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減少未來提撥金之現
值。

( 十五 ) 股份基礎給付協議

合併公司給與員工之員工認股權

員工認股權係按給與日權益工具之公允價值及預期既得員工認股權 之最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調整資本 公積－員工認股權。若其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。 合併公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權估計數 量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反映修 正之估計數，並相對調整資本公積— 員工認股權 / 資本公積— 限制員工權 利股票。

  發行限制員工權利股票時，係於給與日認列員工未賺得酬勞，並同
時調整資本公積－限制員工權利股票。若屬有償發行，且約定員工離職
時須退還價款者，應認列相關應付款。於既得期間，若員工提前離職時
無須返還已領取之股利，於宣告發放股利時認列費用，並同時調整資本
公積－限制員工權利股票。

( 十六 ) 所得稅

  所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

1. 當期所得稅 依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅列為股東會 決議年度之所得稅費用。

  以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

1. 遞延所得稅

  遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課
稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

  遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而
遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異、
虧損扣抵或購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所
得稅抵減使用時認列。

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  與投資子公司及關聯企業之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得
稅負債，惟合併公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性
差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資及權益
有關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實
現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列
遞延所得稅資產。

  遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢
視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部
分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每
一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以
供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

  遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅
率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及
稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映合併公司於資產
負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租
稅後果。

1. 本年度之當期及遞延所得稅 當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益或 直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜 合損益或直接計入權益。

 五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

  合併公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，
管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假
設。實際結果可能與估計有所不同。

  管理階層將持續檢視估計與基本假設。若估計之修正僅影響當期，則
於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，則於修正
當期及未來期間認列。

一 ( ) 持有至到期日金融資產 本公司管理階層已依據合併公司資本維持及流動性管理政策複核合 併公司持有至到期日金融資產，並確認合併公司持有該等資產至其到期 日之積極意圖及能力。

( 二 ) 所 得 稅

截至 104 年及 103 年 12 月 31 日止，與未使用課稅損失有關之遞延 所得稅資產帳面金額分別為 84,865 仟元及 68,205 仟元。由於未來獲利之 不可預測性，合併公司於 104 年及 103 年 12 月 31 日止未於合併資產負 債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異尚有 141,055 仟元及 141,373 仟元。遞延所得稅資產之可實現性主要視未來能否有足夠之獲利 或應課稅暫時性差異而定。若未來實際產生之獲利少於預期，可能會產 生重大遞延所得稅資產之迴轉，該等迴轉係於發生期間認列為損益。 ( 三 ) 應收帳款之估計減損

當有客觀證據顯示減損跡象時，合併公司考量未來現金流量之估 計。減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流量（排除 尚未發生之未來信用損失）按該金融資產之原始有效利率折現之現值間 的差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失。 ( 四 ) 存貨之減損 存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需投入 之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計，該等估計係依目

－ 127 －

前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之改變可能重大
影響該等估計結果。

( 五 ) 確定福利計劃之認列

  確定福利退休計畫應認列之確定福利成本及淨確定福利負債（資產）
係使用預計單位福利法進行精算評價，其採用之精算假設包括折現率、
離職率及薪資預期增加率估計，若該等估計因市場與經濟情況之改變而
有所變動，可能會重大影響應認列之費用與負債金額。

 六、現金及約當現金

104年12月31日 庫存現金及週轉金 $ 993 銀行支票及活期存款 1,413,052 約當現金 原始到期日在3個月以內之 銀行定期存款 1,685,178 $ 3,099,223 利率區間 0.01%~3.80% 透過損益按公允價值衡量之金融工具 104年12月31日 持有供交易之金融資產－流動 非衍生金融資產 －國內上市股票 $ 229,259 －基金受益憑證 8,523 －保本型理財型商品 543,728 合 計 $ 781,510 持有供交易之金融負債－流動 衍生工具（未指定避險） －遠期外匯合約 $ 1,850 －轉換選擇權 17 $ 1,867	104年12月31日 庫存現金及週轉金 $ 993 銀行支票及活期存款 1,413,052 約當現金 原始到期日在3個月以內之 銀行定期存款 1,685,178 $ 3,099,223 利率區間 0.01%~3.80% 透過損益按公允價值衡量之金融工具 104年12月31日 持有供交易之金融資產－流動 非衍生金融資產 －國內上市股票 $ 229,259 －基金受益憑證 8,523 －保本型理財型商品 543,728 合 計 $ 781,510 持有供交易之金融負債－流動 衍生工具（未指定避險） －遠期外匯合約 $ 1,850 －轉換選擇權 17 $ 1,867	103年12月31日	103年12月31日
		$ 1,339 1,111,409 898,625 $ 2,011,373 0.01%~1.19% 103年12月31日
持有供交易之金融資產－流動 非衍生金融資產 －國內上市股票 －基金受益憑證 －保本型理財型商品 合 計 持有供交易之金融負債－流動 衍生工具（未指定避險） －遠期外匯合約 －轉換選擇權
			$ 266,443 - 737,203 $ 1,003,646 $ - 1,516 $ 1,516

 七、透過損益按公允價值衡量之金融工具

一 ( ) 於資產負債表日未適用避險會計且尚未到期之遠期外匯合約如下： 104 年 12 月 31 日

幣 別 到 期 期 間 合約金額 （ 仟元 ） 遠期外匯合約 歐元兌美元 104 年 12 月 7 日至 105 年 1 月 29 日 EUR 1,000/USD 1,087 〃 〃 104 年 12 月 7 日至 105 年 2 月 26 日 EUR 1,000/USD 1,087 〃 〃 104 年 12 月 7 日至 105 年 3 月 31 日 EUR 1,000/USD 1,088 〃 〃 104 年 12 月 7 日至 105 年 4 月 29 日 EUR 1,000/USD 1,089 〃 〃 104 年 12 月 7 日至 105 年 5 月 31 日 EUR 2,000/USD 2,181 〃 〃 104 年 12 月 7 日至 105 年 6 月 30 日 EUR 2,000/USD 2,183

合併公司 104 年度從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避外幣資 產及負債因匯率波動產生之風險。

－ 128 －

• ( 二 ) 合併公司從事保本型理財型商品交易，主要係保留本金，並收取一定收 益。

• －

• 八、 備供出售金融資產 非流動

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

	104年12月31日	103年12月31日	103年12月31日
非 流 動 國內投資 上市（櫃）股票 國外投資 上市（櫃）股票 持有至到期日金融資產 非 流 動 國內投資 渣打銀行次順位債券	$ 184,480 52,086 $ 236,566 104年12月31日 $ 103,828	$ 198,055 73,078 $ 271,133 103年12月31日
			$ 101,137

 九、持有至到期日金融資產

合併公司於 103 年 6 月按面額美元 3,212 仟元購買渣打銀行次順位券， 到期日為 111 年 7 月 12 日，票面利率為 4% ，有效利率為 4.77% 。 － 十、 以成本衡量之金融資產 非流動

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

非 流 動 國內投資 未上市（櫃）普通股 國外投資 國外未上市（櫃）普通股 國外未上市（櫃）特別股	$ 79,537 311,838 131,490 $ 522,865	$ 23,031 300,675 129,140 $ 452,846

  合併公司所持有之上述未上市（櫃）股票投資，於資產負債表日係按
成本減除減損損失衡量，因其公允價值合理估計數之區間重大且無法合理
評估各種估計之機率，致合併公司管理階層認為其公允價值無法可靠衡量。
十一、無活絡市場之債券投資

無活絡市場之債券投資
流 動 原始到期日超過3個月之定期存款 非 流 動 Polaris Group可轉換公司債 原始到期日超過3個月之定期存款 利率區間	104年12月31日 $ 366,644 $ 262,600 524,138 $ 786,738 0.50%~3.60%	103年12月31日
		$ 98,904 $ - 1,706,945 $ 1,706,945 0.55%~3.30%

利率區間

－ 129 －

合併公司於 104 年 12 月購買 Polaris Group 所發行之可轉換公司債， 票面利率為 4% 。

  無活絡市場之債券投資質押之資訊，參閱附註三二。

十二、應收票據及應收帳款

應收票據及應收帳款
應收票據 因營業而發生 應收帳款 應收帳款 減：備抵呆帳	104年12月31日 $ 6,014 $ 3,596,470 ( 131,494) $ 3,464,976	103年12月31日
	(	(	$ 14,184 $ 4,489,469 126,492) $ 4,362,977

合併公司對商品銷售之平均授信期間為 75 天，應收帳款不予計息。於 決定應收帳款可回收性時，合併公司考量應收帳款自原始授信日至資產負 債表日信用品質之任何改變。由於歷史經驗顯示逾期超過 365 天之應收帳 款無法回收，對於逾期帳齡超過 365 天之應收帳款認列 100% 備抵呆帳，對 於逾期帳齡在 365 天以內之應收帳款，其備抵呆帳係參考交易對方過去拖 欠記錄及分析其目前財務狀況，以估計無法回收之金額。

  於資產負債表日已逾期但合併公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款，因
其信用品質並未重大改變，合併公司管理階層認為仍可回收其金額，合併
公司對該等應收帳款並未持有任何擔保品或其他信用增強保障。
  應收票據及帳款之帳齡分析如下：

0～180天 181～365天 366天以上 合 計	104年12月31日 $ 3,361,232 110,520 130,732 $ 3,602,484	103年12月31日	103年12月31日
			$ 4,380,652 2,576 120,425 $ 4,503,653

  以上係以逾期日為基準進行之帳齡分析。

  應收帳款之備抵呆帳變動資訊如下：

103年1月1日餘額 加：本年度提列呆帳費用 103年12月31日餘額 104年1月1日餘額 加：本年度提列呆帳費用 減：本年度實際沖銷 104年12月31日餘額	個別評估 呆帳費用 $ 110,609 - $ 110,609 $ 110,609 10,416 - $ 121,025	群組評估 呆帳費用 $ 15,883 - $ 15,883 $ 15,883 8,943 ( 14,357) $ 10,469	合 計 $ 126,492 - $ 126,492 $ 126,492 19,359 ( 14,357) $ 131,494	合 計 $ 126,492 - $ 126,492 $ 126,492 19,359 ( 14,357) $ 131,494
		(		$ 126,492 - $ 126,492 $ 126,492 19,359 14,357) $ 131,494

－ 130 －

十三、存  貨

存 貨
		104年12月31日		103年12月31日
製 成 品		$	81,943	$ 349,764
在 製 品			186,818	544,842
原 物 料			836,809	1,159,018
在途存貨			2,994	169
		$	1,108,564	$ 2,053,793
104 及	103	年度與存貨相關之銷貨成本分別為		15,397,180 仟元及
15,833,860 仟元。

104 及 103 年度之銷貨成本分別包括存貨跌價損失 60,045 仟元及 3,794 仟元。

十四、子公司 一 ( ) 列入合併財務報告之子公司 本合併財務報告編製主體如下：

投 資 公 司 名 稱 本公司 本公司 本公司 Brightech International Co., Ltd. G-Technology Investment Co., Ltd. G-Technology Investment Co., Ltd. G-Technology Investment Co., Ltd. G-Technology Investment Co., Ltd. AMPAK International Holdings Ltd. Primax Communication	子 公 司 名 稱 Brightech International Co., Ltd. G-Technology Investment Co., Ltd. 正文投資股份有限公司 正揚電子（蘇州）有限公司 正鵬電子（昆山）有限公司 AMPAK International Holdings Ltd. Primax Communication (B.V.I.) Inc. Gemtek CZ., s.r.o. 安博電子科技（常熟）有限公 司 正揚電子（蘇州）有限公司	業務性質 投資業 投資業 投資業 通訊業 通訊業 投資業 投資業 通訊業 通訊業 通訊業	所 有 權 權 益 及表決權百分比	所 有 權 權 益 及表決權百分比
			104年 12月31日 100.00% 100.00% 100.00% 80.46% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 19.54%	103年 12月31日
				100.00% 100.00% 100.00% 80.46% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 19.54%

(B.V.I.) Inc.

上述列入合併財務報告之子公司中，列入 104 年及 103 年 12 月 31 日合併財務報表之子公司均經會計師查核。

( 二 ) 未列入合併財務報告之子公司

投 資 公 司 名 稱 正文科技股份有限公司 正文科技股份有限公司 G-Technology Investment Co., Ltd. Wi Tek Investment Co., Ltd.	子 公 司 名 稱 先博通訊股份有限公司 Wi Tek Investment Co., Ltd. PT. South Ocean 普羅通信（西安）有限公司	業務性質 通訊業 投資業 通訊業 通訊業	所 有 權 權 益 及表決權百分比	所 有 權 權 益 及表決權百分比
			104年 12月31日 96.00% 100.00% 95.00% 100.00%	103年 12月31日
				96.00% 100.00% 95.00% 100.00%

104 年及 103 年 12 月 31 日合併公司對先博通訊公司持股均為 96% ， 其資產總額分別為 1,075 仟元及 1,161 仟元，佔合併資產分別為 0.01% 及 0.01% ， 104 及 103 年度營業收入分別為 46 仟元及 2,232 仟元，佔合併總 營業收入分別為 0% 及 0.01% ，故未將該公司併入合併財務報表。

104 年及 103 年 12 月 31 日合併公司對 Wi Tek Investment Co., Ltd. 持股均為 100% ，其資產總額分別為 27,583 仟元及 32,543 仟元，佔合併

－ 131 －

資產分別為 0.18% 及 0.19% ， 104 及 103 年度營業收入均為 0 仟元，佔合 併總營業收入均為 0% ，故未將該公司併入合併財務報表。

104 年及 103 年 12 月 31 日合併公司對 PT. South Ocean 持股均為 95% ，其資產總額分別為 2,846 仟元及 3,315 仟元，佔合併資產分別為 0.02% 及 0.02% ， 104 及 103 年度營業收入均為 0 仟元，佔合併總營業收 入均為 0% ，故未將該公司併入合併財務報表。

104 年及 103 年 12 月 31 日合併公司透過 Wi Tek Investment Co., Ltd. 對普羅通信（西安）有限公司持股均為 100% ，其資產總額分別為 39,047 仟元及 44,404 仟元，佔合併資產分別為 0.25% 及 0.25% ，營業收入分別 為 5,813 仟元及 9,280 仟元，佔合併總營業收入分別 0.03% 及 0.05% ，故 未將該公司併入合併財務報表。

十五、採用權益法之投資

採用權益法之投資
投資子公司 投資關聯企業 )投資子公司	104年12月31日 $ 30,595 513,760 $ 544,355 104年12月31日	103年12月31日
		$ 35,716 514,177 $ 549,893 103年12月31日

一 ( ) 投資子公司

非上市（櫃）公司
Wi Tek Investment Co.,
Ltd.	$	27,583	$	32,543
PT. South Ocean		3,012		3,173
先博通訊股份有限公司	(	13,952 )	(	13,887 )
加：帳列其他非流動負債		13,952		13,887
	$	30,595	$	35,716

  合併公司於資產負債表日對子公司之所有權權益及表決權百分比如

下：

下：
WiTek Investment Co., Ltd. PT. South Ocean 先博通訊股份有限公司	104年12月31日 100.00% 95.00% 96.00%	103年12月31日
		100.00% 95.00% 96.00%

104 及 103 年度採用權益法之子公司之損益及其他綜合損益份額，係 依據各子公司同期間經會計師查核之財務報告認列。

( 二 ) 投資關聯企業

投資關聯企業
具重大性之關聯企業 正基科技股份有限公司 個別不重大之關聯企業 普羅通信股份有限公司 金磚通訊股份有限公司 鉅瞻科技股份有限公司 東京マテリアル株式会 社	104年12月31日 $ 464,814 15,459 - 33,277 210 $ 513,760	103年12月31日
			$ 412,746 19,846 57,612 23,763 210 $ 514,177

－ 132 －

1. 具重大性之關聯企業如下：

==> picture [384 x 44] intentionally omitted <==

  上述關聯企業之業務性質、主要營業場所及公司註冊之國家資
訊，請參閱附表五。

合併公司之被投資公司正基科技股份有限公司， 104 年 2 月現金 增資 70,000 仟元及發行員工認股權 66,365 仟元，合併公司未依原持 股比例認購，僅認購現金增資 27,601 仟元，持股比例降至 36.56% 。 合併公司之被投資公司正基科技股份有限公司， 103 年 5 月現金 增資 180,000 仟元，合併公司未依原持股比例認購，僅認購現金增資 59,240 仟元，持股比例降至 39.31% 。

  本公司對上述關聯企業皆採權益法衡量。

104 及 103 年度採用權益法之關聯企業之損益及其他綜合損益 份額，係依據各關聯企業同期間經會計師查核之財務報告認列。 以下彙總性財務資訊係以各關聯企業 IFRSs 財務報告為基礎編 製，並已反映採權益法時所作之調整。

正基科技股份有限公司

流動資產 非流動資產 流動負債 非流動負債 權 益 本公司持股比例 本公司享有之權益 商 譽 其 他 投資帳面金額 營業收入 本年度淨利 其他綜合損益 綜合損益總額 自正基科技股份有限公 司收取之股利	104年12月31日 $ 1,755,798 493,553 ( 961,327 ) ( 176,015) $ 1,112,009 36.56% $ 406,551 58,263 - $ 464,814 104年度 $ 2,672,127 $ 90,883 12,789 $ 103,672 $ 11,017	103年12月31日	103年12月31日
		$ 1,389,867 405,255 ( 829,894 ) ( 69,754) $ 895,474 39.31% $ 352,011 58,263 2,472 $ 412,746 103年度
			$ 2,259,256 $ 158,467 4,713 $ 163,180 $ -

－ 133 －

2. 個別不重大之關聯企業彙總資訊

公 司 名 稱 普羅通信股份有限公司 金磚通訊股份有限公司 鉅瞻科技股份有限公司 東京マテリアル株式会社 本公司享有之份額 綜合損益總額	所 持 股 權 及 表 決 權 比 例	所 持 股 權 及 表 決 權 比 例	所 持 股 權 及 表 決 權 比 例
	104年12月31日 41.97% - 27.04% 48.78% 104年度 ($ 4,587)	103年12月31日
			41.97% 22.22% 27.04% 48.78% 103年度
	(	(	$ 42,730)

合併公司對金磚通訊股份有限公司權益之投資，於 104 年 6 月 以 39,371 仟元處分。

合併公司之被投資公司金磚通訊股份有限公司， 103 年 6 月發行 員工認股權 56,500 仟元，合併公司持股比例降至 22.22% 。 合併公司之被投資公司鉅瞻科技股份有限公司， 103 年 1 月現金 增資 78,365 仟元及發行員工認股權 13,060 仟元，合併公司未參與認 購，持股比例降至 27.04% 。

  本公司對上述關聯企業皆採權益法衡量。

  採用權益法之關聯企業之損益及其他綜合損益份額，係依據各
關聯企業同期間經會計師查核之財務報告認列。

、 十六、 不動產 廠房及設備

成 本 103年1月1日餘額 增 添 處 分 重 分 類 淨兌換差額 103年12月31日餘額 累計折舊及減損 103年1月1日餘額 處 分 折舊費用 淨兌換差額 103年12月31日餘額 103年12月31日淨額 成 本 104年1月1日餘額 增 添 處 分 重 分 類 淨兌換差額 104年12月31日餘額 累計折舊及減損 104年1月1日餘額 處 分 折舊費用 淨兌換差額 104年12月31日餘額 104年12月31日淨額	自有土地 $ 328,168 - - - - $ 328,168 $ - - - - $ - $ 328,168 $ 328,168 - - - - $ 328,168 $ - - - - $ - $ 328,168	建 築 物 $ 3,018,791 1,000 - - 87,221 $ 3,107,012 $ 682,618 - 128,342 21,224 $ 832,184 $ 2,274,828 $ 3,107,012 2,123 - 82 9,143 $ 3,118,360 $ 832,184 - 130,492 ( 9,621) $ 953,055 $ 2,165,305	機器設備 $ 2,328,966 133,301 ( 286,084 ) 8,554 113,644 $ 2,298,381 $ 1,411,805 ( 213,927 ) 210,151 51,288 $ 1,459,317 $ 839,064 $ 2,298,381 149,364 ( 225,268 ) - ( 51,917) $ 2,170,560 $ 1,459,317 ( 188,079 ) 156,136 ( 22,232) $ 1,405,142 $ 765,418	其他設備 $ 1,176,306 137,555 ( 35,525 ) ( 4,496 ) 54,286 $ 1,328,126 $ 778,571 ( 28,147 ) 133,473 34,186 $ 918,083 $ 410,043 $ 1,328,126 18,239 ( 179,657 ) ( 19 ) ( 30,292) $ 1,136,397 $ 918,083 ( 143,201 ) 124,151 ( 17,655) $ 881,378 $ 255,019	建造中之 不 動 產 $ - 85 - ( 85 ) - $ - $ - - - - $ - $ - $ - 82 - ( 82 ) - $ - $ - - - - $ - $ -	合 計
		(				$ 6,852,231 271,941 ( 321,609 ) 3,973 255,151 $ 7,061,687 $ 2,872,994 ( 242,074 ) 471,966 106,698 $ 3,209,584 $ 3,852,103 $ 7,061,687 169,808 ( 404,925 ) ( 19 ) ( 73,066) $ 6,753,485 $ 3,209,584 ( 331,280 ) 410,779 ( 49,508) $ 3,239,575 $ 3,513,910

－ 134 －

於 104 及 103 年度由於並無任何減損跡象，故未進行減損評估。 合併公司之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折 舊：

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  合併公司設定質押作為借款擔保之不動產、廠房及設備金額，請參閱
附註三二。

十七、預付租賃款

預付租賃款
流 動 非 流 動	104年12月31日 $ 1,576 64,696 $ 66,272	103年12月31日
			$ 1,587 67,837 $ 69,424

  上述預付租賃款係屬中國大陸之土地使用權。

十八、其他資產

流 動 預付費用 預付款項 暫 付 款 其 他 非 流 動 遞延費用 存出保證金 催收款項 備抵呆帳－催收款 淨確定福利資產 其 他	104年12月31日 $ 34,877 88,878 11,738 - $ 135,493 $ 55,345 9,454 76,603 ( 76,603 ) 12,552 13,019 $ 90,370	103年12月31日
		$ 42,769 118,429 27,552 707 $ 189,457 $ 83,409 9,673 76,603 ( 76,603 ) 10,445 1,918 $ 105,445

－ 135 －

十九、 借 款

短期借款

二十、	擔保借款（附註三二） 銀行借款 無擔保借款 信用額度借款 利率區間 應付公司債 國內第三次無擔保可轉換公司 債 列為一年內到期部分	104年12月31日 $ 475,963 1,345,825 $ 1,821,788 0.70%~1.18% 104年12月31日 $ - 1,822,627 $ 1,822,627	103年12月31日	103年12月31日
			$ 458,925 1,993,950 $ 2,452,875 0.80%~1.15% 103年12月31日
				$ - 1,817,890 $ 1,817,890

本公司於 100 年 7 月 25 日發行五年期零票面利率之國內第三次無擔保 轉換公司債 2,000,000 仟元，每張面額為 100 仟元。

每單位公司債持有人有權以每股 25.90 元轉換為本公司之普通股。轉換 期間為 100 年 10 月 25 日至 105 年 7 月 15 日。本轉換公司債發行滿 3 年及 4 年之前 30 日，債券持有人得要求本公司以債券面額，於賣回基準日將其 所持有之本轉換公司債以現金贖回。本轉換公司債發行滿 3 個月後翌日起 至發行期間屆滿前 40 日止，本公司普通股股票在證券櫃檯買賣市場之收盤 價格連續 30 個營業日超過當時轉換價格達 30% 時，本公司得按債券面額， 以現金收回其全部債券。本轉換公司債發行滿 3 個月翌日至發行屆滿前 40 日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 者，本公司得按 債券面額以現金收回全部債券。除轉換為本公司普通股及依贖回條款由本 公司提前收回外，到期時以現金一次償還。

公司提前收回外，到期時以現金一次償還。	公司提前收回外，到期時以現金一次償還。	公司提前收回外，到期時以現金一次償還。
此可轉換公司債包括負債及權益組成部分，權益組成部分於權益項下
以資本公積－認股權表達。負債組成部分原始認列之有效利率為1.84%。
發行價款（減除交易成本4,738仟元）		$ 1,994,820
權益組成部分（減除分攤至權益之交易成本418仟元）	(	160,982 )
透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（減除交易成
本24仟元）	(	9,176)
發行日負債組成部分（減除分攤至負債之交易成本4,738
仟元）		1,824,662
以有效利率1.84%計算之利息		114,748
應付公司債轉換為普通股	(	121,520)
103年12月31日負債組成部分		1,817,890
以有效利率1.84%計算之利息		33,767
償還應付公司債	(	29,030)
104年12月31日負債組成部分		$ 1,822,627

－ 136 －

二一、其他負債

其他負債
其他應付款－流動 其他應付費用 應付薪資及獎金 其他應付款項 暫估應付費用 應付利息 其他應付款項－關係人 其他負債－流動 預收貨款 暫 收 款 其 他 其他負債－非流動 長期投資貸餘 其 他	104年12月31日 $ 189,944 179,414 2,292 54,942 58 - $ 426,650 $ 70,086 75,733 16,586 $ 162,405 $ 13,952 529 $ 14,481	103年12月31日
			$ 260,200 138,073 7,894 80,795 104 17,834 $ 504,900 $ 53,857 146,004 8,946 $ 208,807 $ 13,887 23 $ 13,910

二二、 退職後福利計畫

一 ( ) 確定提撥計畫

合併公司中之本公司依「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政 府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險 局之個人專戶。

( 二 ) 確定福利計畫

合併公司中之本公司所適用我國「勞動基準法」辦理之退休金制度 係屬政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年 資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 2% 提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存 入台灣銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內 預估達到退休條件之勞工，次年度 3 月底前將一次提撥其差額。該專戶 係委託勞動部勞動基金運用管理，本公司並無影響投資管理策略之權利。 列入合併資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

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－ 137 －

淨確定福利負債（資產）變動如下：

淨確定福利負債（資產）變動如下：	淨確定福利負債（資產）變動如下：
確 定 福 利 義 務 現 值 計 畫 資 產 公 允 價 值 淨 確 定 福 利 資 產 103年1月1日餘額 $ 38,760 ($ 46,400) ($ 7,640) 服務成本 當期服務成本利益 461 - 461 利息費用（收入） 775 ( 961) ( 186) 認列於損益 1,236 ( 961) 275 再衡量數 計畫資產報酬 - ( 128 ) ( 128 ) 精算利益人口統計假 設變動 ( 7 ) - ( 7 ) 精算利益財務假設變 動 ( 36 ) - ( 36 ) 精算利益－經驗調整 444 - 444 認列於其他綜合損益 401 ( 128) 273 雇主提撥 - ( 3,353) ( 3,353) 103年12月31日餘額 40,397 ( 50,842) ( 10,445) 服務成本 當期服務成本 488 - 488 利息費用（收入） 859 ( 1,116) ( 257) 認列於損益 1,347 ( 1,116) 231 再衡量數 計畫資產報酬（除包 含於淨利息之金額 外） - ( 230 ) ( 230 ) 精算損失－人口統計 假設變動 21 - 21 精算損失－財務假設 變動 105 - 105 精算損失－經驗調整 926 - 926 認列於其他綜合損益 1,052 ( 230) 822 雇主提撥 - ( 3,160) ( 3,160) 104年12月31日餘額 $ 42,796 ($ 55,348) ($ 12,552) 確定福利計畫認列於損益之金額依功能別彙總如下： 104年度 103年度 營業成本 $ 70 $ 82 推銷費用 25 32 管理費用 49 56 研發費用 87 105 $ 231 $ 275		淨 確 定 福 利 資 產
			$ 82 32 56 105 $ 275

  合併公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

1. 投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式， 將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證券及銀行

－ 138 －

存款等標的，惟合併公司之計畫資產得分配金額係以不低於當地銀 行 2 年定期存款利率計算而得之收益。

1. 利率風險：政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加，惟計 畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利負債之影 響具有部分抵銷之效果。

2. 薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪資。 因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

合併公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日之 重大假設如下：

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  若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維持不
變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

104 年 12 月 31 日

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  由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，故上
述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

==> picture [411 x 59] intentionally omitted <==

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1. 普 通 股

普 通 股
額定股數（仟股） 額定股本 已發行且已收足股款之股 數（仟股） 已發行股本	104年12月31日 500,000 $ 5,000,000 302,920 $ 3,029,201	103年12月31日
			500,000 $ 5,000,000 315,310 $ 3,153,099

已發行之普通股每股面額為 10 元，每股享有一表決權及收取股 利之權利。

額定股本中供發行可轉換公司債所保留之股本為 71,081 仟股。 本公司於 104 年 3 月 20 日董事會決議辦理註銷庫藏股 9,306 仟 股並減資，及因限制員工權利新股員工未達成既得條件收回 106 仟

－ 139 －

股並減資，以 104 年 3 月 20 日為減資基準日；本公司於 104 年 6 月 15 日董事會決議因限制員工權利新股未達成既得條件收回 137 仟股 並減資，以 104 年 6 月 15 日為減資基準日。本公司於 104 年 11 月 6 日董事會決議因限制員工權利新股未達成既得條件收回 64 仟股並減 資，以 104 年 11 月 10 日為減資基準日。本公司於 104 年 11 月 6 日 董事會決議辦理註銷庫藏股 2,777 仟股並減資以 104 年 11 月 10 日為 減資基準日。

本公司於 102 年 6 月 17 日股東常會通過發行限制員工權利新股 總額 60,000 仟元，計發行 6,000 仟股，發行價格為每股新台幣 10 元。 業經金融監督管理委員會 102 年 12 月 26 日金管證發字第 1020052160 號函核准生效，並經董事會決議，以 103 年 8 月 8 日為 增資基準日。

( 二 ) 資本公積

1020052160 號函核准生效 增資基準日。 資本公積	，並經董事會決議，	以103 年8 月8	以103 年8 月8
股票發行溢價 公司債轉換溢價 採權益法認列關聯企業及合 資股權淨值之變動數 員工認股權 限制員工權利股票 其 他	104年12月31日 $ 1,640,265 2,368,698 12,595 150,566 90,546 473 $ 4,263,143	103年12月31日
			$ 1,862,304 2,368,698 20,039 150,566 95,685 473 $ 4,497,765

  資本公積中屬超過票面金額發行股票之溢額（包括以超過面額發行
普通股及公司債轉換溢價等）及受領贈與之部分得用以彌補虧損，亦得
於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收
股本之一定比率為限。

  因採用權益法之投資、員工認股權、限制員工權利股票及可轉換公
司債認股權產生之資本公積，不得作為任何用途。

( 三 ) 保留盈餘及股利政策

  本公司依公司法及公司章程規定，年度決算如有盈餘，應先提撥稅
款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再依法令或主管機
關規定提撥特別盈餘公積，如尚有盈餘作百分比再分派如下：

1. 員工紅利百分之十五。

2. 董事監察人酬勞百分之二。

3. 餘額為股東紅利，由董事會擬具盈餘分派案經股東會決議後分派之。 由於本公司業務正值成長期，為考量整體環境及產業特性，股利政 策衡量財務結構及盈餘等情形，據以決定盈餘分配之數額及種類。配合 公司之資金需求及長期財務規劃、並滿足股東對現金流入之需求，盈餘 之分派以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟每年發放現 金股利不得低於當年度發放之股票股利及現金股利合計數百分之十。 依 104 年 5 月公司法之修正，股息及紅利之分派限於股東，員工非 屬盈餘分派之對象。本公司預計於 105 年度之股東常會配合上述法規修 正公司章程。員工及董監事酬勞於 104 及 103 年度之估列基礎及 103 及 102 年度之實際配發情形，參閱附註二四之 ( 五 ) 。

－ 140 －

本公司依金管證發字第 1010012865 號函、金管證發字第 1010047490 號函及「採用國際財務報導準則（ IFRSs ）後，提列特別盈餘公積之適用 疑義問答」規定提列及迴轉特別盈餘公積。嗣後其他股東權益減項餘額 有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈 餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總 額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股 東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。 本公司分別於 104 年 6 月 15 日及 103 年 6 月 23 日舉行股東常會， 決議通過 103 及 102 年度盈餘分配案如下：

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另本公司股東常會於 104 年 6 月 15 日決議以資本公積 91,769 仟元發 放現金。

( 四 ) 特別盈餘公積

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因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列，故僅就因轉換 採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數予以提列特別盈餘公積。 ( 五 ) 其他權益項目 1. 國外營運機構財務報表換算之兌換差額

權益項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額
104年度 年初餘額 $ 348,618 換算國外營運機構淨資 產所產生之兌換差額 ( 84,570 ) 採用權益法之關聯企業 之換算差額之份額 1,798 年底餘額 $ 265,846 備供出售金融資產未實現損益 104年度 年初餘額 ( $ 25,345 ) 備供出售金融資產未實 現損失 ( 22,943 ) 採用權益法之子公司之 備供出售金融資產未 實現損益之份額 (11,623) 年底餘額 ($ 59,911)		103年度
		$ 68,979 277,483 2,156 $ 348,618 103年度
	( $ 27,173 ) ( 2,548 ) 4,376 ($ 25,345)

1. 備供出售金融資產未實現損益

2. 員工未賺得酬勞

－ 141 －

本公司股東會於 102 年 6 月 17 日決議發行限制員工權利新股， 相關說明參閱附註二七。

相關說明參閱附註二七。
年初餘額 本年度發行 認列股份基礎給付費用 本年度註銷 年底餘額	104年度 ( $ 119,609 ) - 67,856 8,207 ($ 43,546)	103年度
		$ - ( 155,685 ) 36,076 - ($ 119,609)

( 六 ) 庫藏股票

庫藏股票
收 回 原 因 103年1月1日股數 本年度增加 103年12月31日股數 本年度增加 本年度減少 104年12月31日股數	買回以註銷（仟股） - 9,306 9,306 2,777 (12,083) -
	(

  本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有
股利之分派及表決權等權利。

二四、淨  利

  繼續營業單位淨利係包含以下項目：

一 ( ) 其他收入

其他收入
租金收入 利息收入 股利收入 其 他		104年度 $ 15,395 73,709 25,023 72,685 $ 186,812		103年度
				$ 11,152 194,854 33,443 74,562 $ 314,011

( 二 ) 其他利益及損失

其他利益及損失
透過損益按公允價值衡量金 融資產及負債之淨損失 處分投資利益 外幣兌換淨益 處分及報廢不動產、廠房及設 備淨損失 其 他	104年度 ( $ 8,382 ) 4,500 40,084 ( 32,996 ) ( 8,671) ($ 5,465)	103年度
		( $ 78,073 ) 255 214,164 ( 39,457 ) (10,244) $ 86,645

－ 142 －

( 三 ) 財務成本

財務成本
銀行借款利息 可轉換公司債利息		104年度 $ 30,333 33,767 $ 64,100		103年度
				$ 32,677 33,112 $ 65,789

( 四 ) 金融資產減損損失

104 年度 103 年度 - 應收帳款呆帳損失 $ 19,359 $ ( 五 ) 本期發生之員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總表

功能別 性質別	104年度	104年度	104年度	103年度	103年度	103年度
	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
員工福利費用
薪資費用	$ 798,809	$ 897,861	$1,696,670	$ 889,089	$ 859,293	$1,748,382
股份基礎給付	-	67,856	67,856	-	36,076	36,076
勞健保費用	76,545	80,476	157,021	56,315	86,169	142,484
退休金費用－ 確定提撥	5,581	28,917	34,498	5,430	34,472	39,902
退休金費用－ 確定福利	70	161	231	82	193	275
其他用人費用	26,418	34,437	60,855	31,586	33,248	64,834
折舊費用	271,113	139,666	410,779	334,482	137,484	471,966
攤銷費用	13,040	45,302	58,342	12,857	66,018	78,875

依現行章程規定，本公司係以當年度稅後可分配盈餘分別以 15% 及 2% 分派員工紅利及董監事酬勞， 103 年度係分別按 15% 及 2% 估列員工紅 利 9,672 仟元及董監事酬勞 1,290 仟元。

依 104 年 5 月修正後公司法及 104 年 12 月經董事會擬議之修正章 程，本公司係以當年度扣除分派員工及董監酬勞前之稅前利益分別以 13.5% 及 1.8% 提撥員工酬勞及董監事酬勞。 104 年度估列員工酬勞 36,908 仟元及董監事酬勞 4,921 仟元，係分別按前述稅前利益之 13.5% 及 1.8% 估列，該等金額於 105 年 3 月 18 日董事會決議以現金配發，尚待預計於 105 年 6 月召開之股東常會擬議修正章程後，報告股東會。

年度合併財務報告通過發布日前經董事會決議之發放金額有重大變 動時，該變動調整原提列年度費用，年度合併財務報告通過發布日後若 金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。 本公司於 104 年 6 月 15 日及 103 年 6 月 23 日舉行股東常會，分別 決議通過 103 及 102 年度員工紅利及董監事酬勞如下：

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104 年 6 月 15 日及 103 年 6 月 23 日股東常會決議配發之員工紅利及 董監事酬勞與 103 及 102 年度個體財務報告認列之員工分紅及董監事酬 勞金額並無差異。

有關本公司 105 年董事會決議之員工酬勞及董監事酬勞資訊，及 104 與 103 年股東會決議之員工紅利及董監事酬勞資訊，請至台灣證券交易 所「公開資訊觀測站」查詢。

－ 143 －

二五、 繼續營業單位所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅

  所得稅費用之主要組成項目如下：

當期所得稅 當年度產生者 未分配盈餘加徵 以前年度之調整 遞延所得稅 當年度產生者 認列於損益之所得稅費用		104年度 $ 63,677 330 13,047 77,054 32,138) $ 44,916		103年度
	(			$ 46,913 - 28,634 75,547 3,850 $ 79,397

  會計所得與所得稅費用之調節如下：

		104年度		103年度
繼續營業單位稅前淨利		$ 251,581		$ 151,041
稅前淨利按法定稅率計算之
所得稅費用		$ 29,417		$ 8,154
稅上不可減除之費損		17,358		11,049
免稅所得	(	40,342 )	(	5,717 )
未分配盈餘加徵		330		-
未認列之暫時性差異	(	14,477 )	(	6,759 )
未認列之虧損扣抵		39,583		44,036
以前年度之當期所得稅費用
於本年度之調整		13,047		28,634
認列於損益之所得稅費用		$ 44,916		$ 79,397

合併公司適用中華民國所得稅法之個體所適用之稅率為 17% ；中國 地區子公司所適用之稅率為 25% ；其他轄區所產生之稅額係依各相關轄 區適用之稅率計算。

由於 105 年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性，故 104 年度未分 配盈餘加徵 10% 所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。 ( 二 ) 當期所得稅資產與負債

當期所得稅資產與負債
當期所得稅資產 應收退稅款 當期所得稅負債 應付所得稅	104年12月31日 $ 40,717 $ 74,814	103年12月31日
			$ 37,963 $ 30,989

－ 144 －

( 三 ) 遞延所得稅資產與負債

  遞延所得稅資產及負債之變動如下：

104 年度

104 年度
遞延所得稅資產 暫時性差異 存貨跌價損失 呆帳費用超限 虧損扣抵 其 他 遞延所得稅負債 暫時性差異 採權益法認列國外 被投資公司之投 資利益 未實現兌換利益 其 他 103 年度 遞延所得稅資產 暫時性差異 存貨跌價損失 呆帳費用超限 投資抵減 虧損扣抵 其 他 遞延所得稅負債 暫時性差異 採權益法認列國外 被投資公司之投 資利益 未實現兌換利益 其 他	年初餘額 $ 34,028 29,058 5,061 58 $ 68,205 $ 174,516 22,144 2,843 $ 199,503 年初餘額 $ 32,045 30,782 347 - - $ 63,174 年初餘額 $ 174,516 4,552 9,366 $ 188,434	認列於損益 $ 11,418 1,577 ( 5,061 ) 2,819 $ 10,753 $ - ( 22,144 ) 759 ($ 21,385) 認列於損益 $ 2,196 ( 1,724 ) ( 347 ) 5,061 58 $ 5,244 認列於損益 $ - 17,592 ( 8,498) $ 9,094	兌換差額 $ 2,514 - - 3,393 $ 5,907 $ - - ( 70) ($ 70) 兌換差額 ( $ 213 ) - - - ($ 213) 兌換差額 $ - - 1,975 $ 1,975	年底餘額
				$ 47,960 30,635 - 6,270 $ 84,865 $ 174,516 - 3,532 $ 178,048 年底餘額
				$ 34,028 29,058 - 5,061 58 $ 68,205 年底餘額
		(			$ 174,516 22,144 2,843 $ 199,503

－ 145 －

( 四 ) 未於合併資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異、未使 用虧損扣抵及未使用投資抵減金額

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( 五 ) 未使用之投資抵減、虧損扣抵及免稅相關資訊

截至 104 年 12 月 31 日止，本公司下列增資擴展產生之所得可享受 5 年免稅：

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( 六 ) 與投資相關且未認列遞延所得稅負債之暫時性差異彙總金額

截至 104 年及 103 年 12 月 31 日止，與投資子公司有關且未認列為 遞延所得稅負債之應課稅暫時性差異分別為 136,965 仟元及 51,806 仟元。 ( 七 ) 兩稅合一相關資訊

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合併公司截至 104 年及 103 年 12 月 31 日均無屬 86 年度（含）以前 之未分配盈餘。

本公司 104 及 103 年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 0.92% （預計）及 5.37% 。

正文投資公司 104 年及 103 年度因無盈餘可供分配，故無股東可扣 抵比率之適用。

( 八 ) 所得稅核定情形

本公司及正文投資公司，截至 102 年度以前之申報案件業經稅捐稽 徵機關核定。

二六、每股盈餘

單位：每股元

				單位：每
基本每股盈餘 來自繼續營業單位 稀釋每股盈餘 來自繼續營業單位		104年度 $ 0.69 $ 0.62		103年度
				$ 0.23 $ 0.23

－ 146 －

用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下：

本期淨利

用以計算繼續營業單位基本每 股盈餘之淨利 具稀釋作用潛在普通股之影響： 轉換公司債 用以計算稀釋每股盈餘之盈餘 股 數 用以計算基本每股盈餘之普通 股加權平均股數 具稀釋作用潛在普通股之影響： 轉換公司債 限制員工權利新股 員工分紅 用以計算稀釋每股盈餘之普通 股加權平均股數		104年度 $ 206,665 28,027 $ 234,692 104年度 299,652 71,081 4,200 2,357 377,290		103年度
				$ 71,644 - $ 71,644 單位：仟股 103年度
				308,660 - 6,000 1,587 316,247

  若本公司得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘
時，假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時
計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度股東會決議
員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之
稀釋作用。

本公司流通在外可轉換公司債若於 103 年度進行轉換，因具反稀釋作 用，故未納入稀釋每股盈餘之計算。

二七、股份基礎給付協議

一 ( ) 員工認股計畫

本公司於 96 年 11 月給與員工認股權 5,000 仟單位，每一單位可認購 普通股一股。給與對象包含本公司及子公司符合特定條件之員工。認股 權之存續期間為 7 年，憑證持有人於發行屆滿 2 年之日起，可行使被給 與之一定比例之認股權。若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票 面額為認股價格。已於 103 年 11 月失效。

上述認股權計劃之認股權單位與認股價格遇有無償配股之情形時， 業已依照本公司員工認股權憑證發行及認股辦法，調整無償配股之影響。 103 年度員工認股權之相關資訊如下：

103 年度

員 工 認 股 權 年初流通在外 本年度逾期失效 年底流通在外 年底可執行 本期給與之認股權加權平均 公允價值（元）	單位（仟） 5,000 ( 5,000) - - $ -	加 權 平 均 執行價格（元）
	(	$ 42.5

－ 147 －

  截至資產負債表日，流通在外之員工認股權相關資訊如下：

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( 二 ) 限制員工權利新股

本公司於 102 年 6 月 17 日股東常會通過發行限制員工權利新股總額 60,000 仟元，計發行 6,000 仟股，發行價格為每股新台幣 10 元。業經金 融監督管理委員會 102 年 12 月 26 日金管證發字第 1020052160 號函核准 生效，並經董事會決議，以 103 年 8 月 8 日為增資基準日。

  員工既得條件係員工依發行辦法認購限制員工權利新股後，自增資
基準日起，於下列各既得期限屆滿仍在職，未曾有違反本公司勞動契約、
工作規則或公司規定等情事，且期滿日前一年度本公司整體營運成果與
個人考績表現均達本公司所訂之目標績效，則各年度可既得股份比例如
下：

1. 屆滿 1 年：認購股數之 30% ；

2. 屆滿 2 年：認購股數之 30% ；

3. 屆滿 3 年：認購股數之 40% 。

4. 獲配新股後未達成既得條件前受限制之權利如下：

5. 依本辦法所發行之限制員工權利新股，員工被給予新股後未達成既 得條件前受限制之權利如下：

6. (1) 員工被給予新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限 制員工權利新股出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方 式之處分。

7. (2) 股東會之出席、提案、發言、投票權等依信託保管契約執行之。 因限制員工權利新股所獲配之現金股息、股票股利及受配資本 公積現金（股票）一併交付信託。未符合既得條件者，其所獲 配之現金股息、股票股利及受配資本公積現金（股票）等，由 公司依相關規定收回現金及依法辦理註銷股份。

8. 除前項因信託約定規定外，員工依本辦法被給予之限制員工權利新 股，於未達成既得條件前，其他權利，包括但不限於：股息、紅利 及資本公積之受配權、現金增資之認股權及表決權等，與本公司已 發行之普通股股份相同。

9. 依本辦法所發行之限制員工權利新股，於既得條件達成前，將以信 託保管之方式辦理。

二八、 非現金交易

合併公司於 104 及 103 年度進行下列非現金交易之投資及籌資活動：

• ( 一 ) 合併公司於 102 年 6 月 17 日股東常會通過發行限制員工權利新股總額 60,000 仟元，計發行 6,000 仟股，並於 103 年 6 月 23 日董事會通過發行， 104 及 103 年度限制員工權利股票酬勞成本為 67,856 仟元及 36,076 仟 元。

• ( 二 ) 合併公司於 104 年度限制員工權利股票未達成既得條件收回 307 仟股並 減資。

• ( 三 ) 合併公司於 104 年度註銷庫藏股 12,083 仟股並減資。

• ( 四 ) 合併公司於 104 年度及 103 年度未依持股比例認列長期股權投資 (9,417) 仟元及 17,765 仟元。

－ 148 －

( 五 ) 合併公司於 104 年度處分採用權益法之投資使資本公積變動 1,973 仟元。

( 六 ) 合併公司於 103 年度購入庫藏股 208,665 仟元，其他 28,536 仟元尚未付 款。

二九、資本風險管理

  合併公司基於現行營運產業特性、未來公司發展情形，併衡量外部環
境變動等因素，規劃合併公司未來期間所需資金、研究發展費用及股利支
出等需求，以確保集團內各企業能夠在繼續經營之前提下，藉由將債務及
權益餘額最適化，維持最佳資本結構以長遠提升股東價值。
  合併公司主要管理階層不定期重新檢視集團資本結構，其檢視內容包
括考量各類資本之成本及相關風險。合併公司依據主要管理階層之建議，
將藉由支付股利、發行新股、買回股份及發行新債或償付舊債等方式平衡
其整體資本結構。

三十、金融工具

一 ( ) 公允價值資訊－非按公允價值衡量之金融工具 本公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳 面金額趨近其公允價值或其公允價值無法可靠衡量。

( 二 ) 公允價值資訊－按公允價值衡量之金融工具 104 年 12 月 31 日

104 年12 月31 日
透過損益按公允價值衡量之 金融資產 國內上市有價證券 基金受益憑證 保本型理財型商品 合 計 備供出售金融資產 國內外上市（櫃）有價 證券 －權益投資 透過損益按公允價值衡量之 金融負債衍生工具 轉換選擇權 遠期外匯合約 合 計 103 年12 月31 日 透過損益按公允價值衡量之 金融資產 國內上市有價證券 基金受益憑證 保本型理財型商品 合 計 備供出售金融資產 國內外上市（櫃）有價 證券－權益投資 透過損益按公允價值衡量之 金融負債衍生工具 轉換選擇權	第 一 級 $ 229,259 8,523 - $ 237,782 $ 236,566 第 一 級 $ - - $ - 第 一 級 $ 266,443 - - $ 266,443 $ 271,133 $ -	第 二 級 $ - - 543,728 $ 543,728 $ - 第 二 級 $ 17 1850 $ 1,867 第 二 級 $ - - 737,203 $ 737,203 $ - $ 1,516	第 三 級 $ - - - $ - $ - 第 三 級 $ - - $ - 第 三 級 $ - - - $ - $ - $ -	合 計
				$ 229,259 8,523 543,728 $ 781,510 $ 236,566 合 計
				$ 17 1850 $ 1,867 合 計
					$ 266,443 - 737,203 $ 1,003,646 $ 271,133 $ 1,516

－ 149 －

104 及 103 年度無第一級與第二級公允價值衡量間移轉之情形。 ( 三 ) 金融工具之種類

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

金融資產
持有供交易（註1）	$	781,510	$	1,003,646
放款及應收款（註2）		8,232,978		8,739,407
備供出售金融資產（註3）		759,431		723,979
持有至到期日金融資產		103,828		101,137

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註 1 ： 餘額係包含分類為持有供交易之以成本衡量金融資產餘額。 註 2 ： 餘額係包含現金及約當現金、無活絡市場之債券投資、應收票據、 應收帳款、應收帳款－關係人、其他應收款及存出保證金等以攤 銷後成本衡量之放款及應收款。

註 3 ： 餘額係包含分類為備供出售之以成本衡量金融資產餘額。

註 4 ： 餘額係包含短期借款、應付票據、應付帳款、應付帳款－關係人、 其他應付款及應付公司債等以攤銷後成本衡量之金融負債。 ( 四 ) 財務風險管理目的與政策 合併公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入 國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風 險報告監督及管理合併公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風 險（包含匯率風險、利率風險及其他價格風險）、信用風險及流動性風險。 合併公司透過衍生金融工具規避暴險，以減輕該等風險之影響。衍 生金融工具之運用受合併公司董事會通過之政策所規範，其為匯率風 險、利率風險、信用風險、衍生金融工具與非衍生金融工具之運用以及 剩餘流動資金之投資書面原則。內部稽核人員持續地針對政策之遵循與 暴險額度進行複核。合併公司並未以投機目的而進行金融工具（包括衍 生金融工具）之交易。 財務管理部門從事衍生性商品交易完成後，提出報告董事會。

1. 市場風險 合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為外幣匯 率變動風險（參閱下述 (1) ）以及利率變動風險（參閱下述 (2) ）。 合併公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理 與衡量方式並無改變。 (1) 匯率風險

合併公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使合併公 司產生匯率變動暴險。合併公司之銷售額中約有 90% 非以發生 交易集團個體之功能性貨幣計價，而成本金額中約有 12% 非以 發生交易集團個體之功能性貨幣計價。合併公司匯率暴險之管 理係於政策許可之範圍內，利用遠期外匯合約管理風險。

－ 150 －

  合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產
與貨幣性負債帳面金額（包含合併財務報表中已沖銷之非功能
性貨幣計價之貨幣性項目）參閱附註三五。
敏感度分析

  合併公司主要受到美元匯率波動之影響。

下表詳細說明當新台幣（功能性貨幣）對各攸關外幣之匯 率增加及減少 1% 時，合併公司之敏感度分析。若透過損益按公 允價值衡量之金融資產損失上限為契約 3% 時須向管理階層報 告，亦對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅 包括流通在外之外幣貨幣性項目及指定為現金流量避險之遠期 外匯合約，並將其期末之換算以匯率變動 1% 予以調整。下表之 正數係表示當新台幣相對於各相關貨幣貶值 1% 時，將使稅前淨 利增加之金額；當新台幣相對於各相關外幣升值 1% 時，其對稅 前淨利之影響將為同金額之增加。

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  上表所列示外幣對損益之影響主要源自於合併公司於資產
負債表日尚流通在外且未進行現金流量避險之美元計價非衍生
之金融資產及負債。

  合併公司於本年度對匯率敏感度相較於前一年度並無重大
變動。

(2) 利率風險

  因合併公司內之個體同時以固定及浮動利率借入資金，因
而產生利率暴險。
  合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負
債帳面金額如下：

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敏感度分析

下列敏感度分析係依非衍生工具於資產負債表日之利率暴 險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係假設資產負債表 日流通在外之負債金額於報導期間皆流通在外。集團內部向主 要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少一 100 基點，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評 估。

若利率增加／減少 100 基點，在所有其他變數維持不變之 情況下，合併公司 104 及 103 年度之稅前淨利將增加／減少 10,848 仟元及（ 704 ）仟元，主因為合併公司之變動利率銀行存

－ 151 －

款與變動利率借款之淨部位及歸屬於本公司可贖回公司債之公
允價值利率風險之暴險。。

  合併公司於本年度對利率之敏感度上相較於前一年度並無
重大變動。

• (3) 其他價格風險

  合併公司因持有國內外上市櫃股票及可轉換公司債而產生
權益價格暴險。合併公司指派相關人員監督價格風險並評估何
時須增加被避風險之避險部位。
敏感度分析

下列敏感度分析係依資產負債表日之權益價格暴險進行。 若權益價格上漲／下跌 1% ， 104 及 103 年度稅前利益將因 持有供交易投資金融資產公允價值之變動分別增加／減少 2,378 仟元及 2,664 仟元； 104 及 103 年度稅前其他綜合利益將 因其他備供出售金融資產公允價值之變動分別增加／減少 2,366 仟元及 2,711 仟元。

1. 信用風險 信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成集團財務損失之風 險。截至資產負債表日，合併公司可能因交易對方未履行義務及合 併公司提供財務保證造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自 於：

(1) 合併資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

(2) 合併公司提供財務保證所產生之或有負債金額。 合併公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於必 要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。合 併公司僅與評等相當於投資等級以上（含）之企業進行交易。該等 資訊係由獨立評等機構提供；倘無法取得該等資訊，合併公司將使 用其他公開可取得之財務資訊及彼此交易記錄對主要客戶進行評 等。合併公司持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等，並將總 交易金額分散至各信用評等合格之客戶，並透過每年由風險管理委 員會複核及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險。

  合併公司持續地針對應收帳款客戶之財務狀況進行評估，必要
時亦會購買信用保證保險合約。

除了合併公司最大的客戶 A 公司外，合併公司並無對任何單一 交易對方或任何一組具相似特性之交易對方有重大的信用暴險。當 交易對方互為關係企業時，合併公司將其定義為具相似特性之交易 對方。

合併公司之信用風險主要係集中於合併公司 A 、 B 及 C 客戶， 截至 104 年及 103 年 12 月 31 日止，應收帳款總額來自前述客戶之 比率分別為 53.64% 及 51.21% 。

1. 流動性風險

  合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應
集團營運並減輕現金流量波動之影響。合併公司管理階層監督銀行
融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。

銀行借款對合併公司而言係為一項重要流動性來源。截至 104 年及 103 年 12 月 31 日止，合併公司未動用之融資額度，參閱下列 (3) 融資額度之說明。

• (1) 非衍生金融負債之流動性及利率風險表

－ 152 －

非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依合併公司最早可能 被要求還款之日期，按金融負債未折現現金流量（包含本金及 估計利息）編製。因此，合併公司可被要求立即還款之銀行借 款，係列於下表最早之期間內，不考慮銀行立即執行該權利之 機率；其他非衍生金融負債到期分析係依照約定之還款日編製。 以浮動利率支付之利息現金流量，其未折現之利息金額係 依據資產負債表日殖利率曲線推導而得。 104 年 12 月 31 日

104 年12 月31	日
非衍生金融負債 無附息負債 浮動利率工具 固定利率工具	要求即付或 短於1 個月 $ 139,791 - - $ 139,791	1 至3 個月 $ 2,724,008 - 1,493,596 $ 4,217,604	3 個月至1 年 $ 19,910 328,250 1,822,627 $ 2,170,787	1 至 5 年
					$ - - - $ -

103 年 12 月 31 日

103 年12 月31	日
非衍生金融負債 無附息負債 浮動利率工具 固定利率工具	要求即付或 短於1 個月 $ 203,153 - - $ 203,153	1 至3 個月 $ 3,987,685 - 1,345,699 $ 5,333,384	3 個月至1 年 $ 28,935 1,108,891 1,817,890 $ 2,955,716	1 至 5 年
					$ - - - $ -

  上述非衍生金融負債之浮動利率工具金額，將因浮動利率
與資產負債表日所估計之利率不同而改變。

(2) 衍生金融負債之流動性及利率風險表

  針對衍生金融工具之流動性分析，就採淨額交割之衍生工
具而言，係以未折現之合約淨現金流入及流出為基礎編製；就
採總額交割之衍生工具而言，係以未折現之總現金流入及流出
為基礎編製。當應付或應收金額不固定時，揭露之金額係依資
產負債表日殖利率曲線所推估之預計利率決定。

104 年 12 月 31 日

要求即付或 短於 1 個 月 1 至 3 個 月 3 個月至 1 年 1 至 5 年 5 年 以上

==> picture [346 x 25] intentionally omitted <==

103 年 12 月 31 日無尚未到期之衍生性金融商品合約。

－ 153 －

(3) 融資額度

融資額度
無擔保銀行借款額度 －已動用金額 －未動用金額 有擔保銀行借款額度 －已動用金額 －未動用金額	104年12月31日 $ 1,345,825 2,814,525 $ 4,160,350 $ 475,963 16,412 $ 492,375	103年12月31日
			$ 1,993,950 1,220,200 $ 3,214,150 $ 458,925 219,825 $ 678,750

三一、關係人交易

  本公司及子公司（係本公司之關係人）間之交易、帳戶餘額、收益及
費損於合併時全數予以銷除，故未揭露於本附註。合併公司與其他關係人
間之交易如下。

一 ( ) 營業收入

==> picture [413 x 28] intentionally omitted <==

  合併公司對上述關係人之銷貨，其交易價格與一般客戶相較並無重
大差異。

==> picture [98 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [413 x 28] intentionally omitted <==

  合併公司向關係人進貨或委託關係人加工再購回成本，係屬集團策
略分工，其交易價格無顯著對象可供比較。付款期間是依該公司實際資
金狀況而定。

( 三 ) 應收關係人款項

==> picture [413 x 28] intentionally omitted <==

流通在外之應收關係人款項未收取保證。 104 及 103 年度應收關係人 款項並未提列呆帳費用。

( 四 ) 其他應收關係人款項

==> picture [413 x 29] intentionally omitted <==

  合併公司對關聯企業之其他應收款分別為代墊款項及代採購原料
款。

( 五 ) 應付關係人款項

==> picture [413 x 30] intentionally omitted <==

  流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保。

－ 154 －

( 六 ) 其他應付關係人款項

==> picture [413 x 30] intentionally omitted <==

本公司對子公司之其他應付款係代收貨款性質。 ( 七 ) 取得之不動產、廠房及設備

==> picture [413 x 44] intentionally omitted <==

( 八 ) 其他關係人交易

==> picture [413 x 45] intentionally omitted <==

本公司對關聯企業之租金收入與市場價值相當。 ( 九 ) 主要管理階層薪酬

主要管理階層薪酬
短期員工福利 退職後福利		104年度 $ 14,881 368 $ 15,249		103年度
				$ 15,499 357 $ 15,856

  董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市
場趨勢決定。

三二、質抵押之資產

  合併公司下列資產業經提供為向銀行借款之擔保品、政府科專之擔
保、進口原物料之關稅擔保或雇用外籍勞工之保證金：

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

質押定存單（帳列無活絡市場之 債券投資－非流動） 不動產、廠房及設備 存出保證金（帳列其他非流動資 產）	$ 524,138 - 4,044 $ 528,182	$ 494,750 204,000 3,055 $ 701,805

三三、重大或有負債及未認列之合約承諾

  除其他附註所述者外，合併公司於資產負債表日有下列重大承諾事項
及或有事項：

• 一

• ( ) 104 年 12 月 31 日本公司為關稅履約及政府科專計劃而委請金融機構保證 為 31,763 仟元。

• ( 二 ) 104 年 12 月 31 日本公司因安博電子科技（常熟）有限公司之借款而提供 之保證金額為 820,625 仟元，實際動支 328,250 仟元。

－ 155 －

三四、 具重大之期後事項

本公司 105 年 3 月 18 日董事會擬議增資正文投資股份有限公司 300,000 仟元。

三五、 具重大影響之外幣資產及負債資訊

  以下資訊係按合併公司各個體功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭
露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產
及負債資訊如下：

104 年 12 月 31 日

外 幣 資 產 貨幣性項目 美 元 美 元 非貨幣性項目 採權益法之投資 美 元 以成本衡量之金融 資產─非流動 美 元 持有至到期日之金 融資產─非流動 美 元 外 幣 負 債 貨幣性項目 美 元 美 元 103 年12 月31 日	外 幣 $ 142,618 127,742 932 13,506 3,163 53,485 70,867 外 幣 $ 149,537 192,102	匯 率 32.825（美元：新台幣） 6.4936（美元：人民幣） 32.825（美元：新台幣） 32.825（美元：新台幣） 32.825（美元：新台幣） 32.825（美元：新台幣） 6.4936（美元：人民幣） 匯 率 31.65（美元：新台幣） 6.119（美元：人民幣）	帳 面 金 額	帳 面 金 額
			$ 4,681,446 4,193,136 $ 8,874,582 $ 30,595 443,328 103,828 $ 577,751 $ 1,755,646 2,326,208 $ 4,081,854 帳 面 金 額
外 幣 資 產 貨幣性項目 美 元 美 元
				$ 4,732,850 6,080,032 $10,812,882

（接次頁）

－ 156 －

（承前頁）

非貨幣性項目 採權益法之關聯企 業及合資 美 元 以成本衡量之金融 資產─非流動 美 元 持有至到期日之金 融資產─非流動 美 元 外 幣 負 債 貨幣性項目 美 元 美 元	外 幣 $ 1,128 13,580 3,195 67,986 115,398	匯 率 31.65（美元：新台幣） 31.65（美元：新台幣） 31.65（美元：新台幣） 31.65（美元：新台幣） 6.119（美元：人民幣）	帳 面 金 額	帳 面 金 額
				$ 35,716 429,815 101,137 $ 566,668 $ 2,151,733 3,652,341 $ 5,804,074

  具重大影響之外幣兌換損益（已實現及未實現）如下：

			104年度			103年度
外		幣	匯 率	淨兌換利益		匯 率	淨兌換利益
美	元		32.825（美元：新台幣）	$	50,087	31.65（美元：新台幣）	$	202,508
美	元		6.4936（美元：人民幣）	(	10,003)	6.119（美元：人民幣）		11,656
				$	40,084		$	214,164

三六、 附註揭露事項

• ( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

• 資金貸與他人。（無）

• 為他人背書保證。（附表一）

• 期末持有有價證券情形。（附表二） 4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上。（無）

• 取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上。（無） 6. 處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上。（無）

• 與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上。（附 表三）

• 應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上。（附表四）

• 從事衍生工具交易。（附註七及三十）

• 其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及 金額。（附表七）

－ 157 －

1. 被投資公司資訊。（附表五）

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資 金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面金額、已匯回 投資損益及赴大陸地區投資限額。（附表六）

2. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易 事項，及其價格、付款條件、未實現損益：（附表一、三、四、六及 七）

3. (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。

4. (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。

5. (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。

6. (4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。

7. (5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。

8. (6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提 供或收受等。

三七、部門資訊

合併公司提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資 訊，著重於提供之產品分類。合併公司之應報導部門為無線通訊產品部門。 一 ( ) 部門收入與營運結果

  合併公司繼續營業單位之收入與營運結果依應報導部門分析如下：

無線通訊產品部門 總部管理成本 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企 業淨益之份額 稅前淨利	部 門	部 門		收 入 103年度 $ 17,684,261	部 門	部 門		損 益
		104年度 $ 17,529,601				104年度 $ 560,713 449,315 ) 186,812 5,465 ) 64,100 ) 22,936 $ 251,581		103年度
					( ( (		( (	$ 219,971 422,276 ) 314,011 86,645 65,789 ) 18,479 $ 151,041

以上報導之部門收入均係與外部客戶交易所產生。 104 及 103 年度並 無任何部門間銷售。

  部門利益係指各個部門所賺取之利潤，不包含應分攤之總部管理成
本、其他收入、其他利益及損失、財務成本、採用權益法認列之關聯企
業淨益之份額及所得稅費用。此衡量金額係提供予主要營運決策者，用
以分配資源予部門及評量其績效。

( 二 ) 部門總資產 合併公司資產及負債之衡量金額並未提供予營運決策者，故部門資 產及負債衡量金額為零。

( 三 ) 其他部門資訊

產及負債衡量金額為零。 其他部門資訊
無線通訊產品部門	折	舊 與		攤 銷
		104年度 $ 469,121		103年度
				$ 550,841

－ 158 －

( 四 ) 主要產品及勞務之收入

主要產品及勞務之收入
CARD GATEWAY 其 他		104年度 $ 883,670 12,823,856 3,822,075 $ 17,529,601		103年度
				$ 1,303,179 14,113,500 2,267,582 $ 17,684,261

( 五 ) 地區別資訊

  合併公司主要於三個地區營運－台灣、中國及捷克。

  合併公司來自外部客戶之繼續營業單位收入依營運地點區分之資訊
列示如下：

列示如下：
台 灣 中 國 捷 克	來	自 外 部 客	戶 之 收 入
		104年度 $ 15,910,984 1,617,144 1,473 $ 17,529,601		103年度
				$ 15,763,360 1,916,955 3,946 $ 17,684,261

( 六 ) 主要客戶資訊

104 及 103 年度無線通訊產品部門單一客戶收入達合併公司收入總額 10% 以上者如下：

客 戶 A公司 B公司 C公司	104年度 銷 售 金 額 佔收入％ $ 4,860,817 28 4,019,922 23 1,768,179 10	103年度	103年度
	銷 售 金 額 $ 4,860,817 4,019,922 1,768,179	銷 售 金 額 $ 3,913,042 2,493,860 2,320,351	佔收入％
			22 14 13

－ 159 －

正文科技股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表一

單位：除另與註明者外，為新 台幣仟元／美金仟元

編 號 （註1）	背書保證 者 公 司 名 稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業 背書保證限額	本期最高背書 保 證 餘 額	期 末 背 書 保 證 餘 額	實際動支金額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證 金額佔最近期 財務報表淨值 之比率（％）	背書保證 最高限額	屬母公 司對子 公司背 書保證	屬子公司 對母公司 背書保證	屬對大 陸地區 背 書 保 證	備 註
		公司名稱	關 係 （註2）
0	正文科技 股份有 限公司	安博電子科 技（常熟） 有限公司	(4)	$ 2,547,930	$ 1,313,000 ( USD 40,000 )	$ 820,625 ( USD 25,000 )	$ 328,250 ( USD 10,000 )	$ -	10%	$ 5,945,170	Ｙ	－	Y

• 註 1 ：本公司填 0 ；子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

• 註 2 ：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種，標示種類即可：

• (1) 有業務關係之公司。

• (2) 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

• (3) 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

• (4) 對於直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

• (5) 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

• (6) 因共同投資關係由各出資股東依其持股比例對其背書保證之公司。

• 註 3 ：本公司「背書保證作業程序」規定，累積對外背書保證最高限額為淨值之 70% ；對單一企業背書保證限額不得超過淨值之 30% 。

• 註 4 ：係以財務報告日之匯率美金：新台幣 =1 ： 32.825 予以換算。

－ 160 －

附表二

正文科技股份有限公司及子公司

期末持有有價證券情形

民國 104 年 12 月 31 日

單位：除另與註明者外，為新
台幣仟元／美金仟元

持 有 之 公 司	有 價 證 券 種 類 及 名 稱	與有價證券發行人 之 關 係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股 數	帳面金額（註3）	持股比例％	市 價 或 淨 值
正文科技股份有限公司 正文投資股份有限公司	股 票 聯茂電子股份有限公司 台灣嘉碩科技股份有限公司 Green Packet Bhd. 艾迪訊科技股份有限公司 華康半導體股份有限公司 速連通訊股份有限公司 視航科技股份有限公司 鴻璟科技股份有限公司 基 金 台新1699貨幣基金 股 票 聯茂電子股份有限公司 Sky Phy Networks Limited On-Ramp Wireless, Inc. 京潤科技股份有限公司 華康半導體股份有限公司 勝捷光電股份有限公司 優加數位股份有限公司	本公司為該公司之法人 董事 〃 無 〃 〃 本公司為該公司之法人 董事 無 本公司為該公司之法人 董事 無 無 〃 〃 本公司為該公司之法人 董事 〃 無 〃	透過損益按公允價值衡 量之金融資產－流動 備供出售金融資產－非 流動 〃 以成本衡量之金融資產 －非流動 〃 〃 〃 〃 透過損益按公允價值衡 量之金融資產－流動 透過損益按公允價值衡 量之金融資產－流動 以成本衡量之金融資產 －非流動 〃 〃 〃 〃 〃	1,731 640 26,273 8 64 777 - 2,250 638 8,643 4,943 1,754 1,887 108 3,423 1,200	$ 38,244 12,923 52,086 - - 9,167 - 33,000 8,523 191,015 - 65,840 ( USD 2,000 ) - - 37,370 -	0.56 0.74 3.81 - - 9.03 - 7.45 - 2.81 13.82 3.99 11.70 3.08 14.27 12.00	$ 38,244 12,923 52,086 - - - - - 8,523 191,015 - - - - - -	特別股 特別股

（接次頁）

－ 161 －

（承前頁）

持 有 之 公 司	有 價 證 券 種 類 及 名 稱	與有價證券發行人 之 關 係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股 數	帳面金額（註3）	持股比例％	市 價 或 淨 值
正文投資股份有限公司 G-Technology Investment Co., Ltd. 先博通訊股份有限公司 正鵬電子（昆山）有限 公司 安博電子科技（常熟）有 限公司 正揚電子（蘇州）有限 公司	大眾電信股份有限公司 美磊科技股份有限公司 天瀚科技股份有限公司 台灣嘉碩科技股份有限公司 股 票 Polaris Group AIPTEK (Cayman) Inc. On-Ramp Wireless, Inc. UBITUS Inc. 債 券 渣打銀行次順位券 股 票 優加數位股份有限公司 基 金 增利理財產品 基 金 增利理財產品 基 金 增利理財產品	無 〃 〃 〃 無 〃 〃 〃 〃 本公司為該公司法人董 事 無 無 無	以成本衡量之金融資產 －非流動 備供出售金融資產－非 流動 〃 〃 以成本衡量之金融資產 －非流動 〃 〃 〃 持有至到期日金融資產 －非流動 以成本衡量之金融資產 －非流動 透過損益按公允價值衡 量之金融資產－流動 透過損益按公允價值衡 量之金融資產－流動 透過損益按公允價值衡 量之金融資產－流動	400 2,793 186 3,626 5,996 2,434 860 2,000 - 1,080 - - -	$ - 97,759 558 73,240 311,838 ( USD 9,500 ) - 32,825 ( USD 1,000 ) 32,825 ( USD 1,000 ) 103,828 ( USD 3,163 ) - 371,202 ( RMB 73,433 ) 78,352 ( RMB 15,500 ) 94,174 (RMB 18,630)	0.09 3.27 0.20 4.21 1.16 11.54 2.61 3.98 - 11.00 - - -	$ - 97,759 558 73,240 - - - - 103,828 ( USD 3,163 ) - 371,202 ( RMB 73,433 ) 78,352 ( RMB 15,500 ) 94,174 (RMB 18,630)	特別股 特別股

註：投資子公司及關聯企業相關資訊，請參閱附表五及附表六。

－ 162 －

正文科技股份有限公司及子公司

與關係人進、銷貨之金額達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表三

單位：除另與註明者外
，為新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交 易 對 象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔總進（銷）貨 之 比 率 ％	授 信 期 間	單 價	授 信 期 間	餘 額	佔總應收（付）票 據、帳款之比率％
正文科技股份有限公司 〃 〃 〃 正鵬電子（昆山）有限 公司 〃 〃 〃 安博電子科技（常熟） 有限公司 〃 〃 〃 Gemtek CZ., s.r.o	正鵬電子（昆山）有限 公司 安博電子科技（常熟） 有限公司 Gemtek CZ., s.r.o 正基科技股份有限公司 正文科技股份有限公司 正基科技股份有限公司 安博電子科技（常熟） 有限公司 正基科技股份有限公司 正文科技股份有限公司 正基科技股份有限公司 正鵬電子（昆山）有限 公司 正基科技股份有限公司 正文科技股份有限公司	本公司透過第三地投 資之子公司 〃 〃 本公司採權益法評價 之被投資公司 母公司 關聯企業 最終母公司相同 關聯企業 母公司 關聯企業 最終母公司相同 關聯企業 母公司	進貨及加工費用 〃 〃 銷貨及加工收入 〃 〃 進貨及加工費用 〃 銷貨及加工收入 〃 〃 進貨及加工費用 銷貨及加工收入	$ 6,702,928 5,361,272 120,287 ( 1,154,374 ) ( 6,702,928 ) ( 266,512 ) 113,260 199,689 ( 5,361,272 ) ( 356,147 ) ( 113,260 ) 220,047 ( 120,287 )	49% 39% 1% ( 7% ) ( 82% ) ( 4% ) 2% 3% ( 90% ) ( 6% ) ( 2% ) 4% ( 99% )	註1 〃 〃 註3 註1 註3 註1 註3 註1 註3 註1 註3 註1	註1 〃 〃 註3 註1 註3 註1 註3 註1 註3 註1 註3 註1	註1 〃 〃 註3 註1 註3 註1 註3 註1 註3 註1 註3 註1	( $ 1,554,064 ) 578,594 8,105 325,626 1,554,064 57,184 ( 106,347 ) ( 28,720 ) ( 578,594 ) 66,711 106,347 ( 27,068 ) ( 8,105 )	( 90% ) ( 14% ) - 8% 85% 3% ( 7% ) ( 2% ) ( 44% ) 31% 50% ( 2% ) ( 99% )	註2 〃 〃 註2 〃 〃 註2 註2

註 1 ：本公司向關係人進貨或委託關係人加工再購回成品，係屬集團策略分工，其交易價格無顯著對象可供比較，付款期間是依該公司實際資產狀況而定。

註 2 ：本公司對正鵬電子（昆山）有限公司、安博電子科技（常熟）有限公司之關係人應收付款項，係以淨額列示。

註 3 ：本公司對正基科技股份有限公司之銷貨，其交易價格與一般客戶相較並無重大差異，帳列授信期間則較長。

註 4 ：上表列示對正鵬電子（昆山）有限公司、安博電子科技（常熟）有限公司之交易於編制合併報表時，業已全數銷除。

－ 163 －

正文科技股份有限公司及子公司

應收關係人款項達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國 104 年 12 月 31 日

附表四

單位：除另與註明者外
，為新台幣仟元

帳列應收款項 之 公 司	交 易 對 象	關 係	應收關係人 款 項 餘 額	週 轉 率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人 款 項 期 後 收 回 金 額	提 列 備 抵 呆 帳 金 額
					金 額	處 理 方 式
正文科技股份有限公 司 〃 安博電子科技（常熟） 有限公司 正鵬電子（昆山）有 限公司	正基科技股份有限公司 安博電子科技（常熟） 有限公司 正鵬電子（昆山）有限 公司 正文科技股份有限公司	本公司採權益法評價之 被投資公司 子公司 最終母公司相同 母公司	$ 325,626 578,594 （註） 106,347 （註） 1,554,064 （註）	4.24 - 2.13 5.09	$ - - - -	- - - -	$ - - - -	$ - - - -

註：該交易於編製合併財務報表時，業已全數銷除。

－ 164 －

正文科技股份有限公司及子公司

被投資公司資訊、所在地區 … 等相關資訊

民國 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表五

單位：除另與註明者外，為新 台幣仟元／美金仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所 在 地 區	主要營業項目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本 期 損 益	本期認列之 投 資 損 益	備 註
				本 期 期 末	去 年 年 底	股 數	比 率	帳 面 金 額
正文科技股份有限 公司 G-Technology Investment Co., Ltd.	正文投資股份有限 公司 G-Technology Investment Co., Ltd. Brightech International Co., Ltd. 正基科技股份有限 公司 Wi Tek Investment Co., Ltd. 普羅通信股份有限 公司 東京マテリアル株 式会社（原 Gemtek Japan Co., Ltd.） 先博通訊股份有限 公司 Ampak International Holdings Ltd. Gemtek CZ., s.r.o. Primax Communication (B.V.I.) Inc. PT. South Ocean	新 竹 市 開曼群島 模里西斯 新 竹 縣 開曼群島 新 北 市 日 本 新 北 市 薩 摩 亞 捷 克 開曼群島 印 尼	投 資 業 投 資 業 投 資 業 通 訊 業 投 資 業 通 訊 業 通 訊 業 通 訊 業 投 資 業 通 訊 業 投 資 業 通 訊 業	$ 800,000 2,484,452 ( USD 78,600 ) 207,969 ( USD 6,145 ) 621,002 132,155 ( USD 4,000 ) 137,212 2,980 ( JPY 10,000 ) 79,199 1,099,843 ( USD 35,561 ) 25,351 ( USD 692 ) 73,886 ( USD 2,297 ) 7,838 (USD 238)	$ 800,000 2,221,692 ( USD 70,600 ) 207,969 ( USD 6,145 ) 598,704 132,155 ( USD 4,000 ) 137,212 2,980 ( JPY 10,000 ) 79,199 1,099,843 ( USD 35,561 ) 23,531 ( USD 692 ) 73,886 ( USD 2,297 ) 7,838 (USD 238)	80,000 78,600 6,145 28,080 4,000 10,430 0.2 19,199 36,000 12,000 2,297 24	100.00 100.00 100.00 33.55 100.00 28.19 48.78 96.00 100.00 100.00 100.00 95.00	$ 641,329 5,214,737 84,292 430,011 27,583 12,662 210 ( 13,952 ) 1,038,023 ( USD 31,623 ) 11,291 ( USD 344 ) 20,233 ( USD 616 ) 3,012 (USD 92)	$ 7,103 93,404 ( 2,576 ) 90,883 ( 5,667 ) ( 18,387 ) - ( 65 ) ( 13,187 ) ( USD -311 ) ( 3,769 ) ( USD -120 ) ( 616 ) ( USD -20 ) ( 269 ) (USD -8)	$ 7,103 93,404 ( 2,576 ) 30,777 ( 5,667 ) ( 5,183 ) - ( 65 ) ( 13,187 ) ( USD -311 ) ( 3,769 ) ( USD -120 ) ( 616 ) ( USD -20 ) ( 266 ) (USD -8)	註 註 註 註 註 註

（接次頁）

－ 165 －

（承前頁）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所 在 地 區	主要營業項目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本 期 損 益	本期認列之 投 資 損 益	備 註
				本 期 期 末	去 年 年 底	股 數	比 率	帳 面 金 額
正文投資股份有限 公司	正基科技股份有限 公司 普羅通信股份有限 公司 鉅瞻科技股份有限 公司 金磚通訊股份有限 公司	新 竹 縣 新 北 市 新 北 市 新 竹 縣	通 訊 業 通 訊 業 通 訊 業 通 訊 業	$ 40,910 64,579 55,000 -	$ 35,607 64,579 55,000 40,000	2,520 5,097 5,500 -	3.01 13.78 27.04 -	$ 34,803 2,797 33,277 -	$ 90,883 ( 18,387 ) 34,847 ( 28,320 )	$ 2,744 ( 2,534 ) 9,423 ( 6,293 )

註：轉投資公司間之投資交易，於編製合併報表時業已全數沖銷。

－ 166 －

正文科技股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表六

單位：除另與註明者外，為新
台幣仟元／美金仟元

大 陸 被 投 資 公 司 名 稱	主 要 營 業 項 目	實收資本額	實收資本額	投 資 方 式 （ 註 1 ）	本 期 期 初 自台灣匯出累積 投 資 金 額	本 期 期 初 自台灣匯出累積 投 資 金 額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本 期 期 末 自台灣匯出累積 投 資 金 額	被投資公司 本 期 損 益	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列投資 損益（註2）	期 末 投 資 帳 面 金 額	截至本期止 已匯回投資收益	備 註
							匯 出	收 回
正揚電子（蘇州） 有限公司 正鵬電子（昆山） 有限公司 普羅通信（西安） 有限公司 天瀚科技（吳江） 有限公司 安博電子科技（常 熟）有限公司	無線網路卡及無線橋接 器等相關產品之製造 無線網路卡及無線橋接 器等相關產品之製造 無線網路產品之研發生 產、銷售並提供相關技 術諮詢及服務 數位產品之製造 無線網路產品之研發生 產、銷售並提供相關技 術諮詢及服務	$ 274,089 ( USD 8,350 ) 492,375 ( USD 15,000 ) 131,300 ( USD 4,000 ) 512,070 ( USD 15,600 ) 1,181,700 ( USD 36,000 )		係被投資公司－Brightech International Co., Ltd.及 Primax Communication (B.V.I.) Inc.轉投資大陸 公司 係被投資公司－ G-Technology Investment Co., Ltd.轉 投資大陸公司 係被投資公司－Wi Tek Investment Co., Ltd.轉 投資大陸公司 係被投資公司－ G-Technology Investment Co., Ltd.轉 投資大陸公司 係被投資公司－ G-Technology Investment Co., Ltd.轉 投資大陸公司	$ 273,071 ( USD 8,319 ) 492,375 ( USD 15,000 ) 131,300 ( USD 4,000 ) 29,543 ( USD 900 ) 1,181,700 ( USD 36,000 )		$ - - - - -	$ - - - - -	$ 273,071 ( USD 8,319 ) 492,375 ( USD 15,000 ) 131,300 ( USD 4,000 ) 29,543 ( USD 900 ) 1,181,700 ( USD 36,000 )	( $ 3,192 ) ( USD -100 ) 108,007 ( USD 3,362 ) ( 5,667 ) ( USD -170 ) - ( 13,187 ) ( USD -311 )	100.00 100.00 100.00 8.49 100.00	( $ 3,192 ) ( USD -100 ) 108,007 ( USD 3,362 ) ( 5,667 ) ( USD -170 ) - ( 13,187 ) ( USD -311 )	$ 103,547 ( USD 3,154 ) 3,389,656 ( USD 103,264 ) 27,577 ( USD 840 ) - 1,038,023 ( USD 31,623 )	$ - - - - -	註4 註4 註4 註4
								會 規 定 資 限 額
本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額			經 濟 核 准	部 投 審 會 投 資 金 額		依 經 濟 赴 大 陸	部 投 審 地 區 投	會 規 定 資 限 額
$ 2,126,404（註2） USD 64,780（註1）			$ 2,093,579（註3） USD 63,780				$5,095,860

註 1 ： (1) 期末匯出投資金額超過經濟部投審會核准投資金額 USD 1,000 仟元，係安博電子科技（常熟）有限公司之原始母公司正基科技股份有限公司於以前年度匯出。

• (2) 本公司於 98 年 7 月以美金 561 仟元（折合新台幣 18,415 仟元）透過境外公司 G-Technology Investment Co., Ltd. 取得安博電子科技（常熟）有限公司境外控股公司 AMPAK International Holdings Ltd. 100% 股權，業經經濟部投資審議委員會經審二字第 09800283840 核准。

• (3) 換算滙率係採用 104 年 12 月 31 日台灣銀行即期買入／賣出平均匯率。

• 註 2 ：與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：請參閱附表四及五。

• 註 3 ：與大陸被投資公司間直接或間接經由第三地區提供背書、保證或提供擔保品情形：請參閱附表一。

• 註 4 ：係依被投資公司 104 年度經會計師查核之財務報表計算。

－ 167 －

，為新台幣仟元

正文科技股份有限公司及子公司

母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

民國 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表七

單位：除另與註明者外

編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率
0	正文科技股份有限公司	安博電子科技（常熟）有 限公司 正鵬電子（昆山）公司 Gemtek CZ., s.r.o.	母公司對孫公司 母公司對孫公司 母公司對孫公司	應收帳款 銷貨成本－加工費 應付帳款 銷貨成本－加工費 其他應收款 銷貨成本－加工費	$ 578,594 5,361,272 1,554,064 6,702,928 8,105 120,287	係按一般交易條件及價格 辦理，授信期間較長。 〃 〃 〃 〃 〃	4% 31% 10% 38% - 1%

註：上表列示之所有交易於編製合併財務報表時，業已全數銷除。

－ 168 －

五、個體財務報告

會計師查核報告

正文科技股份有限公司 公鑒：

正文科技股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財 務報表表示意見。上開個體財務報表採權益法評價之被投資公司中，有關再 轉投資之聯屬公司鉅瞻科技股份有限公司民國 104 及 103 年度之財務報表未 經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務 報表所表示之意見中，其有關鉅瞻科技股份有限公司財務報表所列金額，係 依據其他會計師之查核報告。正文科技股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日對該等被投資公司長期投資之金額分別計新台幣 33,277 仟元及 23,763 仟元，分別占總資產之 0.24% 及 0.17% ；民國 104 及 103 年度對該等被投資公 司認列之投資利益（損失）分別計新台幣 9,423 仟元及 (32,275) 仟元，分別占 綜合損益總額之 10.65% 及 (9.15%) 。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包
括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階
層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表
整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表
示之意見提供合理之依據。

－ 169 －

依本會計師之意見，基本於會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，第一段所述個體財務報表在所有重大方面，係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達正文科技股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個 體財務績效與個體現金流量。

正文科技股份有限公司民國 104 年度個體財務報告重要會計項目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財 務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師楊靜婷

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會計師楊清鎮

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 1 8 日

－ 170 －

單位：新台幣仟元

正文科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1147 1150 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1470 11XX 1523 1543 1546 1550 1600 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2120 2150 2170 2180 2219 2230 2321 2399 21XX 2570 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3490 3500 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 無活絡市場之債券投資－流動（附註四及十） 應收票據（附註四、五及十一） 應收帳款淨額（附註四、五及十一） 應收帳款－關係人（附註四及二八） 其他應收款 其他應收款－關係人（附註二八） 當期所得稅資產（附註四、五及二二） 存貨（附註四、五及十二） 其他流動資產（附註十五） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四及八） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） 無活絡市場之債券投資－非流動（附註四、十及二九） 採用權益法之投資（附註四及十三） 不動產、廠房及設備（附註四、十四、二八及二九） 遞延所得稅資產（附註四、五及二二） 其他非流動資產（附註四、五、十五及十九） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十六） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二八） 其他應付款（附註十八及二八） 當期所得稅負債（附註四、五及二二） 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債（附註十七） 其他流動負債（附註十八） 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四、五及二二） 其他非流動負債（附註十三及十八） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四、十七、二十、二二、二四及二五） 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		104年12月31日	104年12月31日	％ 9 - - - 23 7 - - - 1 1 41 1 - - 47 11 - - 59 100 8 - - 1 11 2 1 13 1 37 1 - 1 38 22 31 5 1 2 8 1 - 62 100		103年12月31日	103年12月31日
		金	額 $ 1,215,704 38,244 3,497 6,014 3,218,621 915,316 6,180 9,438 37,963 122,775 91,990 5,665,742 65,009 42,167 31,763 6,410,824 1,424,638 47,129 47,629 8,069,159 $ 13,734,901 $ 1,017,575 1,867 25,088 175,122 1,560,301 251,390 52,762 1,822,627 146,601 5,053,333 174,516 13,952 188,468 5,241,801 3,029,201 4,263,143 622,252 195,638 220,477 1,038,367 162,389 - 8,493,100 $ 13,734,901			金	額 $ 927,832 41,532 71,829 14,184 4,236,388 291,021 9,141 38,987 37,963 350,270 87,156 6,106,303 87,952 23,031 20,000 6,119,857 1,496,382 39,461 65,200 7,851,883 $ 13,958,186 $ 886,200 1,516 30,479 129,766 1,868,947 266,085 - 1,817,890 207,240 5,208,123 196,660 13,887 210,547 5,418,670 3,153,099 4,497,765 615,088 195,638 82,927 893,653 203,664 208,665) 8,539,516 $ 13,958,186		％
						(		(	7 - 1 - 30 2 - - - 3 1 44 1 - - 44 11 - - 56 100 6 - - 1 13 2 - 13 2 37 2 - 2 39 23 32 4 1 1 6 1 1) 61 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 18 日查核報告）

董事長：陳鴻文經理人：陳鴻文會計主管：林志鴻

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－ 171 －

正文科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

104年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四及二八）$ 15,910,984 5000 營業成本（附註十二、十九、 二一及二八） (14,339,388) 5900 營業毛利 1,571,596 營業費用（附註十九及二一） 6100 推銷費用 ( 379,720 ) 6200 管理費用 ( 239,212 ) 6300 研究發展費用 ( 902,848) 6000 營業費用合計 ( 1,521,780) 6900 營業淨利（損） 49,816 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二一及 二八） 50,864 7020 其他利益及損失（附註 二一及二八） 60,499 7050 財務成本（附註二一）( 47,411 ) 7070 採用權益法認列之子公 司及關聯企業損益之 份額（附註四及十三） 117,793 7000 營業外收入及支出 合計 181,745 7900 稅前淨利 231,561 7950 所得稅費用（附註四、五及 二二） ( 24,896) 8200 本期淨利 206,665 （接次頁）	104年度

－ 172 －

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 九） 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8370 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業之其他綜合損 益之份額 8300 其他綜合損益淨額 合計 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘（附註二三） 9750 基 本 9850 稀 釋	104年度	％ - ( 1 ) - - ( 1) 1	103年度
	金 額 ( $ 822 ) ( 84,570 ) ( 22,943 ) ( 9,825) ( 118,160) $ 88,505 $ 0.69 $ 0.62		金 額 ( $ 273 ) 277,483 ( 2,548 ) 6,532 281,194 $ 352,838 $ 0.23 $ 0.23		％
					- 2 - - 2 2

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 18 日查核報告）

董事長：陳鴻文經理人：陳鴻文會計主管：林志鴻

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－ 173 －

單位：新台幣仟元

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正文科技股份有限公司
個體權益變動表
民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
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代 碼 A1 103年1月1日餘額 102年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 小 計 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 其他資本公積變動： C7 採用權益法認列之關聯企業及合資權 益之資本公積變動數 N1 發行限制員工權利新股 E1 限制員工權利股票酬勞成本 L1 購入庫藏股票 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 其他資本公積變動： C7 採用權益法認列之關聯企業之資本公 積變動數 C17 資本公積配發現金 小 計 L1 購入庫藏股 L3 庫藏股註銷 N1 限制員工權利新股註銷 E1 限制員工權利新股酬勞成本 T1 限制員工權利新股股利退回 M3 處分採用權益法之投資 Z1 104年12月31日餘額 董事長：陳鴻文	股 本 （ 附	註	二 十 ） 額 $ 3,093,099 - - - - - - - 60,000 - - 3,153,099 - - - - - - - - - - 120,830) 3,068) - - - $ 3,029,201	其 他 權 益 （ 附 註 四 、 資 本 公 積 國外營運機構 備 供 出 售 （ 附 註 四 、 保留盈餘（附註十九、二十及二二） 財務報表換算 金 融 商 品 十七及二十） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 $ 4,384,315 $ 569,520 $ 195,638 $ 644,813 $ 68,979 ($ 27,173) - 45,568 - ( 45,568 ) - - - - - ( 587,689) - - - 45,568 - ( 633,257) - - - - - 71,644 - - - - - ( 273) 279,639 1,828 - - - 71,371 279,639 1,828 17,765 - - - - - 95,685 - - - - - - - - - - - - - - - - - 4,497,765 615,088 195,638 82,927 348,618 ( 25,345) - 7,164 - ( 7,164 ) - - - - - ( 61,180) - - - 7,164 - ( 68,344) - - - - - 206,665 - - - - - ( 822) ( 82,772) ( 34,566) - - - 205,843 ( 82,772) ( 34,566) ( 9,417 ) - - - - - ( 91,769) - - - - - ( 101,186) - - - - - - - - - - - ( 130,270) - - - - - ( 5,139) - - - - - - - - - - - - - - 51 - - 1,973 - - - - - $ 4,263,143 $ 622,252 $ 195,638 $ 220,477 $ 265,846 ($ 59,911) 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105 年3 月18 日查核報告） 經理人：陳鴻文 會計主管：林志鴻	其 他 權 益 （ 附 註 四 、	二 十 、 二 四	及 二 五 ） 合 計 $ 41,806 - - - - 281,467 281,467 - ( 155,685) 36,076 - 203,664 - - - - ( 117,338) ( 117,338) - - - - - 8,207 67,856 - - $ 162,389	庫 藏 股 票 （附註二十） $ - - - - - - - - - - ( 208,665) ( 208,665) - - - - - - - - - ( 42,435) 251,100 - - - - $ -	權	益 總 額
						員工未賺得酬勞 $ - - - - - - - - ( 155,685) 36,076 - ( 119,609) - - - - - - - - - - - 8,207 67,856 - - ($ 43,546)	合
	股數（仟股） 309,310 - - - - - - - 6,000 - - 315,310 - - - - - - - - - - ( 12,083) ( 307) - - - 302,920	金
	( (	( (				( ( (	( ( (	( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 8,929,191 - 587,689) 587,689) 71,644 281,194 352,838 17,765 - 36,076 208,665) 8,539,516 - 61,180) 61,180) 206,665 118,160) 88,505 9,417 ) 91,769) 101,186) 42,435) - - 67,856 51 1,973 $ 8,493,100

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正文科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A23100 處分投資利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨（利益）損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 利益 A23800 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A30000 與營業活動相關之資產／負債變動 數 A31110 持有供交易之金融資產減少 A31130 應收票據減少（增加） A31150 應收帳款減少（增加） A31160 應收帳款－關係人（增加）減少 A31180 其他應收款減少 A31200 存貨減少（增加） A31240 其他流動資產（增加）減少 A31990 預付退休金增加 A32130 應付票據減少 A32150 應付帳款增加（減少） A32160 應付帳款－關係人（減少）增加 A32180 其他應付款項增加增加（減少） A32230 其他流動負債減少 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利	104年度 $ 231,561 96,947 46,495 19,359 67,856 ( 122 ) ( 10,693 ) 47,411 ( 4,320 ) ( 7,260 ) ( 117,793 ) ( 164 ) 45,495 24,819 15,025 8,172 991,220 ( 622,216 ) 32,807 182,000 ( 2,881 ) ( 2,929 ) ( 5,391 ) 46,733 ( 318,675 ) ( 15,166 ) ( 72,106) 676,184 4,023 7,260	103年度
		$ 94,767 102,419 63,968 - 36,076 ( 187 ) 11,068 46,975 ( 14,138 ) ( 8,081 ) ( 44,463 ) ( 2 ) 1,749 ( 163,330 ) 10,185 ( 13,624 ) ( 850,005 ) 27,162 12,081 ( 43,556 ) 5,168 ( 2,532 ) ( 4,174 ) ( 24,725 ) 1,549,682 ( 148,370 ) ( 4,442) 639,671 14,009 8,081

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00600 取得無活絡市場之債券投資 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股 款 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金減少 B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款減少 B07600 收取關聯企業股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C01300 償還公司債 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 C04800 限制員工權利新股股利退回 C09900 資本公積配發現金 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額	104年度 ( $ 13,690 ) ( 1,946) 671,831 56,569 ( 20,000 ) - 864 ( 285,058 ) - ( 25,539 ) 500 1,041 ( 27,858 ) - 10,110 ( 289,371) 130,345 ( 29,600 ) ( 61,180 ) ( 42,435 ) 51 ( 91,769) ( 94,588) 287,872 927,832 $ 1,215,704	103年度
		( $ 14,058 ) ( 88,619) 559,084 ( 71,829 ) ( 13,000 ) 124,969 - ( 437,697 ) 284,810 ( 31,696 ) 14 567 ( 37,605 ) 400 - ( 181,067) ( 157,550 ) - ( 587,689 ) ( 180,129 ) - - ( 925,368) ( 547,351 ) 1,475,183 $ 927,832

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 18 日查核報告）

董事長：陳鴻文經理人：陳鴻文會計主管：林志鴻

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正文科技股份有限公司

個體財務報表附註

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

 一、公司沿革

正文科技股份有限公司（以下簡稱「本公司」）於 77 年 6 月 29 日 核准設立，所營主要業務為從事電子零件、半成品、成品之研發、製 造和買賣，電腦軟體、硬體及週邊設備之研發製造及買賣，以及上述 各項產品有關之進出口貿易業務。

本公司股票於 91 年 1 月經中華民國證券櫃檯買賣中心核准於證券 商營業處所掛牌買賣，自 92 年 6 月 30 日起在台灣證券交易所上市買 賣。

  本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

 二、通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告於 105 年 3 月 18 日經董事會通過發布。

 三、新發布及修訂準則及解釋之適用

一 ( ) 首次適修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可之 2013 年版國際財務報導準則（ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋 （ IFRIC ）及解釋公告（ SIC ）。

依據金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）發布之金管證審 字第 1030029342 號及金管證審字第 1030010325 號函，本公司自 104 年起開始適用業經國際會計準則理事會（ IASB ）發布且經金管會認 可之 2013 年版 IFRS 、 IAS 、 IFRIC 及 SIC （以下稱「 IFRSs 」）及相 關證券發行人財務報告編製準則修正規定。

除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及 2013 年版 IFRSs 不致造成本公司會計政策之重大變動：

1. IFRS 13 「公允價值衡量」

IFRS 13 提供公允價值衡量指引，該準則定義公允價值、建 立衡量公允價值之架構，並規定公允價值衡量之揭露。此外， 該準則規定之揭露內容較為廣泛，例如，適用 IFRS 13 前，準 則僅要求以公允價值衡量之金融工具須按公允價值三層級揭 露，而依照 IFRS 13 規定，適用該準則之所有資產及負債皆須 提供前述揭露。

IFRS 13 之衡量規定係自 104 年起推延適用。

1. IAS 1 之修正「其他綜合損益項目之表達」 依修正之準則規定，其他綜合損益項目須按性質分類且分 組為 (1) 不重分類至損益之項目及 (2) 後續可能重分類至損益之 項目。相關所得稅亦按相同基礎分組。適用該修正規定前，並 無上述分組之強制規定。

本公司於 104 年追溯適用上述修正規定，不重分類至損益 之項目包含確定福利計畫再衡量數及。後續可能重分類至損益

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之項目包含國外營運機構財務報表換算之兌換差額、備供出售
金融資產未實現利益（損失）、現金流量避險、採用權益法之關
聯企業及合資之其他綜合損益份額（除確定福利計畫再衡量數
外）。惟適用上述修正並不影響本年度淨利、本年度稅後其他綜
合損益及本年度綜合損益總額。

1. IAS 19 「員工福利」之修訂

  該修訂準則規定確定福利義務變動及計畫資產公允價值變
動係於發生時認列，因而排除過去得按「緩衝區法」處理之選
擇，並加速前期服務成本之認列。該修訂規定所有確定福利計
畫再衡量數立即認列於其他綜合損益，俾使已認列之淨退休金
資產或負債反映計畫短絀或剩餘之整體價值。確定福利計畫再
衡量數係單獨列為其他權益項目。

此外，「淨利息」取代適用修訂準則前之利息成本及計畫資 產之預期報酬，並以淨確定福利負債（資產）乘以折現率決定 淨利息。修訂後 IAS 19 除了改變確定福利成本之表達，並規定 更廣泛之揭露。

( 二 ) IASB 已發布但尚未經金管會認可之 IFRSs 本公司未適用下列業經 IASB 發布但未經金管會認可之 IFRSs 。 金管會於 105 年 3 月 10 日公布自 106 年起開始適用之認可 IFRSs 公 報範圍，為 IASB 於 105 年 1 月 1 日前發布，並於 106 年 1 月 1 日生 效之 IFRSs （不含 IFRS 9 「金融工具」及 IFRS 15 「客戶合約之收 入」等尚未生效或尚未確定生效日期之 IFRSs ）。此外，金管會並宣 布我國公開發行公司應自 107 年起開始適用 IFRS 15 。截至本個體財 務報告通過發布日止，金管會尚未發布前述新發布／修正／修訂準 則及解釋以外之其他準則生效日。

新發布／修 正 ／修訂準則 及 解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ） 「 2010-2012 週期之年度改善」 2014 年 7 月 1 日（註 2 ） 「 2011-2013 週期之年度改善」 2014 年 7 月 1 日 「 2012-2014 週期之年度改善」 2016 年 1 月 1 日（註 3 ） IFRS 9 「金融工具」 2018 年 1 月 1 日（註 4 ） IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「強制生效日及過渡揭露」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或 未定 合資間之資產出售或投入」

IFRS 10 、 IFRS 12 及 IAS 28 之修正「投資個體： 2016 年 1 月 1 日 合併報表例外規定之適用」 IFRS 11 之修正「聯合營運權益之取得」 2016 年 1 月 1 日 IFRS 14 「管制遞延帳戶」 2016 年 1 月 1 日 IFRS 15 「客戶合約之收入」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 16 「租賃」 2019 年 1 月 1 日 IAS 1 之修正「揭露倡議」 2016 年 1 月 1 日 IAS 7 之修正「揭露倡議」 2017 年 1 月 1 日

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新發布／修 正 ／修訂準則 及 解釋 IAS 12 之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之 認列」

IASB 發布之生效日（註 1 ） 2017 年 1 月 1 日

IAS 16 及 IAS 38 之修正「可接受之折舊及攤銷方 2016 年 1 月 1 日 法之闡釋」

IAS 16 及 IAS 41 之修正「農業：生產性植物」 2016 年 1 月 1 日 IAS 19 之修正「確定福利計畫：員工提撥金」 2014 年 7 月 1 日 IAS 27 之修正「單獨財務報表中之權益法」 2016 年 1 月 1 日 IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」 2014 年 1 月 1 日 IAS 39 之修正「衍生工具之合約更替及避險會計 2014 年 1 月 1 日 之繼續」 IFRIC 21 「公課」 2014 年 1 月 1 日

• 註 1 ： 除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該 日期以後開始之年度期間生效。

註 2 ： 給與日於 2014 年 7 月 1 日以後之股份基礎給付交易開始適用 IFRS 2 之修正；收購日於 2014 年 7 月 1 日以後之企業合併開 始適用 IFRS 3 之修正； IFRS 13 於修正時即生效。其餘修正 係適用於 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間。

註 3 ： 除 IFRS 5 之修正推延適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年 度期間外，其餘修正係追溯適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始 之年度期間。

  除下列說明外，適用上述新發布／修正／修訂準則或解釋將不
致造成本公司會計政策之重大變動：

1. IFRS 9 「金融工具」

金融資產之認列及衡量

就金融資產方面，所有原屬於 IAS 39 「金融工具：認列與 衡量」範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公 允價值衡量。 IFRS 9 對金融資產之分類規定如下。

  本公司投資之債務工具，若其合約現金流量完全為支付本
金及流通在外本金金額之利息，分類及衡量如下：

(1) 以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資 產，則該金融資產係以攤銷後成本衡量。此類金融資產後 續係按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損， 減損損益認列於損益。

(2) 藉由收取合約現金流量與出售金融資產而達成目的之經營 模式而持有該金融資產，則該金融資產係以透過其他綜合 損益按公允價值衡量。此類金融資產後續係按有效利率認 列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益與兌換損 益亦認列於損益，其他公允價值變動則認列於其他綜合損 益。於該金融資產除列或重分類時，原先累積於其他綜合 損益之公允價值變動應重分類至損益。

  本公司投資非屬前述條件之金融資產，係以公允價值衡
量，公允價值變動認列於損益。惟本公司得選擇於原始認列時，

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將非持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公允價
值衡量。此類金融資產除股利收益認列於損益外，其他相關利
益及損失係認列於其他綜合損益，後續無須評估減損，累積於
其他綜合損益之公允價值變動亦不重分類至損益。
金融資產之減損

IFRS 9 改採用「預期信用損失模式」認列金融資產之減損。 以攤銷後成本衡量之金融資產、強制透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產、應收租賃款、 IFRS 15 「來自客戶合約之 收入」產生之合約資產或放款承諾及財務保證合約，係認列備 抵信用損失。若前述金融資產之信用風險自原始認列後並未顯 著增加，則其備抵信用損失係按未來 12 個月之預期信用損失衡 量。若前述金融資產之信用風險自原始認列後已顯著增加且非 低信用風險，則其備抵信用損失係按剩餘存續期間之預期信用 損失衡量。但未包括重大財務組成部分之應收帳款必須按存續 期間之預期信用損失衡量備抵信用損失。

  此外，原始認列時已有信用減損之金融資產，本公司考量
原始認列時之預期信用損失以計算信用調整後之有效利率，後
續備抵信用損失則按後續預期信用損失累積變動數衡量。

1. IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」

IASB 於發布 IFRS 13 「公允價值衡量」時，同時修正 IAS 36 「資產減損」之揭露規定，導致本公司須於每一報導期間增加 揭露資產或現金產生單位之可回收金額。本次 IAS 36 之修正係 釐清本公司僅須於認列或迴轉減損損失當期揭露該等可回收金 額。此外，若可回收金額係以現值法計算之公允價值減處分成 本衡量，本公司須增加揭露所採用之折現率。

1. 2010-2012 週期之年度改善

2010-2012 週期之年度改善修正 IFRS 2 「股份基礎給付」、 IFRS 3 「企業合併」及 IFRS 8 「營運部門」等若干準則。 IFRS 13 之修正係釐清適用 IFRS 13 後，無設定利率之短期 應收款及應付款，若折現之影響不重大，仍得按原始發票金額 衡量。

1. 2011-2013 週期之年度改善 2011-2013 週期之年度改善修正 IFRS 3 、 IFRS 13 及 IAS 40 「投資性不動產」等若干準則。

IFRS 13 之修正係對適用以淨額基礎衡量金融資產及金融 負債群組公允價值之例外（即「組合例外」）進行修正，以釐清 該例外範圍包括 IAS 39 或 IFRS 9 適用範圍內並依其規定處理之 所有合約，即使該合約不符合 IAS 32 「金融工具：表達」對金 融資產或金融負債之定義亦然。

1. 「 2012-2014 週期之年度改善」

2012-2014 週期之年度改善修正 IFRS 5 「待出售非流動資產 及停業單位」、 IFRS 7 、 IAS 19 及 IAS 34 等若干準則。 IAS 19 之修正闡明，於決定用以估計退職後福利折現率之 高品質公司債是否具深度市場時，應以本公司支付福利之相同

－ 180 －

貨幣計價之公司債市場評估，亦即應以貨幣層級（而非國家或
區域層級）進行評估。

1. IAS 12 之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之認列」 IAS 12 之修正主要係釐清，不論本公司預期透過出售或透

過收取合約現金流量回收以公允價值衡量之債務工具投資，且 不論該資產是否發生未實現損失，暫時性差異應按該資產公允 價值及課稅基礎之差額決定。

  此外，除非稅法限制可減除暫時性差異所能減除之收益類
型而應就同類型可減除暫時性差異評估是否認列遞延所得稅資
產，否則應就所有可減除暫時性差異一併評估。於評估是否認
列遞延所得稅資產時，若有足夠證據顯示本公司很有可能以高
於帳面金額回收資產，則估計未來課稅所得所考慮之資產回收
金額不限於其帳面金額，且未來課稅所得之估計應排除因可減
除暫時性差異迴轉所產生之影響。

  除上述影響外，截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍
持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與經營結果之影響，相
關影響待評估完成時予以揭露。

四、 重大會計政策之彙總說明 一 ( ) 遵循聲明 本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則編製。 ( 二 ) 編製基礎 除按公允價值衡量之金融工具外，本個體財務報告係依歷史成 本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

1. 第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活 絡市場之報價（未經調整）。

2. 第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接 （亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。

3. 第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。 本公司於編製個體財務報告時，對投資子公司及關聯企業係採 權益法處理。為使本個體財務報告之當期損益、其他綜合損益及權 益與本公司合併財務報告中歸屬於本公司業主之當期損益、其他綜 合損益及權益相同，個體基礎與合併基礎下若干會計處理差異係調 整「採用權益法之投資」、「採用權益法之子公司及關聯企業損益份 額」暨相關權益項目。

4. ( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括：

5. 主要為交易目的而持有之資產；

6. 預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及

7. 現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交 換或清償負債而受到限制者）。

流動負債包括：

1. 主要為交易目的而持有之負債，

－ 181 －

1. 於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債（即使於資產負債 表日後至通過發布財務報告前已完成長期性之再融資或重新安 排付款協議，亦屬流動負債）， 3. 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負 債。 非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流 動負債。 ( 四 ) 外 幣 編製本公司個體財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣 （外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。 外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割 貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於 損益。 以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之 匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認 列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。 以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算， 不再重新換算。 於編製個體財務報告時，本公司國外營運機構（包含營運所在 國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司及關聯企業）之資產及負 債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當 期平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益。 在處分國外營運機構並構成對該國外營運機構喪失控制、聯合 控制或重大影響時，所有與該國外營運機構相關之權益將重分類為 損益。

  在部分處分國外營運機構子公司未構成對該子公司喪失控制
時，係按比例將認列於其他綜合損益之累計兌換差額併入權益交易
計算，但不認列為損益。在其他任何部分處分國外營運機構之情況
下，認列於其他綜合損益之累計兌換差額則按處分比例重分類至損
益。

( 五 ) 存 貨

  存貨包括製成品、在製品及原物料。存貨係以成本與淨變現價
值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項
目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚
需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本
之計算係採加權平均法。

( 六 ) 採用權益法之投資 本公司採用權益法處理對子公司及關聯企業之投資。 1. 投資子公司 子公司係指本公司具有控制之個體。

  權益法下，投資原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨
本公司所享有之子公司損益及其他綜合損益份額與利潤分配而
增減。此外，針對本公司可享有子公司其他權益之變動係按持
股比例認列。

－ 182 －

  當本公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，
係作為權益交易處理。投資帳面金額與所支付或收取對價之公
允價值間之差額，係直接認列為權益。
  當本公司對子公司之損失份額等於或超過其在該子公司之
權益（包括權益法下子公司之帳面金額及實質上屬於本公司對
該子公司淨投資組成部分之其他長期權益）時，係繼續按持股
比例認列損失。

  取得成本超過本公司於取得日所享有子公司可辨認資產及
負債淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資
之帳面金額且不得攤銷；本公司於取得日所享有子公司可辨認
資產及負債淨公允價值份額超過取得成本之數額列為當期收
益。
  本公司評估減損時，係以財務報告整體考量現金產生單位
並比較其可回收金額與帳面金額。嗣後若資產可回收金額增加
時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後
之帳面金額，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，
減除應提列攤銷後之帳面金額。歸屬於商譽之減損損失不得於
後續期間迴轉。

當喪失對子公司控制時，本公司係按喪失控制日之公允價 值衡量其對前子公司之剩餘投資，剩餘投資之公允價值及任何 處分價款與喪失控制當日之投資帳面金額之差額，列入當期損 益。此外，於其他綜合損益中所認列與該子公司有關之所有金 額，其會計處理係與本公司直接處分相關資產或負債所必須遵 循之基礎相同。 本公司與子公司之順流交易未實現損益於個體財務報告予 以銷除。本公司與子公司之逆流及側流交易所產生之損益，僅 在與本公司對子公司權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。 2. 投資關聯企業

  關聯企業係指本公司具有重大影響，但非屬子公司或合資
權益之企業。

  本公司對投資關聯企業係採用權益法。權益法下，投資關
聯企業原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本公司所享有
之關聯企業損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此
外，針對關聯企業權益之變動係按持股比例認列。
  關聯企業發行新股時，本公司若未按持股比例認購，致使
持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其
增減數調整資本公積及採用權益法之投資。惟若未按持股比例
認購或取得致使對關聯企業之所有權權益減少者，於其他綜合
損益中所認列與該關聯企業有關之金額按減少比例重分類，其
會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必
須遵循之基礎相同；前項調整如應借記資本公積，而採用權益
法之投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。
  本公司於評估減損時，係將投資之整體帳面金額（含商譽）
視為單一資產比較可回收金額與帳面金額，進行減損測試，所

－ 183 －

認列之減損損失亦屬於投資帳面金額之一部分。減損損失之任 何迴轉，於該投資之可回收金額後續增加之範圍內予以認列。 本公司於喪失重大影響之日以公允價值衡量其對原關聯企 業之剩餘投資，剩餘投資之公允價值及任何處分價款與喪失重 大影響當日之投資帳面金額之差額，列入當期損益。此外，於 其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之所有金額，其會計 處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵 循之基礎相同。 本公司與關聯企間之逆流、順流及側流交易所產生之損 益，僅在與本公司對關聯企業權益無關之範圍內，認列於個體 財務報告。 ( 七 ) 不動產、廠房及設備 不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊 及累計減損損失後之金額衡量。 建造中之不動產、廠房及設備係以成本減除累計減損損失後之 金額認列。成本包括專業服務費用，及符合資本化條件之借款成本。 該等資產於完工並達預期使用狀態時，分類至不動產、廠房及設備 之適當類別並開始提列折舊。 自有土地不提列折舊。

  不動產、廠房及設備係採直線基礎提列折舊，對於每一重大部
分則單獨提列折舊。本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年
限、殘值及折舊方法進行檢視。會計估計變動之影響係以推延方式
處理。

除列不動產、廠房及設備所產生之利益或損失金額，係淨處分 價款與該資產帳面金額間之差額，並且認列於當期損益。 ( 八 ) 有形及無形資產之減損

  本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無
形資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回
收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，本公司估計該資產所
屬現金產生單位之可回收金額。共用資產係依合理一致基礎分攤至
個別現金產生單位。

  可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個
別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資
產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額。
  當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額
調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產
或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額
（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

( 九 ) 金融工具 金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認 列於個體資產負債表。 原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬 透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得 或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或

－ 184 －

發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，
則立即認列為損益。

1. 金融資產

  金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類 本公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值 衡量之金融資產、備供出售金融資產與放款及應收款。

• A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

  透過損益按公允價值衡量之金融資產包括持有供交
易及指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。
  透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值
衡量，其再衡量產生之利益或損失（不包含該金融資產
所產生之任何股利或利息）係認列於損益。

  透過損益按公允價值衡量之金融資產若屬無活絡市
場公開報價且其公允價值無法可靠衡量之權益工具投
資，及與此種無報價權益工具連結且須以交付該等權益
工具交割之衍生工具，後續係以成本減除減損損失後之
金額衡量，並單獨列為「以成本衡量之金融資產」。該等
金融資產於後續能可靠衡量公允價值時，係按公允價值
再衡量，其帳面金額與公允價值間之差額認列於損益。

B. 備供出售金融資產

  備供出售金融資產係非衍生金融資產被指定為備供
出售，或未被分類為放款及應收款、持有至到期日投資
或透過損益按公允價值衡量之金融資產。
  備供出售金融資產係按公允價值衡量，備供出售貨
幣性金融資產帳面金額之變動中屬外幣兌換損益與以有
效利息法計算之利息收入，以及備供出售權益投資之股
利，係認列於損益。其餘備供出售金融資產帳面金額之
變動係認列於其他綜合損益，於投資處分或確定減損時
重分類為損益。

  備供出售權益投資之股利於本公司收款之權利確立
時認列。

  備供出售金融資產若屬無活絡市場公開報價且公允
價值無法可靠衡量之權益工具投資，及與此種無報價權
益工具連結且須以交付該等權益工具交割之衍生工具，
後續係以成本減除減損損失後之金額衡量，並單獨列為
「以成本衡量之金融資產」。該等金融資產於後續能可靠
衡量公允價值時，係按公允價值再衡量，其帳面金額與
公允價值間之差額認列於其他綜合損益，若有減損時，
則認列於損益。

C. 放款及應收款

  放款及應收款（包括應收帳款、現金及約當現金、
無活絡市場之債券投資）係採用有效利息法按攤銷後成

－ 185 －

本減除減損損失後之金額衡量，惟短期應收帳款之利息
認列不具重大性之情況除外。

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、 可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存 款，係用於滿足短期現金承諾。

(2) 金融資產之減損 除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，本公司係 於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證 據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單 一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失 者，該金融資產即已發生減損。 按攤銷後成本列報之金融資產，如應收帳款，該資產 經個別評估未有減損後，另再集體評估減損。應收款集體 存在之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、集體 超過平均授信期間 75 天之延遲付款增加情況，以及與應收 款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化與其 他。

  按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資
產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利
率折現之現值間之差額。

  按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金
額減少，且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項有
關，則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以
迴轉認列於損益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過
若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。
  當備供出售權益投資之公允價值低於成本且發生大幅
或持久性下跌時，係為客觀減損證據。
  其他金融資產客觀減損證據包含發行人或債務人之重
大財務困難、違約（例如利息或本金支付之延滯或不償
付）、債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增或由
於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。

  當備供出售金融資產發生減損時，原先已認列於其他
綜合損益之累計損失金額將重分類至損益。

  備供出售權益工具投資已認列於損益之減損損失不得
透過損益迴轉。任何認列減損損失後之公允價值回升金額
係認列於其他綜合損益。備供出售債務工具之公允價值若
於後續期間增加，而該增加能客觀地連結至減損損失認列
於損益後發生之事項，則減損損失予以迴轉並認列於損益。
  以成本衡量之金融資產之減損損失金額係該資產帳面
金額與估計未來現金流量按類似金融資產之現時市場報酬
率折現之現值間之差額。此種減損損失於後續期間不得迴
轉。

  所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金
額中扣除，惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。

－ 186 －

當判斷應收帳款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖
銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。除因應收帳款無法
收回而沖銷備抵帳戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於
損益。

• (3) 金融資產之除列

  本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失
效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及
報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。
  若本公司既未移轉亦未保留該金融資產所有權之幾乎
所有風險及報酬，且保留對該資產之控制，則在持續參與
該資產之範圍內持續認列該資產並針對可能必須支付之金
額認列相關負債。若本公司保留該金融資產所有權之幾乎
所有風險及報酬，則持續認列該資產並將收取之價款認列
為擔保借款。

  於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價
加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和
間之差額係認列於損益。

  已移轉資產若為較大金融資產之一部分，且移轉之部
分符合整體除列時，本公司依移轉日持續認列部分與除列
部分之相對公允價值，將較大金融資產之先前帳面金額分
攤予各該部分。分攤予除列部分之帳面金額與對除列部分
所收取之對價加計分攤予除列部分之已認列於其他綜合損
益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。
本公司以持續認列部分與除列部分之相對公允價值為基
礎，將已認列於其他綜合損益之累計利益或損失分攤予各
該部分。

1. 權益工具

  本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金
融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。
  本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本
後之金額認列。

  再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。
購買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。

1. 金融負債

(1) 後續衡量

  除下列情況外，所有金融負債係以有效利息法按攤銷
後成本衡量：

透過損益按公允價值衡量之金融負債

  透過損益按公允價值衡量之金融負債包含持有供交易
及指定為透過損益按公允價值衡量。

  透過損益按公允價值衡量之金融負債係按公允價值衡
量，其再衡量產生之利益或損失（不包含該金融負債所支
付之任何股利或利息）係認列於損益。

－ 187 －

(2) 金融負債之除列 除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任 何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損 益。

1. 可轉換公司債 本公司發行之複合金融工具（可轉換公司債）係依據合約 協議之實質與金融負債及權益工具之定義，於原始認列時將其 組成部分分別分類為金融負債及權益。 原始認列時，負債組成部分之公允價值係以類似之不可轉 換工具當時市場利率估算，並於執行轉換或到期日前，以有效 利息法計算之攤銷後成本衡量。屬嵌入非權益衍生工具之負債 組成部分則以公允價值衡量。 分類為權益之轉換權係等於該複合工具整體公允價值減除 經單獨決定之負債組成部分公允價值之剩餘金額，經扣除所得 稅影響數後認列為權益，後續不再衡量。於該轉換權被執行時， 其相關之負債組成部分及於權益之金額將轉列股本及資本公積 －發行溢價。可轉換公司債之轉換權若於到期日仍未被執行， 該認列於權益之金額將轉列資本公積－發行溢價。 發行可轉換公司債之相關交易成本，係按分攤總價款之比 例分攤至該工具之負債（列入負債帳面金額）及權益組成部分 （列入權益）。 本公司發行之可轉換公司債同時包含負債及轉換權組成部 分，於原始認列時分別分類至相關項目。非以透過以固定金額 現金或其他金融資產交換固定數量之本公司本身之權益工具交 割之轉換權，係分類為轉換權衍生工具。於發行日，該負債及 轉換權組成部分均依公允價值認列。 於後續期間，可轉換公司債之負債組成部分係採有效利息 法按攤銷後成本衡量。轉換權衍生工具係按公允價值衡量，且 公允價值變動認列於損益。 發行可轉換公司債之相關交易成本，係按相對公允價值之 比例分攤至該工具之負債（列入負債帳面金額）及轉換權組成 部分（列入損益）。

2. 衍生工具

  本公司簽訂之衍生工具包括遠期外匯合約、利率交換及其
他，用以管理本公司之利率及匯率風險。
  衍生工具於簽訂衍生工具合約時，原始以公允價值認列，
後續於資產負債表日按公允價值再衡量，後續衡量產生之利益
或損失直接列入損益，然指定且為有效避險工具之衍生工具，
其認列於損益之時點則將視避險關係之性質而定。當衍生工具
之公允價值為正值時，列為金融資產；公允價值為負值時，列
為金融負債。

－ 188 －

( 十 ) 收入認列 收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶 退貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他攸 關因素合理估計未來之退貨金額提列。

1. 商品之銷售 銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：

(1) 本公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；

(2) 本公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持 有效控制；

(3) 收入金額能可靠衡量；

(4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司；及

(5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。 去料加工時，加工產品所有權之重大風險及報酬並未移 轉，是以去料時不作銷貨處理。

1. 股利收入及利息收入 投資所產生之股利收入係於股東收款之權利確立時認列， 惟前提係與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司，且收入 金額能可靠衡量。

  金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入本公司，
且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流
通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

( 十一 ) 租 賃

  當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予
承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。

1. 本公司為出租人

  營業租賃之租賃收益係按直線基礎於相關租賃期間內認列
為收益，除非另一種有系統之基礎更能代表出租資產使用效益
消耗之時間型態。因協商與安排營業租賃所產生之原始直接成
本，係加計至出租資產之帳面金額，並按直線基礎於租賃期間
內認列為費用。營業租賃下，或有租金於發生當期認列為收益。

1. 本公司為承租人

  營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用，除
非另一種有系統之基礎更能代表使用者效益之時間型態。營業
租賃下，或有租金於發生當期認列為費用。

  簽訂營業租賃所取得之租賃誘因係認列為負債。誘因利益
總額按直線基礎認列為租金費用之減項，除非另一種有系統之
基礎更能代表使用者效益之時間型態。

( 十二 ) 借款成本

  直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產之借款成本，
係作為該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或出售狀態
之幾乎所有必要活動已完成為止。

  特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取
之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。
  除上述外，所有其他借款成本係於發生當期認列為損益。

－ 189 －

( 十三 ) 退職後福利 屬確定提撥退休計畫之退休金，係於員工提供服務之期間，將 應提撥之退休金數額認列為當期費用。

  屬確定福利退休計畫之退休金，提供福利之成本係使用預計單
位福利法進行精算評價。確定福利義務產生之所有精算損益於發生
期間立即認列於其他綜合損益。前期服務成本於福利已既得之範圍
內立即認列，非屬已既得之部分則於福利成為既得前之平均期間
內，以直線基礎攤銷。

  應計退休金負債係代表確定福利義務之現值、調整未認列前期
服務成本，並減除計畫資產公允價值後之金額。任何依此方式計算
所產生之資產，不得超過累積未認列前期服務成本，加上該計畫之
可得退還資金及可減少未來提撥金之現值。

確定福利退休計畫發生縮減或清償時，認列縮減或清償之損益。 ( 十四 ) 股份基礎給付協議

本公司給與員工之員工認股權

  對員工之權益交割股份基礎給付，係以給與日權益工具之公允
價值衡量。

  員工認股權係按給與日所決定之公允價值及預期既得員工認股
權之最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調
整資本公積－員工認股權。若其於給與日立即既得，係於給與日全
數認列費用。

  發行限制員工權利股票時，係於給與日認列員工未賺得酬勞，
並同時調整資本公積－限制員工權利股票。若屬有償發行，且約定
員工離職時須退還價款者，應認列相關應付款。於既得期間，若員
工提前離職時無須返還已領取之股利，於宣告發放股利時認列費
用，並同時調整資本公積－限制員工權利股票。

本公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權估計數 量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反 映修正之估計數，並相對調整資本公積－員工認股權。 ( 十五 ) 所得稅

  所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

1. 當期所得稅

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅列為股 東會決議年度之所得稅費用。 以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。 2. 遞延所得稅

  遞延所得稅係依個體財務報表帳載資產及負債帳面金額與
計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異予以認列。
遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而
遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差
異、虧損扣抵或購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所
產生之所得稅抵減使用時認列。

  與投資子公司及關聯企業相關之應課稅暫時性差異皆認列
遞延所得稅負債，惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，

－ 190 －

且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與
此類投資及權益有關之可減除暫時性差異所產生之遞延所得稅
資產，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異之
利益，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列。
  遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新
檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所
有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產
者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能
產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。
  遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期
之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法
之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映企
業於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方
式所產生之租稅後果。

1. 本年度之當期及遞延所得稅

  當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損
益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列
於其他綜合損益或直接計入權益。

 五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

  本公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊
者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、
估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

  管理階層將持續檢視估計與基本假設。若估計之修正僅影響當
期，則於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，
則於修正當期及未來期間認列。

一 ( ) 所 得 稅 截至 104 年及 103 年 12 月 31 日止，與未使用課稅損失有關之 遞延所得稅資產帳面金額分別為 47,129 仟元及 39,461 仟元。由於未 來獲利之不可預測性，本公司於 104 年及 103 年 12 月 31 日止未於 資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異皆為 63,684 仟元。遞延所得稅資產之可實現性主要視未來能否有足夠之獲利或 應課稅暫時性差異而定。若未來實際產生之獲利少於預期，可能會 產生重大遞延所得稅資產之迴轉，該等迴轉係於發生期間認列為損 益。

( 二 ) 應收帳款之估計減損

當有客觀證據顯示減損跡象時，本公司考量未來現金流量之估 計。減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流量（排 除尚未發生之未來信用損失）按該金融資產之原始有效利率折現之 現值間的差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重 大減損損失。 ( 三 ) 存貨之減損

  存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需
投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計，該等估

－ 191 －

計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之
改變可能重大影響該等估計結果。

( 四 ) 確定福利計劃之認列

  確定福利退休計畫應認列之確定福利成本及淨確定福利負債
（資產）係使用預計單位福利法進行精算評價，其採用之精算假設
包括折現率、離職率及薪資預期增加率等估計，若該等估計因市場
與經濟情況之改變而有所變動，可能會重大影響應認列之費用與負
債金額。

六、 現金及約當現金

庫存現金及週轉金 銀行支票及活期存款 約當現金 原始到期日在3個月以內之 銀行定期存款 利率區間	104年12月31日 $ 685 780,801 434,218 $ 1,215,704 0.08%~3.80%	103年12月31日	103年12月31日
			$ 996 866,836 60,000 $ 927,832 0.08%~0.88%

七、 透過損益按公允價值衡量之金融工具

持有供交易之金融資產－流動 非衍生金融資產 －國內上市股票 持有供交易之金融負債－流動 衍生工具（未指定避險） －遠期外匯合約 －轉換選擇權	104年12月31日 $ 38,244 $ 1,850 17 $ 1,867	103年12月31日	103年12月31日
			$ 41,532 $ - 1,516 $ 1,516

  於資產負債表日未適用避險會計且尚未到期之遠期外匯合約如
下：

104 年 12 月 31 日

104 年12 月	31 日
遠期外匯合約 〃 〃 〃 〃 〃	幣 別 歐元兌美元 〃 〃 〃 〃 〃	到 期 期 間 104年12月7日至105年1月29日 104年12月7日至105年2月26日 104年12月7日至105年3月31日 104年12月7日至105年4月29日 104年12月7日至105年5月31日 104年12月7日至105年6月30日	合約金額（仟元）
			EUR 1,000/USD 1,087 EUR 1,000/USD 1,087 EUR 1,000/USD 1,088 EUR 1,000/USD 1,089 EUR 2,000/USD 2,181 EUR 2,000/USD 2,183

－ 192 －

本公司 104 年度從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避外幣資 產及負債因匯率波動產生之風險。

 八、備供出售金融資產

非 流 動 國內投資 上市（櫃）股票 國外投資 上市（櫃）股票	104年12月31日 $ 12,923 52,086 $ 65,009	103年12月31日	103年12月31日
			$ 14,874 73,078 $ 87,952

 九、以成本衡量之金融資產

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  本公司所持有之上述未上市（櫃）股票投資，於資產負債表日係
按成本減除減損損失衡量，因其公允價值合理估計數之區間重大且無
法合理評估各種估計之機率，致本公司管理階層認為其公允價值無法
可靠衡量。

本公司於 103 年度出售帳面金額 124,969 仟元之以成本衡量之金融 資產，並認列處分利益 0 元。

 十、無活絡市場之債券投資

流 動 原始到期日超過3個月之定 期存款 利率區間 非 流 動 原始到期日超過3個月之定 期存款 利率區間	104年12月31日 $ 3,497 3.60% $ 31,763 0.5%~1.36%	103年12月31日
		$ 71,829 0.94%~3.25% $ 20,000 0.55%

  無活絡市場之債券投資質押之資訊，參閱附註二九。

－ 193 －

十一、 應收票據及應收帳款

應收票據 因營業而發生 應收帳款 應收帳款 減：備抵呆帳	104年12月31日 $ 6,014 $ 3,350,115 ( 131,494) $ 3,218,621	103年12月31日	103年12月31日
	(	(	$ 14,184 $ 4,362,880 126,492) $ 4,236,388

本公司對商品銷售之平均授信期間為 75 天，應收帳款不予計息。 於決定應收帳款可回收性時，本公司考量應收帳款自原始授信日至資 產負債表日信用品質之任何改變。由於歷史經驗顯示逾期超過 365 天 之應收帳款無法回收，本公司對於帳齡超過 365 天之應收帳款認列 100% 備抵呆帳，對於帳齡在 365 天以内之應收帳款，其備抵呆帳係參 考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況，以估計無法回收之 金額。

  於資產負債表日已逾期但本公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款，
因其信用品質並未重大改變，本公司管理階層認為仍可回收其金額，
本公司對該等應收帳款並未持有任何擔保品或其他信用增強保障。
  應收票據及帳款之帳齡分析如下：

0～180天 181～365天 366天以上 合 計	104年12月31日 $ 3,114,877 110,520 130,732 $ 3,356,129	103年12月31日	103年12月31日
			$ 4,254,063 2,576 120,425 $ 4,377,064

  以上係以逾期日為基準進行之帳齡分析。

  應收帳款之備抵呆帳變動資訊如下：

103年1月1日餘額 加：本年度提列呆帳費用 103年12月31日餘額 104年1月1日餘額 加：本年度提列呆帳費用 減：本年度實際沖銷 104年12月31日餘額	個別評估 呆帳費用 $ 110,609 - $ 110,609 $ 110,609 10,416 - $ 121,025	群組評估 呆帳費用 $ 15,883 - $ 15,883 $ 15,883 8,943 ( 14,357) $ 10,469	合 計 $ 126,492 - $ 126,492 $ 126,492 19,359 ( 14,357) $ 131,494	合 計 $ 126,492 - $ 126,492 $ 126,492 19,359 ( 14,357) $ 131,494
		(		$ 126,492 - $ 126,492 $ 126,492 19,359 14,357) $ 131,494

－ 194 －

十二、存  貨

製 成 品 在 製 品 原 物 料	104年12月31日 $ 43,260 13,408 66,107 $ 122,775	103年12月31日	103年12月31日
			$ 175,750 67,534 106,986 $ 350,270

104 及 103 年度與存貨相關之銷貨成本分別為 14,339,388 仟元及 14,365,380 仟元。

104 及 103 年度之銷貨成本包括存貨淨變現價值跌價損失分別為 45,495 仟元及 1,749 仟元。

十三、採用權益法之投資

45,495 仟元及1,749 仟元。 三、 採用權益法之投資
投資子公司 投資關聯企業 (一)投資子公司 正文投資股份有限公司 G-Technology International Co., Ltd. Brightech International Co., Ltd. WiTek Investment Co., Ltd. 先博通訊股份有限公司 加：帳列其他非流動負債 子 公 司 名 稱 正文投資股份有限公司 G-Technology International Co., Ltd. Brightech International Co., Ltd. WiTek Investment Co., Ltd. 先博通訊股份有限公司	104年12月31日 103年12月31日 $ 5,967,941 $ 5,721,051 442,883 398,806 $ 6,410,824 $ 6,119,857 104年12月31日 103年12月31日 $ 641,329 $ 656,736 5,214,737 4,942,997 84,292 88,775 27,583 32,543 ( 13,952 ) ( 13,887 ) 13,952 13,887 $ 5,967,941 $ 5,721,051 所有權權益及表決權百分比	103年12月31日
		$ 5,721,051 398,806 $ 6,119,857 103年12月31日
	104年12月31日 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 96.00%	103年12月31日
		100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 96.00%

本公司之被投資公司 G-Technology International Co., Ltd. 於 104 年 12 月及 103 年 8 月分別辦理現金增資 262,760 仟元及 381,157 仟元，本公司 100% 認購。

本公司之被投資公司 Brightech International Co., Ltd. 並於 103 年 8 月辦理現金減資 284,810 仟元，全數退回本公司。

－ 195 －

採用權益法之子公司之損益及其他綜合損益份額，係依據各子 公司同期間經會計師查核之財務報告認列。 ( 二 ) 投資關聯企業

投資關聯企業
具重大性之關聯企業 正基科技股份有限公司 個別不重大之關聯企業 普羅通信股份有限公司 東京マテリアル株式会 社	104年12月31日 $ 430,011 12,662 210 $ 442,883	103年12月31日
			$ 382,987 15,609 210 $ 398,806

1. 具重大性之關聯企業如下：

所 持 股 權 及 表 決 權 比 例 公 司 名 稱 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 正基科技股份有限公司 33.55% 36.22%

  上述關聯企業之業務性質、主要營業場所及公司註冊之國
家資訊，請參閱附表五。

本公司之被投資公司正基科技股份有限公司， 104 年 2 月現 金增資 70,000 仟元及發行員工認股權 66,365 仟元，合併公司未 依原持股比例認購，僅認購現金增資 22,298 仟元，持股比例降 至 33.55% 。

本公司之被投資公司正基科技股份有限公司， 103 年 5 月現 金增資 180,000 仟元，本公司未依原持股比例認購，僅認購現金 增資 56,540 仟元，持股比例降至 36.22% 。

本公司對上述關聯企業皆採權益法衡量。

以下彙總性財務資訊係以關聯企業 IFRSs 財務報告為基礎 編製，並已反映採權益法時所作之調整。 正基科技股份有限公司

正基科技股份有限公司
流動資產 非流動資產 流動負債 非流動負債 權 益 本公司持股比例 本公司享有之權益 商 譽 其 他 投資帳面金額	104年12月31日 $ 1,755,798 493,553 ( 961,327 ) ( 176,015) $ 1,112,009 33.55% $ 373,079 56,932 - $ 430,011	103年12月31日
		$ 1,389,867 405,255 ( 829,894 ) ( 69,754) $ 895,474 36.22% $ 324,340 56,932 1,715 $ 382,987

－ 196 －

營業收入 本年度淨利 其他綜合損益 綜合損益總額 自正基科技股份有限公 司收取之股利		104年度 $ 2,672,127 $ 90,883 12,789 $ 103,672 $ 10,110		103年度
				$ 2,259,256 $ 158,467 4,713 $ 163,180 $ -

1. 個別不重大之關聯企業彙總資訊

本公司享有之份額 本年度淨利		104年度 $ 5,183)		103年度
	(		(	$ 4,512)

採用權益法之關聯企業之損益及其他綜合損益份額，係依據各
關聯企業同期間經會計師查核之財務報告認列。
、
十四、不動產廠房及設備

成 本 103年1月1日餘額 增 添 處 分 103年12月31日餘額 累計折舊 103年1月1日餘額 處 分 折舊費用 103年12月31日餘額 103年12月31日淨額 成 本 104年1月1日餘額 增 添 處 分 104年12月31日餘額 累計折舊 104年1月1日餘額 處 分 折舊費用 104年12月31日餘額 104年12月31日淨額	自有土地 $ 328,168 - - $ 328,168 $ - - - $ - $ 328,168 $ 328,168 - - $ 328,168 $ - - - $ - $ 328,168	建 築 物 $ 1,516,702 1,000 - $ 1,517,702 $ 373,937 - 60,080 $ 434,017 $ 1,083,685 $ 1,517,702 724 - $ 1,518,426 $ 434,017 - 59,800 $ 493,817 $ 1,024,609	機器設備 $ 243,041 1,499 ( 1,048) $ 243,492 $ 210,066 ( 1,048 ) 11,288 $ 220,306 $ 23,186 $ 243,492 738 ( 6,075) $ 238,155 $ 220,306 ( 6,075 ) 6,281 $ 220,512 $ 17,643	其他設備 $ 277,243 29,197 ( 673) $ 305,767 $ 214,034 ( 661 ) 31,051 $ 244,424 $ 61,343 $ 305,767 24,077 ( 1,029) $ 328,815 $ 244,424 ( 693 ) 30,866 $ 274,597 $ 54,218	合 計
					$ 2,365,154 31,696 ( 1,721) $ 2,395,129 $ 798,037 ( 1,709 ) 102,419 $ 898,747 $ 1,496,382 $ 2,395,129 25,539 ( 7,104) $ 2,413,564 $ 898,747 ( 6,768 ) 96,947 $ 988,926 $ 1,424,638

－ 197 －

  不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊：

建 築 物
廠房主建物	50年
其 他	3至50年
機器設備	6年
其他設備	3至5年

  本公司設定質押作為借款擔保之不動產、廠房及設備金額，請參
閱附註二九。

十五、其他資產

其他資產
流 動 預付費用 預付款項 留抵稅額 暫 付 款 其 他 非 流 動 預付設備款 存出保證金 淨確定福利資產 催收款項 備抵呆帳－催收款 其他遞延費用	104年12月31日 $ 8,925 17,087 54,240 11,738 - $ 91,990 $ 1,918 1,756 12,552 76,603 ( 76,603 ) 31,403 $ 47,629	103年12月31日
		$ 8,665 5,177 47,275 25,428 611 $ 87,156 $ 1,918 2,797 10,445 76,603 ( 76,603 ) 50,040 $ 65,200

十六、借  款

短期借款

無擔保借款
信用額度借款
利率區間

104年12月31日 $ 1,017,575 0.85%~1.18%	103年12月31日
	$ 886,200 0.80%~0.92%

十七、應付公司債

國內無擔保可轉換公司債
列為一年內到期部分

104年12月31日 $ - 1,822,627 $ 1,822,627	103年12月31日	103年12月31日
		$ - 1,817,890 $ 1,817,890

－ 198 －

本公司於 100 年 7 月 25 日發行五年期零票面利率之國內第三次無 擔保轉換公司債 2,000,000 仟元，每張面額為 100 仟元。 每單位公司債持有人有權以每股 25.90 元轉換為本公司之普通 股。轉換期間為 100 年 10 月 25 日至 105 年 7 月 15 日。本轉換公司債 發行滿 3 年及 4 年之前 30 日，債券持有人得要求本公司以債券面額， 於賣回基準日將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。本轉換公司債 發行滿 3 個月後翌日起至發行期間屆滿前 40 日止，本公司普通股股票 在證券櫃檯買賣市場之收盤價格連續 30 個營業日超過當時轉換價格達 30% 時，本公司得按債券面額，以現金收回其全部債券。本轉換公司債 發行滿 3 個月翌日至發行屆滿前 40 日止，本轉換公司債流通在外餘額 低於原發行總額之 10% 者，本公司得按債券面額以現金收回全部債 券。除轉換為本公司普通股及依贖回條款由本公司提前收回外，到期 時以現金一次償還。

此可轉換公司債包括負債及權益組成部分，權益組成部分於權益 項下以資本公積－認股權表達。負債組成部分原始認列之有效利率為 1.84% 。

發行價款（減除交易成本 4,738 仟元） $ 1,994,820 權益組成部分（減除分攤至權益之交易成本 418 仟元） ( 160,982 ) 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（減除交易成 本 24 仟元） ( 9,176 ) 發行日負債組成部分（減除分攤至負債之交易成本 4,738 仟元） 1,824,662 以有效利率 1.84% 計算之利息 114,748 應付公司債轉換為普通股 ( 121,520 ) 103 年 12 月 31 日負債組成部分 1,817,890 以有效利率 1.84% 計算之利息 33,767 償還應付公司債 ( 29,030 ) 104 年 12 月 31 日負債組成部分 $ 1,822,627

十八、 其他負債

其他負債
流 動 其他應付款 應付薪資及獎金 應付利息 其他應付費用 其他應付款項－關係人 其他應付款項	104年12月31日 $ 179,413 58 69,669 - 2,250 $ 251,390	103年12月31日
			$ 148,329 104 99,495 17,834 323 $ 266,085

（接次頁）

－ 199 －

（承前頁）

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

其他負債 預收款項 $ 62,469 $ 144,309 暫 收 款 75,733 55,206 其 他 8,399 7,725 $ 146,601 $ 207,240 非 流 動 其他負債 長期投資貸餘 $ 13,952 $ 13,887

十九、退職後福利計畫

一 ( ) 確定提撥計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管 理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險 局之個人專戶。

( 二 ) 確定福利計畫

本公司依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度係屬政府管理 之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准 退休日前 6 個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 2% 提撥 員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存 入台灣銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年 度內預估達到退休條件之勞工，次年度 3 月底前將一次提撥其差額。 該專戶係委託勞動部勞動基金運用管理，本公司並無影響投資管理 策略之權利。

  列入個體資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

確定福利義務現值 計畫資產公允價值 淨確定福利資產	104年12月31日 $ 42,796 (55,348) ($ 12,552)	103年12月31日	103年12月31日
	( (	( (	$ 40,397 50,842) $ 10,445)

－ 200 －

  淨確定福利負債（資產）變動如下：

103年1月1日餘額 服務成本 當期服務成本利益 利息費用（收入） 認列於損益 再衡量數 計畫資產報酬 精算利益人口統計假 設變動 精算利益財務假設變 動 精算利益－經驗調整 認列於其他綜合損益 雇主提撥 103年12月31日餘額 服務成本 當期服務成本 利息費用（收入） 認列於損益 再衡量數 計畫資產報酬（除包 含於淨利息之金額 外） 精算損失－人口統計 假設變動 精算損失－財務假設 變動 精算損失－經驗調整 認列於其他綜合損益 雇主提撥 104年12月31日餘額	確 定 福 利 義 務 現 值 $ 38,760 461 775 1,236 - ( 7 ) ( 36 ) 444 401 - 40,397 488 859 1,347 - 21 105 926 1,052 - $ 42,796	計 畫 資 產 公 允 價 值 ($ 46,400) - ( 961) ( 961) ( 128 ) - - - ( 128) ( 3,353) ( 50,842) - ( 1,116) ( 1,116) ( 230 ) - - - ( 230) ( 3,160) ($ 55,348)	淨 確 定 福 利 資 產
			($ 7,640) 461 ( 186) 275 ( 128 ) ( 7 ) ( 36 ) 444 273 ( 3,353) ( 10,445 ) 488 ( 257) 231 ( 230 ) 21 105 926 822 ( 3,160) ($ 12,552 )

  確定福利計畫認列於損益之金額依功能別彙總如下：

營業成本 推銷費用 管理費用 研發費用		104年度 $ 70 25 49 87 $ 231		103年度
				$ 82 32 56 105 $ 275

－ 201 －

  本公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

1. 投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方 式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證 券及銀行存款等標的，惟合併公司之計畫資產得分配金額係以 不低於當地銀行 2 年定期存款利率計算而得之收益。

2. 利率風險：政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加， 惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利 負債之影響具有部分抵銷之效果。

3. 薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪 資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日 之重大假設如下：

之重大假設如下：
折 現 率 薪資預期增加率	104年12月31日 1.750% 3.500%	103年12月31日
		2.125% 3.875%

  若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維
持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

104 年 12 月 31 日

折 現 率 增加0.25% ( 減少0.25% 薪資預期增加率 增加0.25% 減少0.25% (	$ 978) $ 1,013 $ 968 $ 939)

由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大， 故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 預期 1 年內提撥金額 $ 3,159 $ 3,353 確定福利義務平均到期期間 14 年 15 年

二十、 權 益 一 ( ) 股 本 1. 普 通 股

普 通 股
額定股數（仟股） 額定股本 已發行且已收足股款之股 數（仟股） 已發行股本	104年12月31日 500,000 $ 5,000,000 302,920 $ 3,029,201	103年12月31日
			500,000 $ 5,000,000 315,310 $ 3,153,099

－ 202 －

已發行之普通股每股面額為 10 元，每股享有一表決權及收 取股利之權利。

額定股本中供發行可轉換公司債所保留之股本為 71,081 仟 股。

本公司於 104 年 3 月 20 日董事會決議辦理註銷庫藏股 9,306 仟股並減資，及因限制員工權利新股員工未達成既得條件收回 106 仟股並減資，以 104 年 3 月 20 日為減資基準日；本公司於 104 年 6 月 15 日董事會決議因限制員工權利新股未達成既得條 件收回 137 仟股並減資，以 104 年 6 月 15 日為減資基準日。本 公司於 104 年 11 月 6 日董事會決議因限制員工權利新股未達成 既得條件收回 64 仟股並減資，以 104 年 11 月 10 日為減資基準 日。本公司於 104 年 11 月 6 日董事會決議辦理註銷庫藏股 2,777 仟股並減資以 104 年 11 月 10 日為減資基準日。

本公司於 102 年 6 月 17 日股東常會通過發行限制員工權利 新股總額 60,000 仟元，計發行 6,000 仟股，發行價格為每股新 台幣 10 元。業經金融監督管理委員會 102 年 12 月 26 日金管證 發字第 1020052160 號函核准生效，並經董事會決議，以 103 年 8 月 8 日為增資基準日。

( 二 ) 資本公積

發字第1020052160 號函 8 月8 日為增資基準日。 資本公積	核准生效，並經董事會	決議，以103 年	決議，以103 年
股票發行溢價 公司債轉換溢價 採權益法認列之子公司及關 聯企業股權淨值之變動數 員工認股權 限制員工權利股票 其 他	104年12月31日 $ 1,640,265 2,368,698 12,595 150,566 90,546 473 $ 4,263,143	103年12月31日
			$ 1,862,304 2,368,698 20,039 150,566 95,685 473 $ 4,497,765

  資本公積中屬超過票面金額發行股票之溢額（包括以超過面額
發行普通股及公司債轉換溢價等）及受領贈與之部分得用以彌補虧
損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本
時每年以實收股本之一定比率為限。

因採用權益法之投資、員工認股權、限制員工權利股票及可轉 換公司債認股權產生之資本公積，不得作為任何用途。 ( 三 ) 保留盈餘及股利政策 本公司依公司法及公司章程規定，年度決算如有盈餘，應先提 撥稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再依法令 或主管機關規定提撥特別盈餘公積，如尚有盈餘作百分比再分派如 下：

1. 員工紅利百分之十五。

2. 董事監察人酬勞百分之二。

－ 203 －

1. 餘額為股東紅利，由董事會擬具盈餘分派案經股東會決議後分 派之。

2. 由於本公司業務正值成長期，為考量整體環境及產業特性，股 利政策衡量財務結構及盈餘等情形，據以決定盈餘分配之數額及種 類。配合公司之資金需求及長期財務規劃、並滿足股東對現金流入 之需求，盈餘之分派以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分 派，惟每年發放現金股利不得低於當年度發放之股票股利及現金股 利合計數百分之十。

依 104 年 5 月公司法之修正，股息及紅利之分派限於股東，員 工非屬盈餘分派之對象。本公司預計於 105 年度之股東常會配合上 述法規修正公司章程。員工及董監事酬勞於 104 及 103 年度之估列 基礎及 103 及 102 年度之實際配發情形，參閱附註二一之 ( 五 ) 。 本公司依金管證發字第 1010012865 號函、金管證發字第 1010047490 號函及「採用國際財務報導準則（ IFRSs ）後，提列特別 盈餘公積之適用疑義問答」規定提列及迴轉特別盈餘公積。嗣後其 他股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法 定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實 收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。 分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其 餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅 額。

本公司分別於 104 年 6 月 15 日及 103 年 6 月 23 日舉行股東常 會，決議通過 103 及 102 年度盈餘分配案如下：

提列法定盈餘公積 現金股利	盈 餘 分 配 案 103年度 102年度 $ 7,164 $ 45,568 61,180 587,689	每 股 股 利 （ 元 ）	每 股 股 利 （ 元 ）
	103年度 $ 7,164 61,180	103年度 $ 0.2	102年度
			$ 1.9

另本公司股東常會於 104 年 6 月 15 日決議以資本公積 91,769 仟元發放現金。 ( 四 ) 特別盈餘公積

104 年度 103 年度 特別盈餘公積 $ 195,638 $ 195,638

因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列，故僅就因 轉換採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數予以提列特別盈餘公積。

－ 204 －

( 五 ) 其他權益項目

1. 國外營運機構財務報表換算之兌換差額

年初餘額 換算國外營運機構淨資 產所產生之兌換差額 採用權益法之關聯企業 之換算差額之份額 年底餘額	104年度 $ 348,618 ( 84,570) 1,798 $ 265,846		103年度
			$ 68,979 277,483 2,156 $ 348,618

2. 備供出售金融資產未實現損益

年初餘額 備供出售金融資產未實 現損失 採用權益法之子公司之 備供出售金融資產未 實現損益之份額 年底餘額	104年度 ( $ 25,345 ) ( 22,943 ) (11,623) ($ 59,911)	103年度
		( $ 27,173 ) ( 2,548 ) 4,376 ($ 25,345)

3. 員工未賺得酬勞

本公司股東會於 102 年 6 月 17 日決議發行限制員工權利新

股，相關說明參閱附註二四。

年初餘額 本年度發行 認列股份基礎給付費用 本年度註銷 年底餘額	104年度 ( $ 119,609 ) - 67,856 8,207 ($ 43,546)	103年度
		$ - ( 155,685 ) 36,076 - ($ 119,609)

( 六 ) 庫藏股票

買回以註銷（仟股）

收 回 原 因 103年1月1日股數 本年度增加 103年12月31日股數 本年度增加 本年度減少 104年12月31日股數	買回	以註銷（仟股）
	(	- 9,306 9,306 2,777 12,083) -

－ 205 －

  本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得
享有股利之分派及表決權等權利。

二一、淨  利

  繼續營業單位淨利係包含以下項目：

一 ( ) 其他收入

其他收入
租金收入 利息收入 股利收入 其 他		104年度 $ 15,395 4,320 7,260 23,889 $ 50,864		103年度
				$ 11,152 14,138 8,081 36,140 $ 69,511

( 二 ) 其他利益及損失

其他利益及損失
處分不動產、廠房及設備利益 處分投資利益 兌換淨利 透過損益按公允價值衡量金 融資產及負債之淨利益（損 失） 其 他		104年度 $ 164 122 50,087 10,693 567) $ 60,499	103年度
	(		$ 2 187 202,508 ( 11,068 ) ( 6) $ 191,623

( 三 ) 財務成本

(三)財務成本
銀行借款利息 可轉換公司債利息 (四)金融資產減損損失 應收帳款呆帳損失		104年度 $ 13,644 33,767 $ 47,411 104年度 $ 19,359		103年度
				$ 13,863 33,112 $ 46,975 103年度
				$ -

－ 206 －

( 五 ) 本期發生之員工福利、折舊及攤銷費用功能別會總表

功能別 性質別	104年度	104年度	104年度	103年度	103年度	103年度
	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
員工福利費用
薪資費用	106,541	749,343	855,884	92,433	676,023	768,456
股份基礎給付	-	67,856	67,856	-	36,076	36,076
勞健保費用	10,758	54,944	65,702	11,556	61,349	72,905
退休金費用－ 確定提撥	5,214	28,631	33,845	5,079	33,702	38,781
退休金費用－ 確定福利	70	161	231	82	193	275
其他用人費用	4,964	25,916	30,880	6,983	23,385	30,368
折舊費用	19,716	77,231	96,947	26,043	76,376	102,419
攤銷費用	1,201	45,294	46,495	1,340	62,628	63,968

截至 104 年及 103 年 12 月 31 日止，本公司員工人數分別為 976 人及 1,113 人，於 104 及 103 年度，本公司平均人數分別為 1,037 人 及 1,105 人。

依現行章程規定，本公司係以當年度稅後可分配盈餘分別以 15% 及 2% 分派員工紅利及董監事酬勞， 103 年度係分別按 15% 及 2% 估列員工紅利 9,672 仟元及董監事酬勞 1,290 仟元。

依 104 年 5 月修正後公司法及 104 年 12 月經董事會擬議之修正 章程，本公司係以當年度扣除分派員工及董監酬勞前之稅前利益分 別以 13.5% 及 1.8% 提撥員工酬勞及董監事酬勞。 104 年度估列員工 酬勞 36,908 仟元及董監事酬勞 4,921 仟元，係分別按前述稅前利益 之 13.5% 及 1.8% 估列，該等金額於 105 年 3 月 18 日董事會擬以現金 配發，尚待預計於 105 年 6 月召開之股東常會決議修正章程後，報 告股東會。

  年度個體財務報告通過發布日前經董事會決議之發放金額有重
大變動時，該變動調整原提列年度費用，年度個體財務報告通過發
布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整
入帳。

本公司於 104 年 6 月 15 日及 103 年 6 月 23 日舉行股東常會，

分別決議通過 103 及 102 年度員工紅利及董監事酬勞如下：

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104 年 6 月 15 日及 103 年 6 月 23 日股東常會決議配發之員工紅 利及董監事酬勞與 103 及 102 年度個體財務報告認列之員工分紅及 董監事酬勞金額並無差異。

－ 207 －

有關本公司 105 年董事會決議之員工酬勞及董監事酬勞資訊， 及 104 與 103 年股東會決議之員工紅利及董監事酬勞資訊，請至台 灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。 二二、 所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅

  所得稅費用之主要組成項目如下：

當期所得稅 當年度產生者 未分配盈餘加徵 以前年度之調整 遞延所得稅 當年度產生者 認列於損益之所得稅費用		104年度 $ 53,583 330 795 29,812) $ 24,896		103年度
	(			$ - - 8,818 14,305 $ 23,123

  會計所得與所得稅費用之調節如下：

會計所得與所得稅費用之調節如下：
104年度 繼續營業單位稅前淨利 $ 231,561 稅前淨利按法定稅率計算之 所得稅費用 $ 39,365 稅上不可減除之費損 6,614 免稅所得 ( 7,731 ) 未分配盈餘加徵 330 未認列之暫時性差異 ( 14,477 ) 以前年度之當期所得稅費用 於本年度之調整 795 認列於損益之所得稅費用 $ 24,896 本公司所適用之稅率為17%。		103年度
	$ 94,767 $ 16,110 10,750 ( 1,405 ) - ( 11,150 ) 8,818 $ 23,123

由於 105 年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性，故 104 年度 未分配盈餘加徵 10% 所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。

( 二 ) 當期所得稅資產與負債

當期所得稅資產與負債
當期所得稅資產 應收退稅款 當期所得稅負債 應付所得稅	104年12月31日 $ 37,963 $ 52,762	103年12月31日
			$ 37,963 $ -

－ 208 －

( 三 ) 遞延所得稅資產與負債

  遞延所得稅資產及負債之變動如下：

104 年度

104 年度
遞延所得稅資產 暫時性差異 存貨跌價損失 呆帳費用超限 虧損扣抵 未實現兌換損失 遞延所得稅負債 暫時性差異 採權益法認列國外被 投資公司之投資利 益 未實現兌換利益 103 年度 遞延所得稅資產 暫時性差異 存貨跌價損失 呆帳費用超限 虧損扣抵 投資抵減 遞延所得稅負債 暫時性差異 採權益法認列國外被 投資公司之投資利 益 未實現兌換利益	年 初 餘 額 $ 5,342 29,058 5,061 - $ 39,461 $ 174,516 22,144 $ 196,660 年 初 餘 額 $ 5,045 30,782 年 初 餘 額 $ - 347 $ 36,174 $ 174,516 4,552 $ 179,068	認列於損益 $ 7,734 1,577 ( 5,061 ) 3,418 $ 7,668 $ - ( 22,144) ($ 22,144) 認列於損益 $ 297 ( 1,724 ) 認列於損益 $ 5,061 ( 347) $ 3,287 $ - 17,592 $ 17,592	年 底 餘 額
			$ 13,076 30,635 - 3,418 $ 47,129 $ 174,516 - $ 174,516 年 底 餘 額
			$ 5,342 29,058 年 底 餘 額
		(		$ 5,061 - $ 39,461 $ 174,516 22,144 $ 196,660

－ 209 －

• ( 四 ) 未於資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異及未使 用投資抵減金額

==> picture [206 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [387 x 45] intentionally omitted <==

( 五 ) 未使用之投資抵減及虧損扣抵相關資訊

截至 104 年 12 月 31 日止，下列增資擴展產生之所得可享受 5 年免稅：

==> picture [412 x 43] intentionally omitted <==

• ( 六 ) 與投資相關且未認列遞延所得稅負債之暫時性差異彙總金額 截至 104 年及 103 年 12 月 31 日止，與投資子公司有關且未認 列為遞延所得稅負債之應課稅暫時性差異分別為 136,965 仟元及 51,806 仟元。

( 七 ) 兩稅合一相關資訊

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 未分配盈餘 87 年度以後未分配盈餘 $ 220,477 $ 82,927 股東可扣抵稅額帳戶餘額 $ 2,034 $ 94,896 104 年度（預計） 103 年度（實際）

盈餘分配之稅額扣抵比率

0.92% 5.37%

( 八 ) 所得稅核定情形

本公司之營利事業所得稅申報，截至 102 年度以前之申報案件 業經稅捐稽徵機關核定。

二三、每股盈餘

每股盈餘
基本每股盈餘 來自繼續營業單位 稀釋每股盈餘 來自繼續營業單位		104年度 $ 0.69 $ 0.62	單位：每股元 103年度
				$ 0.23 $ 0.23

－ 210 －

  用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下：

本期淨利

本期淨利
用以計算繼續營業單位基本每 股盈餘之淨利 具稀釋作用潛在普通股之影響： 轉換公司債 用以計算稀釋每股盈餘之盈餘 股 數 用以計算基本每股盈餘之普通 股加權平均股數 具稀釋作用潛在普通股之影響： 轉換公司債 限制員工權利新股 員工分紅 用以計算稀釋每股盈餘之普通 股加權平均股數		104年度 $ 206,665 28,027 $ 234,692 104年度 299,652 71,081 4,200 2,357 377,290		103年度
				$ 71,644 - $ 71,644 單位：仟股 103年度
				308,660 - 6,000 1,587 316,247

  若本公司得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈
餘時，假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋
作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度
股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該
等潛在普通股之稀釋作用。

本公司流通在外可轉換公司債若於 103 年度進行轉換，因具反稀 釋作用，故未納入稀釋每股盈餘之計算。 二四、 股份基礎給付協議

一 ( ) 員工認股計畫

本公司於 96 年 11 月給與員工認股權 5,000 仟單位，每一單位可 認購普通股一股。給與對象包含本公司及子公司符合特定條件之員 工。認股權之存續期間為 7 年，憑證持有人於發行屆滿 2 年之日起， 可行使被給與之一定比例之認股權。若當日收盤價格低於面額時， 則以普通股股票面額為認股價格。已於 103 年 11 月失效。 上述認股權計劃之認股權單位與認股價格遇有無償配股之情形 時，業已依照本公司員工認股權憑證發行及認股辦法，調整無償配 股之影響。

－ 211 －

103 年度員工認股權之相關資訊如下：

員 工 認 股 權 年初流通在外 本年度逾期失效 年底流通在外 年底可執行 本期給與之認股權加權平均 公允價值（元）	103 年度	103 年度
	單位（仟） 5,000 ( 5,000) - - $ -	加 權 平 均 執行價格（元）
	(	$ 42.5

  截至資產負債表日，流通在外之員工認股權相關資訊如下：

103 年 12 月 31 日 執行價格之範圍（元） $ - 加權平均剩餘合約期限（年） -

( 二 ) 限制員工權利新股

本公司於 102 年 6 月 17 日股東常會通過發行限制員工權利新股 總額 60,000 仟元，計發行 6,000 仟股，發行價格為每股新台幣 10 元。 業經金融監督管理委員會 102 年 12 月 26 日金管證發字第 1020052160 號函核准生效，並經董事會決議，以 103 年 8 月 8 日為 增資基準日。

  員工既得條件係員工依發行辦法認購限制員工權利新股後，自
增資基準日起，於下列各既得期限屆滿仍在職，未曾有違反本公司
勞動契約、工作規則或公司規定等情事，且期滿日前一年度本公司
整體營運成果與個人考績表現均達本公司所訂之目標績效，則各年
度可既得股份比例如下：

1. 屆滿 1 年：認購股數之 30% ；

2. 屆滿 2 年：認購股數之 30% ；

3. 屆滿 3 年：認購股數之 40% 。

  獲配新股後未達成既得條件前受限制之權利如下：

1. 依本辦法所發行之限制員工權利新股，員工被給予新股後未達 成既得條件前受限制之權利如下：

2. (1) 員工被給予新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將 該限制員工權利新股出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或 作其他方式之處分。

3. (2) 股東會之出席、提案、發言、投票權等依信託保管契約執 行之。因限制員工權利新股所獲配之現金股息、股票股利 及受配資本公積現金（股票）一併交付信託。未符合既得 條件者，其所獲配之現金股息、股票股利及受配資本公積 現金（股票）等，由公司依相關規定收回現金及依法辦理 註銷股份。

－ 212 －

  2. `除前項因信託約定規定外，員工依本辦法被給予之限制員工權 利新股，於未達成既得條件前，其他權利，包括但不限於：股 息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權及表決權等， 與本公司已發行之普通股股份相同。`

1. 依本辦法所發行之限制員工權利新股，於既得條件達成前，將 以信託保管之方式辦理。

二五、 非現金交易 本公司於 104 及 103 年度進行下列非現金交易之投資及籌資活動：

( 一 ) 本公司於 102 年 6 月 17 日股東常會通過發行限制員工權利新股總額 60,000 仟元，計發行 6,000 仟股，並於 103 年 6 月 23 日董事會通過 發行， 104 及 103 年度限制員工權利股票酬勞成本為 67,856 仟元及 36,076 仟元。

• ( 二 ) 本公司 104 年限制員工權利新股未達成既得條件收回 307 仟股並減 資。

• ( 三 ) 本公司 104 年度註銷庫藏股 12,083 仟股並減資。 ( 四 ) 本公司 104 年度轉投資公司處分採權益法之投資使資本公積變動 1,973 仟元。

• ( 五 ) 本公司於 104 及 103 年度未依持股比例認列長期股權投資 (9,417) 仟 元及 17,765 仟元。

• ( 六 ) 本公司於 103 年度購入庫藏股 208,665 仟元，其中 28,536 仟元尚未 付款。

• 二六、 資本風險管理

  本公司基於現行營運產業特性、未來公司發展情形，併衡量外部
環境變動等因素，規劃合併公司未來期間所需資金、研究發展費用及
股利支出等需求，以確保集團內各企業能夠在繼續經營之前提下，藉
由將債務及權益餘額最適化，維持最佳資本結構以長遠提升股東價值。
  本公司主要管理階層不定期重新檢視集團資本結構，其檢視內容
包括考量各類資本之成本及相關風險。合併公司依據主要管理階層之
建議，將藉由支付股利、發行新股、買回股份及發行新債或償付舊債
等方式平衡其整體資本結構。

二七、金融工具

一 ( ) 公允價值資訊－非按公允價值衡量之金融工具

  本公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債
之帳面金額趨近其公允價值或其公允價值無法可靠衡量。

－ 213 －

(二)	公允價值資訊－按公允價值衡量之金融工具 104 年12 月31 日 第 一 級 第 二 級 透過損益按公允價值衡量之 金融資產 國內上市有價證券 $ 38,244 $ - 備供出售金融資產 國內外上市（櫃）有價 證券－權益投資 $ 65,009 $ - 透過損益按公允價值衡量之 金融負債 轉換選擇權 $ - $ 17 遠期外匯合約 - 1,850 $ - $ 1,867 103 年12 月31 日 第 一 級 第 二 級 透過損益按公允價值衡量之 金融資產 國內上市有價證券 $ 41,532 $ - 第 一 級 第 二 級 備供出售金融資產 國內外上市（櫃）有價 證券－權益投資 $ 87,952 $ - 透過損益按公允價值衡量之 金融負債 轉換選擇權 $ - $ 1,516	第 三 級 $ - $ - $ - - $ - 第 三 級 $ - 第 三 級 $ - $ -	合 計	合 計
			$ 38,244 $ 65,009 $ 17 1,850 $ 1,867 合 計
			$ 41,532 合 計
				$ 87,952 $ 1,516

104 及 103 年度無第一級與第二級公允價值衡量間移轉之情形。 ( 三 ) 金融工具之種類

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 金融資產 持有供交易 $ 38,244 $ 41,532 放款及應收款（註 1 ） 5,408,289 5,612,179 備供出售金融資產（註 2 ） 107,176 110,983 金融負債 透過損益按公允價值衡量 透過損益按公允價值衡 量 1,867 1,516 以攤銷後成本衡量（註 3 ） 4,852,103 4,999,367

－ 214 －

• 註 1 ： 餘額係包含現金及約當現金、無活絡市場之債券投資、應收 票據、應收帳款、應收帳款－關係人、其他應收款、其他應 收款－關係人及存出保證金等以攤銷後成本衡量之放款及應 收款。

註 2 ： 餘額係包含分類為備供出售之以成本衡量金融資產餘額。

註 3 ： 餘額係包含短期借款、應付票據、應付帳款、應付帳款－關 係人、其他應付款及應付公司債等以攤銷後成本衡量之金融 負債。

( 四 ) 財務風險管理目的與政策

  本公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進
入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之
內部風險報告監督及管理本公司營運有關之財務風險。該等風險包
括市場風險（包含匯率風險、利率風險及其他價格風險）、信用風險
及流動性風險。

  本公司透過衍生金融工具規避暴險，以減輕該等風險之影響。
衍生金融工具之運用受本公司董事會通過之政策所規範，其為匯率
風險、利率風險、信用風險、衍生金融工具與非衍生金融工具之運
用以及剩餘流動資金之投資書面原則。內部稽核人員持續地針對政
策之遵循與暴險額度進行複核。本公司並未以投機目的而進行金融
工具（包括衍生金融工具）之交易。

  財務管理部門從事衍生性金融商品交易完成後，提出報告董事
會。

1. 市場風險

本公司之營運活動使本公司承擔之主要財務風險為外幣匯 率變動風險（參閱下述 (1) ）以及利率變動風險（參閱下述 (2) ）。 本公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管 理與衡量方式並無改變。

(1) 匯率風險

本公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使本公 司產生匯率變動暴險。本公司之銷售額中約有 90% 非以功 能性貨幣計價，而成本金額中約有 12% 非以功能性貨幣計 價。本公司匯率暴險之管理係於政策許可之範圍內，利用 遠期外匯合約管理風險。 本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資 產與貨幣性負債帳面金額以及具匯率風險暴險之衍生工具 帳面金額，參閱附註三二。 敏感度分析

  本公司主要受到美元匯率波動之影響。

下表詳細說明當新台幣（功能性貨幣）對各攸關外幣 之匯率增加及減少 1% 時，本公司之敏感度分析。 3% 係為 本公司內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感 度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍 之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目及 指定為現金流量避險之遠期外匯合約，並將其年底之換算

－ 215 －

以匯率變動 1% 予以調整。下表之正數係表示當新台幣相對 於各相關貨幣貶值 1% 時，將使稅前淨利或權益增加之金 額；當新台幣相對於各相關外幣升值 1% 時，其對稅前淨利 或權益之影響將為同金額之負數。

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  上表所列示外幣對損益之影響主要源自於本公司於資
產負債表日尚流通在外且未進行現金流量避險之美元計價
非衍生之金融資產及負債。

  本公司於本年度對匯率敏感度相較於前一年度並無重
大變動。

• (2) 利率風險

  本公司定期評估避險活動，使其與利率觀點及既定之
風險偏好一致，以確保採用最符合成本效益之避險策略。
  本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融
負債帳面金額如下：

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敏感度分析

下列敏感度分析係依衍生及非衍生工具於資產負債表 日之利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係 假設資產負債表日流通在外之負債金額於報導期間皆流通 在外。本公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變 動率為利率增加或減少 100 基點，此亦代表管理階層對利 率之合理可能變動範圍之評估。

若利率增加／減少 100 基點，在所有其他變數維持不 變之情況下，本公司 104 及 103 年度之稅前淨利將增加／ 減少 7,808 仟元及 8,668 仟元，主因為本公司之變動利率銀 行存款與變動利率借款之淨部位及歸屬於本公司可贖回公 司債之公允價值利率風險之暴險。

  本公司於本年度對利率之敏感度上相較於前一年度並
無重大變動。

－ 216 －

(3) 其他價格風險

  本公司因國內外上市櫃股票及可轉讓公司債而產生權
益價格暴險。此外，本公司指派特定團隊監督價格風險並
評估何時須增加被避風險之避險部位。
敏感度分析

下列敏感度分析係依資產負債表日之權益價格暴險進 行。 若權益價格上漲／下跌 1% ， 104 及 103 年度稅前損益 將因持有供交易投資公允價值變動而增加／減少 382 仟元 及 415 仟元。 104 及 103 年度稅前其他綜合損益將因其他備 供出售金融資產公允價值之變動而增加／減少 650 仟元及 880 仟元。

  本公司對備供出售投資及持有供交易投資之敏感度相
較於前一年度並無重大變動。

1. 信用風險

  信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成集團財務損失
之風險。截至資產負債表日，本公司可能因交易對方未履行義
務及本公司提供財務保證造成財務損失之最大信用風險暴險主
要係來自於：

(1) 個體資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

(2) 本公司提供財務保證所產生之或有負債金額。 本公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於 必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風 險。本公司僅與評等相當於投資等級以上（含）之企業進行交 易。該等資訊係由獨立評等機構提供；倘無法取得該等資訊， 本公司將使用其他公開可取得之財務資訊及彼此交易記錄對主 要客戶進行評等。本公司持續監督信用暴險以及交易對方之信 用評等，並將總交易金額分散至各信用評等合格之客戶，並透 過每年由風險管理委員會複核及核准之交易對方信用額度限額 控制信用暴險。 本公司持續地針對應收帳款客戶之財務狀況進行評估，必 要時亦會購買信用保證保險合約。 除了本公司最大的客戶 A 公司外，本公司並無對任何單一 交易對方或任何一組具相似特性之交易對方有重大的信用暴 險。當交易對方互為關係企業時，本公司將其定義為具相似特 性之交易對方。 本公司之信用風險主要係集中於本公司 A 、 B 及 C 客戶， 截至 104 年及 103 年 12 月 31 日止，應收帳款總額來自前述客 戶之比率分別為 52.92% 及 68.05% 。

1. 流動性風險

  本公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支
應集團營運並減輕現金流量波動之影響。本公司管理階層監督
銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。

－ 217 －

銀行借款對本公司而言係為一項重要流動性來源。截至 104 年及 103 年 12 月 31 日止，本公司未動用之融資額度，參閱下 列 (3) 融資額度之說明。

• (1) 非衍生金融負債之流動性及利率風險表

  非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依本公司最早可
能被要求還款之日期，按金融負債未折現現金流量（包含
本金及估計利息）編製。因此，本公司可被要求立即還款
之銀行借款，係列於下表最早之期間內，不考慮銀行立即
執行該權利之機率；其他非衍生金融負債到期分析係依照
約定之還款日編製。

以浮動利率支付之利息現金流量，其未折現之利息金 額係依據資產負債表日殖利率曲線推導而得。 104 年 12 月 31 日

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103 年 12 月 31 日

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• (2) 衍生金融負債之流動性及利率風險表

• 針對衍生金融工具之流動性分析，就採淨額交割之衍 生工具而言，係以未折現之合約淨現金流入及流出為基礎 編製；就採總額交割之衍生工具而言，係以未折現之總現 金流入及流出為基礎編製。當應付或應收金額不固定時， 揭露之金額係依資產負債表日殖利率曲線所推估之預計利 率決定。 104 年 12 月 31 日

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103 年 12 月 31 日無尚未到期之衍生性金融商品合約。

－ 218 －

(3) 融資額度

融資額度
無擔保銀行借款額度 －已動用金額 －未動用金額 有擔保銀行借款額度 －未動用金額	104年12月31日 $ 1,017,575 2,814,525 $ 3,832,100 $ -	103年12月31日
			$ $	886,200 2,327,950 3,214,150 204,000
			$

二八、 關係人交易

  本公司與關係人間之交易如下。

一 ( ) 營業收入

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  本公司對上述關係人之銷貨，其交易價格與一般客戶相較並無
重大差異。

( 二 ) 進 貨

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  本公司向關係人進貨或委託關係人加工再購回成本，係屬集團
策略分工，其交易價格無顯著對象可供比較。付款期間是依該公司
實際資金狀況而定。

( 三 ) 應收關係人款項

應收關係人款項
關 係 人 類 別 子 公 司 關聯企業	104年12月31日 $ 578,594 336,722 $ 915,316	103年12月31日
			$ 12 291,009 $ 291,021

流通在外之應收關係人款項未收取保證。 104 及 103 年度應收關 係人款項並未提列呆帳費用。

－ 219 －

( 四 ) 其他應收關係人款項

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  本公司對子公司及關聯企業之其他應收款分別為代墊款項及代
採購原料款。

( 五 ) 應付關係人款項

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  流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保。

( 六 ) 其他應付關係人款項

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  本公司對子公司之其他應付款係代收貨款性質。

( 七 ) 取得之不動產、廠房及設備

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( 八 ) 處分不動產、廠房及設備

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( 九 ) 背書保證

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－ 220 －

( 十 ) 其他關係人交易

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  本公司對關聯企業之租金收入與市場價值相當。

( 十一 ) 主要管理階層薪酬

主要管理階層薪酬
短期員工福利 退職後福利		104年度 $ 13,921 368 $ 14,289		103年度
				$ 14,539 357 $ 14,896

  董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效
及市場趨勢決定。

二九、 質抵押之資產

  下列資產業經提供為融資借款之擔保品、進口原物料之關稅擔保
或雇用外籍勞工之保證金：

或雇用外籍勞工之保證金：
質押定存單（帳列無活絡市場之 債券投資－非流動） 不動產、廠房及設備	104年12月31日 $ 31,763 - $ 31,763	103年12月31日
			$ 20,000 204,000 $ 224,000

三十、 重大或有負債及未認列之合約承諾

  除已於其他附註所述者外，本公司於資產負債表日之重大承諾事
項及或有事項如下：

• 一

• ( ) 104 年 12 月 31 日本公司為關稅履約及政府科專計劃而委請金融機構 保證為 31,763 仟元。

• ( 二 ) 104 年 12 月 31 日本公司因安博電子科技（常熟）有限公司之借款而 提供之保證金額為 820,625 仟元，實際動支 328,250 仟元。

三一、 重大之期後事項

本公司 105 年 3 月 18 日董事會擬議增資正文投資股份有限公司 300,000 仟元。

－ 221 －

三二、 外幣金融資產及負債之匯率資訊

  以下資訊係按本公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之
匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產
及負債如下：

104 年12 月31 日 外 幣 匯 率 帳 面 金 額 金 融 資 產 貨幣性項目 美 元 $ 142,892 32.825（美元：新台幣） $ 4,690,446 非貨幣性項目 採用權益法之 投資 美 元 162,273 32.825（美元：新台幣） $ 5,326,612 金 融 負 債 貨幣性項目 美 元 53,485 32.825（美元：新台幣） $ 1,755,646 103 年12 月31 日 外 幣 匯 率 帳 面 金 額 金 融 資 產 貨幣性項目 美 元 $ 149,537 31.65（美元：新台幣） $ 4,732,850 非貨幣性項目 採用權益法之 投資 美 元 160,017 31.65（美元：新台幣） $ 5,064,315 金 融 負 債 貨幣性項目 美 元 67,986 31.65（美元：新台幣） $ 2,151,773 具重大影響之外幣兌換損益（已實現及未實現）如下： 104年度 103年度 外 幣 匯 率 淨兌換利益 匯 率 淨兌換利益 美 元 32.825（美元：新台幣） $ 50,087 31.65（美元：新台幣） $ 202,508	104 年12 月31 日 外 幣 匯 率 帳 面 金 額 金 融 資 產 貨幣性項目 美 元 $ 142,892 32.825（美元：新台幣） $ 4,690,446 非貨幣性項目 採用權益法之 投資 美 元 162,273 32.825（美元：新台幣） $ 5,326,612 金 融 負 債 貨幣性項目 美 元 53,485 32.825（美元：新台幣） $ 1,755,646 103 年12 月31 日 外 幣 匯 率 帳 面 金 額 金 融 資 產 貨幣性項目 美 元 $ 149,537 31.65（美元：新台幣） $ 4,732,850 非貨幣性項目 採用權益法之 投資 美 元 160,017 31.65（美元：新台幣） $ 5,064,315 金 融 負 債 貨幣性項目 美 元 67,986 31.65（美元：新台幣） $ 2,151,773 具重大影響之外幣兌換損益（已實現及未實現）如下： 104年度 103年度 外 幣 匯 率 淨兌換利益 匯 率 淨兌換利益 美 元 32.825（美元：新台幣） $ 50,087 31.65（美元：新台幣） $ 202,508	帳 面 金 額	帳 面 金 額	帳 面 金 額
		$ 4,690,446 $ 5,326,612 $ 1,755,646 帳 面 金 額
	匯 率		淨兌換利益 $ 202,508
	31.65（美元：新台幣）			$ 202,508

－ 222 －

三三、附註揭露事項

• ( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

• 資金貸與他人。（無）

• 為他人背書保證。（附表一）

• 期末持有有價證券情形。（附表二）

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣三億元或實收資 本額百分之二十以上。（無）

• 取得不動產之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以 上。（無）

• 處分不動產之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以 上。（無）

• 與關係人進、銷貨之金額達新臺幣一億元或實收資本額百分之 二十以上。（附表三）

• 應收關係人款項達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以 上。（附表四）

• 從事衍生工具交易。（附註七及二七） 10. 被投資公司資訊。（附表五）

• ( 三 ) 大陸投資資訊：

• 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面金額、 已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額。（附表六）

• 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大 交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：（附表一、三、 四及六）

  • (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。

  • (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。 (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。

  • (4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。

  • (5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總 額。

  • (6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞 務之提供或收受等。

－ 223 －

正文科技股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表一

單位：除另與註明者外，為新
台幣仟元／美金仟元

被背書保證對象 累計背書保證 屬母公司 屬子公司 屬對大陸 編（註 1 號） 背書保證者公司名稱 公司名稱[關] 係 對單一企業背書保證限額 本期最高背書保 證 餘 額 期保 末證 背餘 書額[實際動支金額][以財產擔保之] 背書保證金額 金額佔最近期財務報表淨值 背最 書高 保限 證額 對子公司 對母公司 地區背書 備 註 （註 2 ） 背書保證 背書保證 保 證 之比率（％） 0 正文科技股份 安博電子科技 (4) $ 2,547,930 $ 1,313,000 $ 820,625 $ 328,250 $ - 10% $ 5,945,170 Ｙ － Y 有限公司 （常熟）有 ( USD 40,000 ) ( USD 25,000 ) ( USD 10,000 ) 限公司

• 註 1 ：本公司填 0 ；子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

• 註 2 ：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種，標示種類即可：

• (1) 有業務關係之公司。

• (2) 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

• (3) 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

• (4) 對於直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

• (5) 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

• (6) 因共同投資關係由各出資股東依其持股比例對其背書保證之公司。

• 註 3 ：本公司「背書保證作業程序」規定，累積對外背書保證最高限額為淨值之 70% ；對單一企業背書保證限額不得超過淨值之 30% 。

• 註 4 ：係以財務報告日之匯率美金：新台幣 =1 ： 32.825 予以換算。

－ 224 －

正文科技股份有限公司及子公司

期末持有有價證券情形

民國 104 年 12 月 31 日

附表二

單位：除另與註明者外，為新
台幣仟元／美金仟元

持 有 之 公 司	有 價 證 券 種 類 及 名 稱	與有價證券發行人 之 關 係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股 數	帳面金額（註3）	持股比例％	市 價 或 淨 值
正文科技股份有限公司 正文投資股份有限公司	股 票 聯茂電子股份有限公司 台灣嘉碩科技股份有限公司 Green Packet Bhd. 艾迪訊科技股份有限公司 華康半導體股份有限公司 速連通訊股份有限公司 視航科技股份有限公司 鴻璟科技股份有限公司 基 金 台新1699貨幣基金 股 票 聯茂電子股份有限公司 Sky Phy Networks Limited On-Ramp Wireless, Inc. 京潤科技股份有限公司 華康半導體股份有限公司 勝捷光電股份有限公司 優加數位股份有限公司	本公司為該公司之法人 董事 〃 無 〃 〃 本公司為該公司之法人 董事 無 本公司為該公司之法人 董事 無 無 〃 〃 本公司為該公司之法人 董事 〃 無 〃	透過損益按公允價值衡 量之金融資產－流動 備供出售金融資產－非 流動 〃 以成本衡量之金融資產 －非流動 〃 〃 〃 〃 透過損益按公允價值衡 量之金融資產－流動 透過損益按公允價值衡 量之金融資產－流動 以成本衡量之金融資產 －非流動 〃 〃 〃 〃 〃	1,731 640 26,273 8 64 777 - 2,250 638 8,643 4,943 1,754 1,887 108 3,423 1,200	$ 38,244 12,923 52,086 - - 9,167 - 33,000 8,523 191,015 - 65,840 ( USD 2,000 ) - - 37,370 -	0.56 0.74 3.81 - - 9.03 - 7.45 - 2.81 13.82 3.99 11.70 3.08 14.27 12.00	$ 38,244 12,923 52,086 - - - - - 8,523 191,015 - - - - - -	特別股 特別股

（接次頁）

－ 225 －

（承前頁）

持 有 之 公 司	有 價 證 券 種 類 及 名 稱	與有價證券發行人 之 關 係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股 數	帳面金額（註3）	持股比例％	市 價 或 淨 值
正文投資股份有限公司 G-Technology Investment Co., Ltd. 先博通訊股份有限公司 正鵬電子（昆山）有限 公司 安博電子科技（常熟）有 限公司 正揚電子（蘇州）有限 公司	大眾電信股份有限公司 美磊科技股份有限公司 天瀚科技股份有限公司 台灣嘉碩科技股份有限公司 股 票 Polaris Group AIPTEK (Cayman) Inc. On-Ramp Wireless, Inc. UBITUS Inc. 債 券 渣打銀行次順位券 股 票 優加數位股份有限公司 基 金 增利理財產品 基 金 增利理財產品 基 金 增利理財產品	無 〃 〃 〃 無 〃 〃 〃 〃 本公司為該公司法人董 事 無 無 無	以成本衡量之金融資產 －非流動 備供出售金融資產－非 流動 〃 〃 以成本衡量之金融資產 －非流動 〃 〃 〃 持有至到期日金融資產 －非流動 以成本衡量之金融資產 －非流動 透過損益按公允價值衡 量之金融資產－流動 透過損益按公允價值衡 量之金融資產－流動 透過損益按公允價值衡 量之金融資產－流動	400 2,793 186 3,626 5,996 2,434 860 2,000 - 1,080 - - -	$ - 97,759 558 73,240 311,838 ( USD 9,500 ) - 32,825 ( USD 1,000 ) 32,825 ( USD 1,000 ) 103,828 ( USD 3,163 ) - 371,202 ( RMB 73,433 ) 78,352 ( RMB 15,500 ) 94,174 (RMB 18,630)	0.09 3.27 0.20 4.21 1.16 11.54 2.61 3.98 - 11.00 - - -	$ - 97,759 558 73,240 - - - - 103,828 ( USD 3,163 ) - 371,202 ( RMB 73,433 ) 78,352 ( RMB 15,500 ) 94,174 (RMB 18,630)	特別股 特別股

註：投資子公司及關聯企業相關資訊，請參閱附表五及附表六。

－ 226 －

正文科技股份有限公司及子公司

與關係人進、銷貨之金額達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表三

單位：除另與註明者外
，為新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交 易 對 象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔總進（銷）貨 之 比 率 ％	授 信 期 間	單 價	授 信 期 間	餘 額	佔總應收（付）票 據、帳款之比率％
正文科技股份有限公司 〃 〃 〃 正鵬電子（昆山）有限 公司 〃 〃 〃 安博電子科技（常熟） 有限公司 〃 〃 〃 Gemtek CZ., s.r.o	正鵬電子（昆山）有限 公司 安博電子科技（常熟） 有限公司 Gemtek CZ., s.r.o 正基科技股份有限公司 正文科技股份有限公司 正基科技股份有限公司 安博電子科技（常熟） 有限公司 正基科技股份有限公司 正文科技股份有限公司 正基科技股份有限公司 正鵬電子（昆山）有限 公司 正基科技股份有限公司 正文科技股份有限公司	本公司透過第三地投 資之子公司 〃 〃 本公司採權益法評價 之被投資公司 母公司 關聯企業 最終母公司相同 關聯企業 母公司 關聯企業 最終母公司相同 關聯企業 母公司	進貨及加工費用 〃 〃 銷貨及加工收入 〃 〃 進貨及加工費用 〃 銷貨及加工收入 〃 〃 進貨及加工費用 銷貨及加工收入	$ 6,702,928 5,361,272 120,287 ( 1,154,374 ) ( 6,702,928 ) ( 266,512 ) 113,260 199,689 ( 5,361,272 ) ( 356,147 ) ( 113,260 ) 220,047 ( 120,287 )	49% 39% 1% ( 7% ) ( 82% ) ( 4% ) 2% 3% ( 90% ) ( 6% ) ( 2% ) 4% ( 99% )	註1 〃 〃 註3 註1 註3 註1 註3 註1 註3 註1 註3 註1	註1 〃 〃 註3 註1 註3 註1 註3 註1 註3 註1 註3 註1	註1 〃 〃 註3 註1 註3 註1 註3 註1 註3 註1 註3 註1	( $ 1,554,064 ) 578,594 8,105 325,626 1,554,064 57,184 ( 106,347 ) ( 28,720 ) ( 578,594 ) 66,711 106,347 ( 27,068 ) ( 8,105 )	( 90% ) ( 14% ) - 8% 85% 3% ( 7% ) ( 2% ) ( 44% ) 31% 50% ( 2% ) ( 99% )	註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2

註 1 ：本公司向關係人進貨或委託關係人加工再購回成品，係屬集團策略分工，其交易價格無顯著對象可供比較，付款期間是依該公司實際資產狀況而定。 註 2 ：本公司對正鵬電子（昆山）有限公司、安博電子科技（常熟）有限公司及 Gemtek.CZ, s.r.o. 之關係人應收付款項，係以淨額列示。

註 3 ：本公司對正基科技股份有限公司之銷貨，其交易價格與一般客戶相較並無重大差異，帳列授信期間則較長。

－ 227 －

正文科技股份有限公司及子公司

應收關係人款項達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國 104 年 12 月 31 日

附表四

單位：除另與註明者外
，為新台幣仟元

帳列應收款項 之 公 司	交 易 對 象	關 係	應收關係人 款 項 餘 額	週 轉 率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人 款 項 期 後 收 回 金 額	提 列 備 抵 呆 帳 金 額
					金 額	處 理 方 式
正文科技股份有限公 司 〃 安博電子科技（常熟） 有限公司 正鵬電子（昆山）有 限公司	正基科技股份有限公司 安博電子科技（常熟） 有限公司 正鵬電子（昆山）有限 公司 正文科技股份有限公司	本公司採權益法評價之 被投資公司 子公司 最終母公司相同 母公司	$ 325,626 578,594 106,347 （註） 1,554,064	4.24 - 2.13 5.09	$ - - - -	- - - -	$ - - - -	$ - - - -

－ 228 －

正文科技股份有限公司及子公司

被投資公司資訊、所在地區 … 等相關資訊

民國 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表五

單位：除另與註明者外，為新 台幣仟元／美金仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所 在 地 區	主要營業項目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本 期 損 益	本期認列之 投 資 損 益	備 註
				本 期 期 末	去 年 年 底	股 數	比 率	帳 面 金 額
正文科技股份有限 公司 G-Technology Investment Co., Ltd.	正文投資股份有限 公司 G-Technology Investment Co., Ltd. Brightech International Co., Ltd. 正基科技股份有限 公司 Wi Tek Investment Co., Ltd. 普羅通信股份有限 公司 東京マテリアル株 式会社（原 Gemtek Japan Co., Ltd.） 先博通訊股份有限 公司 Ampak International Holdings Ltd. Gemtek CZ., s.r.o. Primax Communication (B.V.I.) Inc. PT. South Ocean	新 竹 市 開曼群島 模里西斯 新 竹 縣 開曼群島 新 北 市 日 本 新 北 市 薩 摩 亞 捷 克 開曼群島 印 尼	投 資 業 投 資 業 投 資 業 通 訊 業 投 資 業 通 訊 業 通 訊 業 通 訊 業 投 資 業 通 訊 業 投 資 業 通 訊 業	$ 800,000 2,484,452 ( USD 78,600 ) 207,969 ( USD 6,145 ) 621,002 132,155 ( USD 4,000 ) 137,212 2,980 ( JPY 10,000 ) 79,199 1,099,843 ( USD 35,561 ) 25,351 ( USD 692 ) 73,886 ( USD 2,297 ) 7,838 (USD 238)	$ 800,000 2,221,692 ( USD 70,600 ) 207,969 ( USD 6,145 ) 598,704 132,155 ( USD 4,000 ) 137,212 2,980 ( JPY 10,000 ) 79,199 1,099,843 ( USD 35,561 ) 23,531 ( USD 692 ) 73,886 ( USD 2,297 ) 7,838 (USD 238)	80,000 78,600 6,145 28,080 4,000 10,430 0.2 19,199 36,000 12,000 2,297 24	100.00 100.00 100.00 33.55 100.00 28.19 48.78 96.00 100.00 100.00 100.00 95.00	$ 641,329 5,214,737 84,292 430,011 27,583 12,662 210 ( 13,952 ) 1,038,023 ( USD 31,623 ) 11,291 ( USD 344 ) 20,233 ( USD 616 ) 3,012 (USD 92)	$ 7,103 93,404 ( 2,576 ) 90,883 ( 5,667 ) ( 18,387 ) - ( 65 ) ( 13,187 ) ( USD -311 ) ( 3,769 ) ( USD -120 ) ( 616 ) ( USD -20 ) ( 269 ) (USD -8)	$ 7,103 93,404 ( 2,576 ) 30,777 ( 5,667 ) ( 5,183 ) - ( 65 ) ( 13,187 ) ( USD -311 ) ( 3,769 ) ( USD -120 ) ( 616 ) ( USD -20 ) ( 266) (USD -8)

（接次頁）

－ 229 －

（承前頁）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所 在 地 區	主要營業項目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本 期 損 益	本期認列之 投 資 損 益	備 註
				本 期 期 末	去 年 年 底	股 數	比 率	帳 面 金 額
正文投資股份有限 公司	正基科技股份有限 公司 普羅通信股份有限 公司 鉅瞻科技股份有限 公司 金磚通訊股份有限 公司	新 竹 縣 新 北 市 新 北 市 新 竹 縣	通 訊 業 通 訊 業 通 訊 業 通 訊 業	$ 40,910 64,579 55,000 -	$ 35,607 64,579 55,000 40,000	2,520 5,097 5,500 -	3.01 13.78 27.04 -	$ 34,803 2,797 33,277 -	$ 90,883 ( 18,387 ) 34,847 ( 28,320 )	$ 2,744 ( 2,534 ) 9,423 ( 6,293 )

－ 230 －

單位：除另與註明者外，為新
台幣仟元／美金仟元

正文科技股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表六

大 陸 被 投 資 公 司 名 稱	主 要 營 業 項 目	實收資本額	投 資 方 式 （ 註 1 ）	本 期 期 初 自台灣匯出累積 投 資 金 額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本 期 期 末 自台灣匯出累積 投 資 金 額	被投資公司 本 期 損 益	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列投資 損益（註2）	期 末 投 資 帳 面 金 額	截至本期止 已匯回投資收益	備 註
					匯 出	收 回
正揚電子（蘇州） 有限公司 正鵬電子（昆山） 有限公司 普羅通信（西安） 有限公司 天瀚科技（吳江） 有限公司 安博電子科技（常 熟）有限公司	無線網路卡及無線橋接 器等相關產品之製造 無線網路卡及無線橋接 器等相關產品之製造 無線網路產品之研發生 產、銷售並提供相關技 術諮詢及服務 數位產品之製造 無線網路產品之研發生 產、銷售並提供相關技 術諮詢及服務	$ 274,089 ( USD 8,350 ) 492,375 ( USD 15,000 ) 131,300 ( USD 4,000 ) 512,070 ( USD 15,600 ) 1,181,700 ( USD 36,000 )	係被投資公司－Brightech International Co., Ltd.及 Primax Communication (B.V.I.) Inc.轉投資大陸 公司 係被投資公司－ G-Technology Investment Co., Ltd.轉 投資大陸公司 係被投資公司－Wi Tek Investment Co., Ltd.轉 投資大陸公司 係被投資公司－ G-Technology Investment Co., Ltd.轉 投資大陸公司 係被投資公司－ G-Technology Investment Co., Ltd.轉 投資大陸公司	$ 273,071 ( USD 8,319 ) 492,375 ( USD 15,000 ) 131,300 ( USD 4,000 ) 29,543 ( USD 900 ) 1,181,700 ( USD 36,000 )	$ - - - - -	$ - - - - -	$ 273,071 ( USD 8,319 ) 492,375 ( USD 15,000 ) 131,300 ( USD 4,000 ) 29,543 ( USD 900 ) 1,181,700 ( USD 36,000 )	( $ 3,192 ) ( USD -100 ) 108,007 ( USD 3,362 ) ( 5,667 ) ( USD -170 ) - ( 13,187 ) ( USD -311 )	100.00 100.00 100.00 8.49 100.00	( $ 3,192 ) ( USD -100 ) 108,007 ( USD 3,362 ) ( 5,667 ) ( USD -170 ) - ( 13,187 ) ( USD -311 )	$ 103,547 ( USD 3,154 ) 3,389,656 ( USD 103,264 ) 27,577 ( USD 840 ) - 1,038,023 ( USD 31,623 )	$ - - - - -	註4 註4 註4 註4

本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 經 濟 部 投 審 會 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 核 准 投 資 金 額 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 $ 2,126,404 （註 2 ） $ 2,093,579 （註 3 ） $5,095,860 USD 64,780 （註 1 ） USD 63,780

• 註 1 ： (1) 期末匯出投資金額超過經濟部投審會核准投資金額 USD 1,000 仟元，係安博電子科技（常熟）有限公司之原始母公司正基科技股份有限公司於以前年度匯出。

• (2) 本公司於 98 年 7 月以美金 561 仟元（折合新台幣 18,415 仟元）透過境外公司 G-Technology Investment Co., Ltd. 取得安博電子科技（常熟）有限公司境外控股公司 AMPAK International Holdings Ltd. 100% 股權，業經經濟部投資審議委員會經審二字第 09800283840 核准。

• (3) 換算滙率係採用 104 年 12 月 31 日台灣銀行即期買入／賣出平均匯率。

• 註 2 ：與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：請參閱附表三及四。

• 註 3 ：與大陸被投資公司間直接或間接經由第三地區提供背書、保證或提供擔保品情形：請參閱附表一。

• 註 4 ：係依被投資公司 104 年度經會計師查核之財務報表計算。

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§重要會計項目明細表目錄§

項 目 編 號 / 索 引 資產、負債及權益項目明細表 現金及約當現金明細表 表一 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 表二 明細表 應收帳款明細表 表三 存貨明細表 表四 其他流動資產明細表 附註十五 備供出售金融資產－非流動明細表 表五 以成本衡量之金融資產－非流動變動明細表 表六 採用權益法之投資變動明細表 表七 不動產、廠房及設備變動明細表 附註十四 不動產、廠房及設備累計折舊變動明細表 附註十四 遞延所得稅資產明細表 附註二二 其他非流動資產明細表 附註十五 短期借款明細表 表八 應付票據明細表 表九 應付帳款明細表 表十 應付公司債明細表 表十一 遞延所得稅負債明細表 附註二二 其他非流動負債明細表 附註十八 損益項目明細表 營業收入明細表 表十二 營業成本明細表 表十三 推銷費用明細表 表十四 管理費用明細表 表十五 研發費用明細表 表十六 本期發生之員工福利、折舊及攤銷費用功能 附註二一 別彙總表

－ 232 －

正文科技股份有限公司 現金及約當現金明細表 民國 104 年 12 月 31 日

==> picture [448 x 198] intentionally omitted <==

• 註一： 計有 USD12 仟元、 RMB16 仟元、 JPY189 仟元及 EUR2 仟元，分 別按匯率 32.825 、 5.00 、 0.2727 及 35.880 折合新台幣 597 仟元。

• 註二： 計有 USD22,402 仟元、 RMB62 仟元、 CZK18,485 仟元及 EUR84 仟元，分別按匯率 32.825 、 5.00 、 1.322 及 35.880 折合台幣 763,107 仟元。

• 註三： 計有 USD13,000 仟元及 RMB1,500 仟元，分別按匯率 32.825 及 5.00 折合台幣 434,218 仟元。

正文科技股份有限公司

透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動明細表 民國 104 年 12 月 31 日

==> picture [441 x 89] intentionally omitted <==

－ 233 －

正文科技股份有限公司
應收帳款明細表

民國 104 年 12 月 31 日

表三單位：新台幣仟元

客 戶 名 稱 非關係人－ 甲 公 司 乙 公 司 丙 公 司 其他（註） 減：備抵呆帳 關係人－ 普羅通信股份有限公司 速連通訊股份有限公司 正基科技股份有限公司 安博電子科技（常熟）有限公 司 先博通訊股份有限公司	摘 要 貨 款 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	金	額
		(	$ 1,342,416 766,048 260,685 980,966 131,494) $ 3,218,621 $ 8,587 2,508 325,626 578,594 1 $ 915,316

註：個別餘額未達本科目餘額百分之五。

正文科技股份有限公司

存貨明細表 民國 104 年 12 月 31 日

表四 類 別 原 物 料 在 製 品 製 成 品 減：備抵存貨跌價損失	摘 要 PCB及IC積體電路等 CARD及GATEWAY等 CARD及GATEWAY等	成	單位：新台幣仟元 本 淨變現價值 $ 75,418 $ 66,107 23,220 13,408 101,058 43,260 76,921) - $ 122,775 $ 122,775	單位：新台幣仟元 本 淨變現價值 $ 75,418 $ 66,107 23,220 13,408 101,058 43,260 76,921) - $ 122,775 $ 122,775	單位：新台幣仟元 本 淨變現價值 $ 75,418 $ 66,107 23,220 13,408 101,058 43,260 76,921) - $ 122,775 $ 122,775
		(			$ 66,107 13,408 43,260 - $ 122,775

－ 234 －

正文科技股份有限公司

存貨明細表

民國 104 年 12 月 31 日

表四 單位：新台幣仟元

類 別 原 物 料 在 製 品 製 成 品 減：備抵存貨跌價損失	摘 要 PCB及IC積體電路等 CARD及GATEWAY等 CARD及GATEWAY等	成	本 $ 75,418 23,220 101,058 76,921) $ 122,775	淨變現價值	淨變現價值
		(			$ 66,107 13,408 43,260 - $ 122,775

正文科技股份有限公司

備供出售金融資產明細表－非流動

民國 104 年 12 月 31 日

表五 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 股數或張數 公 平 價 值 金 融 商 品 名 稱 （ 仟 ） 取 得成本 單價（元） 總 額 備 註 非流動－股票 台灣嘉碩科技股份有限 公司 640 $ 20,104 20.2 $ 12,923 GREEN PACKET BHD. 26,273 123,191 1.98 52,086 合 計 $ 143,295 $ 65,009

－ 235 －

正文科技股份有限公司

以成本衡量之金融資產－非流動變動明細表

民國 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

表六

單位：新台幣仟元／仟股

名 稱 艾迪訊科技股份有限公司 速連通訊股份有限公司 華康半導體股份有限公司 視航科技股份有限公司 鴻璟科技股份有限公司	期 初		餘 額 面 價 值 $ - 10,031 - - 13,000 $ 23,031	本 期		增 加 額 $ - - - - 20,000 $ 20,000	本 期	減 少 金額（註1 ） $ - ( 864 ) - - - ($ 864)	期 末		餘 額 面 價 值 $ - 9,167 - - 33,000 $ 42,167	提供擔保或 質押情形
	股 數 8 864 64 - 1,000	帳		股數（註2 ） - - - - 1,250	金		股 數 - ( 87 ) - - -		股 數 8 777 64 - 2,250	帳
												無 〃 〃 〃 〃

註 1 ：本期增加係增加投資鴻璟科技股份有限公司。

註 2 ：本期減少係速連通訊股份有限公司減資退回股款。

－ 236 －

單位：除另予註明者外
，係新台幣仟元

正文科技股份有限公司

採用權益法之投資變動明細表

民國 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

表七

採權益法之長期股權投資 正文投資股份有限公司 G-Technology Investment Co., Ltd. Brightech International Co., Ltd. Wi Tek Investment Co., Ltd. 先博通訊股份有限公司 正基科技股份有限公司 普羅通信股份有限公司 東京株式會社（原Gemtek Japan Co., Ltd.）	期 初	餘 額 金 額 $ 656,736 4,942,997 88,775 32,543 - 382,987 15,609 210 $ 6,119,857	本	期		增	加 累積換算 調 整 數 （註 1 ） $ 1,054 ( 84,424 ) ( 1,907 ) 707 - ( 438 ) 2,236 - ($ 82,772)	本 期 減 少	（ 註 4 ） 金 額 $ - - - - - ( 10,110 ) - - ($ 10,110)	投資（損）益 （註 1 ） $ 7,103 93,404 ( 2,576 ) ( 5,667 ) ( 65 ) 30,777 ( 5,183 ) - $ 117,793	期 末 餘 額 股 數 持股比例％ 金 額 80,000 100.00 $ 641,329 78,600 100.00 5,214,737 6,145 100.00 84,292 4,000 100.00 27,583 19,199 96.00 - 28,080 33.55 430,011 10,430 28.19 12,662 0.2 48.78 210 $ 6,410,824	期 末 餘 額 股 數 持股比例％ 金 額 80,000 100.00 $ 641,329 78,600 100.00 5,214,737 6,145 100.00 84,292 4,000 100.00 27,583 19,199 96.00 - 28,080 33.55 430,011 10,430 28.19 12,662 0.2 48.78 210 $ 6,410,824	期 末 餘 額 股 數 持股比例％ 金 額 80,000 100.00 $ 641,329 78,600 100.00 5,214,737 6,145 100.00 84,292 4,000 100.00 27,583 19,199 96.00 - 28,080 33.55 430,011 10,430 28.19 12,662 0.2 48.78 210 $ 6,410,824	市價或股權淨值（註2 ） 單價（元） 總 額 8.02 $ 641,329 66.56 5,214,737 13.72 84,292 6.90 27,583 ( 0.73 ) ( 13,952 ) 15.31 430,011 1.21 12,662 1.050 210 $ 6,396,872	提供擔保或 質押情形
			股 數 - 8,000 - - - 797 - -	投資金額 （註 3 ） $ - 262,760 - - 65 22,298 - - $ 285,123	資本公積 （註1 及5） ( $ 11,941 ) - - - - 4,497 - - ($ 7,444)	未實現金融 商品評價損益 （註 1 ） ( $ 11,623 ) - - - - - - - ($ 11,623)
	股 數 80,000 70,600 6,145 4,000 19,199 27,283 10,430 0.2							股 數 - - - - - - - -			股 數 80,000 78,600 6,145 4,000 19,199 28,080 10,430 0.2	持股比例％ 100.00 100.00 100.00 100.00 96.00 33.55 28.19 48.78		單價（元） 8.02 66.56 13.72 6.90 ( 0.73 ) 15.31 1.21 1.050
															無 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃

註 1 ：係依被投資公司 104 年度經會計師查核之財務報表計算。

註 2 ：股權淨值主要係依據被投資公司之財務報表及本公司持股比例所計算。

註 3 ： G-Technology Investment Co., Ltd. 及正基科技股份有限公司本期增加數係本期本公司分別增加投資 262,760 仟元及 22,298 仟元；先博通訊股份有限公司本期增加數包含轉列其他負債 65 仟元。 註 4 ：係收取正基科技股份有限公司股利。

註 5 ：係未依原持股比例認購新發行股份之股權淨值變動數。

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正文科技股份有限公司

短期借款明細表

民國 104 年 12 月 31 日

			民國104 年12 月31 日
表八 借 款 種 類 及 債 權 人 銀行信用借款－花旗銀行 銀行信用借款－永豐銀行 銀行信用借款－土地銀行	期	末 餘 額 $ 246,187 590,850 180,538 $ 1,017,575	契 約 期 限 104.12.30~105.01.29 104.12.30~105.01.29 104.12.29~105.01.29	利率區間（％） 0.87 0.85 1.18	融	資 額 度 $ 328,250 590,850 800,000 $ 1,719,100	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 抵 押 或 擔 保
							無 無 無

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正文科技股份有限公司

應付票據明細表

民國 104 年 12 月 31 日

表九 單位：新台幣仟元

客 戶 名 稱 Ａ公司 Ｂ公司 C公司 其他（註）	摘 要 貨 款 〃 〃 〃	金	額
			$ 7,134 4,400 1,365 12,189 $ 25,088

註：個別餘額未達本科目餘額百分之五。

正文科技股份有限公司

應付帳款明細表

民國 104 年 12 月 31 日

表十

單位：新台幣仟元

客 戶 名 稱 非關係人 Ａ公司 Ｂ公司 Ｃ公司 其他（註） 關係人 正基科技股份有限公司 正鵬電子（昆山）有限 公司 速連通訊股份有限公司	摘 要 貨 款 〃 〃 〃 〃 〃 〃	金	額
			$ 78,011 15,476 15,128 66,507 $ 175,122 $ 5,534 1,554,064 703 $ 1,560,301

註：個別餘額未達本科目餘額百分之五。

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單位：新台幣仟元

正文科技股份有限公司

應付公司債明細表 民國 104 年 12 月 31 日

表十一

金 額 名 稱 受 託 人 發行 日 期 利 率 ％ 發行 總 額 已 轉 換數 額 償還 金 額 期末餘額 未攤銷折價 帳 面 價值 償還辦 法 擔 保 情形 100 年國內第三次無擔 寶來證券股份有限公司 100.07.25 - $ 2,000,000 ( $ 129,400 ) ( $ 29,600 ) $ - $ - $ - 詳附註十七 無 保可轉換公司債 減：一年內到期部分 1,841,000 ( 18,373 ) 1,822,627 $ 1,841,000 ( $ 18,373 ) $ 1,822,627

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正文科技股份有限公司
營業收入明細表
民國 104 年度
表十二 單位：新台幣仟元／仟個
項 目 數 量 金 額
CARD 1,466 $ 631,974
GATEWAY 9,414 12,788,257
其 他 79,048 2,490,753
$ 15,910,984
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正文科技股份有限公司

營業成本明細表

民國 104 年度

表十三 單位：新台幣仟元

項 目 直接原物料 加：期初原物料盤存 本期進料 減：部門領用 期末原物料盤存 直接人工 製造費用 製造成本 加：期初在製品盤存 本期進料 減：部門領用 期末在製品盤存 製成品成本 加：期初製成品盤存 本期進貨 減：部門領用 期末製成品盤存 存貨跌價損失 其他營業成本 產銷成本	金 額
	$ 115,691 361,575 ( 1,757 ) ( 75,418) 400,091 16,322 153,464 569,877 77,694 22,776 ( 6,282 ) ( 23,220) 640,845 188,311 13,325,916 ( 23,612 ) ( 101,058 ) 45,495 263,491 $ 14,339,388

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正文科技股份有限公司

營業費用－推銷費用明細表

民國 104 年度 表十四 單位：新台幣仟元 項 目 金 額 薪資支出 $ 149,776 旅 費 19,559 出口費用 36,515 雜 費 75,032 其他（註） 98,838 $ 379,720

註：個別金額未達本科目金額百分之五。

正文科技股份有限公司 營業費用－管理費用明細表 民國 104 年度 表十五 單位：新台幣仟元 項 目 金 額 薪資支出 $ 145,382 折舊及各項攤提 29,434 其他（註） 64,396 $ 239,212

註：個別金額未達本科目金額百分之五。

－ 243 －

正文科技股份有限公司

營業費用－研究發展費用明細表

民國104 年度 表十六 單位：新台幣仟元 項 目 金 額 薪資支出 $ 550,833 研 究 費 121,272 折舊及各項攤提 79,729 其他（註） 151,014 $ 902,848	民國104 年度 表十六 單位：新台幣仟元 項 目 金 額 薪資支出 $ 550,833 研 究 費 121,272 折舊及各項攤提 79,729 其他（註） 151,014 $ 902,848	民國104 年度 表十六 單位：新台幣仟元 項 目 金 額 薪資支出 $ 550,833 研 究 費 121,272 折舊及各項攤提 79,729 其他（註） 151,014 $ 902,848
		$ 550,833 121,272 79,729 151,014 $ 902,848

註：個別金額未達本科目金額百分之五。

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六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列
明其對本公司財務狀況之影響：無。

七、財務報表資產負債評價科目提列方式的評估依據及基礎

項 次	資產負債評價 科目	評估依據	評估基礎
1	備抵呆帳	帳齡分析法	備抵呆帳係按應收款項之收回可能性 評估提列。本公司係依據對客戶之應收 帳款帳齡分析等因素，定期評估應收帳 款之收回可能性。
2	備抵存貨呆滯 損失準備	依存貨呆滯 帳齡分析法	A.呆滯12個月以上 提列100% B.報廢品倉 提列100%

• 245 -

柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

一、財務狀況

單位：新台幣仟元

財務狀況			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	一O四年度	一O三年度	差異
			金額	％
流動資產	9,504,646	10,309,235	(804,589)	(7.80)
長期股權投資	1,407,614	1,375,009	32,605	2.37
無活絡市場之債券投資	786,738	1,706,945	(920,207)	(53.91)
固定資產	3,513,910	3,852,103	(338,193)	(8.78)
無形資產及其他資產	239,931	241,487	(1,556)	(0.64)
資產總額	15,452,839	17,484,779	(2,031,940)	(11.62)
流動負債	6,767,210	8,731,850	(1,964,640)	(22.50)
長期負債	-	-	-	-
其他負債	192,529	213,413	(20,884)	(9.79)
負債總額	6,959,739	8,945,263	(1,985,524)	(22.20)
股本	3,029,201	3,153,099	(123,898)	(3.93)
資本公積	4,263,143	4,497,765	(234,622)	(5.22)
保留盈餘	1,038,367	893,653	144,714	16.19
累積換算調整數	162,389	203,664	(41,275)	(20.27)
金融商品未實現損益	-	-	-	-
股東權益總額	8,493,100	8,539,516	(46,416)	(0.54)
增減比例變動說明(差異達20%以上) 1. 無活絡市場之債券投資增加920,207仟元係因本年度減少定期存款一年以上無活絡市場之 債券投資金額所致。 2. 流動負債減少1,964,640仟元係因短期借款及應付帳款減少所致。 3. 負債總額減少1,985,524仟元係隨上述流動負債減少減少所致。 4. 累積換算調整數減少41,275仟元，係外幣長期投資換算為本國貨幣所產生匯率調整數及 限制員工權利新股當年度已認費用所致。

• 246 -

二、經營結果

ㄧ ( ) 經營結果比較分析

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	一O四年度	一O三年度	增（減）金額	變動比例 （％）
	合計	合計
營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收入 營業外支出 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 本年度綜合損益總額	17,529,601 (15,397,180)	17,684,261 (15,833,860)	(154,660) 436,680	(0.87) 2.76 15.24 1.54 155.06 (49.96) (5.74) 66.56 43.43 188.46 142.02 (74.92)
	2,132,421 (2,021,023)	1,850,401 (2,052,706)	282,020 31,683
	111,398 209,748 (69,565)	(202,305) 419,135 (65,789)	313,703 (209,387) (3,776)
	251,581 (44,916)	151,041 (79,397)	100,540 34,481
	206,665 (118,160) 88,505	71,644 281,194 352,838	135,021 (399,354) (264,333)
增減比例變動說明：(差異達20%以上) 1.營業淨利增加313,703仟元，係因營業毛利增加及營業費用減少所致。 2.營業外收入減少209,387仟元，係因利息收入及股利收入減少所致。 3.稅前淨利增加100,540仟元，主係營業淨利增加導致稅前淨利增加所致。 4.本期所得稅減少34,481仟元，主係本期遞延所得資產增加致所得稅費用減少所致。 5.綜合上列因素，本期淨利增加135,021仟元。 6.其他綜合損益減少主係國外營運機構財務報表換算之兌換差額匯率變動利益減少所致。 7.綜合上列因素本年度綜合損益總額，本期淨利減少264,333 仟元。

• 247 -

( 二 ) 營業毛利變動分析：

單位：新台幣仟元

變動分析：		單位：新台幣仟	單位：新台幣仟
主要產品	分 析 項 目	104/103
無線網路 閘道器	(一)銷貨收入差異分析： P(Q’－Q) Q(P’－P) (P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ (二)銷貨成本差異分析： P(Q’－Q) Q(P’－P) (P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ (三)毛利變動金額：	(28,720,055) 5,439,628 (3,904,776) (27,185,203) (25,812,422) 4,161,216 (2,987,082) (24,638,288) (2,546,915)
無線 網路卡	(一)銷貨收入差異分析： P(Q’－Q) Q(P’－P) (P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ (二)銷貨成本差異分析： P(Q’－Q) Q(P’－P) (P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ (三)毛利變動金額：		(725,100) 720,242 (404,039)
			(408,897) (648,959) 586,840 (329,203)
			(391,322) (17,575)
其他	毛利變動金額		2,846,510
合 計			282,020

註： P’Q’ ：最近年度單價、數量； P Q ：上一年度單價、數量

 無線網路閘道器

本公司 104 年度銷售數量較 103 年度減少，但減少削價競爭，故銷售數量雖不 利差異 28,720,055 仟元、價格有利差異 5,439,628 仟元、組合不利差異 3,904,776 仟 元，因價格變動產生之成本數量不利差異 25,812,422 仟元、惟價格有利差異 4,161,216 仟元、組合不利差異 2,987,082 仟元，整體而言， 104 年度無線網路閘道 器之銷貨毛利較 103 年度減少 2,546,915 仟元。

 無線網路卡

104 年度因銷售數量減少產生不利之銷售數量差異 725,100 仟元、銷售價格有 利差異 720,242 仟元、不利之組合差異 404,039 仟元；銷售數量成本產生不利之成 本數量差異 648,959 仟元、成本價格有利差異 586,840 仟元及不利之組合差異 329,203 仟元，整體而言 104 年度無線網路卡銷貨毛利較 103 年度減少 17,575 仟元。

• 248 -

三、現金流量

• 1.最近年度現金流量變動分析說明

年度 項目	104 年度	103 年度	増（減）比例﹪
現金流量比率	22.96	(6.20)	470
現金流量允當比率	269.70	63.43	325
現金再投資比率	12.57	(11.01)	214

增減比例變動分析：

• (1)104 年之現金流量比率增加470%，主要係應收帳款及存貨減少致營業活動淨現金 流入1,553,471 仟元所致。

• (2)104 年之現金流量允當比率及現金再投資比率增加325%、214%，主要係應收帳款 及存貨減少、營業活動之淨現金流入所致。

• 2.現金流動性不足之改善計畫：本公司104 年度並無現金流動性不足之情形。

• 3.未來一年現金流動性分析

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金 餘額(A)	全年來自營業活 動淨現金流量 (B)	全年現金 流出量(C)	現金剩餘數額 (A)+(B)-(C)	現金不足額 之補救措施
				投資計畫	融資計畫
3,099,223	547,938	3,745,076	(97,915)	-	1,000,000

現金流量變動情形分析：

• (1)營業活動：預估本年度來自營業淨現金流量淨流入547,938 仟元。

• (2)投資活動及融資活動：未來一年預計投資設備及軟體遞延資產約80,000 仟元、 取得長短期投資478,755 仟元、減少短期借款1,121,788 仟元、發放員工及董監 酬勞金41,829 仟元、股東現金股利181,704 仟元及償還國內第三次無擔保轉換 公司債1,841,000 仟元。

• (3)現金不足額之補救措施以發行國內第四次無擔保轉換公司債:1,000,000 仟元。

• 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：本公司最近 103 、 104 年度二年度及截至年 報刊印日止並無重大資本支出之情形。

• 249 -

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
轉投資分析表

投資分析表	投資分析表
		單位：新台幣仟元;美金仟元
	主要	長期投資		獲利或虧損主要		未來其他投資
轉投資事業	營業	帳面金額	政策	原因	改善計劃	計畫
正文投資(股) 公司	一般 投資業	641,329	透過該公司參 與投資通訊產 業之相關領域	投資金融商品獲 利所致。	維持原投資 金額	公司預計增 資，投資有潛 力產業之公司
先博通訊(股) 公司	通訊業	(13,952)	通訊網路事業 策略合作	該公司主要為策 略合作對象並非 以銷售為導向， VOIP 相關產品銷 售情形屬不佳。	持續推動數 位家電與 VOIP產品整 合。	-
G-TECHNOL OGY INVESTMEN T CO.,LTD.	一般 投資業	5,214,737	轉投資大陸子 公司			-
				轉投資大陸子公
					維持原投資
				司獲利，認列其損
					金額。
				益。
BRIGHTECH INTERNATI ONAL CO., LTD	一般 投資業	84,292	轉投資大陸子 公司			-
				轉投資大陸子公	已縮編正揚
				司虧損,認列其損	規模，待找買
				失。	主處分。
正基科技股份 有限公司	高頻無線 通訊模組 之封裝與 測試	430,011	擴展無線通訊 產業之通路		多項產品業	-
				產量未達經濟規	已設計及認
				模，分攤固定成本	證中，將於未
				過高，以致造成虧	來量產後達
				損。	成轉虧為盈
					之目標。
Wi Tek Investment Co.,Ltd	一般 投資業	27,583	轉投資大陸子 公司			-
				投資大陸廠，主研	維持投資金
				發活動。	額。
普羅通信(股) 公司	通訊業	12,662	通訊網路事業 策略合作	營業額一直未能	廣播電視”雙	-
				突破，銷售不佳所	向化”改造市
				致。	場。
東京マテリ アル株式会 社（原 Gemtek Japan Co., Ltd.）	一般 投資業	210	擴展無線通訊 產業之通路			-
					維持投資金
				拓展業務。
					額。

• 250 -

六、風險組織架構及風險管理

風險組織架構

本公司已加強企業風險之管理，包括風險偵測、評估、報告及處理，均十分謹慎與嚴
格。本公司風險控管分為二個層級(機制)：主辦單位或承辦人為「第一機制」，必需負
起作業的最初風險發覺、評估及管控的考量設計與防範之責。第二機制為副總經理以
上層級主持的評審會議後需經董事長作最後審核裁決，除負責可行性評估外，還包括
各種風險的評估。公司針對營運衝擊有規劃執行措施，無常設組織，主要在於落實全
員風險管理，防範於未然，若有異常或緊急發生，依據公司現行制度將啟動
企業持續營運措施(Business Continuity Management)，組織架構如下表；

風險管理組織表

	風險管理組織表
(二)風險管理組織表 重要風險評估事項	風險控制直接單位 (業務主辦單位) (第一機制)	風險審議及控制 (第二機制)
一、氣候變異風險 二、天然災害導致產能 影響風險 三、火災、停電等異常 風險 四、恐怖分子風險 五、原料異常供應風險 六、利率、匯率及財務 風險 七、高風險高槓桿投 資、資金貸予他 人、衍生性商品交 易投資 八、投資大陸、轉投資 子公司 九、擴充廠房或生產	組效處 (廠務、人資、總務、環 安) 製造部、資訊處 資材部、人資部 資材部 財務處 財務處 財務處 廠務	啟動BCM機制主要成員: (總經理、營運長、製造、 業務、資材、資訊、人資、 總務、廠務、環安等) 董事長審核裁決後並提報 董事會報告

風險管理應分析評估下列事項：

• ㄧ

• ( ) 最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： (1)利率變動

今年上半年度美國升息腳步仍然是趨於溫和的預期，故利率仍處於相對低檔，
本公司主要部位是美金，其借款利率區間在0.7%~1.18%。惟在2015 年底美國聯
準會(Fed)宣布升息一碼，影響美元兌台幣之匯率變動，未來匯率利率走勢有較
大幅度之波動，且本公司仍持續有借款之需求時，本公司除改採其他資本市場
籌資工具募集資金外，另將觀察匯率利率走勢情形而選擇以固定利率或浮動利
率之方式借款以規避匯率利率波動之風險。

合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金
額如下：

• 251 -

104年12月31日

103年12月31日

	104年12月31日	103年12月31日
具公允價值利率風險
－金融資產	$2,575,960	$2,778,536
－金融負債	3,316,165	3,163,015
具現金流量利率風險
－金融資產	1,413,052	1,037,347
－金融負債	328,250	1,107,750

(2)匯率變動及通貨膨漲

本公司外幣部位的產生主要來自於對外銷貨與對外進料所產生之外幣部位，針
對匯率波動及通貨膨脹之因應方式，本公司除主要以市場匯率走勢預售遠匯的
方式予以避險，若仍有較預期多餘的外幣現金部位，再以現貨交割的方式，將
剩餘之外幣售出。以上述之操作方式，應可規避原有之匯率風險。

具重大影響之外幣兌換損益（已實現及未實現）如下：

外 幣 美 元 美 元	104年度	淨兌換利益 $ 50,087 ( 10,003) $ 40,084	103年度
	匯 率 32.825（美元：新台幣） 6.4936（美元：人民幣）
		(

上表所列示外幣對損益之影響主要源自於合併公司於資產負債表日尚流通在
外且未進行現金流量避險之美元計價非衍生之金融資產及負債，對公司損益影
響不大。

• (3)本公司因應利率、匯率變動及通貨膨脹之具體措施：

   - `A.應收帳款及應付帳款主要是以美金計價與收付以降低匯率波動對整體獲利 的影響。`
  
   - `B.目前所承作之衍生性商品交易根據係針對帳上實質外幣資產與負債避險， 並根據「從事衍生性商品交易處理程序」規範，透過銀行承作金融商品並 定期評估損益以降低匯率對整體獲利的影響。`
  
   - `C.外匯小組每日蒐集匯率、利率、市場資訊及每日資金報告，並進行小組會 議討論，若遇有市場遇突發狀況之時立即稟報高層主管以適時採取因應措 施。`
  
   - `D.定期評估銀行借款利率，並與銀行密切聯繫以取得較優惠的借款利率，降 低利率變動對公司損益之影響。`
  
   - `E.鑑於原物料價格之上漲，對抗通膨已成為重要之課題，本公司係順應著市 場變動作提早預購的長期計劃給廠商做進貨來源的相對計劃，替代料之尋 找及積極採購方式來因應，由於物料之供應鍊相對都受到交期加長的影 響，擴大需求評估如何降低可能的供應期長又短缺人工狀況等不可預測之 因素，放寬庫存等各項非生產性原料成本外之成本控管，相對變成是另一 個重點控管項目，代理商可因應此一現象做相對加大備貨的服務，以降低 供貨不順或成本不穩定而產生對公司損益之影響。`
  

• ( 二 ) 最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易 之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

• (1) 本公司長短期投資標的選擇方式

  • A. 短期投資

• 252 -

本公司短期投資主要係因應短期持有現金之情形而購買債券型基金，選擇標
的均為二百億元以上規模之債券型基金，流動性及安全性高，並無高槓桿或
高風險之情形。

• B. 長期投資

• 本公司轉投資標的主要係於海外建立生產基地，則採取 100% 持有股權之方 式，另針對在無線通訊設備領域中，分別與技術研發、製造或銷售相關之公 司，以擴展未來產業內合作的管道與機會。

• a. 成本法

本公司成本法之投資標的，包括速連通訊股份有限公司，主要係為擴展無
線通訊產業之通路。

• b. 權益法

• 權益法投資公司包括先博通訊股份有限公司、正文投資股份有限公司、普 羅通信股份有限公司、正基科技股份有限公司、 G-technology Investment 、 、 、

• Co.,Ltd. Brightech International Co.,Ltd Wi Tek Investment Co.,Ltd 、

• Gemtek Japan Co.,Ltd Ampak International Holdings Ltd. 、安博電子科 技 ( 常熟 ) 有限公司、 Gemtek CZ.s.r.o. 及 PT. South Ocean ，先博通訊係研究 VOIP 模組的專業廠商，目前與本公司在通訊網路事業上進行合作，另本公 司亦透過正文投資參與投資通訊產業之相關領域及正基科技係無線網路通 訊應用器材之製造廠商。除上述轉投資事業外，本公司透過第三地轉投資 、

• 的方式，設立 G-technology Investment Co.,Ltd. Brightech International Co.,Ltd 、 Ampak International Holdings Ltd. 及 Wi Tek Investment Co.,Ltd ，以轉投資大陸公司正鵬電子 ( 昆山 ) 有限公司、安博電子科技 ( 常熟 ) 有限公司及正揚電子 ( 蘇州 ) 有限公司及普羅通信 ( 西安 ) 有限公司，目的係為 增加本公司產品線之產能並降低生產成本。

鑒於無線網路通訊產品尚未成熟，相關技術與設備之研發仍持續多角化進
行，本公司亦須持續轉投資產業相關企業，以掌握產業發展趨勢之必要性，
並適時擴展潛在之合作機會。

• 。

• (2) 資金貸與他人部份：無

• (3) 背書保證：

書保證：
				105年3月31日 單位：新台幣仟元
被背書保證對象	與本公司 之關係	背書保證 最高限額	對單一企業背 書保證之限額	期末背書保 證餘額	實際動支 金額
安博電子科技(常 熟)有限公司	孫公司	5,987,874	2,566,232	804,625	321,850

• (4) 本公司為對持有之外幣部位作匯率變動之避險，均定期辦理出售外匯合約，以 有效防止匯率大幅波動對公司造成之匯兌損失，因此，本公司賣出遠期外匯之 交易係以避險為目的，而非以獲利為考量，故仍可能因為匯率的波動造成交易 本身之損失，惟未來在外銷型態與銷貨客戶未有重大改變下，本公司仍將持續 進行賣出遠期外匯合約之交易，以對持有之外幣部位作避險；除上述項目外， 本公司並未有進行其他衍生性金融商品之交易，未來若有因業務發展而有進行 其他衍生性交易商品之需要，亦將依本公司訂定之「取得或處分資產處理程序」 辦理，並依法令規定及時且正確的公告各項交易資訊。

• 253 -

( 三 ) 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

• 本公司技術來源均以自行研發為主，未來研發計畫將以 802.11 ac 標準規格無線寬 頻系列產品、 IPcam 、 LTE CPE 終端產品及 Small cell 基地台 、雲端模組 SDK 等 為主要技術研發方向。

• ( 四 ) 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司已逐漸將低毛利產品之生產移至大陸地區，大陸地區現仍有進出口貿易及外 匯方面之管制，未來大陸當局任何政策方面的變動，對本公司在大陸地區之營業活 動亦有可能產生負面之衝擊，故未來本公司將持續熟知大陸相關法令之頒布以對降 低公司造成衝突之風險。

• ( 五 ) 最近年度科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 無線網路設備製造係屬高科技通訊產業，且產業處於急速成長階段，各類無線網路 通訊商品眾多且不斷開發改良，截至目前尚無已發展成熟之產品出現，因此，本公 司需掌握科技改變與產業變化之趨勢，方能維持本公司業務規模持續成長之動力； 本公司係以研發為核心的企業，在無線網路通訊產業深耕多年，研發人員、設備及 技術均居於同業領先地位，且研發領域多角化，多年來亦不斷創新與研發出各類商 品，因此科技改變及產業變化將有助於本公司業務的發展，惟業務的大幅擴展亦須 配合良好的經營管理制度與成本控制，以及財務面資金之良好配合，方能使企業穩 定成長，因此，若業務急速擴展同時，相關內部控制及財務調度管理無法配合，則 亦將使本公司經營管理產生困難。故本公司除持續投入設備與技術之研發外，亦須 在內控管理與財務資金調度上作更有效率之人員與資源配置。

• ( 六 ) 最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

• 本公司係一專業之無線網路設備及產品供應商，且本公司自成立以來均專注本業經 營，經營結果與信譽良好，市場上亦無任何不利本公司企業形象之相關報導，故並 無企業形象改變的問題。

• ( 七 ) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施。

• 本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未有進行併購之計畫，惟將來若有 進行併購之計畫時，將秉持審慎評估之態度，考量合併是否能為公司帶來具體綜 效，以確實保障原有股東權益。

• ( 八 ) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施。 本公司為因應產業未來發展趨勢，台灣原廠區將用以成立研發中心，大幅投入產品 及自動化生產技術之研發，另新廠區已於 94 年 2 月啟用，原廠區之生產線均移至 新廠區生產，另大陸地區產能亦逐漸提升，應可為公司帶來穩定之產能並降低生產 成本，且本公司除因應產業成長擴充自有產能外，尚與外包廠商維持長期合作關 係，在產能利用率的調節上，應可有效因應未來景氣循環及產品需求之變動。

• ( 九 ) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施。

• (1) 進貨風險：

  • 本公司係一專業之無線網路設備及產品供應商，與上游之晶片廠商及下游之出貨 廠商三者間需維持緊密之策略聯盟關係，且因無線網路產品規格均需經過認證， 故本公司與下游出貨廠商在合作對象之選擇，單一規格上主要均為率先開發出該 規格之晶片模組廠商，因而會有進貨集中之情形，本公司針對進貨集中情形之因 應方式，將確實管理存貨之安全存量，預先作好原物料之採購，以避免發生斷料 導致出貨遞延之損失。

• (2) 銷貨風險：

• 254 -

由於無線通訊網路產品之銷售與各地區網路通訊發展情形有極大之關係，近年來
發展最快地區為美國及日本，故本公司銷貨客戶主要均來自於美日大型零售品牌
通路商；另一方面，由於無線網路通訊產品近年來採內嵌模組規格之比重提高，
故本公司為國內外電腦大廠代工的出貨數量也逐年提高，因上述客戶之訂單數量
較大，造成本公司出現銷貨集中之現象，未來本公司將積極開發行銷管道，加強
歐洲及亞洲地區廠商之合作，降低銷貨集中之情形。

• ( 十 ) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影 響、風險及因應措施： 本公司並無持股超過 10% 之大股東，董事、監察人並無大量股權移轉他人之情形， 故本公司並無更換董事及監察人之風險。

• ( 十一 ) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

• 本公司目前已發行之普通股股份為 302,841,176 股，全體董事持股數為 13,165,580 股，董事持股比率約佔已發行股份總額之 4.34% 。本公司董事均致力經營公司， 且近年來一直維持公司良好之營運績效，未來亦將秉持穩健之經營理念與良好的 管理操守創造公司營運與獲利之成長，爭取所有股東對經營團隊之認同。

• ( 十二 ) 訴訟或非訟事件：

• (1) 公司最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非 訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露 其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

• (2) 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及 從屬公司，最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響 者：無。

• ( 十三 ) 其他重要風險及因應措施：

• (1) 總體經濟環境變差可能導致本公司獲利減少

  • 無線通訊產業近年來呈現高幅度之成長，本公司亦在過去數年間有極高之成長 幅度，惟近年來總體經濟環境前景不明，若景氣有反轉跡象，導致消費者消費 意願與能力下降，將使全球無線通訊產品需求降低，影響本公司未來之獲利表 現。

• (2) 新應用科技之產品接受速度與廣泛使用之程度可能未如公司預期 無線通訊網路產業係屬新興科技產業，產品發展仍處於持續創新階段，本公司 係技術研發為核心之專業無線通訊產品製造廠商，一直以來均持續開發創新各 項新型產品，並針對產品開發作本公司經營發展之規劃，惟市場若對新產品應 用之速度與消費者接受的程度無法如本公司預期情形時，對本公司之營業發展 將有不利之影響。

• (3) 同業價格過度競爭將影響本公司之毛利

  • 無線網路通訊產品近年來因競爭廠商逐年增加，廠商間競爭激烈，為求企業生 存，同業間紛紛降低毛利以求爭取訂單，若將來同業競爭情形持續提高，本公 司亦須降低毛利以維持競爭力，對本公司之獲利亦有負面影響。

• (4) 下游產業循環性的變動亦將連帶影響本公司之銷貨

  • 本公司近年來出貨種類中，除網路卡及路由器售與一般通路零售廠商外，筆記 型電腦之內嵌模組亦佔本公司相當高之出貨比例，若筆記型電腦產品需求大幅 下降，亦將對本公司之營業額產生顯著之負面影響。

• (5) 證券市場價格波動劇烈，本公司過去營業績效非投資本公司股票之獲利保證

• 255 -

台灣證券交易市場活絡，且價格波動劇烈，雖本公司秉持穩健經營本業之理
念，且過去三年來均能維持高幅度之營業成長，惟影響證券價格因素眾多，本
公司過去良好之經營績效非投資本公司股票之獲利保證，投資人仍有可能因為
短期產業景氣的調整以及買賣價格的差異導致投資本公司股票之損失。

• (6) 本公司需留住經營管理與技術研發之專業優秀人才

• 人才是本公司之根本，持續不斷的技術創新與穩健之經營管理是本公司競爭力 的來源，未來本公司需持續維持良好之員工福利與作業環境，以留住優秀人 才，避免人才流失造成本公司競爭力之下降。

• (7) 重大天然災害及嚴重傳染病之流行，可能對本公司之營運帶來重大不利影響 台灣過去曾發生規模甚大之地震以及災情嚴重之風災，亦曾爆發嚴重傳染性疾 病，不管是天然災害及傳染病之流行皆對台灣整體之經濟環境產生極大的損 害，若未來台灣地區再次發生大規模的地震或其他天然災害，甚至如非典型肺 炎之再度大規模流行，則對公司之營業情形亦將產生相當不利之衝擊。

• (8) 本公司可能會與其他公司產生智慧財產權方面之糾紛 研發能力與技術是本公司之經營核心，因此智慧財產權的保護對本公司極為重 要，本公司所有研發之成果，只要適於以專利保護之項目，本公司皆於第一時 間申請專利。因此本公司之專利權將將持續增加，在同業亦不斷創新產品的情 況下，本公司與同業間或許將來有可能發生侵犯智慧財產權之爭議，當爭議進 入訴訟階段，則有可能對本公司產生負面之影響。

• (9) 中國地區經營風險

• 本公司近年來的生產政策，台灣地區以製造生產附加價值高、少量多樣的產品 為主，部分低毛利的產品則移至大陸地區生產，惟目前台灣與大陸地區之政治 情勢尚不穩定，未來若有任何政治情勢上的惡化對本公司的經營勢必產生不利 之影響。

七、其他重要事項：無。

• 256 -

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料

1. 關係企業概況

2. (1) 關係企業組織圖 105 年 4 月 30 日

==> picture [469 x 225] intentionally omitted <==

(2) 關係企業名稱、設立日期、地址、實收資本額、主要營業項目

名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業項目
正文投資股份有限 公司	90.03.23	新竹縣湖口鄉鳳山村中華 路15-1 號	NTD$800,000仟 元	一般投資公司
G-Technology Investment Co., Ltd	91.10.31	PO BOX 1787, George Town,Grand Cayman	USD$78,600仟元	一般投資公司
Brightech International Co.,Ltd	91.10.11	Suite 802, St James Court St Denis Street, Port Louis,Mauritius	USD$6,145仟元	一般投資公司
Ampak International Holdings Ltd	94.10.12	Portcullis TrustNet Chambers P.O.Box 1225 Apia,SAMOA	USD$36,000仟元	一般投資公司
WiTek Investment Co., Ltd	96.05.22	4th Floor,Harbour Centre,P.O.Box613,Grand Cayman KY1-1107,Cayman Islands	USD$4,000仟元	一般投資公司
Gemtek CZ,s.r.o.	98.11.30	Chebská 555/7, 322 00 Plze-Kimice Czech Republic	USD$692仟元	加工廠
正揚電子(蘇州)有 限公司	91.11.15	蘇州工業園區娄葑高新技 術開發區揚東路58 號	USD$8,350仟元	製造廠
正鵬電子(昆山)有 限公司	93.05.20	江蘇省昆山市出口加工區 新竹路88 號	USD$15,000仟元	製造廠

• 257 -

名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業項目
安博電子科技(常 熟)有限公司	95.02.17	江蘇省常熟經濟開發區 高新技術產業園正文路1 號	USD$36,000仟元	製造廠
先博通訊股份有限 公司	89.05.18	臺北縣板橋市和平路24 巷8 號5 樓	NTD$200,000仟元	電器批發業
正基科技股份有限 公司	89.12.14	新竹縣湖口鄉鳳山村仁 愛路1 號3 樓	NTD$836,900仟元	高頻無線通訊模 組之封裝與測試
普羅通信股份有限 公司	88.10.26	臺北縣板橋市和平路24 巷8 號5 樓	NTD$ 370,000仟元	通訊業
普羅通信(西安)有 限公司	96.08.24	西安市高新區科技二路 72 號6 樓	USD$4,000仟元	資訊軟體服務業
東京マテリアル 株式会社（原 Gemtek Japan Co.,Ltd.）	97.09.12	3F,3-28-11,HATCHOBO RI,CHUO-KU,TOKYO	JPY20,600仟元	一般投資公司
Primax Communication (B.V.I.)Inc.	90.06.01	P.O.Box3444,Road Town,Tortola,British Virgin Islands.	USD$2,350仟元	一般投資公司
PT. South Ocean	99.03.12	Menara Karya, 28th Floor, Jl. H.R. Rasuna Said Blok, X-5, Kav.1-5, Jakarta, 12950 Indonesia.	USD$238仟元	通訊業
鉅瞻科技股份有限 公司	95.04.11	臺北市內湖區洲子街 71 號6樓	NTD$203,400仟元	通訊業

(3) 推定有控制與從屬關係之推定原因與人員相關資料：無。

(4) 各關係企業董監事、總經理之姓名及其持股情形

企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股數	持股比例
正文投資股份有限公 司	董事/ 監察人	正文科技股份有限公司法人代表- 陳鴻文、陳明哲、林志鴻、蔡福讚	80,000,000	100.00%
G-Technology Investment Co.,Ltd	董事	正文科技股份有限公司法人代表- 陳鴻文	78,600,020	100.00%
Brightech International Co., Ltd	董事	正文科技股份有限公司法人代表- 蔡福讚	6,145,000	100.00%
WiTek Investment Co.,LTD	董事	正文科技股份有限公司法人代表- 陳鴻文	4,000,000	100.00%
Ampak International Holdings Ltd	董事	G-TECHNOLOGY INVESTMENT CO.,LTD法人代表-蔡福讚	36,000,000	100.00%
正揚電子(蘇州)有限 公司	董事	BRIGHTECH INTERNATIONAL CO.,LTD法人代表-蔡福讚	6,718,410	80.46%
正鵬電子(昆山)有限 公司	董事	G-TECHNOLOGY INVESTMENT CO., LTD法人代表-蔡福讚	15,000,000	100.00%

• 258 -

企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股數	持股比例
先博通訊股份有限公 司	董事/ 監察人	正文科技股份有限公司法人代表- 陳鴻文、蔡福讚、楊正任、林志鴻	19,199,000	96.00%
普羅通信(西安)有限 公司	董事	WiTek Investment Co.,LTD法人代表 -陳鴻文	4,000,000	100.00%
正基科技股份有限公 司	董事/ 監察人	正文科技股份有限公司法人代表- 蔡福讚、黃永翔、廖錫安	30,599,259	36.56%
安博電子科技(常熟) 有限公司	董事/ 監察人	Ampak International Holdings Ltd 法人代表-廖錫安	36,000,000	100.00%
普羅通信股份有限公 司	董事/ 監察人	正文科技股份有限公司法人代表- 陳鴻文、楊正任、廖錫安、林志鴻	15,527,510	41.97%
Gemtek CZ,s.r.o.	董事	G-TECHNOLOGY INVESTMENT CO.,LTD法人代表-蘇暉皓	12,000,000	100.00%
東京マテリアル株 式会社（原Gemtek Japan Co.,Ltd.）	董事	正文科技股份有限公司法人代表- 陳鴻文、鄭光明	200	48.78%
Primax Communication (B.V.I.)Inc.	董事	G-TECHNOLOGY INVESTMENT CO., LTD法人代表-蔡福讚	2,297,000	100%
PT. South Ocean	董事	G-TECHNOLOGY INVESTMENT CO.,LTD法人代表-陳鴻文	24,000	95%
鉅瞻科技股份有限公 司	董事/ 監察人	正文投資股份有限公司法人代表- 徐榮輝、林志鴻	5,500,000	27.04%

2. 營運概況

(1) 關係企業之財務狀況及經營結果

單位：新台幣 : 美金 :RMB: 日幣仟元 ; 104 年 12 月 31 日

		單	位：新台	幣:美金:R	MB:日幣	仟元; 10	4 年12	月31日
企業名稱	幣別	資本額	資產總額	負債總額	淨值	營業收入	營業利益	本期損益
正文投資股份有限公司	NTD	800,000	641,329	-	634,226	-	(86)	7,103
G-TECHNOLOGY INVESTMENT CO.,LTD	USD	78,600	158,938	73	155,857	-	-	3,008
BRIGHTECH INTERNATIONAL CO.,LTD	USD	6,145	2,568	-	2,650	-	-	(82)
Wi TEK INVESTMENT CO.,LTD	USD	4,000	840	-	(1,010)	-	-	(170)
AMPAK INTERNATIONAL HOLDINGS LTD.	USD	36,000	31,623	-	31,934	-	-	(311)
正揚電子(蘇州)有限公司	RMB	68,870	20,485	1	21,095	5,722	(995)	(611)
正鵬電子(昆山)有限公司	RMB	124,148	1,111,587	441,029	649,352	1,610,077	15,866	21,206
安博電子科技(常熟)有限公司	RMB	241,419	544,775	339,429	207,787	1,162,517	(658)	(2,441)
先博通訊股份有限公司	NTD	200,000	1,075	2	1,141	46	(69)	(68)
正基科技股份有限公司	NTD	836,900	2,111,204	999,195	1,021,126	2,672,127	181,935	90,883
普羅通信股份有限公司	NTD	370,000	41,334	18,478	41,243	25,701	(17,335)	(18,387)
普羅通信(西安)有限公司	RMB	28,570	7,724	2,269	6,545	1,170	(1,003)	(1,090)

• 259 -

企業名稱	幣別	資本額	資產總額	負債總額	淨值	營業收入	營業利益	本期損益
東京マテリアル株式会社 （原Gemtek Japan Co., Ltd.）	JPY	20,600	585	-	585	-	-	-
Primax Communication (B.V.I.)Inc.	USD	2,350	616	-	636	-	-	(20)
PT. South Ocean	IDR	2,250,000	1,173,767	23,387	1,150,380	-	-	(113,100)
鉅瞻科技股份有限公司	NTD	203,400	147,185	24,120	88,218	138,251	28,252	34,847
Gemtek CZ,s.r.o.	CZK	12,000	22,937	14,398	11,505	94,396	897	(2,966)

• (2) 關係企業合併財務報表：詳見第 105-168 頁。

• (3) 關係企業關係報告書：無。

• 二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形：無。

• 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。

• 四、其他必要補充說明事項：無。

• 五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證 券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明：無。

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正文科技股份有限公司
董事長：陳鴻文

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