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`股票代號：4906`

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正文科技股份有限公司 GemTek Technology Co., Ltd.

`一一五年股東常會`

`議事手冊`

時間：中華民國一一五年五月二十五日(實體股東會) 地點：新竹縣湖口鄉新竹工業區大智路一巷 79 號 ( 中華公園活動中心會議室 )

目錄

壹、開會程序 .....................................................  1
貳、開會議程 .....................................................  2
一、報告事項 .................................................  3
二、承認事項 .................................................  4
三、討論事項 .................................................  4
四、選舉事項 .................................................  4
五、其他事項 .................................................  5
六、臨時動議 .................................................  5
七、散會 .....................................................  5
參、附件

一、一一四年度營業報告書 .....................................  6
二、一一四年度審計委員會查核報告 ............................. 10
三、會計師查核報告書及一一四年度財務報表 ..................... 11
四、盈餘分配表 ............................................... 33
五、轉換公司債轉換情形報告 ................................... 34
六、股東提案處理說明 ......................................... 35
七、公司章程修訂對照表 ....................................... 36
八、董事(含獨立董事)候選人名單 ............................... 37
九、新任董事及獨立董事解除競業禁止資料 ....................... 38
肆、附錄
一、公司章程(修訂前) ......................................... 39
二、股東會議事規則 ........................................... 42
三、董事選舉辦法 ............................................. 43
四、全體董事持股情形 ......................................... 44

`正文科技股份有限公司`

`一一五年股東常會開會程序`

一、宣佈開會

二、主席就位

三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、選舉事項
八、其他事項
九、臨時動議
十、散會

- 1 -

`正文科技股份有限公司`

`一一五年股東常會議程`

時間：一一五年五月二十五日（星期一）上午九時整。

地點：新竹縣湖口鄉新竹工業區大智路一巷79 號(中華公園活動中心會議室)
壹、宣佈開會
貳、主席致詞
參、報告事項
一、民國一一四年度營業報告。
二、民國一一四年度審計委員會查核報告。
三、民國一一四年度員工及董事酬勞分派情形報告。
四、民國一一四年度盈餘分配現金股利情形報告。
五、轉換公司債轉換情形報告。

肆、承認事項：

一、承認民國一一四年度營業報告書及財務報表案。
伍、討論事項
一、修訂「公司章程」案。
陸、選舉事項
一、補選董事(含獨立董事)案。
柒、其他事項
一、討論解除本公司新任董事競業禁止限制案。
捌、臨時動議
玖、散會

- 2 -

`壹、報告事項`

第一案

案由：民國一一四年度營業報告，報請公鑒。
說明：本公司民國一一四年度營業報告書，請參閱本手冊第6-9 頁（附件一）。

`第二案`

案由：民國一一四年度審計委員會查核報告，報請公鑒。
說明：審計委員會查核民國一一四年度決算表冊報告，請參閱本手冊第10 頁（附件二）。

第三案

案由：民國一一四年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請公鑒。
說明：一、依公司法第235 條之1 及公司章程第二十條規定，本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益數額後，應提撥員工酬勞 13.5% (其中基層員工之比例應不低於百分之1.5 )及董監酬勞1.8%。
二、一一四年度係虧損，擬不發放員工酬勞（含基層員工酬勞）及董事酬勞。
三、依經企字第11454001070 號函規定，基層員工之範圍除「一定金額」依法調整外，其餘條件維持不變。

`第四案`

案由：民國一一四年度盈餘分配現金股利情形報告，報請公鑒。
說明：一、依本公司公司章程第二十一條之一規定，盈餘分派以現金發放者，授權董事會決議辦理，並報告股東會。
二、本公司一一四年度股東現金股利新台幣213,797,056 元，每股配發新台幣0.5 元，計算至元為止，分配未滿一元之畸零數額，轉入職工福利委員會。
三、本次盈餘分派案授權董事長另訂配息基準日分配之，嗣後如因本公司流通在外股數發生變動，致使配息比率發生異動而需修正時，擬授權董事長全權處理之。
四、盈餘分配表，請參閱本手冊第33 頁（附件四）。

`第五案`

案由：轉換公司債轉換情形報告，報請公鑒。
說明：轉換公司債轉換情形，請參閱本手冊第34 頁（附件五）。

- 3 -

`貳、承認事項`

第一案   【董事會提】

案由：本公司民國一一四年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。
說明：一、本公司民國一一四年度營業報告書及財務報表，業經董事會決議通過，財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所查核竣事，並同營業報告書送交審計委員會查核，出具書面審查報告書在案。
二、民國一一四年度營業報告書、會計師查核報告、財務報表及盈餘分派表，請參閱本手冊第6-33 頁（附件一~四）。
三、謹提請承認。

決 議：

`參、討論事項`

第一案

【董事會提】

案由：修訂「公司章程」案，提請討論。
說明：一、考量公司未來之發展，擬修訂公司章程部分條文。
二、檢附「公司章程」之修訂條文對照表，請參閱本手冊第36 頁（附件七）。三、敬請討論。

決  議：

`肆、選舉事項`

第一案  【董事會提】

案  由：補選董事(含獨立董事)案，敬請  選舉。

說明：一、依本公司章程第十三條規定，董事之選舉，依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，本次補選董事一席及獨立董事一席，任期自一一五年五月二十五日至一一七年五月二十七日止。
二、業經一一五年三月九日董事會審查通過，候選人相關資料，請參閱本手冊第37 頁（附件八）。
三、敬請選舉。

選舉結果:

- 4 -

`伍、其他事項`

第一案   【董事會提】

案由：討論解除本公司新任董事競業禁止限制案，提請討論。
說明：一、依公司法第二○九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
二、為配合企業多元化發展及藉助本公司董事之專才與相關經驗使本公司順利擴展業務，擬請股東會同意解除新任董事競業禁止之限制。
三、董事及獨立董事解除競業禁止相關資料，請參閱本手冊第38 頁
- （附件九）。

四、敬請  討論。

決  議：

`陸、臨時動議。`

`柒、散會。`

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附件一

`正文科技股份有限公司`

`一一四年度營業報告書`

一、前言

正文科技自 1988 年創立以來，秉持「創造無線生活、開創無限新意」的企業使命，並以「 4A 」願景（ Wireless Broadband, Anytime, Anywhere, Any content, Affordable ），專注於網路通訊技術的創新與研發。在科技日新月異與全球局勢變動下，正文科技積極投入轉型，不僅於電信產業持續推進直接供貨（ Direct Business ）商業模式，更進軍數據中心與光通訊、人工智慧等新事業領域。 2025 年亦透過產能移轉、生產智慧化及永續經營等措施，全面提升企業韌性，鞏固於全球網通產業之競爭力。

電信產業方面，自 2023 年下半年起，從非直接供貨模式轉向直接供貨，透過與終端品牌客戶直接合作，強化對產業價值鏈的掌握度，並優化獲利體質，其成效已逐步反映於毛利率之提升。除了穩固北美、歐洲及亞洲市場之外， 2025 年更跨足印度市場，直接供貨 Wi-Fi 毫米波固定無線接取（ FWA ）設備，展現客製化解決方案的研發實力。此外， 2025 年正文科技成為全球首批取得 prplWare 電信級網路管理平台官方認證之供應商，彰顯寬頻技術領先實力。近年積極推廣的軟體應用更於北美市場達到百萬用戶的成果。未來將持續整合 XGS-PON 、 Wi-Fi 7 等高階技術，極大化產品附加價值，提供電信產業具差異化之全方位解決方案。

立足於電信技術的基礎，正文科技於 2025 年啟動重大戰略轉型，正式布局數據中心（ Data Center ）市場。隨著生成式人工智慧與高效能運算的發展，全球數據流量正經歷前所未有的結構性翻轉，帶動科技巨擘對網路基礎建設的巨量投資。在全球供應鏈追求多元化之趨勢下，正文科技憑藉臺灣廠商之韌性優勢，於 2025 年擴大湖口廠產能，引進光通訊先進製程，投入 400G/800G 高速光通訊模組等全新產品線，並與國際策略夥伴多方合作，加速新事業領域的進程，布建高速、高頻寬、低延遲的光傳輸網路。

隨著人工智慧（ Artificial Intelligence ； AI ）、物聯網及智慧製造等創新應用落地，運算需求已從雲端數據中心向電信邊緣及終端裝置全面滲透，未來各個網路節點皆將逐步整合算力。為了建構 AI 世代的互聯與智慧化，正文科技近年積極發展人工智慧事業，開發內建算力的 MoAI 路由器結合 Dr.AI 數位醫療應用，於 2025 年 Computex 台北國際電腦展榮獲「最佳產品獎（ Best Choice Award ）」的肯定。為進一步落實智慧賦能，正文推出邊緣人工智慧盒（ Edge AI Box ）與系統模組（ System-on-Module ； SoM ），將高效算力靈活導入多元應用場景，建構更具前瞻性的智慧化生活圈。

- 6 -

不僅於產品面追求智慧化，正文科技亦同步推動生產製程智慧化。面對全球結構性缺工及通膨壓力，正文科技於各廠區積極推升自動化程度，並導入智慧倉儲及視覺檢測等人工智慧系統，確保生產韌性與品質穩定。為因應地緣政治風險，正文科技自 2018 年超前布局全球生產基地，率先於越南設立工廠，至 2025 年底，越南三大廠區已成為正文的主要生產重心，承載約八至九成產量，不僅有效抵禦貿易摩擦風險，更將當地勞動力優勢轉化為成本競爭力，成為開拓全球市場之堅實後盾。

追求營運效益的同時，正文科技始終堅持高標準的經營理念，逐年取得 ISO 14001 （環境管理系統）、 ISO 45001 （職業安全衛生管理系統）、 ISO 14064-1 （溫室氣體盤查）與 ISO 50001 （能源管理系統）等國際認證，積極降低對環境與安全的威脅。 2025 年 12 月正文科技更首度榮獲 EcoVadis 金牌獎章，整體永續績效躋身全球受評企業前 5% ，除了持續深化既有「環境」與「勞工與人權」相關管理措施外，亦於本年度積極強化「商業道德」與「可持續採購」之制度建構與執行力。

正文高度重視商業道德與廉潔操守，在董事會及高層主管的全力支持之下，建立了完善的治理架構，臺灣總部已於 2024 年底成功取得 ISO 37001 反賄賂管理系統第三方認證，並逐步將相關政策與管理機制推展至海外生產據點。為積極強化供應鏈永續管理，正文自 2025 年起正式導入 ISO 20400 永續採購指南，全面把關政策制定、制度建構、管理措施及供應商盡職調查，並定期召開供應商大會，攜手打造具韌性與責任感的永續供應鏈體系。此外，臺灣總部作為集團資訊安全管理中心，自 2010 年即導入 ISO 27001 資訊安全管理系統，並於 2024 年完成 2022 版本轉版及第三方認證， 2025 年越南廠亦完成導入並取得認證，持續強化跨廠區之資訊安全防護與整體營運韌性。

企業實踐永續發展已成為當務之急。正文科技在「邁向永續環境」、「建立經營夥伴關係」及「強化公司治理」三大 ESG 領域設立了明確目標，將永續發展理念深植於企業文化。展望未來，正文科技將以專業技術引領網路通訊新時代，並持續關注國際趨勢，實踐永續經營，以回應社會期待與利害關係人關注，致力達成公司價值與股東利益最大化之目標。

`二、一一四年度營業報告書`

`一` ( ) `營業結果`

一一四年度全年合併營業收入總額新台幣 16,493,485 千元，合併營業成本與營業費用新台幣 16,433,507 千元，合併營業外收入計新台幣 181,383 千元，合併營業外支出為新台幣 313,646 千元，稅前淨損新台幣 72,285 元，所得稅費用新台幣 33,569 千元，因此本年度稅後合併淨損為新台幣 105,854 千元，每股虧損 ( 稅後 ) 為 0.23 元。

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( `二` ) `財務狀況及獲利能力`

本公司對於財務運作一向本著穩健原則，並適時規劃長短期資金運用，一一四年度流動比率為 170.55% ，負債比率為 38.03% ，顯現公司財務結構健全。 ( 三 ) 研發狀況

一一四年度研發成果

1 、智能 AI 邊緣運算家用網路路由器 (AI roter and Box for Edge computing gateway )
2 、商務應用之多重網關擷取點 - Optical MDU with multiplexing WAN accesses (XGSPON/10Geth/SFP+ Auto selection)
3 、基於 DOCSIS 3.1 / DOCSIS 4.0 高階寬頻固網軟硬體平台研製 ( Advanced fixed broadband platform based on DOCSIS 3.1/4.0)
4 、運營商等級軟體平台研製基於 RDK-B/prplOS (Carrier grade software platform development based on RDK-B and prplOS )
5 、 5G NR R17 及 RedCap 用戶端相關產品及軟體工具研製 ( 5GNR R17 and RedCap client, module and SDK development )
6 、高功率之 5G Small Cell End To End 系統開發案 ( High power 5G NR small cell system development )
7 、高效能 WiFi 7 AP 系列產品研製 ( High performance WiFi 7 AP platform development)
8 、高速寬頻光纖固網 25GS PON 產品研製精進 ( 25GS PON SFU and HGU development )
9 、智能安全型產系列產品研製 (Standalone Security Router / Security WiFi Mesh router development)
10 、智能安全型產品 Wifi mesh optimization 及雲端管理系統平台研製 (Cloud based intelligent unified management system with client security protection, Mesh optimization, App Orchestrator )
11 、具經濟效益的毫米波點對多點通訊 mmWAve + WiFi-7 專案系統產品研製 (Cost effective mmwave point to multiploint system based on WiFi protocols development)

`三、一一五年度營運方針`

`一` ( ) `行銷策略`

商業模式轉型：擴大電信營運商直供比重，同時穩固既有合作夥伴關係。
多角化布局：進軍數據中心、光通訊與人工智慧領域，驅動新成長引擎。
軟硬體整合：提供全方位客製化解決方案，建構雲端生態系統，優化用戶體驗。
先進技術迭代：領先布局高階網通技術，憑藉研發優勢提升產品附加價值。
全球在地化戰略布局：設立海外據點落實就近服務，耕耘歐美核心市場，同時積

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極開拓新興市場。

提升品牌影響力：強化國際品牌形象，推廣符合全球標準的高品質服務。

( 二 ) 生產政策

生產製程智慧化：整合自動化設備與智慧倉儲系統，導入人工智慧製程監控，優化生產品質，並精實人力效能。
精準產能配置：視產業趨勢彈性調節資本支出，並精準投資先進製程。
優化全球布局：靈活調度全球生產據點，提升生產韌性，降低地緣政治風險。
極致化生產效能：嚴格控管生產製程，提升產能利用率。
實踐品質管理：開發低汙染、低成本之綠色產品，落實淨零理念。
建構堅韌供應鏈：嚴選兼具成本效益與永續理念的供應商，即時掌握關鍵零組件供需，確保成本競爭力與獲利穩定性。
( 三 ) 產業發展方向

正文科技長期致力於無線寬頻通訊技術，業務發展聚焦在幾個核心：

無線寬頻業務： Wi-Fi 無線存取點 / 路由器等電信級與企業高端網通產品，以及 LTE/5G/ 毫米波（ mmWave ）等固定無線接取設備、小型基地台與模組等電信基礎建設。
固定寬頻接取設備相關業務：電信整合型產品，包含被動光纖網路（ PON ）、乙太網（ Ethernet ）、同軸電纜（ Coaxial cable ）、銅纜（ xDSL ）等技術，以及光模組等光纖連網產品。
數據中心業務：高速光模組與光通訊網路設備。
智慧物聯網業務： Wi-Fi/ 藍牙 /LoRa 等通訊模組，以及人工智慧系統模組（ system-on-module ）等邊緣運算裝置。
雲端軟體整合服務。

`四、結語`

本公司全體經營團隊非常感謝各位股東之支持，期望新的一年能繼續給予鼓勵與指導。

董事長：陳鴻文經理人：李榮昌主辦會計：林志鴻

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附件二

`正文科技股份有限公司審計委員會查核報告書`

董事會造具本公司一一四年度營業報告書及自結財務報表等。上述營業報告
書及財務報表經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司
法之相關規定報告如上，敬請 鑒核 。

此  致

本公司一一五年股東常會

正文科技股份有限公司

審計委員會召集人：王 祝 三

一一
中華民國五年三月九日

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附件三

`會計師查核報告`

`查核意見`

正文科技股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達正文科技股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

`查核意見之基礎`

  本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道
德規範，與正文科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。
本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正文科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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茲對正文科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

`特定客戶銷貨收入之發生`

正文科技股份有限公司主要經營業務為無線區域網路產品類之研發製造及買賣，本會計師針對 114 年度銷貨收入進行分析性程序，今年受整體網通市場需求狀況下滑，惟部分客戶之銷貨收入金額重大且其對整體收入佔比相較於 113 年度增加，對於正文科技股份有限公司本年度個體財務報表之影響重大，所認列之收入可能存在未滿足國際財務報導準則規定條件之風險，因是，本會計師將該客戶銷貨收入之發生列為關鍵查核事項進行查核，有關收入認列之會計政策及資訊，請參閱附註四及二一。
本會計師執行主要之查核程序包括：
瞭解並測試與該客戶銷貨收入認列之發生主要內部控制之設計及執行有效性。
自該客戶之交易明細中選樣抽核，檢視其相關出貨憑證及原始訂單，並核對其收款情形，以驗證銷貨收入之真實性。
檢視期後事項，確認該客戶是否發生重大銷貨退回或折讓情形。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估正文科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算正文科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
正文科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核個體財務報表之責任`

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報

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表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則
被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對正文科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使正文科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致正文科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於正文科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成正文科技股份有限公司查核意見。本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

- 13 -

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正文科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

`勤業眾信聯合會計師事務所`

會計師方涵妮

會計師楊靜婷

金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1090347472 號

證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

中華民國 1 1 5 年 3 月 1 0 日

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正文科技股份有限公司
個體資產負債表

民國 114 年及 113 年 12 月 31 日

`民國`114 `年及`113 `年`12 `月`31 `日`
114`年`12`月`31`日` `代` `碼` `資` `產` `金` `額` `％` `流動資產` 1100 `現金及約當現金（附註四及六）` $ 2,522,037 15 1110 `透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七）` - - 1136 `按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四及九）` 35,000 - 1170 `應收帳款淨額（附註四、十及二一）` 2,612,533 16 1180 `應收帳款－關係人（附註四、二一及二八）` 1,251,302 8 1200 `其他應收款` 10,228 - 1210 `其他應收款－關係人（附註四及二八）` 28,623 - 130X `存貨（附註四及十一）` 426,161 3 1470 `其他流動資產（附註四、十五及二八）` 28,162 - 11XX `流動資產總計` 6,914,046 42 `非流動資產` 1510 `透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動`(`附註四及七`) 184,491 1 1517 `透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四` `及八）` 535,125 3 1535 `按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四、九及二九）` 20,000 - 1550 `採用權益法之投資（附註四、十二及十八）` 7,096,607 43 1600 `不動產、廠房及設備（附註四、十三及二八）` 1,526,413 9 1755 `使用權資產（附註四及十四）` 1,591 - 1840 `遞延所得稅資產（附註四及二三）` 35,867 - 1990 `其他非流動資產（附註四、十五及十九）` 272,374 2 15XX `非流動資產總計` 9,672,468 58 1XXX `資產總計` $ 16,586,514 100 `代` `碼` `負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` 2100 `短期借款（附註十六）` $ 942,900 6 2130 `合約負債（附註四及二一）` 259,691 2 2170 `應付帳款` 2,227,451 13 2180 `應付帳款－關係人（附註二八）` 88,341 1 2219 `其他應付款（附註十八）` 519,451 3 2220 `其他應付款－關係人（附註二八）` 2,234 - 2230 `本期所得稅負債（附註四及二三`) 68,220 - 2280 `租賃負債－流動（附註四及十四）` 1,607 - 2321 `一年內到期或執行賣回權公司債（附註四及十七）` 639,055 4 2399 `其他流動負債（附註十八）` 82,728 - 21XX `流動負債總計` 4,831,678 29 `非流動負債` 2570 `遞延所得稅負債（附註四及二三）` 331,703 2 2580 `租賃負債－非流動（附註四及十四）` 31 - 2670 `其他非流動負債（附註十八）` 12,188 - 25XX `非流動負債總計` 343,922 2 2XXX `負債總計` 5,175,600 31 `權益（附註四、二十及二五）` `股本` 3110 `普通股股本` 4,275,941 26 3140 `預收股本` - - 3100 `股本總計` 4,275,941 26 3200 `資本公積` 5,752,423 35 `保留盈餘` 3310 `法定盈餘公積` 1,121,928 7 3320 `特別盈餘公積` 195,638 1 3350 `未分配盈餘` 789,306 5 3300 `保留盈餘總計` 2,106,872 13 3490 `其他權益` ( 724,322) ( 5) 3XXX `權益總計` 11,410,914 69 `負債與權益總計` $ 16,586,514 100 `後附之附註係本個體財務報告之一部分。` `董事長：陳鴻文` `經理人李榮昌` `會計主管：林志鴻`		`單位：新台幣仟元` 113`年`12`月`31`日`
	`金`	`額` $ 3,627,423 516 20,000 5,729,602 284,060 20,867 18,359 270,436 91,000 10,062,263 - 530,237 20,000 8,125,901 1,312,019 2,770 31,614 186,229 10,208,770 $ 20,271,033 $ - 332,848 2,645,391 1,891,918 581,793 922,607 47,386 1,885 626,279 82,617 7,132,724 396,734 925 7,299 404,958 7,537,682 4,277,007 1,879 4,278,886 5,757,129 1,054,650 195,638 1,597,425 2,847,713 150,377) 12,733,351 $ 20,271,033	`％`
	(		18 - - 28 2 - - 1 1 50 - 3 - 40 6 - - 1 50 100 - 2 13 9 3 5 - - 3 - 35 2 - - 2 37 21 - 21 29 5 1 8 14 ( 1) 63 100

- 15 -

正文科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`代` `碼` 4000 `營業收入（附註四、二一及` `二八）` 5000 `營業成本（附註十一、十九、` `二二及二八）` 5900 `營業毛利` `營業費用（附註十、十九、` `二二及二八）` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6300 `研究發展費用` 6450 `預期信用減損迴轉利益` `（損失）` 6000 `營業費用合計` 6900 `營業淨利` `營業外收入及支出` 7100 `利息收入（附註二二）` 7010 `其他收入（附註二二及` `二八）` 7020 `其他利益及損失（附註` `二二及二八）` 7050 `財務成本（附註二二）` 7070 `採用權益法認列之子公` `司及關聯企業損益份` `額（附註四及十二）` 7000 `營業外收入及支出` `合計`	114`年度`
	`金` `額` $ 16,042,229 (14,083,357) 1,958,872 ( 429,088 ) ( 300,794 ) ( 970,835 ) 1,461 ( 1,699,256) 259,616 44,327 22,374 1,384 ( 14,202 ) ( 395,255) ( 341,372)

（接次頁）

- 16 -

`（承前頁）`

`（承前頁）`
114`年度` 113`年度` `代` `碼` `金` `額` `％` `金` `額` 7900 `稅前淨（損）利` ( $ 81,756 ) - $ 770,478 7950 `所得稅費用（附註四及二三）`( 26,575) - ( 123,205) 8200 `本年度淨（損）利` ( 108,331) - 647,273 `其他綜合損益` 8310 `不重分類至損益之項目` 8311 `確定福利計畫之再` `衡量數（附註十` `九）` 9,174 - 5,152 8316 `透過其他綜合損益` `按公允價值衡量` `之權益工具投資` `未實現評價損益`( 74,480 ) ( 1 ) ( 248,832 ) 8330 `採用權益法之子公` `司及關聯企業其` `他綜合損益份額`( 355,243 ) ( 2 ) ( 864,917 ) 8360 `後續可能重分類至損益` `之項目` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` ( 225,027 ) ( 1 ) 319,945 8370 `採用權益法之子公` `司及關聯企業其` `他綜合損益份額`( 547 ) - ( 121 ) 8399 `與可能重分類之項` `目相關之所得稅` 45,115 - ( 63,965) 8300 `本年度其他綜合損` `益淨額` ( 601,008) ( 4) ( 852,738) 8500 `本年度綜合損益總額` ($ 709,339) ( 4) ($ 205,465) `每股（虧損）盈餘（附註二` `四）` 9750 `基本` ($ 0.25) $ 1.56 9850 `稀釋` $ 1.46 `後附之附註係本個體財務報告之一部分。` `董事長：陳鴻文` `經理人李榮昌` `會計主管：林志鴻`	113`年度`
			`％`
		3 - 3 - ( 1 ) ( 4 ) 1 - - ( 4) ( 1)

- 17 -

			`五` `）`			`計` `權` `益` `總` `額`	663,200 $ 12,839,396		- -	- ( 615,576 )	- ( 615,576 )	- 647,273	858,085 ) ( 852,738 )	858,085 ) ( 205,465 )	- 282	9,662 36,417	- 619,131	59,166 59,166	5,505 -	29,825 ) -	150,377 ) 12,733,351		- -	- ( 641,833 )	- ( 641,833 )	- ( 108,331 )	610,331 ) ( 601,008 )	610,331 ) ( 709,339 )	- 1,524	- -	27,211 27,211	9,175 -	724,322 ) $ 11,410,914
			`二`
`正文科技股份有限公司`	`個體權益變動表`	`民國`114 `年及`113 `年`1 `月`1 `日至`12 `月`31 `日`	`其` `他` `權` `益` `（` `附` `註` `四` `、` `二` `十` `及`	`資` `本` `公` `積` `國外營運機構` `透過其他綜合損益`	`十` `七` `及` `二` `十` `）` `（附註十二` `保` `留` `盈` `餘` `（` `附` `註` `二` `十` `）` `財務報表換算` `按公允價值衡量之`	`額` `預` `收` `股` `本` `及` `二` `十` `）` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘` `之兌換差額` `金融產未實現損益` `員工未賺得酬勞` `合`	4,001,211 $ 54,846 $ 5,329,633 $ 1,003,186 $ 195,638 $ 1,591,682 ( $ 428,972 ) $ 1,196,667 ( $ 104,495 ) $		- - - 51,464 - ( 51,464 ) - - -	- - - - - ( 615,576 ) - - -	- - - 51,464 - ( 667,040 ) - - -	- - - - - 647,273 - - -	- - - - - 5,347 255,859 ( 1,113,944 ) - (	- - - - - 652,620 255,859 ( 1,113,944 ) - (	- - 282 - - - - - -	- - 36,417 - - ( 9,662 ) - 9,662 -	277,563 ( 52,967 ) 394,535 - - - - - -	- - - - - - - - 59,166	1,767 ) - ( 3,738 ) - - - - - 5,505	- - - - - 29,825 - ( 29,825 ) - (	4,277,007 1,879 5,757,129 1,054,650 195,638 1,597,425 ( 173,113 ) 62,560 ( 39,824 ) (		- - - 67,278 - ( 67,278 ) - - -	- - - - - ( 641,833 ) - - -	- - - 67,278 - ( 709,111 ) - - -	- - - - - ( 108,331 ) - - -	- - - - - 9,323 ( 180,459 ) ( 429,872 ) - (	- - - - - ( 99,008 ) ( 180,459 ) ( 429,872 ) - (	- - 1,524 - - - - - -	1,879 ( 1,879 ) - - - - - - -	- - - - - - - - 27,211	2,945 ) - ( 6,230 ) - - - - - 9,175	4,275,941 $ - $ 5,752,423 $ 1,121,928 $ 195,638 $ 789,306 ( $ 353,572 ) ( $ 367,312 ) ( $ 3,438 ) ( $	`後附之附註係本個體財務報告之一部分。`	`經理人李榮昌` `會計主管：林志鴻`
					`股` `本` `（` `附` `註`	`股數（仟股）` `金`	400,121 $		-	-	-	-	-	-	-	-	27,756	-	( 177 ) (	-	427,700		-	-	-	-	-	-	-	188	-	( 294 ) (	427,594 $
						`代碼`	A1 113`年`1`月`1`日餘額`	112`年度盈餘指撥及分配`	B1 `提列法定盈餘公積`	B5 `本公司股東現金股利`	`小計`	D1 113`年度淨利`	D3 113`年度稅後其他綜合損益`	D5 113`年度綜合損益總額`	M7 `對子公司所有權權益變動`	C7 `採用權益法認列關聯企業之變動數`	I1 `公司債轉換為普通股`	T1 `限制員工權利新股酬勞成本`	N1 `註銷限制員工權利新股`	Q1 `處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具`	Z1 113`年`12`月`31`日餘額`	113`年度盈餘分配`	B1 `提列法定盈餘公積`	B5 `本公司股東現金股利`	`小計`	D1 114`年度淨損`	D3 114`年度稅後其他綜合損益`	D5 114`年度綜合損益總額`	C7 `採用權益法認列關聯企業之變動數`	I1 `公司債轉換為普通股`	T1 `限制員工權利新股酬勞成本`	N1 `註銷限制員工權利新股`	Z1 114`年`12`月`31`日餘額`		`董事長：陳鴻文`

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`正文科技股份有限公司個體現金流量表`

民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`單位：新台幣仟元`

`代` `碼` `營業活動之現金流量` A00010 `稅前淨（損）利` A20010 `收益費損項目` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20300 `預期信用減損（迴轉利益）損失` A20400 `透過損益按公允價值衡量之金融` `資產及負債之淨（利益）損失` A20900 `財務成本` A21200 `利息收入` A21300 `股利收入` A21900 `員工認股權酬勞成本` A22400 `採用權益法認列之子公司及關聯` `企業損益份額` A22500 `處分及報廢不動產、廠房及設備利` `益` A23100 `處分投資利益` A23700 `存貨跌價及呆滯損失（回升利益）` A24100 `未實現外幣兌換利益` A29900 `其他` A30000 `營業資產及負債之淨變動數` A31115 `透過損益按公允價值衡量之金融` `資產` A31150 `應收帳款` A31160 `應收帳款－關係人` A31180 `其他應收款` A31200 `存貨` A31240 `其他流動資產` A31990 `淨確定福利資產` A32125 `合約負債` A32150 `應付帳款` A32160 `應付帳款－關係人` A32180 `其他應付款` A32190 `其他應付款－關係人` A32230 `其他流動負債` A33000 `營運產生之現金` A33100 `收取之利息` A33200 `收取之股利`	114`年度` ( $ 81,756 ) 117,555 126,786 ( 1,461 ) ( 19,378 ) 14,202 ( 44,327 ) ( 622 ) 27,211 395,255 ( 578 ) ( 39 ) 1,260 ( 82,828 ) 428 15,541 3,181,060 ( 888,485 ) ( 706 ) ( 156,985 ) 62,977 ( 2,345 ) ( 82,364 ) ( 454,358 ) ( 1,815,196 ) ( 63,046 ) ( 2,393 ) ( 979) 244,429 45,408 622	113`年度`
		$ 770,478 117,721 89,288 1,446 2,483 81,912 ( 44,470 ) ( 1,084 ) 59,166 ( 380,433 ) ( 2,596 ) - ( 16,626 ) ( 51,223 ) - ( 4,805 ) 788,797 797,733 12,477 19,120 ( 41,217 ) ( 2,067 ) ( 61,689 ) 837,299 ( 972,260 ) 23,834 ( 1,045 ) 24,332 2,046,571 43,861 1,084

（接次頁）

- 19 -

`（承前頁）`

`代` `碼` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量` B00010 `取得透過其他綜合損益按公允價值衡` `量之金融資產` B00020 `處分透過其他綜合損益按公允價值衡` `量之金融資產價款` B00040 `取得按攤銷後成本衡量之金融資產` B00100 `取得透過損益按公允價值衡量之金融` `資產` B01800 `取得採用權益法之長期股權投資` B02000 `預付長期投資款增加` B02400 `採用權益法之被投資公司減資退回股` `款` B02700 `購置不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款` B03700 `存出保證金（增加）減少` B06700 `其他非流動資產增加` B07100 `預付設備款增加` B07600 `收取子公司股利` B09900 `收取關聯企業之股利` BBBB `投資活動之淨現金流（出）入` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期借款增加（減少）` C03700 `其他應付款－關係人（減少）增加` C04020 `租賃本金償還` C04300 `其他非流動負債減少` C04500 `發放現金股利` CCCC `籌資活動之淨現金流出` EEEE `現金及約當現金淨（減少）增加` E00100 `年初現金及約當現金餘額` E00200 `年底現金及約當現金餘額`	114`年度` ( $ 986 ) ( 29,910) 259,563 ( 29,200 ) - ( 15,000 ) ( 180,138 ) ( 22,166 ) ( 39,023 ) - ( 305,473 ) 1,170 ( 2,852 ) ( 174,586 ) ( 60,492 ) 11,805 70,002 ( 745,953) 942,900 ( 917,980 ) ( 1,652 ) ( 431 ) ( 641,833) ( 618,996) ( 1,105,386 ) 3,627,423 $ 2,522,037	113`年度`
		( $ 64,908 ) ( 77,483) 1,949,125 ( 40,000 ) 46,534 ( 20,000 ) - ( 437,772 ) ( 50,168 ) 1,572,125 ( 69,607 ) 8,893 936 ( 112,975 ) - 290 70,002 968,258 ( 951,855 ) 378,332 ( 3,584 ) ( 90 ) ( 615,576) ( 1,192,773) 1,724,610 1,902,813 $ 3,627,423

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳鴻文經理人李榮昌會計主管：林志鴻

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- 20 -

`會計師查核報告`

`正文科技股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

正文科技股份有限公司及其子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達正文科技股份有限公司及其子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道
德規範，與正文科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範
之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核
意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正文科技股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

- 21 -

茲對正文科技股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

`特定客戶銷貨收入之發生`

正文科技股份有限公司及其子公司主要經營業務為無線區域網路產品類之研發製造及買賣，本會計師針對 114 年度銷貨收入進行分析性程序，今年受整體網通市場需求狀況下滑，惟部分客戶之銷貨收入金額重大且其對整體收入佔比相較於 113 年度增加，對於正文科技股份有限公司及其子公司本年度合併財務報表之影響重大，所認列之收入可能存在未滿足國際財務報導準則規定條件之風險，因是，本會計師將該客戶銷貨收入之發生列為關鍵查核事項進行查核，有關收入認列之會計政策及資訊，請參閱附註四及二四。
本會計師執行主要之查核程序包括：
瞭解並測試與該客戶銷貨收入認列之發生主要內部控制之設計及執行有效性。
自該客戶之交易明細中選樣抽核，檢視其相關出貨憑證及原始訂單，並核對其收款情形，以驗證銷貨收入之真實性。
檢視期後事項，確認該客戶是否發生重大銷貨退回或折讓情形。

`其他事項`

正文科技股份有限公司已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估正文科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算正文科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
正文科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

- 22 -

`會計師查核合併財務報表之責任`

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報
表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則
被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對正文科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使正文科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致正文科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

- 23 -

對於正文科技股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成正文科技股份有限公司及其子公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正文科技股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

`勤業眾信聯合會計師事務所`

會計師方涵妮

會計師楊靜婷

金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1090347472 號

證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

中華民國 1 1 5 年 3 月 1 0 日

- 24 -

正文科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表

民國 114 年及 113 年 12 月 31 日

				`民國`114 `年及`	113 `年`	12 `月`	3	1 `日`
												`單位：新台幣仟元`
								114`年`12`月`31`日`				113`年`12`月`31`日`
`代`	`碼`	`資`			`產`	`金`		`額`	`％`		`金`	`額`	`％`
		`流動資產`
1100			`現金及約當現金（附註四及六）`				$	6,031,220	32		$	4,696,870	22
1110			`透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七）`					-		-		516		-
1136			`按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四、九及三二）`					373,145		2		305,831		2
1170			`應收帳款淨額（附註四、十及二四）`					2,914,596	15			6,132,441	28
1180			`應收帳款－關係人（附註四、二四及三一）`					88,037		-		36,890		-
1200			`其他應收款（附註四及三一）`					57,386		-		86,392		-
1220			`本期所得稅資產（附註四及二六）`					25,911		-		25,781		-
130X			`存貨（附註四及十一）`					2,047,309	11			2,629,372	12
1470			`其他流動資產（附註四、十八及三一）`					111,831		1		133,083		1
11XX			`流動資產總計`					11,649,435	61			14,047,176	65
		`非流動資產`
1510			`透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及七）`					184,491		1		-		-
1517			`透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及八）`					1,358,263		7		1,738,477		8
1535			`按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四、九及三二）`					33,113		-		32,813		-
1550			`採用權益法之投資（附註四、十二及十三）`					1,366,275		7		1,363,967		6
1600			`不動產、廠房及設備（附註四、十四及三一）`					3,376,332	18			3,529,130	16
1755			`使用權資產（附註四及十五）`					323,697		2		366,666		2
1760			`投資性不動產（附註四及十六）`					64,894		-		-		-
1805			`商譽（附註四及十七）`					245,224		1		245,224		1
1821			`其他無形資產`					16,401		-		32,314		-
1840			`遞延所得稅資產（附註四及二六）`					67,429		1		71,319		1
1990			`其他非流動資產（附註四、十八及二二）`					285,871		2		196,104		1
15XX			`非流動資產總計`					7,321,990	39			7,576,014	35
1XXX		`資`	`產總計`				$	18,971,425	100		$	21,623,190	100
`代`	`碼`	`負`	`債` `及`	`權`	`益`
		`流動負債`
2100			`短期借款（附註十九）`				$	1,749,399		9	$	1,277,253		6
2130			`合約負債（附註四及二四）`					280,642		2		341,599		2
2170			`應付帳款`					3,031,025	16			4,585,087	21
2180			`應付帳款－關係人（附註三一）`					88,341		-		-		-
2219			`其他應付款（附註二一及三一）`					851,003		5		961,356		5
2230			`本期所得稅負債（附註四及二六）`					92,571		1		113,788		1
2280			`租賃負債－流動（附註四及十五）`					14,323		-		91,826		-
2321			`一年內到期或執行賣回權公司債（附註四及二十）`					639,055		3		626,279		3
2399			`其他流動負債（附註二一）`					84,094		-		83,956		-
21XX			`流動負債總計`					6,830,453	36			8,081,144	38
		`非流動負債`
2570			`遞延所得稅負債（附註四及二六）`					340,724		2		410,542		2
2580			`租賃負債－非流動（附註四及十五）`					11,199		-		21,373		-
2670			`其他非流動負債（附註十三及二一）`					32,594		-		33,513		-
25XX			`非流動負債總計`					384,517		2		465,428		2
2XXX			`負債總計`					7,214,970	38			8,546,572	40
		`歸屬於本公司業主之權益（附註四、十三、二十、二三及二八）`
			`股本`
3110			`普通股股本`					4,275,941	23			4,277,007	20
3140			`預收股本`					-		-		1,879		-
3100			`股本總計`					4,275,941	23			4,278,886	20
3200			`資本公積`					5,752,423	30			5,757,129	27
			`保留盈餘`
3310			`法定盈餘公積`					1,121,928		6		1,054,650		5
3320			`特別盈餘公積`					195,638		1		195,638		1
3350			`未分配盈餘`					789,306		4		1,597,425		7
3300			`保留盈餘總計`					2,106,872	11			2,847,713	13
3490			`其他權益`			(		724,322)	(	4)	(	150,377)	(	1)
31XX			`本公司業主之權益總計`					11,410,914	60			12,733,351	59
36XX		`非控制權益（附註二三）`						345,541		2		343,267		1
3XXX			`權益總計`					11,756,455	62			13,076,618	60
		`負`	`債與權益總計`				$	18,971,425	100		$	21,623,190	100
				`後附之附註係本合併財務報告之一部分。`
`董事長：陳鴻文`				`經理人李榮昌`					`會計主管：林志鴻`

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`正文科技股份有限公司及子公司合併綜合損益表`

民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

`代` `碼` 4000 `營業收入` `（附註四、二四及三一）` 5000 `營業成本（附註十一、二二、` `二五及三一）` 5900 `營業毛利` `營業費用（附註十、二二、` `二五及三一）` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6300 `研究發展費用` 6450 `預期信用減損迴轉利益` 6000 `營業費用合計` 6900 `營業淨利` `營業外收入及支出` 7100 `利息收入（附註二五）` 7010 `其他收入` `（附註二五及三一）` 7020 `其他利益及損失（附註` `二五）` 7050 `財務成本（附註二五）` 7060 `採用權益法認列之投資` `損益之份額` `（附註四及十三）` 7000 `營業外收入及支出` `合計`	114`年度`	`％` 100 (86) 14 ( 3 ) ( 4 ) ( 6 ) - (13) 1 1 - ( 2 ) - - ( 1)	113`年度`
	`金` `額` $ 16,493,485 (14,215,765) 2,277,720 ( 537,432 ) ( 619,548 ) ( 1,064,609 ) 3,847 ( 2,217,742) 59,978 98,280 37,713 ( 279,804 ) ( 33,842 ) 45,390 ( 132,263)		`金` `額` $ 25,633,886 (22,594,639) 3,039,247 ( 597,223 ) ( 713,901 ) ( 1,172,264 ) 26,185 ( 2,457,203) 582,044 129,056 41,510 192,763 ( 107,826 ) 63,334 318,837	`％`
				100 (88) 12 ( 2 ) ( 3 ) ( 5 ) - (10) 2 - - 1 - - 1

（接次頁）

- 26 -

`（承前頁）`

114`年度` `代` `碼` `金` `額` 7900 `稅前淨（損）利` ( $ 72,285 ) 7950 `所得稅費用（附註四及二六）`( 33,569) 8200 `本年度淨（損）利` ( 105,854) `其他綜合損益` 8310 `不重分類至損益之項目` 8311 `確定福利計畫之再` `衡量數` `（附註二二）` 9,174 8316 `透過其他綜合損益` `按公允價值衡量` `之權益工具投資` `未實現評價損益`( 423,653 ) 8330 `採用權益法認列之` `子公司、關聯企` `業及合資之其他` `綜合損益之份額`( 6,070 ) 8360 `後續可能重分類至損益` `之項目` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` ( 224,996 ) 8370 `採用權益法認列之` `子公司及關聯企` `業之其他綜合損` `益之份額` ( 547 ) 8399 `與可能重分類之項` `目相關之所得稅` `（附註二六）` 45,115 8300 `本年度其他綜合損` `益淨額` ( 600,977) 8500 `本年度綜合損益總額` ($ 706,831)	114`年度`	`％` - - - - ( 3 ) - ( 1 ) - - ( 4) ( 4)	113`年度`
			`金` `額` $ 900,881 ( 266,623) 634,258 5,152 ( 1,108,178 ) ( 5,571 ) 320,144 ( 121 ) ( 63,965) ( 852,539) ($ 218,281)	`％`
				3 ( 1) 2 - ( 4 ) - 1 - - ( 3) ( 1)

（接次頁）

- 27 -

`（承前頁）`

`代` `碼` `淨（損）利歸屬於：` 8610 `本公司業主` 8620 `非控制權益` 8600 `綜合損益總額歸屬於：` 8710 `本公司業主` 8720 `非控制權益` 8700 `每股（虧損）盈餘` `（附註二七）` 9750 `基本` 9850 `稀釋`	114`年度`	`％` ( 1 ) - ( 1) ( 4 ) - ( 4)	113`年度`
	`金` `額` ( $ 108,331 ) 2,477 ($ 105,854) ( $ 709,339 ) 2,508 ($ 706,831) ($ 0.25)		`金` `額` $ 647,273 ( 13,015) $ 634,258 ( $ 205,465 ) ( 12,816) ($ 218,281) $ 1.56 $ 1.46	`％`
				2 - 2 ( 1 ) - ( 1)

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長：陳鴻文經理人：李榮昌會計主管：林志鴻

==> picture [40 x 40] intentionally omitted <==

- 28 -

			`八` `）`			`非控制權益`	`計` `（附註二三）` `權` `益` `總` `額`	663,200 $ 356,195 $ 13,195,591		- - -	- - ( 615,576 )	- - ( 615,576 )	- ( 13,015 ) 634,258	858,085 ) 199 ( 852,539 )	858,085 ) ( 12,816 ) ( 218,281 )	- - 282	9,662 - 36,417	- - 619,131	59,166 - 59,166	5,505 - -	29,825 ) - -	- ( 112 ) ( 112 )	150,377 ) 343,267 13,076,618		- - -	- - ( 641,833 )	- - ( 641,833 )	- 2,477 ( 105,854 )	610,331 ) 31 ( 600,977 )	610,331 ) 2,508 ( 706,831 )	- - 1,524	- - -	27,211 - 27,211	9,175 - -	- ( 234 ) ( 234 )	724,322 ) $ 345,541 $ 11,756,455
			`二`
`正文科技股份有限公司及子公司`	`合併權益變動表`	`民國`114 `年及`113 `年`1 `月`1 `日至`12 `月`31 `日`	`其` `他` `權` `益` `（` `附` `註` `四` `、` `二` `三` `及`	`透過其他綜合`	`國外營運機構` `損益按公允價值`	`股` `本` `（` `附` `註` `二` `十` `及` `二` `三` `）` `資` `本` `公` `積` `保` `留` `盈` `餘` `（` `附` `註` `二` `三` `）` `財務報表換算` `衡量之金融`	`股數（仟股）` `金` `額` `預` `收` `股` `本` `（附註二三）` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘` `之兌換差額` `資產未實現損益` `員工未賺得酬勞` `合`	400,121 $ 4,001,211 $ 54,846 $ 5,329,633 $ 1,003,186 $ 195,638 $ 1,591,682 ( $ 428,972 ) $ 1,196,667 ( $ 104,495 ) $		- - - - 51,464 - ( 51,464 ) - - -	- - - - - - ( 615,576 ) - - -	- - - - 51,464 - ( 667,040 ) - - -	- - - - - - 647,273 - - -	- - - - - - 5,347 255,859 ( 1,113,944 ) - (	- - - - - - 652,620 255,859 ( 1,113,944 ) - (	- - - 282 - - - - - -	- - - 36,417 - - ( 9,662 ) - 9,662 -	27,756 277,563 ( 52,967 ) 394,535 - - - - - -	- - - - - - - - - 59,166	( 177 ) ( 1,767 ) - ( 3,738 ) - - - - - 5,505	- - - - - - 29,825 - ( 29,825 ) - (	- - - - - - - - - -	427,700 4,277,007 1,879 5,757,129 1,054,650 195,638 1,597,425 ( 173,113 ) 62,560 ( 39,824 ) (		- - - - 67,278 - ( 67,278 ) - - -	- - - - - - ( 641,833 ) - - -	- - - - 67,278 - ( 709,111 ) - - -	- - - - - - ( 108,331 ) - - -	- - - - - - 9,323 ( 180,459 ) ( 429,872 ) - (	- - - - - - ( 99,008 ) ( 180,459 ) ( 429,872 ) - (	- - - 1,524 - - - - - -	188 1,879 ( 1,879 ) - - - - - - -	- - - - - - - - - 27,211	( 294 ) ( 2,945 ) - ( 6,230 ) - - - - - 9,175	- - - - - - - - - -	427,594 $ 4,275,941 $ - $ 5,752,423 $ 1,121,928 $ 195,638 $ 789,306 ( $ 353,572 ) ( $ 367,312 ) ( $ 3,438 ) ( $	`後附之附註係本合併財務報告之一部分。`	`經理人：李榮昌` `會計主管：林志鴻`
							`代碼`	A1 113`年`1`月`1`日餘額`	112`年度盈餘指撥及分配`	B1 `提列法定盈餘公積`	B5 `本公司股東現金股利`	`小計`	D1 113`年度淨利（損）`	D3 113`年度稅後其他綜合損益`	D5 113`年度綜合損益總額`	M7 `對子公司所有權權益變動`	C7 `採用權益法認列關聯企業之變動數`	I1 `公司債轉換為普通股`	T1 `限制員工權利新股酬勞成本`	N1 `註銷限制員工權利新股`	Q1 `處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具`	O1 `非控制權益變動數`	Z1 113`年`12`月`31`日餘額`	113`年度盈餘分配`	B1 `提列法定盈餘公積`	B5 `本公司股東現金股利`	`小計`	D1 114`年度淨（損）利`	D3 114`年度稅後其他綜合損益`	D5 114`年度綜合損益總額`	C7 `採用權益法認列關聯企業資本公積變動數`	I1 `公司債轉換為普通股`	T1 `限制員工權利新股酬勞成本`	N1 `註銷限制員工權利新股`	O1 `非控制權益變動數`	Z1 114`年`12`月`31`日餘額`		`董事長：陳鴻文`

- 29 -

`正文科技股份有限公司及子公司合併現金流量表`

民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`單位：新台幣仟元`

`代` `碼` `營業活動之現金流量` A00010 `稅前淨（損）利` A20010 `收益費損項目` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20300 `預期信用減損迴轉利益` A20400 `透過損益按公允價值衡量金融` `資產及負債之淨（利益）損` `失` A20900 `財務成本` A21200 `利息收入` A21300 `股利收入` A21900 `股份基礎給付酬勞成本` A22300 `採用權益法認列之子公司及關` `聯企業損益份額` A22500 `處分及報廢不動產、廠房及設` `備損失` A23000 `處分待出售非流動資產利益` A23100 `處分投資利益` A23700 `不動產、廠房及設備減損損失` A23800 `存貨跌價及呆滯回升利益` A24100 `未實現外幣兌換利益` A29900 `其他` A30000 `營業資產及負債之淨變動數` A31115 `強制透過損益按公允價值衡量` `之金融資產` A31150 `應收帳款` A31160 `應收帳款－關係人` A31180 `其他應收款` A31200 `存貨` A31240 `其他流動資產` A31990 `淨確定福利資產` A32125 `合約負債` A32150 `應付帳款`	114`年度` ( $ 72,285 ) 530,465 148,325 ( 3,847 ) ( 25,192 ) 33,842 ( 98,280 ) ( 622 ) 27,211 ( 45,390 ) 19,824 - ( 39 ) 70,469 ( 53,264 ) ( 23,236 ) 428 15,541 3,281,422 ( 48,610 ) 15,198 535,989 21,859 ( 2,345 ) ( 67,046 ) ( 1,510,125 )	113`年度`
		$ 900,881 564,939 149,868 ( 26,185 ) 183 107,826 ( 129,056 ) ( 1,084 ) 59,264 ( 63,334 ) 43,748 ( 20,620 ) - - ( 54,743 ) ( 79,901 ) - ( 4,805 ) 775,707 44,175 ( 22,905 ) 594,059 ( 47,950 ) ( 2,067 ) ( 33,941 ) ( 430,596 )

（接次頁）

- 30 -

`（承前頁）`

`代` `碼` A32160 `應付帳款－關係人` A32180 `其他應付款` A32230 `其他流動負債` A33000 `營運產生之現金` A33100 `收取之利息` A33200 `收取之股利` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量` B00010 `取得透過其他綜合損益按公允價值` `衡量之金融資產` B00020 `處分透過其他綜合損益按公允價值` `衡量之金融資產` B00040 `取得按攤銷後成本衡量之金融資產` B00100 `取得透過損益按公允價值衡量之金` `融資產` B00200 `處分透過損益按公允價值衡量之金` `融資產` B01800 `取得採用權益法之長期股權投資` B02000 `預付長期投資款增加` B02600 `處分待出售非流動資產價款` B02700 `購置不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款` B03700 `存出保證金（增加）減少` B06700 `其他非流動資產（增加）減少` B07100 `預付設備款增加` B07600 `收取關聯企業之股利` BBBB `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期借款增加` C04020 `租賃本金償還` C04300 `其他非流動負債增加` C04500 `發放現金股利` C05800 `非控制權益變動` CCCC `籌資活動之淨現金流出` DDDD `匯率變動對現金及約當現金之影響` `（接次頁）`	114`年度` $ 86,132 ( 89,809 ) 185 2,746,800 112,088 622 ( 23,326 ) ( 75,729) 2,760,455 ( 29,200 ) - ( 76,649 ) ( 819,232 ) 663,853 ( 39,841 ) ( 39,023 ) - ( 742,205 ) 173,794 ( 4,353 ) ( 178,609 ) ( 64,126 ) 70,002 (1,085,589) 528,260 ( 99,642 ) 5,380 ( 641,833 ) ( 234) ( 208,069) ( 132,447)		113`年度`
		$ 881 149,424 16,409 2,490,177 118,511 1,084 ( 99,409 ) ( 263,997) 2,246,366 ( 40,000 ) 46,534 ( 19,050 ) ( 20,485 ) 343,918 ( 113,800 ) ( 50,168 ) 37,320 ( 733,976 ) 136,796 726 27,891 - 70,002 ( 314,292) 299,178 ( 18,405 ) 1,857 ( 615,576 ) ( 28) ( 332,974) 152,429

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`（承前頁）`

`代` `碼` EEEE `現金及約當現金淨增加數` E00100`年初現金及約當現金餘額` E00200`年底現金及約當現金餘額`		114`年度` $ 1,334,350 4,696,870 $ 6,031,220		113`年度`
				$ 1,751,529 2,945,341 $ 4,696,870

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳鴻文經理人：李榮昌會計主管：林志鴻

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附件四

`正文科技股份有限公司盈餘分配表`

`中華民國一一四年度`

單位：新台幣元

`項目`	`金額`
`一一三年度期末未分配盈餘`	`888,312,570`
`一一四年度稅後淨利`	`(108,330,909)`
`加：因採用權益法之投資調整保留盈餘`	`148,933`
`加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘`	`9,174,136`
`本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當` `年度未分配盈餘之數額`	`(99,007,840)`
`減：提列法定盈餘公積(10%)`	`0`
`減：提列特別盈餘公積`	`525,246,920`
`本期可供分配盈餘`	`264,057,810`
`股東紅利(每股0.5 元)`	`213,797,056`
`期末未分配盈餘`	`50,260,754`

註：股東配息率是截至民國一一五年三月九日止，本公司流通在外普通股
為427,594,111 股。

董事長：陳鴻文  經理人：李榮昌會計主管：林志鴻

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附件五

`本公司轉換公司債轉換情形如下：`

國內第六次無擔保轉換公司債轉換情形如下：

(1)國內第六次無擔保轉換公司債於一一二年六月二日掛牌上櫃買賣。
(2)國內第六次無擔保轉換公司債金額計新台幣壹拾伍億元。
(3)本轉換公司債發行時轉換價格為新台幣30.8 元；一一四年七月九日轉換價格調整為新台幣 26.60 元。
(4)截至一一五年三月三十一日止，經債權人依轉換程序，已請求轉換為普通股之股數為38,396,387 股，轉換金額計新台幣1,087,800,000 元。
(5)截至一一五年三月三十一日止，尚未轉換金額計新台幣412,200,000 元，依債券面額以現金支付。

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附件六

`股東提案處理說明：`

一、本公司依公司法第一百七十二條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份
之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。
二、本公司公告於公開資訊觀測站之股東提案權，期間為一一五年三月十七日起至一一五年三月二十七日止，本公司因該期間並無接獲任何股東之提案，故於一一五年股東常會中不予討論。

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附件七

正文科技股份有限公司

`章程修正條文對照表`

`修正後條文`	`原條文`	`說明`
`第二章股份`	`第二章股份`
`第五條` `本公司資本總額定為新台幣壹佰億元，分` `為壹拾億股，每股金額新台幣壹拾元，其` `中未發行股份，授權董事會分次發行。前` `項股份總額保留壹億股供發行附認股權公` `司債、附認股權特別股、認股權憑證轉換` `股份之用。`	`第五條` `本公司資本總額定為新台幣伍拾億元，分` `為伍億股，每股金額新台幣壹拾元，其中` `未發行股份，授權董事會分次發行。前項` `股份總額保留伍仟萬股供發行附認股權公` `司債、附認股權特別股、認股權憑證轉換` `股份之用。`	`考量公司有` `發行公司` `債、員工認` `股權及限制` `員工權利新` `股之需求`
`第四章` `董事`	`第四章` `董事`
`第十三條之一` `本公司董事執行本公司職務時，不論公司` `營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權` `董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之` `價值，依同業通常水準支給議定。如公司` `有盈餘時，另依第二十條之規定分配酬勞` `。本公司得於全體董事任期內就其執行業` `務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任` `保險，以降低並分散董事因違法行為而造` `成公司及股東重大損害之風險。`	`第十三條之一` `董事任期內就其業務範圍依法應負之賠償` `責任為其責任保險。`	`為強化本公` `司治理結` `構，並參酌` `同業水準與` `經營績效，` `擬調整董事` `酬勞之發放` `標準與結構`
`第二十條` `本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工` `酬勞及董事酬勞前之利益數額後，應提撥` `員工酬勞13.5%(其中基層員工之比例應不` `低於百分之1 . 5 % ) 及董事酬勞不高於` `1.8%，員工酬勞發給股票或現金之對象包` `括符合一定條件之從屬公司員工，並報告` `於股東會。`	`第二十條` `本公司應以當年度稅前利益扣除分配員` `工酬勞及董事酬勞前之利益數額後，應` `提撥員工酬勞13.5%(其中基層員工之比` `例應不低於百分之1 . 5 % ) 及董事酬勞` `1.8%，員工酬勞發給股票或現金之對象` `包括符合一定條件之從屬公司員工，並` `報告於股東會。`	`為強化本公` `司治理結` `構，並參酌` `同業水準與` `經營績效，` `擬調整董事` `酬勞之發放` `標準與結構`
`第二十四條：本章程訂立……` `第二十一次修訂於民國一○五年六月十四日。` `第二十二次修訂於民國一○八年六月十八日。` `第二十三次修訂於民國一一一年六月九日。` `第二十四次修訂於民國一一四年五月二十八日。` `第二十五次修訂於民國一一五年五月二十五日。`	`第二十四條：本章程訂立……` `第二十一次修訂於民國一○五年六月十四日。` `第二十二次修訂於民國一○八年六月十八日。` `第二十三次修訂於民國一一一年六月九日。` `第二十四次修訂於民國一一四年五月二十八日。`	`明定本次章` `程修正日` `期。`

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`候選人候選人姓名` `學歷` `經歷` `現職` `持有股數` `董事` `陳鴻文` `國立清華大學電機研究所碩士` `台灣積體電路製造(股)公司` `太欣半導體(股)公司` `Polaris Group 董事長` `普羅通信(股)公司董事長` `先博通訊(股)公司董事長` `Witek Investment Co.,Ltd董事` `G-Technology Investment Co., Ltd董事` `Ampak International Holdings Ltd董事` `Primax Communication (B.V.I.)Inc.董事` `Free PPWorldwide Co.,Ltd 董事、` `億而得微電子(股)公司董事` `Apollomics Inc.董事長` `5,747,937` `董事` `曾祥器` `國立清華大學物理博士` `中原大學物理學系系主任` `晶彩科技股份有限公司獨立董事` `私立中原大學物理系兼任教授` `0` `註一：截至`115`年`3`月`31`日持股數。`	`候選人候選人姓名` `學歷` `經歷` `現職` `持有股數` `董事` `陳鴻文` `國立清華大學電機研究所碩士` `台灣積體電路製造(股)公司` `太欣半導體(股)公司` `Polaris Group 董事長` `普羅通信(股)公司董事長` `先博通訊(股)公司董事長` `Witek Investment Co.,Ltd董事` `G-Technology Investment Co., Ltd董事` `Ampak International Holdings Ltd董事` `Primax Communication (B.V.I.)Inc.董事` `Free PPWorldwide Co.,Ltd 董事、` `億而得微電子(股)公司董事` `Apollomics Inc.董事長` `5,747,937` `董事` `曾祥器` `國立清華大學物理博士` `中原大學物理學系系主任` `晶彩科技股份有限公司獨立董事` `私立中原大學物理系兼任教授` `0` `註一：截至`115`年`3`月`31`日持股數。`	`候選人候選人姓名` `學歷` `經歷` `現職` `持有股數` `董事` `陳鴻文` `國立清華大學電機研究所碩士` `台灣積體電路製造(股)公司` `太欣半導體(股)公司` `Polaris Group 董事長` `普羅通信(股)公司董事長` `先博通訊(股)公司董事長` `Witek Investment Co.,Ltd董事` `G-Technology Investment Co., Ltd董事` `Ampak International Holdings Ltd董事` `Primax Communication (B.V.I.)Inc.董事` `Free PPWorldwide Co.,Ltd 董事、` `億而得微電子(股)公司董事` `Apollomics Inc.董事長` `5,747,937` `董事` `曾祥器` `國立清華大學物理博士` `中原大學物理學系系主任` `晶彩科技股份有限公司獨立董事` `私立中原大學物理系兼任教授` `0` `註一：截至`115`年`3`月`31`日持股數。`
`持有股數`	`5,747,937`	`0`
`現職`	`普羅通信(股)公司董事長` `先博通訊(股)公司董事長` `Witek Investment Co.,Ltd董事` `G-Technology Investment Co., Ltd董事` `Ampak International Holdings Ltd董事` `Primax Communication (B.V.I.)Inc.董事` `Free PPWorldwide Co.,Ltd 董事、` `億而得微電子(股)公司董事` `Apollomics Inc.董事長`	`私立中原大學物理系兼任教授`
`經歷`	`台灣積體電路製造(股)公司` `太欣半導體(股)公司` `Polaris Group 董事長`	`中原大學物理學系系主任` `晶彩科技股份有限公司獨立董事`
`學歷`	`國立清華大學電機研究所碩士`	`國立清華大學物理博士`
`候選人姓名`	`陳鴻文`	`曾祥器`
`候選人`	`董事`	`董事`

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附件九

`正文科技股份有限公司公司`

`新任董事及獨立董事解除競業禁止資料`

`職稱`	`姓名`	`擔任他公司職務`
`董事`	`陳鴻文`	`普羅通信(股)公司董事長` `先博通訊(股)公司董事長` `Witek Investment Co.,Ltd董事` `G-Technology Investment Co., Ltd董事` `Ampak International Holdings Ltd董事` `Primax Communication (B.V.I.)Inc.董事` `Free PPWorldwide Co.,Ltd 董事、` `億而得微電子(股)公司董事` `Apollomics Inc.董事長`

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附錄一

`正文科技股份有限公司`

`公司章程`

第一章    總     則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為正文科技股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如左
一、電子零件、半成品、成品之研發、製造和買賣。
二、電腦軟體、硬體及週邊設備之研發、製造和買賣。
三、前各項有關之進出口貿易業務。
四、CC01101 電信管制射頻器材製造業。
五、F401021 電信管制射頻器材輸入業。
六、E701031 電信管制射頻器材裝設工程業。
七、F113070 電信器材批發業。
八、F213060 電信器材零售業。
第二條之一：本公司就業務上之需要得為對外保證。
第三條：本公司設總公司於新竹縣，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外設立分公司或辦事處。
第四條：本公司得視業務上之必要為他公司有限責任股東，其投資總額不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。

第二章     股     份

第五條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元，分為伍億股，每股金額新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項股份總額保留伍仟萬股供發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證轉換股份之用。
第六條：刪除。
第七條：本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章股  東  會

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
第九條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，除依公司法第一七七條規定出具委託書，委託代理人出席外。本公司股東得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十一條：本公司股東除有公司法規定股份無表決權之情形外，每股有一表決權。
第十二條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條之一：股東會之議決事項，應做成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。議事錄應與出席股東之簽名簿及代理

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出席委託書一併保存於本公司。前項議事錄之製作及分發，得以電子或公告方式
為之。

第四章董事

第十三條：本公司設董事九人，任期三年，董事之選舉，依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制，由股東就董事候選人名單中選任之，連選得連任。
第十三條之一：董事任期內就其業務範圍依法應負之賠償責任為其責任保險。
第十三條之二：本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。本公司依證券交易法第 14 條之 4 設置之審計委員會得替代監察人。審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不少於三人，其中一人為召集人，其職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，推董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十四條之一：董事會開會時董事應親自出席，董事委託其他董事代理出席者，以受一人委託為限。
第十四條之二：本公司董事會之召集得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十六條：全體董事之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。
第五章經理人
第十七條：本公司得設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
第十九條：刪除。
第二十條：本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益數額後，應提撥員工酬勞13.5%(其中基層員工之比例應不低於百分之1.5)及董事酬勞 1.8%，員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工，並報告於股東會。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

第二十條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年累積虧損，次提10% 為法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具股東紅利分派
議案，提請股東會決議後分派之。
由於本公司業務正值成長期，為考量整體環境及產業特性，股利政策衡量財務結構及盈餘等情形，據以決定盈餘分配之數額及種類。並配合公司之資金需求及長期財務規劃、並滿足股東對現金流入之需求，盈餘之分派以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟每年發放現金股利不得低於當年

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度發放之股票股利及現金股利合計數百分之十。

本公司依「公司法」第240 條第5 項規定應分派股息及紅利或「公司法」第
241 條第1 項規定法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金方式
為之時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議
後分派，並報告股東會。

第廿一條：本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依相關規定，經股東會決議後，始得辦理轉讓。

第廿二條：本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，應依相關規定，經股東
會決議後，始得發行之。

第廿三條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第廿四條：本章程訂立於中華民國七十七年六月十七日。

第一次修訂於民國八十年七月廿二日。
第二次修訂於民國八十三年十月廿一日。
第三次修訂於民國八十五年七月三十日。
第四次修訂於民國八十六年七月十日。
第五次修訂於民國八十六年十二月十四日。
第六次修訂於民國八十七年一月八日。
第七次修訂於民國八十八年六月十六日。
第八次修訂於民國八十八年十一月二十六日。
第九次修訂於民國八十九年六月三十日。
第十次修訂於民國九十年四月十八日。
第十一次修訂於民國九十一年五月十三日。
第十二次修訂於民國九十一年五月十三日。
第十三次修訂於民國九十二年六月二十三日。
第十四次修訂於民國九十三年四月二十九日。
第十五次修訂於民國九十五年六月十四日。
第十六次修訂於民國九十六年四月二十六日。
第十七次修訂於民國九十六年六月二十八日。
第十八次修訂於民國九十九年六月十五日。
第十九次修訂於民國一○一年六月二十一日。
第二十次修訂於民國一○四年六月十五日。
第二十一次修訂於民國一○五年六月十四日。
第二十二次修訂於民國一○八年六月十八日。
第二十三次修訂於民國一一一年六月九日。
第二十四次修訂於民國一一四年五月二十八日。

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正文科技股份有限公司
董事長      陳鴻文

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附錄二

`正文科技股份有限公司股東會議事規則`

一
第條本公司股東會依本規定行之。
第二條出席股東會之股東及代理人，應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，並加計以電子方式行使表決權之股權憑以計算出席股權。股東會股東得以書面或電子方式行使其表決權；其行使方法載明於股東會召集通知。
以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
議案之決議結果，應載明於議事錄。
第三條出席股東所代表之股份數額，超過本公司已發行股份總數二分之一時，主席即宣佈開會，如已逾開會時間，出席股東及代理人不足法定數額時，主席得宣佈延後開會之時間，經延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條之規定，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，進行假決議時，如出席股東所代表之數額已足法定數額時，主席得隨時宣佈正式開會，並將已作成之假決議提請大會追認。
第四條股東會議程由董事會擬定之，開會時依議程順序進行。
第五條股東發言時，應先以發言條填寫發言要旨、出席證號碼及姓名，由主席定其發言先後。
第六條股東發言每次以五分鐘為限，但經主席許可者得延長三分鐘，並以延長一次為限。
第七條同一議案每人發言不得超過二次。第八條發言逾規定時間或超出議題以外者，主席得停止其發言。第九條討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並將宣告終止討論。
第十條經宣告討論終結或終止討論之議案，主席應即提付表決。
第十一條會議進行中主席得酌定時間宣告休息，一次集會如未能結束時，得由股東會決議在五日內續行集會，並免為通知及公告。
第十二條出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。第十三條主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
第十四條本規則未定事項，悉依公司法、內政部頒佈之議事規範及本公司章程之規定辦理。
第十五條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三

`正文科技股份有限公司`

`董事選舉辦法`

第一條本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。
第二條本公司董事之選舉，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第三條董事會應製選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。
第四條選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。
第五條董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。
第六條被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第六條之一  董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。

第七條選舉票有下列情事之一者無效：
一、不用本辦法規定之選票。
二、以空白之選舉票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符
- 者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號不符者。
五、除填被選舉人之戶名（姓名）、股東戶號（身分證統一編號）及分配選權數外，夾寫其它文字者。
六、未填被選舉人之戶名（姓名）、股東戶號（身分證統一編號）者。
第八條本公司董事依章程規定採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人依候選人名單中選任之，並依本公司章程所定之名額，依選舉票統計結果，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為獨立董事、非獨立董事。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。
第九條投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
第九條之一不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者，當選失其效力。
第十條當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。
第十一條本辦法規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。
第十二條本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。
第十三條本辦法訂定於中華民國八十八年六月十六日。第一次修正於中華民國九十二年六月二十三日。第二次修正於中華民國九十六年六月二十八日。
第三次修正於中華民國一○八年六月十八日。

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附錄四

`正文科技股份有限公司`

`全體董事持股情形`

`停止過戶日:115 年3 月27 日`

`職稱`	`姓名`	`持有股數`	`持有股數`	`備註`
		`股數`	`持股比率`
`董事長`	`創想投資股份有限公司` `代表人: 陳鴻文`	`3,732,842`	`0.86 %`	`代表人:陳鴻文` `股數強制集保` `:4,005,937 股`
`董事`	`利恆投資有限公司`	`1,375,000`	`0.32 %`
`董事`	`正基科技股份有限公司`	`6,000,000`	`1.38 %`
`董事`	`楊正任`	`1,776,269`	`0.41 %`
`董事`	`徐榮輝`	`1,480,127`	`0.34 %`
`獨立董事`	`王祝三`	`-`	`-`
`獨立董事`	`張志揚`	`-`	`-`
`全體董事持有股數`		`14,364,238`	`4.23 %`

註: 本公司截至115 年3 月27 日止已發行股份總額為434,485,057 股。全體董事法定應持股數16,000,000 股。

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GEMTEK — AGM Information 2026

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股票代號：4906

一一五年股東常會

議事手冊

正文科技股份有限公司

一一五年股東常會開會程序

正文科技股份有限公司

一一五年股東常會議程

壹、報告事項

第二案

第四案

第五案

貳、承認事項

參、討論事項

肆、選舉事項

伍、其他事項

陸、臨時動議。

柒、散會。

正文科技股份有限公司

一一四年度營業報告書

二、一一四年度營業報告書

一 ( ) 營業結果

( 二 ) 財務狀況及獲利能力

三、一一五年度營運方針

一 ( ) 行銷策略

四、結語

正文科技股份有限公司 審計委員會查核報告書

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

特定客戶銷貨收入之發生

會計師查核個體財務報表之責任

勤業眾信聯合會計師事務所

（承前頁）

正文科技股份有限公司 個體現金流量表

單位：新台幣仟元

（承前頁）

會計師查核報告

正文科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

關鍵查核事項

特定客戶銷貨收入之發生

其他事項

會計師查核合併財務報表之責任

勤業眾信聯合會計師事務所

正文科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

（承前頁）

（承前頁）

正文科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

單位：新台幣仟元

（承前頁）

（承前頁）

正文科技股份有限公司 盈餘分配表

中華民國一一四年度

本公司轉換公司債轉換情形如下：

股東提案處理說明：

章程修正條文對照表

正文科技股份有限公司公司

新任董事及獨立董事解除競業禁止資料

正文科技股份有限公司

公 司 章 程

正文科技股份有限公司 股東會議事規則

正文科技股份有限公司

董事選舉辦法

正文科技股份有限公司

全體董事持股情形

停止過戶日:115 年3 月27 日

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`一一五年股東常會議程`

`壹、報告事項`

`第二案`

`第四案`

`第五案`

`貳、承認事項`

`參、討論事項`

`肆、選舉事項`

`伍、其他事項`

`陸、臨時動議。`

`柒、散會。`

`正文科技股份有限公司`

`一一四年度營業報告書`

`二、一一四年度營業報告書`

`一` ( ) `營業結果`

( `二` ) `財務狀況及獲利能力`

`三、一一五年度營運方針`

`一` ( ) `行銷策略`

`四、結語`

`正文科技股份有限公司審計委員會查核報告書`

`會計師查核報告`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`特定客戶銷貨收入之發生`

`會計師查核個體財務報表之責任`

`勤業眾信聯合會計師事務所`

`（承前頁）`

`正文科技股份有限公司個體現金流量表`

`單位：新台幣仟元`

`（承前頁）`

`會計師查核報告`

`正文科技股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

`關鍵查核事項`

`特定客戶銷貨收入之發生`

`其他事項`

`會計師查核合併財務報表之責任`

`勤業眾信聯合會計師事務所`

`正文科技股份有限公司及子公司合併綜合損益表`

`（承前頁）`

`（承前頁）`

`正文科技股份有限公司及子公司合併現金流量表`

`單位：新台幣仟元`

`（承前頁）`

`（承前頁）`

`正文科技股份有限公司盈餘分配表`

`中華民國一一四年度`

`本公司轉換公司債轉換情形如下：`

`股東提案處理說明：`

`章程修正條文對照表`

`正文科技股份有限公司公司`

`新任董事及獨立董事解除競業禁止資料`

`正文科技股份有限公司`

`公司章程`

`正文科技股份有限公司股東會議事規則`

`正文科技股份有限公司`

`董事選舉辦法`

`正文科技股份有限公司`

`全體董事持股情形`

`停止過戶日:115 年3 月27 日`