GEMTEK — AGM Information 2016

Jul 25, 2016

股票代號：4906

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正文科技股份有限公司 GemTek Technology Co., Ltd.

一○五年股東常會

議事手冊

• 時間：中華民國一○五年六月十四日

• 地點：新竹縣湖口鄉新竹工業區大智路一巷 79 號 ( 中華公園活動中心會議室 )

目 錄

壹、開會程序 .....................................................  1
貳、開會議程 .....................................................  2
一、討論事項(一) .............................................  3
二、報告事項 .................................................  4
三、承認事項 .................................................  5
四、討論事項(二)暨選舉事項 ...................................  6
五、臨時動議 .................................................  6
六、散會 .....................................................  6
參、附件
一、「公司章程」修訂前後對照表 ................................  7
二、一○四年度營業報告書 .....................................  8
三、監察人審查報告書 ......................................... 10
四、會計師查核報告書及一○四年度財務報表 ..................... 11
五、盈餘分配表 ............................................... 28
六、轉換公司債轉換情形報告 ................................... 29
七、庫藏股執行情形報告 ....................................... 30
八、誠信經營守則 ............................................. 31
九、董事(含獨立董事)及監察人候選人名單 ....................... 34
十、股東提案處理說明 ......................................... 36
肆、附錄
一、公司章程(修訂前) ......................................... 37
二、股東會議事規則 ........................................... 40
三、董事及監察人選舉辦法 ..................................... 41
四、全體董事、監察人持股情形 ................................. 43

正文科技股份有限公司

一○五年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會

• 二、主席就位

• 三、主席致詞

• 四、討論事項(一)

• 五、報告事項

• 六、承認事項

• 七、討論事項(二)暨選舉事項

• 八、臨時動議

• 九、散會

1

正文科技股份有限公司

一○五年股東常會議程

時間：一○五年六月十四日（星期二）上午九時整。

• 地點：新竹縣湖口鄉新竹工業區大智路一巷79 號(中華公園活動中心會議室)

• 壹、宣佈開會

• 貳、主席致詞

• 參、討論事項(一)

• 。

• 一、討論修訂「公司章程」部份條文

• 肆、報告事項

• 一、民國一○四年度營業報告。

• 二、監察人審查民國一○四年度決算表冊報告。

• 三、民國一○四年度員工及董監酬勞分派情形報告。

• 四、轉換公司債轉換情形報告。

• 五、庫藏股執行情形報告。

• 六、訂定「誠信經營守則」。

• 伍、承認事項：

• 一、本公司民國一○四年度營業報告書及財務報表案。

• 二、本公司民國一○四年度盈餘分派案。

• 陸、討論事項(二)暨選舉事項：

• 一、全面改選本公司董事及監察人。

• 二、討論解除本公司新任董事及其代表人競業禁止限制案。

• 柒、臨時動議

捌、散會

2

壹、討論事項(一)

• 第一案 【董事會提】

• 案 由：修訂「公司章程」部份條文，提請 討論。

• 說 明：一、配合104 年5 月20 日華總一義字第10400058161 號令，增訂公司法第235 條之1 並修正第235 條有關員工酬勞、董監事酬勞及盈餘分派規定，擬修 正「公司章程」部分條文。

• 二、檢附本公司「公司章程」修正前後條文對照表，請參閱本議事手冊第7 頁(附件一)

• 三、敬請 討論。

決  議：

3

貳、報告事項

第一案

• 案 由：民國一○四年度營業報告，報請 公鑒。

• 說 明：本公司民國一○四年度營業報告書，請參閱本手冊第8~9 頁（附件二）。

• 案 由：監察人審查民國一○四年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明：監察人審查報告書，請參閱本手冊第10 頁（附件三）。

• 案 由：民國一○四年度員工及董監酬勞分派情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：一、依據經濟部民國104 年6 月11 日經商字第10402413890 號函及民國104 年10 月15 日經商字第10402427800 號函辦理。

• 二、依修訂後「公司章程」第二十條規定，本公司以當年度獲利狀況應提撥 員工酬勞13.5%及董監酬勞1.8%。

• 三、本公司提列員工酬勞13.5%，計新台幣36,907,634 1.8%，計新台幣4,921,018 元，均以現金方式發放。

• 四、上述分派之董監酬勞及員工酬勞金額與民國104 年度估計之金額並無差 異。

• 案 由：轉換公司債轉換情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：轉換公司債轉換情形，請參閱本手冊第29 頁（附件六）。

• 案 由：庫藏股執行情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：買回本公司股份執行情形，請參閱本手冊第30 頁（附件七）。

• 案 由：訂定「誠信經營守則」，報請 公鑒。

• 說 明：為配合「上市上櫃公司治理實務守則」規定，本公司訂定「誠信經營守則」， 請參閱本手冊第31 頁（附件八）。

4

參、承認事項

第一案  【董事會提】

• 案 由：本公司民國一○四年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司民國一○四年度營業報告書及財務報表，業經董事會決議通過， 財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所楊靜婷、楊清鎮會計師查核竣 事，並送請監察人審查，出具書面審查報告書在案。

  • 二、民國一○四年度營業報告書及財務報表，請參閱本手冊第8-27 頁 （附件二~四）。

  • 三、謹提請 承認。

• 決 議：

• 第二案 【董事會提】

• 案 由：本公司民國一○四年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司民國一○四年度盈餘分配表，業經董事會討論決議通過。

• 二、現金股利擬提撥新台幣181,704,706 元，每股擬分配約0.6 元，俟股東 常會決議通過後，授權董事會另訂除息基準日及發放日期，屆時將另行 公告。本次現金股利配發至元為止，元以下捨去，配發未滿一元之畸零 款合計數，轉入職工福利委員會。

• 三、嗣後若因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷或轉換公司債及 員工認股權證依發行及轉換辦法轉換時，致股東配息率有調整之必要時 者，擬提請股東會授權董事會全權處理。

• 四、盈餘分配表，請參閱本手冊第28 頁（附件五）。

• 五、謹提請 承認。

• 決 議：

5

肆、討論事項(二)暨選舉事項

第一案                                                        【董事會提】

案  由：全面改選董事及監察人案，敬請  選舉。

• 說 明：一、本屆董事及監察人之任期於一0 五年六月十六日屆滿，爰依公司章程規定與 配合股東常會作業，擬全面改選董事九席（含二席獨立董事）及監察人三席。

• 二、董事及監察人之任期自一0 五年六月十四日至一0 八年六月十三日止，任期 三年，連選得連任。原任董事及監察人自新任董事及監察人就任之日起同時 解任。

• 三、依本公司章程第十三條規定，董事及監察人之選舉，依公司法第一百九十二 條之一規定採候選人提名制度，業經一0 五年五月四日董事會審查通過，候 選人相關資料，請參閱本手冊第34-35 頁（附件九）。

• 四、敬請 選舉。

選舉結果:

第二案                                                        【董事會提】

案  由：解除本公司新任董事競業禁止限制案，提請  討論。

• 說 明：一、依公司法第二o 九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、為配合企業多元化發展及藉助本公司董事之專才與相關經驗使本公司順利擴 展業務，擬請股東會同意若新任董事及獨立董事之行為無損及公司之利益 下，擬同意解除董事競業禁止之限制。

• 三、敬請 討論。

• 決 議：

伍、臨時動議。

陸、散會。

6

附件一

正文科技股份有限公司

公司章程修正條文對照表

條 文	原條文	修正後條文
第 二 十 條	本公司年度決算如有盈餘，應先提撥稅款，彌	本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬
	補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，	勞及董監酬勞前之利益數額後，應提撥員工酬
	再依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積，	勞13.5%及董監酬勞1.8%，員工酬勞發給股
	如尚有盈餘作百分比再分派如左。	票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公
	(一)員工紅利百分之十五。 (二)董事監察人酬勞百分之二。 (三)餘額為股東紅利，由董事會擬具盈餘分派 案經股東會決議後分派之。 由於本公司業務正值成長期，為考量整體環境 及產業特性，股利政策衡量財務結構及盈餘等 情形，據以決定盈餘分配之數額及種類。並配 合公司之資金需求及長期財務規劃、並滿足股 東對現金流入之需求，盈餘之分派以現金股利 為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟每年 發放現金股利不得低於當年度發放之股票股利 及現金股利合計數百分之十。	司員工，並報告於股東會。
		但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數
		額。
第 二 十 條 之 一	(新增)	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、
		彌補歷年累積虧損，次提10%為法定盈餘公
		積，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別
		盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額再加計以前年
		度累積未分配盈餘由董事會擬具股東紅利分
		派議案，提請股東會決議後分派之。
		由於本公司業務正值成長期，為考量整體環境
		及產業特性，股利政策衡量財務結構及盈餘等
		情形，據以決定盈餘分配之數額及種類。並配
		合公司之資金需求及長期財務規劃、並滿足股
		東對現金流入之需求，盈餘之分派以現金股利
		為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟每年
		發放現金股利不得低於當年度發放之股票股
		利及現金股利合計數百分之十。
第 廿 二 條	本章程訂立…… 第十九次修訂於民國一○一年六月二十一日。 第二十次修訂於民國一○四年六月十五日。	本章程訂立…… 第十九次修訂於民國一○一年六月二十一日。 第二十次修訂於民國一○四年六月十五日。 第二十一次修訂於民國一○五年六月十四日。

7

附件二

正文科技股份有限公司

一０四年度營業報告書

一、前言

在雲端服務和物聯網發展熱潮帶動下，資料中心骨幹網路正加速邁向100Gbit/s規
格；而電信網路亦可望從1G PON躍升至10G PON，因應4G長程演進計畫(LTE)行動回程
(Backhaul)網路、物聯網(IoT)骨幹網路的頻寬需求，電信商亦積極拓展10G被動光纖網
路，因應光通訊網路在布建上仍有許多限制，因此電信商在傾力投資10G PON技術之餘，
還須思考更彈性的網路布建模式，因此增生G.fast技術以貼近電信商需求，以最後一哩
到分配點(FTTdp)架構透過將PON接取網路連到大樓或距離房子數百公尺外的中繼點橋接
至DSL網路，既能提升傳輸效率，又能簡化網路布建複雜度。

   短距離物聯網(IoT)智慧家庭設備更林立各方，透過雲端平台提供客戶包括雲端服
務、軟體平台的整體解決方案。透過新一代的物聯網通訊技術，鋪陳大範圍的物聯網應
用平台，是落實智慧城市建設中很重要的一項措施。激發出長距離無線感測技術
LPWAN(Low Power WAN)於智慧城市中的多元應用，並希望提供各種創新應用於物聯網雲
端平台上帶動增值服務，引領網通產業走向高度客製化雲端維運服務。

二、一０四年度營業報告書

一 ( ) 營業結果

一０四年度全年合併營業收入總額新台幣17,529,601千元，合併營業成本與營
業費用新台幣17,418,203 千元，合併營業外收入計新台幣209,748 千元，合併營業
外支出為新台幣69,565千元，稅前純益新台幣251,581千元，所得稅費用新台幣
44,916 千元，因此本年度稅後合併淨利為新台幣206,665 千元。

( 二 ) 財務狀況及獲利能力

本公司對於財務運作一向本著穩健原則，並適時規劃長短期資金運用，一０四
年度流動比率為140.45%，負債比率為45.04%，顯現公司財務結構健全。

一０四年度獲利為206,665 千元，資產報酬率為1.58%，股東權益報酬率為2.43%
及每股盈餘(稅後)為0.69 元。

8

( 三 ) 研發狀況

一０四年度研發成果

1.3G/LTE CAT 6 DUAL Mode CPE 終端設備產品

2.3G/LTE CAT 6 DUAL WiFi Hotspot Router 終端設備產品

3.LTE CAT 6 Signal Mode 模組.

4.LTE FDD/TDD 微型基地台系統軟體及硬體

• 5.遠距智慧路由器系統」

• 6.內建雲端控制WIFI 終端設備產品

• 7.Zigbee+Wifi 終端及資料伺服器系統.

• 8.雲端數位家電監控系統.

• 9.雲端服務系統架設及代理營運.

三、一○五年度營運方針

一 ( ) 行銷策略

1. 加強既有客戶的合作關係並拓展新客戶。

2. 因應市場趨勢以及新技術規範，推出新產品。

( 二 ) 生產政策

1. 嚴格控管生產製程，提升產能利用率。

2. 嚴選符合成本效應的供應商並將資源加以整合，追求獲利穩定。

3. 視產業狀況調整資本支出

( 三 ) 產業發展方向

正文科技長期致力於無線通訊技術的耕耘，業務發展聚焦在兩個主軸，

1. 網通設備 OEM/ODM/JDM 的業務，包括電信基礎建設寬頻上網相關設備 (LTE Femtocell, Small cell) 、電信整合產品 (VoIP 、 XDSL 、 G.fast 、 IPCAM. 等）、 電信市場網通產品（ WiFi AP/ 路由器）及企業高端無線 AP/ 路由器。

2. 提供雲端平台維運服務方案（室內智慧家庭雲端錄影、 IoT 雲端平台維運等）、 雲服務解決方案及研製整合創意服務的移動 / 固定終端設備。

四、結語

本公司全體經營團隊非常感謝各位股東之支持，期望新的一年能繼續給予鼓勵與指導。

董事長：陳鴻文 經理人：陳鴻文 主辦會計：林志鴻

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9

附件三

正文科技股份有限公司

監察人審查報告書

董事會編送本公司104 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案等。
上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，經本監察人查核，認為符合公司
法相關法令規定，爰依公司法第219 條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此致

正文科技股份有限公司一○五年股東常會

                       正文科技股份有限公司

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                                   監察人 ：沈修成

監察人 ：吳正同

                                   監察人 ：黃麗美

中華民國一○五年三月十八日

10

附件四

會計師查核報告

正文科技股份有限公司 公鑒：

正文科技股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財 務報表表示意見。上開個體財務報表採權益法評價之被投資公司中，有關再 轉投資之聯屬公司鉅瞻科技股份有限公司民國 104 及 103 年度之財務報表未 經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務 報表所表示之意見中，其有關鉅瞻科技股份有限公司財務報表所列金額，係 依據其他會計師之查核報告。正文科技股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日對該等被投資公司長期投資之金額分別計新台幣 33,277 仟元及 23,763 仟元，分別占總資產之 0.24% 及 0.17% ；民國 104 及 103 年度對該等被投資公 司認列之投資利益（損失）分別計新台幣 9,423 仟元及 (32,275) 仟元，分別占 綜合損益總額之 10.65% 及 (9.15%) 。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包
括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階
層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表
整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表
示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基本於會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，第一段所述個體財務報表在所有重大方面，係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達正文科技股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個 體財務績效與個體現金流量。

11

正文科技股份有限公司民國 104 年度個體財務報告重要會計項目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財 務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

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會計師楊清鎮

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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12

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13

正文科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

104年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四及二八）$ 15,910,984 5000 營業成本（附註十二、十九、 二一及二八） (14,339,388) 5900 營業毛利 1,571,596 營業費用（附註十九及二一） 6100 推銷費用 ( 379,720 ) 6200 管理費用 ( 239,212 ) 6300 研究發展費用 ( 902,848) 6000 營業費用合計 ( 1,521,780) 6900 營業淨利（損） 49,816 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二一及 二八） 50,864 7020 其他利益及損失（附註 二一及二八） 60,499 7050 財務成本（附註二一）( 47,411 ) 7070 採用權益法認列之子公 司及關聯企業損益之 份額（附註四及十三） 117,793 7000 營業外收入及支出 合計 181,745 7900 稅前淨利 231,561 7950 所得稅費用（附註四、五及 二二） ( 24,896) 8200 本期淨利 206,665	104年度

（接次頁）

14

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 九） 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8370 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業之其他綜合損 益之份額 8300 其他綜合損益淨額 合計 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘（附註二三） 9750 基 本 9850 稀 釋	104年度	％ - ( 1 ) - - ( 1) 1	103年度
	金 額 ( $ 822 ) ( 84,570 ) ( 22,943 ) ( 9,825) ( 118,160) $ 88,505 $ 0.69 $ 0.62		金 額 ( $ 273 ) 277,483 ( 2,548 ) 6,532 281,194 $ 352,838 $ 0.23 $ 0.23		％
					- 2 - - 2 2

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 18 日查核報告）

董事長：陳鴻文經理人：陳鴻文會計主管：林志鴻

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15

			��������	� � �		� � � �	� ������ � � � �	41,806 $ - $ 8,929,191			- - -	- - ( 587,689 )	- - ( 587,689 )	- - ( 587,689 )	- - ( 587,689 )	- - 71,644	281,467 - 281,194		281,467 - 352,838			- - 17,765	155,685 ) - -	155,685 ) - -	36,076 - 36,076	- ( 208,665 ) ( 208,665 )	- ( 208,665 ) ( 208,665 )	203,664 ( 208,665 ) 8,539,516	203,664 ( 208,665 ) 8,539,516		- - -	- - ( 61,180 )	- - ( 61,180 )	- - ( 61,180 )	- - ( 61,180 )	- - 206,665	117,338 ) - ( 118,160 )	117,338 ) - ( 118,160 )	117,338 ) - 88,505	117,338 ) - 88,505			- - ( 9,417 )	- - ( 91,769 )	- - ( 91,769 )	- - ( 101,186 )	- - ( 101,186 )	- ( 42,435 ) ( 42,435 )	- ( 42,435 ) ( 42,435 )	- 251,100 -		8,207 - -		67,856 - 67,856	- - 51	- - 1,973	162,389 $ - $ 8,493,100
����������	�������	��104 ��103 �1 �1 ��12 �31 �		� � � � � � � � � � � � � � �	� � � � ������ � � � �	� � � � � � � � � � � � � ���������������� ������ � � � �	������ � � ������ ������ ������ � � � � � � � � � � � � � � � ������� �	309,310 $ 3,093,099 $ 4,384,315 $ 569,520 $ 195,638 $ 644,813 $ 68,979 ( $ 27,173 ) $ - $			- - - 45,568 - ( 45,568 ) - - -	- - - - - ( 587,689 ) - - -		- - - 45,568 - ( 633,257 ) - - -		- - - - - 71,644 - - -	- - - - - ( 273 ) 279,639 1,828 -		- - - - - 71,371 279,639 1,828 -			- - 17,765 - - - - - -	6,000 60,000 95,685 - - - - - ( 155,685 ) (		- - - - - - - - 36,076	- - - - - - - - -		315,310 3,153,099 4,497,765 615,088 195,638 82,927 348,618 ( 25,345 ) ( 119,609 )			- - - 7,164 - ( 7,164 ) - - -	- - - - - ( 61,180 ) - - -		- - - 7,164 - ( 68,344 ) - - -		- - - - - 206,665 - - -	- - - - - ( 822 ) ( 82,772 ) ( 34,566 ) - (		- - - - - 205,843 ( 82,772 ) ( 34,566 ) - (				- - ( 9,417 ) - - - - - -	- - ( 91,769 ) - - - - - -		- - ( 101,186 ) - - - - - -		- - - - - - - - -		( 12,083 ) ( 120,830 ) ( 130,270 ) - - - - - -		( 307 ) ( 3,068 ) ( 5,139 ) - - - - - 8,207		- - - - - - - - 67,856	- - - - - 51 - - -	- - 1,973 - - - - - -	302,920 $ 3,029,201 $ 4,263,143 $ 622,252 $ 195,638 $ 220,477 $ 265,846 ( $ 59,911 ) ($ 43,546 ) $		������������������	������������������105 �3 �18 ������	������� ��������
							� �	A1 103�1�1���		102���������	B1 ������	B5 ���������		��		D1 103����	D3 103����������		D5 103��������	���������	C7 ����������������	���������	N1 ����������		E1 ������������	L1 ������		Z1 103�12�31���		103���������	B1 ������	B5 ���������				D1 104����	D3 104����������		D5 104��������		���������	C7 ����������������	����	C17 ��������		��		L1 �����		L3 �����		N1 ����������		E1 ������������	T1 ������������	M3 ����������	Z1 104�12�31���				�������

16

正文科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A23100 處分投資利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨（利益）損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 利益 A23800 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A30000 與營業活動相關之資產／負債變動 數 A31110 持有供交易之金融資產減少 A31130 應收票據減少（增加） A31150 應收帳款減少（增加） A31160 應收帳款－關係人（增加）減少 A31180 其他應收款減少 A31200 存貨減少（增加） A31240 其他流動資產（增加）減少 A31990 預付退休金增加 A32130 應付票據減少 A32150 應付帳款增加（減少） A32160 應付帳款－關係人（減少）增加 A32180 其他應付款項增加增加（減少） A32230 其他流動負債減少 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 （接次頁）	104年度 $ 231,561 96,947 46,495 19,359 67,856 ( 122 ) ( 10,693 ) 47,411 ( 4,320 ) ( 7,260 ) ( 117,793 ) ( 164 ) 45,495 24,819 15,025 8,172 991,220 ( 622,216 ) 32,807 182,000 ( 2,881 ) ( 2,929 ) ( 5,391 ) 46,733 ( 318,675 ) ( 15,166 ) ( 72,106) 676,184 4,023 7,260	103年度
		$ 94,767 102,419 63,968 - 36,076 ( 187 ) 11,068 46,975 ( 14,138 ) ( 8,081 ) ( 44,463 ) ( 2 ) 1,749 ( 163,330 ) 10,185 ( 13,624 ) ( 850,005 ) 27,162 12,081 ( 43,556 ) 5,168 ( 2,532 ) ( 4,174 ) ( 24,725 ) 1,549,682 ( 148,370 ) ( 4,442) 639,671 14,009 8,081

17

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00600 取得無活絡市場之債券投資 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股 款 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金減少 B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款減少 B07600 收取關聯企業股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C01300 償還公司債 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 C04800 限制員工權利新股股利退回 C09900 資本公積配發現金 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額	104年度 ( $ 13,690 ) ( 1,946) 671,831 56,569 ( 20,000 ) - 864 ( 285,058 ) - ( 25,539 ) 500 1,041 ( 27,858 ) - 10,110 ( 289,371) 130,345 ( 29,600 ) ( 61,180 ) ( 42,435 ) 51 ( 91,769) ( 94,588) 287,872 927,832 $ 1,215,704	103年度
		( $ 14,058 ) ( 88,619) 559,084 ( 71,829 ) ( 13,000 ) 124,969 - ( 437,697 ) 284,810 ( 31,696 ) 14 567 ( 37,605 ) 400 - ( 181,067) ( 157,550 ) - ( 587,689 ) ( 180,129 ) - - ( 925,368) ( 547,351 ) 1,475,183 $ 927,832

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 18 日查核報告）

董事長：陳鴻文經理人：陳鴻文會計主管：林志鴻

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18

會計師查核報告

正文科技股份有限公司 公鑒：

正文科技股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合 併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開合併財務報表表示意見。上開合併財務報表採權益法評價之被投資公司 鉅瞻科技股份有限公司 104 及 103 年度之財務報表未經本會計師查核，而係 由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中， 其有關鉅瞻科技股份有限公司財務報表所列金額，係依據其他會計師之查核 報告。民國 104 年及 103 年 12 月 31 日對該等被投資公司長期投資之金額分 別計新台幣 33,277 仟元及 23,763 仟元，分別占合併總資產之 0.22% 及 0.14% ； 民國 104 及 103 年度對該被投資公司認列之投資利益（損失）利益分別計新 台幣 9,423 仟元及 (32,275) 仟元，分別占合併綜合損益總額之 10.65% 及 。 (9.15%)

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之
查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

19

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、 解釋及解釋公告編製，足以允當表達正文科技股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

正文科技股份有限公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師楊靜婷

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會計師楊清鎮

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==> picture [109 x 41] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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20

�������������� �������

�� 104 �� 103 � 12 � 31 �

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							104�12�31�	104�12�31�				103�12�31�
�	� �			�	�			�	�		�	�		�
	����
1100		��������������				$ 3,099,223			20			$ 2,011,373		11
1110		��������������������������					781,510			5		1,003,646			6
1147		�����������������������					366,644			3		98,904			1
1150		����������������					6,014			-		14,184			-
1170		����������������					3,464,976		23			4,362,977		25
1180		����������������					465,889			3		480,690			3
1200		�����������					34,040			-		54,661			-
1220		�����������������					40,717			-		37,963			-
130X		������������					1,108,564			7		2,053,793		12
1412		�������������					1,576			-		1,587			-
1470		��������������					135,493			1		189,457			1
11XX		������					9,504,646		62			10,309,235		59
	�����
1523		�������������������					236,566			1		271,133			1
1527		���������������������					103,828			1		101,137			1
1543		���������������������					522,865			3		452,846			3
1546		���������������������������					786,738			5		1,706,945		10
1550		����������������					544,355			3		549,893			3
1600		�����������������������					3,513,910		23			3,852,103		22
1840		�����������������					84,865			1		68,205			-
1985		���������������					64,696			-		67,837			-
1990		���������������������					90,370			1		105,445			1
15XX		�������					5,948,193		38			7,175,544		41
1XXX	����					$ 15,452,839			100			$ 17,484,779		100
�	� �	� �	�	�
	����
2100		�������������				$ 1,821,788			12			$ 2,452,875		14
2120		��������������������������					1,867			-		1,516			-
2150		����					25,088			-		30,479			-
2170		����					2,362,925		15			3,529,982		20
2180		��������������					69,046			-		154,412			1
2219		��������������					426,650			3		504,900			3
2230		�����������������					74,814			1		30,989			-
2321		��������������������������					1,822,627		12			1,817,890		11
2399		������������					162,405			1		208,807			1
21XX		������					6,767,210		44			8,731,850		50
	�����
2570		�����������������					178,048			1		199,503			1
2670		���������������					14,481			-		13,910			-
25XX		�������					192,529			1		213,413			1
2XXX		����					6,959,739		45			8,945,263		51
	����������������������
		��
3110		�����					3,029,201		20			3,153,099		18
3200		����					4,263,143		27			4,497,765		26
		����
3310		������					622,252			4		615,088			4
3320		������					195,638			1		195,638			1
3350		�����					220,477			2		82,927			-
3300		������					1,038,367			7		893,653			5
3490		����					162,389			1		203,664			1
3500		����					-			-	(	208,665)	(		1)
3XXX		����					8,493,100		55			8,539,516		49
	�������					$ 15,452,839			100			$ 17,484,779		100
		������������������
		�������	�����������105			�3 �18		������
�������			�������						��������

21

正文科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

104年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四及三一）$ 17,529,601 5000 營業成本（附註十三、二二、 二四及三一） (15,397,180) 5900 營業毛利 2,132,421 營業費用（附註二二及二四） 6100 推銷費用 ( 455,231 ) 6200 管理費用 ( 449,315 ) 6300 研究發展費用 ( 1,116,477) 6000 營業費用合計 ( 2,021,023) 6900 營業淨利（損） 111,398 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二四及 三一） 186,812 7020 其他利益及損失（附註 二四） ( 5,465 ) 7050 財務成本（附註二四）( 64,100 ) 7060 採用權益法認列之關聯 企業及合資損益之份 額（附註四及十五） 22,936 7000 營業外收入及支出 合計 140,183 7900 稅前淨利 251,581 7950 所得稅費用（附註四、五及 二五） ( 44,916) 8200 本年度淨利 206,665	104年度	％ 100 (88) 12 ( 3 ) ( 3 ) ( 6) (12) - 1 - - - 1 1 - 1	103年度
			金 額 $ 17,684,261 (15,833,860) 1,850,401 ( 548,416 ) ( 422,276 ) ( 1,082,014) ( 2,052,706) ( 202,305) 314,011 86,645 ( 65,789 ) 18,479 353,346 151,041 ( 79,397) 71,644	％
				100 (89) 11 ( 3 ) ( 3 ) ( 6) (12) ( 1) 2 - - - 2 1 ( 1) -

（接次頁）

22

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註二 二） 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8380 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業之其他綜合損 益之份額 8300 其他綜合損益（淨 額）合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 9850 稀 釋	104年度	％ - ( 1 ) - - ( 1) -	103年度
	金 額 ( $ 822 ) ( 84,570 ) ( 22,943 ) ( 9,825) ( 118,160) $ 88,505 $ 0.69 $ 0.62		金 額 ( $ 273 ) 277,483 ( 2,548 ) 6,532 281,194 $ 352,838 $ 0.23 $ 0.23	％
				- 2 - - 2 2

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 18 日查核報告）

董事長：陳鴻文經理人：陳鴻文會計主管：林志鴻

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23

			��������	� �		� � � �	� ������ � � � �	41,806 $ - $ 8,929,191			- - -	- - ( 587,689 )	- - ( 587,689 )	- - ( 587,689 )	- - ( 587,689 )	- - 71,644	281,467 - 281,194		281,467 - 352,838			- - 17,765	155,685 ) - -	155,685 ) - -	36,076 - 36,076	- ( 208,665 ) ( 208,665 )	- ( 208,665 ) ( 208,665 )	203,664 ( 208,665 ) 8,539,516	203,664 ( 208,665 ) 8,539,516		- - -	- - ( 61,180 )	- - ( 61,180 )	- - ( 61,180 )	- - ( 61,180 )	- - 206,665	117,338 ) - ( 118,160 )	117,338 ) - ( 118,160 )	117,338 ) - 88,505	117,338 ) - 88,505			- - ( 9,417 )	- - ( 91,769 )	- - ( 91,769 )	- - ( 101,186 )	- - ( 101,186 )	- ( 42,435 ) ( 42,435 )	- ( 42,435 ) ( 42,435 )	- 251,100 -		8,207 - -		67,856 - 67,856	- - 51	- - 1,973	162,389 $ - $ 8,493,100
��������������	�������	��104 ��103 �1 �1 ��12 �31 �		� � � � � � � � � � � � �	� � � � ������ � � � �	� � � � � � � � � � � � � ���������������� ������ � � � �	������ � � ������ ������ ������ � � � � � � � � � � � � � � � ������� �	309,310 $ 3,093,099 $ 4,384,315 $ 569,520 $ 195,638 $ 644,813 $ 68,979 ( $ 27,173 ) $ - $			- - - 45,568 - ( 45,568 ) - - -	- - - - - ( 587,689 ) - - -		- - - 45,568 - ( 633,257 ) - - -		- - - - - 71,644 - - -	- - - - - ( 273 ) 279,639 1,828 -		- - - - - 71,371 279,639 1,828 -			- - 17,765 - - - - - -	6,000 60,000 95,685 - - - - - ( 155,685 ) (		- - - - - - - - 36,076	- - - - - - - - -		315,310 3,153,099 4,497,765 615,088 195,638 82,927 348,618 ( 25,345 ) ( 119,609 )			- - - 7,164 - ( 7,164 ) - - -	- - - - - ( 61,180 ) - - -		- - - 7,164 - ( 68,344 ) - - -		- - - - - 206,665 - - -	- - - - - ( 822 ) ( 82,772 ) ( 34,566 ) - (		- - - - - 205,843 ( 82,772 ) ( 34,566 ) - (				- - ( 9,417 ) - - - - - -	- - ( 91,769 ) - - - - - -		- - ( 101,186 ) - - - - - -		- - - - - - - - -		( 12,083 ) ( 120,830 ) ( 130,270 ) - - - - - -		( 307 ) ( 3,068 ) ( 5,139 ) - - - - - 8,207		- - - - - - - - 67,856	- - - - - 51 - - -	- - 1,973 - - - - - -	302,920 $ 3,029,201 $ 4,263,143 $ 622,252 $ 195,638 $ 220,477 $ 265,846 ( $ 59,911 ) ($ 43,546 ) $		������������������	������������������105 �3 �18 ������	������� ��������
							� �	A1 103�1�1���		102���������	B1 ������	B5 ���������		��		D1 103����	D3 103����������		D5 103��������	���������	C7 ����������������	���������	N1 ����������		E1 ������������	L1 ������		Z1 103�12�31���		103���������	B1 ������	B5 ���������				D1 104����	D3 104����������		D5 104��������		���������	C7 ����������������	����	C17 ��������		��		L1 ������		L3 �����		N1 ����������		E1 ������������	T1 ������������	M3 ����������	Z1 104�12�31���				�������

24

正文科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A23100 處分投資利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產 及負債之淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之 份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 A23800 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現外幣兌換損失 A29900 預付租賃款攤銷 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A31110 持有供交易之金融資產減少 A31130 應收票據減少（增加） A31150 應收帳款減少（增加） A31160 應收帳款－關係人減少（增加） A31180 其他應收款減少（增加） A31200 存貨減少（增加） A31240 其他流動資產減少（增加） A31990 預付退休金增加 A32130 應付票據減少 A32150 應付帳款（減少）增加 A32160 應付帳款－關係人（減少）增加 （接次頁）	104年度 $ 251,581 410,779 56,773 19,359 67,856 ( 4,500 ) 8,382 64,100 ( 73,709 ) ( 25,023 ) ( 22,936 ) 32,996 60,045 67,328 1,569 219,176 8,172 855,018 13,729 29,706 858,690 53,964 ( 2,929 ) ( 5,391 ) ( 1,173,913 ) ( 107,654 )	103年度
		$ 151,041 471,966 77,337 - 36,076 ( 255 ) 78,073 65,789 ( 194,854 ) ( 33,443 ) ( 18,479 ) 39,457 3,794 25,246 1,538 216,390 ( 13,624 ) ( 1,154,872 ) ( 38,863 ) ( 65 ) ( 494,191 ) ( 39,526 ) ( 2,532 ) ( 4,174 ) 417,607 32,627

25

（承前頁）

代 碼 A32180 其他應付款項減少 A32230 其他流動負債減少 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00900 取得持有至到期日金融資產 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股 款 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B01900 處分採用權益法之長期股權投資 B00600 無活絡市場之債券投資減少（增加） B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B06700 其他非流動資產增加 B07600 收取關聯企業股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款減少 C01300 償還公司債 C04500 發放現金股利 C04800 限制員工權利新股股利退回 C04900 庫藏股票買回成本 C09900 資本公積配發現金 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響	104年度 ( $ 86,100 ) ( 46,635) 1,530,433 64,404 25,023 ( 26,152 ) ( 40,237) 1,553,471 - ( 57,370 ) - 864 ( 27,601 ) 39,371 648,198 ( 169,808 ) 40,649 ( 39,923 ) 22,965 457,345 ( 633,479 ) ( 29,600 ) ( 61,180 ) 51 ( 42,435 ) ( 91,769) ( 858,412) ( 64,554)	103年度
		( $ 152,534 ) ( 54,924) ( 585,395 ) 193,767 33,443 ( 31,785 ) ( 117,650) ( 507,620) ( 101,137 ) ( 13,000 ) 124,969 - ( 59,240 ) - ( 717,855 ) ( 271,941 ) 40,078 ( 41,579 ) - (1,039,705) ( 361,348 ) - ( 587,689 ) - ( 180,129 ) - (1,129,166) 179,408

（接次頁）

26

（承前頁）

代 碼 EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額		104年度 $ 1,087,850 2,011,373 $ 3,099,223	103年度
			( $ 2,497,083 ) 4,508,456 $ 2,011,373

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 18 日查核報告）

董事長：陳鴻文經理人：陳鴻文會計主管：林志鴻

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27

附件五

正文科技股份有限公司 盈餘分配表

中華民國一○四年度

單位：新台幣元

項目	金額
一○三年度期末未分配盈餘	14,582,720
減：精算損益列入保留盈餘	822,230
加：一○四年度稅後淨利	206,664,905
減：提列法定盈餘公積	20,666,491
本期可供分配盈餘	199,758,904
股東紅利(每股0.6 元)	181,704,706
一○四年度期末未分配盈餘	18,054,198

• 註：一、股東配息率是截至民國一○五年四月十五日止，本公司流通在外普通股為 302,841,176 股計算，股東分配現金股利每股配發約0.6 元，分配未滿一元之 畸零數額，轉入職工福利委員會。

• 二、本公司於盈餘分配基準日前，如因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註 銷或轉換公司債依發行轉換辦法轉換等因素致本公司流通在外股數發生變 動，使股東配息率有調整之必要時者，擬提請股東會授權董事會全權處理。

董事長：陳鴻文   經理人：陳鴻文   會計主管：林志鴻

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28

附件六

本公司轉換公司債轉換情形如下：

• 一、國內第三次無擔保轉換公司債轉換情形如下：

• (1)國內第三次無擔保轉換公司債於100 年07 月25 日掛牌上櫃買賣。

• (2)國內第三次無擔保轉換公司債金額計新台幣貳拾億元。

• (3)本轉換公司債發行時轉換價格為新台幣32.45 元；104 年07 月22 日轉換價格 調整為新台幣25.90 元。

• (4)截至105 年4 月30 日止，經債權人依轉換程序，已請求轉換為普通股之股數

  • 為4,224,574 股，轉換金額計新台幣159,000,000 元。

• (5)截至105 年4 月30 日止，尚未轉換金額計新台幣1,841,000,000 元。

• 二、國內第四次無擔保轉換公司債轉換情形如下：

• (1)國內第四次無擔保轉換公司債於105 年03 月15 日掛牌上櫃買賣。

• (2)國內第三次無擔保轉換公司債金額計新台幣壹拾億元。

• (3)本轉換公司債發行時轉換價格為新台幣20 元。

• (4)截至105 年4 月30 日止，經債權人依轉換程序，已請求轉換為普通股之股數

  • 為0 股，轉換金額計0 元。

29

附件七

公司買回本公司股份情形

105 年 4 月 30 日

買 回 期 次	第八次
買 回 目 的	維護公司信用及股東權益
買 回 期 間	104年08月25日 至 104年10月24日
買 回 區 間 價 格	8.3~23.8元
已買回股份種類及數量	普通股2,777,000股
已 買 回 股 份 金 額	42,446,221元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	2,777,000股
累積持有本公司股份數量	0股
累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率（% ）	0%

註:第七次買回庫藏股目的為「維護公司信用及股東權益」，

已於一○四年十一月二十七日辦理註銷變更登記。

30

附件八

正文科技股份有限公司

誠信經營守則

第一條目的及適用範圍

為建立本公司誠信經營之企業文化及健全發展，提供建立良好商業運作之參考架構，
特訂定本守則。

本誠信經營守則，其適用範圍擴及於本公司、子公司及直接或間接捐助基金累計超過
百分之五十之財團法人之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。
第二條禁止不誠信行為

本公司之董事、經理人及員工，於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承
諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠
信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營
企業或機構及其董事、經理人、員工或其他利害關係人。

第三條利益之態樣

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、
佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利
義務之虞時，不在此限。

第四條法令遵循

本公司遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採
購法、上市上櫃相關規章有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條政策

本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之
公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第六條防範措施

本公司依前條之經營理念及政策，清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範措施），包含作業程序、行為指南等。

本公司訂定防範措施，應符合中華民國之相關法令。

第七條防範措施之範圍

本公司訂定防範措施時，針對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動加強相關
防範措施。

本公司訂定防範措施至少涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。

• 二、提供非法政治獻金。

• 三、不當慈善捐贈或贊助。

• 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

第八條承諾與執行

本公司及集團企業與組織於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理階
層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

31

第九條誠信經營商業活動

本公司於商業往來之前，會將其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合
法性及是否有不誠信行為紀錄納入考量，以避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。
第十條禁止行賄及收賄

本公司及其董事、經理人與員工，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求
或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代
理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。

第十一條禁止提供非法政治獻金

本公司及其董事、經理人與員工，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接
提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或
交易優勢。

第十二條禁止不當慈善捐贈或贊助

本公司及其董事、經理人與員工，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作
業程序，不得為變相行賄。

第十三條禁止不合理禮物、服務、款待或其他不正當利益

本公司及其董事、經理人與員工，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款
待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第十四條組織與責任

本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢
討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，設有行政暨人力資源單位負責誠信經營政策與防範
措施之制定及監督執行，如發生重大違規情事，應向董事會報告。

第十五條業務執行之法令遵循

本公司之董事、經理人、與員工於執行業務時，應遵守法令規定及本公司防範措施。
第十六條董事及經理人之利益迴避

本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事與經理人主動說明其與
公司有無潛在之利益衝突，詳細辦法依本公司道德行為準則。

本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害
關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討
論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得
不當相互支援。

本公司董事及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或
任何他人獲得不正當利益。

第十七條作業程序及行為指南

本公司依本守則第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人及員
工執行業務應注意事項，其內容至少涵蓋下列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

32

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

• 第十八條教育訓練及考核

• 本公司定期對董事、經理人及員工舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行 為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範措施及違反不誠 信行為之後果。

本公司將誠信經營政策納入員工績效考核並與人力資源及獎懲制度政策做結合。
第十九條檢舉與懲戒

• 本公司提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容確實保密。 本公司明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反 人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

• 第二十條資訊揭露

• 本公司於公司網站、年報及公開說明書揭露誠信經營守則執行情形。

• 第二十一條誠信經營守則之檢討修正

• 本公司隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及員工提 出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效

• 第二十二條實施

本守則經董事長核准通過後施行，修改時亦同。

• 第二十三條(附則)

本守則訂定於民國一 O 四年十一月六日。

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正文科技股份有限公司 董事(含獨立董事)及監察人候選人名單 附件九
	持有股數	4,937,937	1,176,732
	現職	正文科技(股)公司董事長 正文投資(股)公司董事長 普羅通信(股)公司董事長 先博通訊(股)公司董事長 速連通訊(股)公司董事 Polaris Group 的董事 G-Technology Investment Co., Ltd 公司董事 Witek Investment Co.,Ltd 董事 Ampak International Holdings Ltd 董事 Primax Communication (B.V.I.)Inc.董事	正文科技(股)公司資深副總 正基科技(股)公司董事長 正鵬電子公司董事長 正揚電子公司董事長 先博通訊(股)公司董事 BRIGHTECH 公司董事 正文投資(股)公司監察人
	經歷	台灣積體電路製造(股)公司 太欣半導體(股)公司	中山科學研究院副研究員
	學歷	國立清華大學電機研究所碩士	國立交通大學光電工程研究所碩士
	候選人姓名	陳鴻文	蔡福讚
	候選人 類別	董事	董事

34

持有股數	1,105,269	144,927	3,000,715	2,000,000	800,000	0	0	770,795	500,000	233,240
現職	正文科技(股)公司執行董事 元智大學教授 先博通訊(股)公司董事	正文科技(股)公司技術長 鉅瞻科技(股)公司董事長	足輝企業有限公司總經理	台灣嘉碩科技(股)公司董事 鼎茂光電(股)公司董事	正基科技股份有限公司董事	清華大學資訊工程學系特聘教授	聖曜光電(股)公司獨立董事 無線電協進會副理事長	鉅康科技股份有限公司董事長	無	陞大有限公司藝術專員 陞榮股份有限公司監察人
經歷	正文科技(股)公司執行董事 元智大學教授 先博通訊(股)公司董事 普羅通信(股)公司總經理	中山科學研究院工程師	足輝企業有限公司總經理	無	無	國立清華大學資訊工程學系特聘教授 中央研究院資訊科技創新研究中心合聘研 究員	聯訊創業投資(股)公司獨立董事	環隆科技股份有限公司董事	無	Mo+CA Projects – cofounder
學歷	國立清華大學電機工程所博士	大同工學院電機工程學系學士	高雄大學經營管理碩士	不適用	不適用	國立清華大學資訊工程系博士	美國馬禮蘭大學電機工程所博士	國立成功大學機械系	不適用	台南科技大學 學士 Academy of art university - (MFA) 碩士
候選人姓名	楊正任	徐榮輝	張月季	邦茂投資(股)公司	利恆投資有限公司	黃能富	趙燿庚	沈修成	天凱科技(股)公司	廖以歆
候選人 類別	董事	董事	董事	董事	董事	獨立董事	獨立董事	監察人	監察人	監察人

35

附件十

股東提案處理說明：

• 一、本公司依公司法第一百七十二條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

• 東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

二、本公司公告於公開資訊觀測站之股東提案權，期間為一○五年四月十一日至一○五年四
月二十一日止，本公司因該期間並無接獲任何股東之提案，故於一○五年股東常會中不
予討論。

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附錄一

正文科技股份有限公司 公 司 章 程(修正前)

第一章    總     則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為正文科技股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左

• 一、電子零件、半成品、成品之研發、製造和買賣。

• 二、電腦軟體、硬體及週邊設備之研發、製造和買賣。

• 三、前各項有關之進出口貿易業務。

• 四、CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• 五、F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• 六、E701031 電信管制射頻器材裝設工程業。

• 七、F113070 電信器材批發業。

• 八、F213060 電信器材零售業。

第二條之一：本公司就業務上之需要得為對外保證。

• 第 三 條：本公司設總公司於新竹縣，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內 外設立分公司或辦事處。

• 第 四 條：本公司得視業務上之必要為他公司有限責任股東，其投資總額不受公司法第十 三條規定有關轉投資額度之限制。

• 第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元，分為伍億股，每股金額新台幣壹拾元， 其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項股份總額保留伍仟萬股供發行附 認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證轉換股份之用。

• 第 六 條：刪除。

• 第 七 條：本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 第三章 股 東 會

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月 內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，除依公司法第一七七條規定出具委託書，委託代 理人出席外。本公司股東得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之 股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第十一條：本公司股東除有公司法規定股份無表決權之情形外，每股有一表決權。

• 第十二條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之一：股東會之議決事項，應做成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決

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議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。議事錄應與出席股東之簽名簿及
代理出席委託書一併保存於本公司。前項議事錄之製作及分發，得以電子或公
告方式為之。

             第四章      董事及監察人

• 第十三條：本公司設董事九人，監察人三人，任期三年，董事及監察人之選舉，依公司法 第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，由股東就董事、監察人候選人名 單中選任之，連選得連任。

• 第十三條之一：董監事任期內就期業務範圍依法應負之賠償責任為其責任保險。

• 第十三條之二：本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席 次五分之一。採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。有關獨立董事之 專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管 機關之相關規定辦理。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意， 推董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 第十四條之一：董事會開會時董事應親自出席，董事委託其他董事代理出席者，以受一人 委託為限。

• 第十四條之二：本公司董事會之召集得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。

• 第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第十六條：全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支 給之。

             第五章     經  理  人

• 第十七條：本公司得設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九 條規定辦理。

             第六章     會      計

• 第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三) 盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

• 第十九條：刪除。

• 第二十條：本公司年度決算如有盈餘，應先提撥稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法 定盈餘公積，再依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積，如尚有盈餘作百分 比再分派如左。

• (一)員工紅利百分之十五。

• (二)董事監察人酬勞百分之二。

• (三)餘額為股東紅利，由董事會擬具盈餘分派案經股東會決議後分派之。 由於本公司業務正值成長期，為考量整體環境及產業特性，股利政策衡量財務 結構及盈餘等情形，據以決定盈餘分配之數額及種類。並配合公司之資金需求 及長期財務規劃、並滿足股東對現金流入之需求，盈餘之分派以現金股利為優 先，亦得以股票股利之方式分派，惟每年發放現金股利不得低於當年度發放之

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股票股利及現金股利合計數百分之十。

• 第廿一條：本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應 依相關規定，經股東會決議後，始得辦理轉讓。

• 第廿二條：本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，應依相關規定，經股 東會決議後，始得發行之。

• 第廿三條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

• 第廿四條：本章程訂立於中華民國七十七年六月十七日。

第一次修訂於民國八十年七月廿二日。
第二次修訂於民國八十三年十月廿一日。
第三次修訂於民國八十五年七月三十日。
第四次修訂於民國八十六年七月十日。
第五次修訂於民國八十六年十二月十四日。
第六次修訂於民國八十七年一月八日。
第七次修訂於民國八十八年六月十六日。
第八次修訂於民國八十八年十一月二十六日。
第九次修訂於民國八十九年六月三十日。
第十次修訂於民國九十年四月十八日。
第十一次修訂於民國九十一年五月十三日。
第十二次修訂於民國九十一年五月十三日。
第十三次修訂於民國九十二年六月二十三日。
第十四次修訂於民國九十三年四月二十九日。
第十五次修訂於民國九十五年六月十四日。
第十六次修訂於民國九十六年四月二十六日。
第十七次修訂於民國九十六年六月二十八日。
第十八次修訂於民國九十九年六月十五日。
第十九次修訂於民國一○一年六月二十一日。
第二十次修訂於民國一○四年六月十五日。

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正文科技股份有限公司
     董事長      陳鴻文

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附錄二

正文科技股份有限公司

股東會議事規則

• 一

• 第 條 本公司股東會依本規定行之。

• 第 二 條 出席股東會之股東及代理人， 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出 席股東會，並加計以電子方式行使表決權之股權憑以計算出席股權。 股東會股東得以書面或電子方式行使其表決權；其行使方法載明於股東會召 集通知。

• 以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東 會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

議案之決議結果，應載明於議事錄。

• 第 三 條 出席股東所代表之股份數額，超過本公司已發行股份總數二分之一 時，主席即宣佈開會，如已逾開會時間，出席股東及代理人不足法 定數額時，主席得宣佈延後開會之時間，經延後二次仍不足額而有 代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條之規定，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，進 行假決議時，如出席股東所代表之數額已足法定數額時，主席得隨 時宣佈正式開會，並將已作成之假決議提請大會追認。

• 第 四 條 股東會議程由董事會擬定之，開會時依議程順序進行。

• 第 五 條 股東發言時，應先以發言條填寫發言要旨、出席證號碼及姓名，由 主席定其發言先後。

• 第 六 條 股東發言每次以五分鐘為限，但經主席許可者得延長三分鐘，並以 延長一次為限。

• 第 七 條 同一議案每人發言不得超過二次。 第 八 條 發言逾規定時間或超出議題以外者，主席得停止其發言。

• 第 九 條 討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並將宣告終 止討論。

• 第 十 條 經宣告討論終結或終止討論之議案，主席應即提付表決。 第十一條 會議進行中主席得酌定時間宣告休息，一次集會如未能結束時，得 由股東會決議在五日內續行集會，並免為通知及公告。

• 第十二條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付 表決

• 第十四條 本規則未定事項，悉依公司法、內政部頒佈之議事規範及本公司章 程之規定辦理

• 第十五條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三

正文科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

• 一

• 第 條 本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。

• 第 二 條 本公司董事及監察人之選舉，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出 董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第 三 條 董事會應製選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。

• 第 四 條 選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

• 第 五 條 董事及監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 六 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶 名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟 政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人 名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別 加填代表人姓名。

第六條之一董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。

第七條選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、 不用本辦法規定之選票。

• 二、 以空白之選舉票投入投票箱者。

• 三、 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號不符者。

• 五、 除填被選舉人之戶名（姓名）、股東戶號（身分證統一編號）及分配選 權數外，夾寫其它文字者。

• 六、 未填被選舉人之戶名（姓名）、股東戶號（身分證統一編號）者。

• 第 八 條 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公 司章程所定之名額，依選舉票統計結果，由所得選舉票代表選舉權數 較多者，依次分別當選為獨立董事、非獨立董事或監察人。如有二人 或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決 定，未在場者由主席代為抽籤。

• 依前項同時當選為董事及監察人者，應自行決定充任董事或監察人， 或當選之董事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定 當選失其效力者，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。

• 第 九 條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

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• 第九條之一 不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者，當選失其 效力。

• 第 十 條 當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第十一條 本辦法規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

• 第十二條 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

• 第十三條 本辦法訂定於中華民國八十八年六月十六日。

• 第一次修正於中華民國九十二年六月二十三日。 第二次修正於中華民國九十六年六月二十八日。

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附錄四

正文科技股份有限公司

全體董事、監察人持股情形

停止過戶日:105 年4 月15 日

職稱	姓名	持有股數		備註
		股數	持股比率
董事長	陳鴻文	4,937,937	1.63 %
董 事	邦茂投資股份有限公司 代表人: 劉懿興	2,000,000	0.66 %
董 事	利恆投資有限公司 代表人: 駱德福	800,000	0.26 %
董 事	楊正任	1,105,269	0.36 %
董 事	蔡福讚	1,176,732	0.39 %
董 事	徐榮輝	144,927	0.05 %
董 事	張月季	3,000,715	0.99 %
董 事	趙燿庚	-	-	獨立董事
董 事	滕曉雲	-	-	獨立董事
全體董事持有股數		13,165,580	4.34 %
監察人	吳正同	507,000	0.17 %
監察人	黃麗美	-	-
監察人	沈修成	770,795	0.25 %
全體監察人持有股數		1,277,795	0.42 %
全體董事、監察人持有股數		14,443,375	4.76 %

• 註: 本公司截至 105 年 4 月 15 日止已發行股份總額為 302,841,176 股。

全體董事法定應持股數12,113,647 股，全體監察人法定應持股數1,211,364 股。

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