Gemtek Technology Co., Ltd. — AGM Information 2013

Jul 2, 2013

正文科技股份有限公司

民國 一○二 年股東常會議案參考資料

承認事項

• 第一案 【董事會提】

• 案 由：本公司民國一○一年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：本公司民國一○一年度營業報告書及財務報表，業經董事會決議通過，財務 報表業經勤業眾信聯合會計師事務所楊靜婷、蔡宏祥會計師查核竣事， 並送請監察人審查竣事，出具書面審查報告書在案。

第二案 【董事會提】

• 案 由：本公司一○一年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司一○一年度盈餘分配表，業經董事會討論決議通過，並送請監察 人查核。

• 二、現金股利擬提撥新台幣742,352,072 元，每股擬分配約2.4 元，俟股東 常會決議通過後，授權董事會另訂除息基準日及發放日期，屆時將另行 公告。

• 三、嗣後若因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷或轉換公司債及 員工認股權證依發行及轉換辦法轉換時，致股東配息率有調整之必要時 者，擬提請股東會授權董事會全權處理。

正文科技股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一○一年度

項目	金額
一○○年度期末未分配盈餘	0
加：一○一年度稅後淨利	922,224,829
減：庫藏股票註銷	67,957,583
減：提列法定盈餘公積	85,426,724
本期可供分配盈餘	768,840,522
股東紅利(每股2.4 元)	742,352,072
一○一年度期末未分配盈餘	26,488,450
附註：
員工紅利15%	115,326,078
董監酬勞2%	15,376,810

[1]

討論事項

第一案 【董事會提】

• 案 由：修訂「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。

• 說 明：一、配合相關法令之規定擬修訂部份條文。

• 二、檢附本公司「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表。

第二案 【董事會提】

• 案 由：修訂「背書保證作業程序」案，提請 討論。

• 說 明：一、配合相關法令之規定擬修訂部份條文。

• 二、檢附本公司「背書保證施行辦法」修正條文對照表。

第三案 【董事會提】

• 案 由：發行限制員工權利新股案。

• 說 明：一、本公司擬依據公司法第二六七條第八項及行政院金融監督管理委員會發 佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行限制員 工權利新股。

• 二、擬發行限制員工權利新股說明事項如下:

  • (一)發行總額：總額上限為普通股6,000,000 股，每股票面金額新台幣 10 元，總額新台幣60,000,000 元。於股東常會決議日起一年內依相 關法令規定一次或分次申報辦理。

  • (二)發行條件：

    • 1.發行價格：以每股新台幣0 元為發行價格。

    • 2.既得條件：

      • (1)於認購限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任 職 ，未 曾 有 違 反 本公司勞 動契 約、工作規則或公司規定等 情 事， 且 期滿日前 一年度本公司整 體 營 運成果 與 個 人 考績 表現 均達 本公司所訂 之目 標績效 ，可既得股份 比例 ：30%。

      • (2)於認購限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任 職 ，未 曾 有 違 反 本公司勞 動契 約、工作規則或公司規定等 情 事， 且 期滿日前 一年度本公司整 體 營 運成果 與 個 人 考績 表現 均達 本公司所訂 之目 標績效 ，可既得股份 比例 ：30%。

      • (3)於認購限制員工權利新股期滿三年仍在本公司任 職 ，未 曾 有 違 反 本公司勞 動契 約、工作規則或公司規定等 情 事， 且 期滿日前 一年度本公司整 體 營 運成果 與 個 人 考績 表現 均達 本公司所訂 之目 標績效 ，可既得股份 比例 ：40%。

    • 3.發行股份之 種類 ：本公司普通股新股。

    • 4.員工未 符 既得條件或發 生繼 承時之處理 方式 ：未 符 既得條件者，

[2]

本公司將依法 無償收 回所 給予 之限制員工權利新股並辦理註銷。 ， 另發 生繼 承時之處理 方式 悉 依限制員工權利新股發行辦法相關 規定辦理。

• (三)員工資格條件及得認購之股 數 ：

• 1.員工資格條件:以本公司員工為限。授 予 員工及 其 所得認股之 數 量 ，將 參酌 年資、 職 等 級 、工作 績效 、整 體貢獻 或 特殊功績 等。

• ，

• 2.得認購之股 數 :發行限制員工權利新股 給予 單一員工之 數量 不 得 超 過申報發行總 數 之 百 分之 十 ， 且 依「發行人募集 與發行有價證券處理準則」第 五十 六條之一第一項 規定發行員工認股權 憑 證 給予 單一認股權人每一 會計年度得認購股 數 ，加計認股權人 當 年度 取 得限 制員工權利新股之合計 數 ， 不 得 超 過年度 結束 日 已 發行股份總 數 之 千 分之三， 且 加計發行人依「發行 人募集與發行有價證券處理準則」第 五十 六條第一 項規定發行員工認股權 憑 證 給予 單一認股權人每 一會計年度得認購股 數 ， 不 得 超 過年度 結束 日 已 發 行股份總 數 之 百 分之一。

• ( 四 )辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為 吸引 及 留 任公司所 需 之 專 業人 才 ，並提 高 員工對公司之 向心力 及 歸屬感 ，以 共同創造 公司及股 東之利 益 。

• ( 五 )可 能費用化 之金額、對每股盈餘 稀釋情形 及 其 他對股東權 益影響 事 項：

• 1.可 能費用化 之金額:

  • 公司 應 於 給 與日(發行日) 衡量 股票之公 允 價 值 ，並於既得期 間 分 年認列相關 費用 。102 年度擬提股東常會決議發行之限制員工權利 新股上限為6,000,000 股，每股以新 臺 幣0 元發行，若全 數達成 既得條件， 設算估 計可 能費用化 金額約為新 臺 幣 232,200 仟 元(以 102 年4 月 30 日 收盤 價新 臺 幣38.70 元擬制 估算 )。於既得期 間 分 年認列相關 費用 分 別 為：新台幣25,800 千 元(102 年 ； 以4 個月估 算 )、新台幣77,400 千 元(103 年)、新台幣77,400 千 元(104 年) 及新台幣51,600 千 元(105 年 ； 以8 個月估算 )。

• 2.對每股盈餘 稀釋情形 及 其 他對股東權 益影響 事項：

  • 以目前本公司 已 發行股 數 309,303,363 股 暫估 102 年 ～ 105 年 費用

[3]

  - 化 `後每股盈餘可` 能 `減` 少 `金額分` 別 `約為新` 臺 `幣0.08 元、0.25 元、 0.25 元及0.16 元，對本公司每股盈餘` 稀釋尚屬 `有限，` 故 `對股東權` 益尚無重大影響 `。`

• (六)員工 獲 配或認購新股後未 達 既得條件前 受 限制之權利: ，

• 員工 獲 配新股後未 達 既得條件前，除 繼 承 外 不 得將 該 限制員工權利 、

• 新股出 售 抵押 、轉讓、 贈 與、 質押 ，或作 其 他 方式 之處分。本次所 發行之限制員工權利新股及 獲 配之股息及股利，將以員工 名義交付 股 票信 託 保管。股東會之出 席 、提案、發 言 、 投 票權等依信 託 保管 契 約 執 行。

• 三、前 述 內 容 經股東常會 同意 後，由董事會依相關法令規定之 應記載 事項，訂 定限制員工權利新股發行辦法後，一次或分次申報辦理，並全權處理 其 他 相關或未 盡 事 宜 。

第四案 【董事會提】

案 由： 改選 董事及監察人案，敬請 選舉 。

• 說 明：一、本屆董事及監察人之任期於一0 二年六 月十四 日屆滿， 爰 依公司 章 程規 定與配合股東常會作業，擬全面 改選 董事 九席（含 二 席獨立 董事 ） 及監 察人三 席 。

• 二、新任董事及監察人之任期 自 一0 二年六 月十 七日 至 一0 五 年六 月十 六日 止 ，任期三年， 連選 得 連 任。 原 任董事及監察人 自 新任董事及監察人 就 任之日起 同 時 解 任。

• ，

• 三、依本公司 章 程第 十 三條之二規定，本次 應選獨立 董事二 席 採候選 人提

  • 名 制度，業經一0 二年 五月 二日董事會審查通過， 獨立 董事 名 單如下：

姓 名	主要經(學)歷	持有股份
滕曉雲	美國加州大學洛杉磯 分校經濟學博士	0
趙燿庚	美國馬里蘭大學電機 工程所博士	0

四 、敬請 選舉 。

第五案 【董事會提】

• 案 由： 解 除新任董事、 獨立 董事 競 業 禁止 案，提請 討論。

• 說 明：一、依公司法第二 o 九 條規定，董事為 自己 或他人為 屬 於公司營業 範圍 內 之行為， 應 對股東會說明 其 行為之 重 要內 容 ，並 取 得 其許 可。

• 二、為配合 企 業 多 元 化 發 展 及 藉助 本公司董事之 專才 與相關經 驗使 本公司 順 利 擴展 業務，擬請股東會 同意 若新任董事及 獨立 董事之行為 無損 及公司 之利 益 下，擬 同意解 除董事 競 業 禁止 之限制。

[4]