Gemdale Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Oct 23, 2010

股票代码：600383 股票简称：金地集团 公告编号：2010-050

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金地（集团）股份有限公司

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关于召开2010 年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

• 一、 会议时间：2010 年11 月8 日上午9：30 开始

• 二、 会议地点：深圳市福田区福强路金地商业大楼金地集团第一会议室

• 三、 会议召集人：金地（集团）股份有限公司董事会

• 四、 会议投票方式：现场投票

• 五、 出席人资格：

• 1、公司董事、监事及高级管理人员；

• 2、2010 年11 月2 日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责

• 任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会；因故 不能出席本次股东大会的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人 不必是公司股东（授权委托书样式详见附件三）；

• 3、公司聘请的律师。

六、 会议议题：

• 1、《关于选举靳庆军先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

• 2、《关于选举孙聚义先生为公司第五届董事会董事的议案》

靳庆军先生和孙聚义先生简历见附件一，《独立董事提名人声明》与《独立 董事候选人声明》详见附件二，相关议案内容详见第五届董事会第六十次会议决 议公告。

七、 出席现场会议登记办法：

• 1、登记地点：深圳市福田区福强路金地商业大楼六楼董事会办公室，邮编：

518048

• 2、登记时间：2010 年11 月3 日—11 月5 日

3、登记办法：

股东及股东委托的代理人可采取专人送达、信函或传真方式登记。

符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人身份证明书、法定代表人 身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、 出席人身份证复印件；

符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证； 如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

八、 联系地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼，邮编：518048

九、 联系人姓名：张晓瑜、戴仁杰

联系电话：0755-83844828、82039701 传真：0755-82039900

十、 其他事项：

出席本次会议交通、住宿自理。

特此通知。

金地（集团）股份有限公司董事会 2010 年 10 月 22 日

附件一：靳庆军先生和孙聚义先生简历

靳庆军，男，1957 年 8 月生，先后毕业于安徽大学外语系和中国政法大学研究 生院，高级律师。曾在香港马士打律师行、英国律师行 Clyde ＆Co.、中信律师 事务所以及信达律师事务所工作，靳律师是华盛顿上诉法院中国法律顾问，中华 全国律师协会涉外委员会副主任，中华全国律师协会 WTO 委员会委员。1999 年至 2004 年担任本公司第二届及第三届董事会独立董事，现任北京市金杜律师 事务所资深合伙人。靳律师的主要执业领域为证券、投资、金融和房地产。

孙聚义，男，1952 年4 月生，天津财经学院经济学硕士，高级会计师。2002 年 至2005 年任骏豪集团副董事长兼财务总裁。曾任本公司董事、副董事长，第四 届、第五届董事会独立董事。

附件二：《独立董事提名人声明》与《独立董事候选人声明》

独立董事提名人声明

金地（集团）股份有限公司董事会现就提名靳庆军为金地（集团）股份有限公司 第五董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与金地（集团）股份有限公 司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况后作出的，被提名人已书面同意出任金地（集团）股份有限公司第五届董 事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合金地（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的 独立性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在金地（集团）股份有限公司及 其附属企业任职；

• 2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有金地（集团）股份有限公司已发 行股份 1% 的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

• 3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有金地（集团）股份有限公司已发 行股份 5% 以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是金地（集团）股份有限公司控股股东或实际控制 人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为金地（集团）股份有限公司及其 附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与金地（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属 企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任 职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员 法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央 纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。

包括金地（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不 超过五家，被提名人在金地（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工 作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进 行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

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独立董事候选人声明

声明人靳庆军，作为金地（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人， 现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任金地（集团）股份有限公司独立 董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在金地（集团）股份有限公司及其 附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有金地（集团）股份有限公司已发行 股份 1% 的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有金地（集团）股份有限公司已发行 股份 5% 以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是金地（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人 及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为金地（集团）股份有限公司及其附属 企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与金地（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业 具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》 的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、 中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金 管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发 [2008]22 号）的规定；

十、本人没有从金地（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合金地（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形； 十三、本人保证向拟任职金地（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信 息资料的真实、准确、完整。

包括金地（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 五家，本人在金地（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的 要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独 立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。

声明人： 靳庆军

2010 年 10 月 22 日

附件三：授权委托书样式

兹委托____先生（女士）代表我出席金地（集团）股份有限公司2010 年第五次临时股东大会，并行使表决权。

委托人（签名）： 受托人：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

委托日期：__年__月____日

委托有效期：

委托人对审议事项的投票指示：