Gemdale Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Feb 8, 2010

股票代码：600383 股票简称：金地集团 公告编号：2010-07

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金地（集团）股份有限公司

科 学 筑 家

关于召开二○一○年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 会议时间：

  - 现场会议时间：2010 年2 月26 日上午10：00 开始

  - 网络投票时间：2010 年2 月26 日上午9：30 至11：30；下午13：00 至15：00

• 二、 现场会议地点：深圳市福田区福强路金地商业大楼金地集团第一会议室

• 三、 会议召集人：金地（集团）股份有限公司董事会

• 四、 会议投票方式：现场投票结合网络投票

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议； （2）网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的

• 投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决 权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果 为准；

（3）委托独立董事投票：为保护投资者权益，公司独立董事就股权激励议案向全体股 东征集投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序请见《金地（集团）股份有限公司独立 董事征集投票权报告书》。

五、 出席人资格：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、2010 年02 月22 日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会；因故不能出席本次股东大会 的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样 附后）；

3、公司聘请的律师。

六、 会议议题：

• 1、逐项审议《金地（集团）股份有限公司A 股股票期权计划（草案修订稿）》

• 1.01 激励对象的确定依据和范围

• 1.02 激励工具

• 1.03 标的股票来源和数量

• 1.04 股票期权有效期、生效安排及行权有效期

• 1.05 股票期权授予日和行权价格

• 1.06 股票期权授予和生效条件

• 1.07 股票期权不可转让规定及标的股票禁售规定

• 1.08 股票期权的会计处理及对经营业绩的影响

• 1.09 股票期权的调整方法和程序

• 1.10 股票期权的授予和行权程序

• 1.11 公司与激励对象的权利和义务

• 1.12 特殊情形下的处理方式

• 1.13 本计划的管理、修订和终止

• 1.14 信息披露

• 2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司A 股股票期权计划相关事宜的议案》 3、审议《股票期权激励计划实施考核办法》

• 以上议案已由第五届董事会第三十九次董事会审议通过，具体内容请详见公司第五届董

• 事会第三十九次会议决议公告（公告编号2010-06）。

• 七、 出席现场会议登记办法：

符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印

• 件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件； 符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理

人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书。

• 八、 股东参加网络投票的操作流程

股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体流程详见附件二。

九、 联系地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼，邮编：518048

• 十、联系人姓名：张晓瑜

联系电话：0755-83844828 传真：0755-82039900

十一、其他事项：

出席本次会议交通、住宿自理。

特此通知。

附件：

• 1、 授权委托书样式

• 2、 网络投票操作流程

金地（集团）股份有限公司董事会 二○一○年二月九日

附件一：授权委托书样式

兹委托_先生（女士），身份证号：_____代表我出席 金地（集团）股份有限公司2010 年第1 次临时股东大会，并行使表决权。

委托人（签名）：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

委托日期：__年__月____日

委托有效期：

委托人对审议事项的投票指示：

议案 序号	议案	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	金地（集团）股份有限公司A股股票期权计划（草案修订稿）
1.01	激励对象的确定依据和范围
1.02	激励工具
1.03	标的股票来源和数量
1.04	股票期权有效期、生效安排及行权有效期
1.05	股票期权授予日和行权价格
1.06	股票期权授予和生效条件
1.07	股票期权不可转让规定及标的股票禁售规定
1.08	股票期权的会计处理及对经营业绩的影响
1.09	股票期权的调整方法和程序
1.10	股票期权的授予和行权程序
1.11	公司与激励对象的权利和义务
1.12	特殊情形下的处理方式
1.13	本计划的管理、修订和终止
1.14	信息披露
2	关于提请股东大会授权董事会办理公司A 股股票期权计划相关事宜的 议案
3	股票期权激励计划实施考核办法

（委托人具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示）

附件二：

网络投票操作流程

• 1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票程序比照上海

• 证券交易所买入股票操作。

• 2、投票时间为2010 年2 月26 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

• 3、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对本次 议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：738383 证券简称：金地投票

• 4、股东投票的具体流程

• （1）输入买入指令；

• （2）输入证券代码738383；

• （3）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，2.00 元

• 代表议案 2。具体情况如下：

议案 序号	议案	申报 价格
1	金地（集团）股份有限公司A股股票期权计划（草案修订稿）	1.00元
1.01	激励对象的确定依据和范围	1.01元
1.02	激励工具	1.02元
1.03	标的股票来源和数量	1.03元
1.04	股票期权有效期、生效安排及行权有效期	1.04元
1.05	股票期权授予日和行权价格	1.05元
1.06	股票期权授予和生效条件	1.06元
1.07	股票期权不可转让规定及标的股票禁售规定	1.07元
1.08	股票期权的会计处理及对经营业绩的影响	1.08元
1.09	股票期权的调整方法和程序	1.09元
1.10	股票期权的授予和行权程序	1.10元
1.11	公司与激励对象的权利和义务	1.11元
1.12	特殊情形下的处理方式	1.12元
1.13	本计划的管理、修订和终止	1.13元
1.14	信息披露	1.14元
2	关于提请股东大会授权董事会办理公司A 股股票期权计划相 关事宜的议案	2.00 元
3	股票期权激励计划实施考核办法	3.00元

注：

1）本次股东大会投票，对于议案1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案1 下 全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1 中子议案1.1，1.02 元代表议案1 中子议案1.2， 依此类推。

2）在股东对议案1 进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然 后对议案1 投票表决，以股东对子议案中已投票表决的表决意见为准，未投票表决的子议案， 以对议案1 的投票表决意见为准；

• 3）如果股东先对议案1 投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对

• 议案1 的投票表决意见为准。

• （4）在“委托股数”项下填报表决意见。

表决意见对应的申报股数如下：

表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• （5）确认投票委托完成。

• 5、注意事项

• （1）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

• （2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

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金地（集团）股份有限公司

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独立董事征集投票权报告书

重要提示

一、征集人声明

本人作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2010 年2 月26 日第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。 征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操 纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的报刊上发表， 未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发 布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事 同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中 的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项 1、基本情况 公司名称：金地（集团）股份有限公司 股票简称：金地集团 股票代码：600383 公司法定代表人：凌克 公司董事会秘书：徐家俊 公司证券事务代表：张晓瑜 公司联系地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼六楼 公司邮政编码：518048 公司电话：0755-83844828 公司传真：0755-82039900 公司互联网网址：http://www.gemdale.com 公司电子信箱： ir@gemdale.com 2、征集事项

由征集人向金地集团股东征集公司2010年第一次临时股东大会《金地（集团） 股份有限公司A股股票期权计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会 办理公司A股股票期权计划相关事宜的议案》、《股票期权激励计划实施考核办 法》等三个议案的投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司2010 年2月9日公告的《关于 召开二○一○年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、孙聚义，男，1952 年4 月生，天津财经学院经济学硕士，高级会计师。 曾任本公司董事、副董事长，第四届董事会独立董事。2002 年至2005 年任骏豪 集团副董事长兼财务总裁。现任本公司第五届董事会独立董事，任期至2011年4 月29日。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之 间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为金地集团独立董事，参加了金地集团于2010年2月8日召开的第五 届董事会第三十九次会议，并且对《金地（集团）股份有限公司A股股票期权计 划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权计划相 关事宜的议案》、《股票期权激励计划实施考核办法》等三个议案投赞成票。 六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了 本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2010年2月22日下午交易结束后，在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体东。 （二）征集日期和时间：

征集日期：2010 年2 月24 日、2010年2 月25 日 征集时间：上午9:30-11:30、下午13:00-17:00

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》、《证券时报》、 《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告 进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：

征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项 填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：

签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

• 1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表

• 人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提供的所 有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

• 2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书

• 原件、股票账户卡；

• 3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，

• 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证。

第三步：

委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委 托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地

• 址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。 委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

• 地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼六楼

收件人：金地集团董事会办公室

• 邮政编码：518048

公司电话：0755-83844828 公司传真：0755-82039900

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系

• 人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

• （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委 托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

• （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相

• 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收

到的授权委托书为有效。

• （七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理

• 人出席会议。

• （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处

理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托失效；

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、

• 反对、弃权中选其一项，选择多于一项或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

征集人：孙聚义

2010年2月9日

附件：

金地（集团）股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《金地（集团）股份有限公司独立董事征集投票 权报告书》全文、《关于召开二○一○年第一次临时股东大会的通知》及其他相 关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前， 本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托 书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托金地（集团）股份有限公司独立 董事孙聚义先生作为本人/本公司的代理人出席金地（集团）股份有限公司2010 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票 权。

本人/本公司对本次征集投票投事项的投票意见：

议案 序号	议案	表决意见	表决意见	表决意见
		同 意	反 对	弃 权
1	金地（集团）股份有限公司A 股股票期权计划（草案修 订稿）
1.01	激励对象的确定依据和范围
1.02	激励工具
1.03	标的股票来源和数量
1.04	股票期权有效期、生效安排及行权有效期
1.05	股票期权授予日和行权价格
1.06	股票期权授予和生效条件
1.07	股票期权不可转让规定及标的股票禁售规定
1.08	股票期权的会计处理及对经营业绩的影响
1.09	股票期权的调整方法和程序

1.10	股票期权的授予和行权程序
1.11	公司与激励对象的权利和义务
1.12	特殊情形下的处理方式
1.13	本计划的管理、修订和终止
1.14	信息披露
2	关于提请股东大会授权董事会办理公司A 股股票期权计 划相关事宜的议案
3	股票期权激励计划实施考核办法

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项 选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择多于一项 或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人（签名）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人持股数：

委托人股东账号：

委托日期：__年__月____日

委托有效期：

委托人对审议事项的投票指示：

本项授权的有效期限：自签署日至2010 年第一次临时股东大会结束。 （以下无内容）