Gemdale Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Jul 9, 2006

股票代码：600383 股票简称：金地集团

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金地（集团）股份有限公司

股权分置改革说明书 (全文修订稿)

保荐机构：长江巴黎百富勤证券有限责任公司

广发证券股份有限公司

二○○六年七月七日

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董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解 决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权 分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司 股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

特别提示

1、本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，本次股权分置改革方案中，对 该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、本次股权分置改革方案涉及外资管理，方案的实施需取得商务部的审批同 意。

3、非流通股股东通和投资控股有限公司持有的本公司2700万股股份已质押， 且该公司承诺在股权分置改革方案实施前解除不少于应执行对价安排股份的质 押。除通和投资控股有限公司外的非流通股股东承诺，如通和投资控股有限公司 未能如期解除相应股份的质押，将分别按照各自所持有的股份占除通和投资控股 有限公司外其他各非流通股股东合计持有公司股份的比例垫付其应当支付的对 价。

上述非流通股股东垫付对价后，将向通和投资控股有限公司进行追偿。通和 投资控股有限公司在归还垫付股份或作出相应补偿前办理其持有的原非流通股股 份上市流通时，应先征得上述非流通股股东的同意，并由本公司向证券交易所提 出该等股份的上市流通申请。

5、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二 以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通 过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参 加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因 某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

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重要内容提示

一、改革方案要点

公司非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权，以向方案实施股权 登记日在册的公司流通股股东支付股票的方式作为对价安排。根据公司股权分置 改革方案，流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.5 股股票 的对价，支付的公司股票总数为85,500,000 股。在对价安排执行完成后，公司的 非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比 例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务 指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

二、非流通股股东的承诺事项

公司全体非流通股东承诺所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起， 在十二个月内不上市交易或者转让；持股百分之五以上的非流通股股东深圳市福 田投资发展公司、深圳市福田建设股份有限公司和深圳市中科讯实业有限公司承 诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数 的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

非流通股股东通和投资控股有限公司持有的本公司2700万股股份已质押，且 该公司承诺在股权分置改革方案实施前解除不少于应执行对价安排股份的质押。 除通和投资控股有限公司外的非流通股股东承诺，如通和投资控股有限公司未能 如期解除相应股份的质押，将分别按照各自所持有的股份占除通和投资控股有限 公司外其他各非流通股股东合计持有公司股份的比例垫付其应当支付的对价。

上述非流通股股东垫付对价后，将向通和投资控股有限公司进行追偿。通和 投资控股有限公司在归还垫付股份或作出相应补偿前办理其持有的原非流通股股 份上市流通时，应先征得上述非流通股股东的同意，并由本公司向证券交易所提 出该等股份的上市流通申请。

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三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年7 月20 日

• 2、本次相关股东会议现场会议召开时间：2006 年7 月31 日14：00

• 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年7 月27 日- 2006 年7 月31 日

• 间的交易日，每日9：30 至11：30、13：00 至15：00

四、本次改革相关证券停复牌安排

(1)公司董事会已申请公司股票自2006 年3 月27 日起停牌。于2006 年6 月 30 日公告股权分置改革方案，最晚于2006 年7 月11 日复牌，此段时期为相关股 东沟通时期。

(2)公司董事会将在2006 年7 月10 日(含当日)之前公告非流通股股东和流通 股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告 次一交易日复牌。

(3)如果公司董事会未能在2006 年7 月10 日(含当日)之前公告协商确定的股 权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股 票于公告后次一交易日复牌。

(4) 公司董事会将申请公司股票自相关股东会议股权登记日的次一交易日 （即2006 年7 月21 日）起再次停牌，如果公司相关股东会议审议通过了公司的 股权分置改革方案，公司将尽快实施方案，复牌时间请详见公司股权分置改革实 施方案公告；如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申 请公司股票于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0755-83844828

传真：0755-83844555

公司互联网网址：http://www.gemdale.com

电子信箱：IR@gemdale.com

上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

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释 义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、金地集团 指 金地（集团）股份有限公司（证券代码：600383） 福田投资 指 深圳市福田投资发展公司，金地集团的控股股东 非流通股股东 指 本方案实施前，所持金地集团的股份尚未在交易所公开交易的股 东，包括金地集团的所有的非流通股股东深圳市福田投资发展公 司，深圳市福田建设股份有限公司，深圳市中科讯实业有限公司， 通和投资控股有限公司，广东浩和创业有限公司，深圳市通产实业 有限公司，UTSTARCOM，INC以及深圳市方兴达建筑工程有限公司 流通股股东 指 持有金地集团流通A股的股东 董事会 指 金地（集团）股份有限公司董事会 本方案、改革方案 指 本次金地集团董事会公告的股权分置改革方案 相关股东 指 A股市场相关股东，包括非流通股股东和流通A股股东 相关股东会议 指 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，由单独或合并持 有公司三分之二以上非流通股份的股东，以书面形式委托公司董事 会召集A股市场相关股东举行的，审议股权分置改革方案的会议 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 交易所 指 上海证券交易所 保荐机构 指 长江巴黎百富勤证券有限责任公司、广发证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市金杜律师事务所

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一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

公司法定中文名称：金地（集团）股份有限公司

公司法定英文名称： Gemdale Corporation 公司股票上市证券交易所：上海证券交易所

公司股票简称：金地集团 公司股票代码：600383 公司法定代表人：凌克 设立日期: 1996 年 2 月 8 日

经营范围：房地产开发经营，自有物业管理，兴办各类实体，经营进出口业 务。

公司注册地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼 邮政编码：518048 公司互联网网址：http://www.gemdale.com 电子信箱：IR@gemdale.com

（二）近三年公司主要财务指标和会计数据

金地集团2003 年、2004 年年度、2005 年度和2006 年第一季度简要的财务信 息如下（数据全部出自公司已公布的定期报告）

1、主要财务指标

1、主要财务指标
项目	单位	2006 年一季度	2005 年度	2004 年度	2003 年度
每股收益(全面摊薄)	元/股	0.094	0.481	0.666	0.613
每股收益(扣除非经常性损益后)	元/股	0.094	0.466	0.640	0.700
每股净资产	元/股	4.213	4.119	6.882	5.597
调整后的每股净资产	元/股	4.203	4.108	6.869	5.576
每股经营性现金流量	元/股	-0.572	-1.750	3.100	-4.379
净资产收益率(全面摊薄)	%	2.23	11.66	9.67	10.95
扣除非经常性损益后的净资产收 益率	%	2.24	11.32	9.30	12.51
资产负债率	%	52.70	53.71	53.47	66.97

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2、合并资产负债表的主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2006 年一季度	2005 年度	2004 年度	2003 年度
资产总计	662,665	660,740	586,064	481,913
其中：流动资产	605,714	617,617	277,317	276,054
负债总计	349,221	354,899	313,362	322,718
其中：流动负债	298,935	304,612	277,317	276,054
股东权益合计	280,611	274,354	254,638	151,115

3、合并利润表的主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2006 年一季度	2005 年度	2004 年度	2003 年度
主营业务收入	65,974	257,501	317,537	150,985
主营业务利润	16,309	78,858	67,379	44,552
营业利润	10,108	48,776	41,144	25,431
利润总额	9,755	46,756	42,047	22,699
净利润	6,257	32,003	24,625	16,555

4、合并现金流量表的主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2006 年一季度	2005 年度	2004 年度	2003 年度
经营活动产生的现金流量净额	-38,071	-116,811	114,704	-118,235
投资活动产生的现金流量净额	-12,857	-9,651	-16,441	-6,956
筹资活动产生的现金流量净额	24,130	16,458	4,414	132,371
现金及现金等价物净增加额	-26,804	-110,019	105,012	7,166

（三）公司设立以来利润分配情况

1、1996 年度利润分配情况及实施情况

经1996 年度股东大会决议通过，1996 年度利润分配方案为：以1996 年12 月31 日的股本为基数，每10 股派现金股利0.80 元（含税）。1996 年度利润分配 方案已实施。

2、1997 年度利润分配情况及实施情况

经1997 年度股东大会决议通过，1997 年度利润分配方案为：以1997 年12 月31 日的股本为基数，每10 股派现金股利1.7520 元（含税）。1997 年度利润分 配方案已实施。

7

3、1998 年度利润分配情况及实施情况

经1998 年度股东大会决议通过，1998 年度利润分配方案为：以1998 年12 月31 日的股本为基数，每10 股派现金股利1.2612（含税）。1998 年度利润分配 方案已实施。

3、1999 年度利润分配情况及实施情况

经1999 年度股东大会决议通过，1999 年度利润分配方案为：以1999 年12 月31 日的股本为基数，每10 股派现金股利1.20 元（含税）。1999 年度利润分配 方案已实施。

4、2000 年度利润分配情况及实施情况

根据公司2000 年7 月28 日临时股东大会决议，2000 年度利润由公司2000 年12 月31 日的在册股东享有，2000 年度的净利润分配比例是：提取10%法定盈 余公积，提取10%公益金，其余向截止2000 年12 月31 日在册的股东派发现金股 利。2000 年度利润分配方案已实施。

5、2001 年度利润分配情况及实施情况

经2001 年度股东大会决议通过，2001 年度利润分配方案为：以2001 年12 月31 日的股本为基数，每10 股派现金股利1.80 元（含税）。2001 年度利润分配 方案已实施。

6、2002 年度利润分配方案及实施情况

经2002 年度股东大会决议通过，2002 年度利润分配方案为：以2002 年12 月31 日的股本为基数，每10 股派现金股利2.50 元（含税）。2002 年度利润分配 方案已实施。

7、2003 年度利润分配方案及实施情况

经公司2003 年度股东大会决议通过，2003 年度利润分配方案为：以2003 年 末的股本为基数，每10 股派现金股利3 元（含税）。本公司2003 年度利润分配方 案已实施。

8、2004 年度利润分配方案及实施情况

经2004 年度股东大会审议通过，公司2004 年度利润分配方案为：以2004 年 12 月31 日的股本为基数，每10 股派现金股利3.3 元（含税）。本公司2004 年度 利润分配方案已实施。

8

9、2005 年度利润分配方案及实施情况

经2005 年度股东大会审议通过，公司2005 年度利润分配方案为：以2005 年 12 月31 日的股本为基数，每10 股派现金股利1.5 元（含税）。本公司2005 年度 利润分配方案正在实施。

（四）公司设立以来历次融资情况

1996 年2 月8 日，本公司经深圳市企业制度改革领导小组办公室深企改办 〖1996〗002 号文《关于改组设立金地（集团）股份有限公司的批复》批准，由深 圳市福田区国有资产管理局、深圳市投资管理公司、UTSTAR COM，INC、深圳市方 兴达建筑工程有限公司和金地实业开发总公司工会作为发起人，以发起设立方式 设立股份有限公司。股份公司设立时总股本为11000 万股，注册资本为11000 万 元。

1997 年11 月29 日，经本公司1997 年股东大会临时会议决议，并经深圳市企 业制度改革领导小组办公室《关于金地（集团）股份有限公司申请增资扩股的批 复》（1998 年4 月7 日深企改办〖1998〗3 号文）、深圳市证券管理办公室《关于 金地（集团）股份有限公司申请增资扩股的函复》（1998 年10 月19 日深证办函 〖1998〗48 号文）和深圳市外商投资局《关于金地（集团）股份有限公司增加股 东、增资、变更为外商投资企业等事宜的批复》（1998 年12 月25 日深外资复〖1998〗 B2490 号文）的批准，以每股1.66 元的发行价格，增发7000 万股新股，股本总 额增至18000 万股。该次增资扩股时，深圳市福田区国有资产管理局以现金认购 10 万股，股份公司工会以现金认购1950 万股，新股东深业控股有限公司以现金认 购5040 万股，其他股东则放弃认购。

2001 年1 月15 日经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗2 号文核准， 本公司向社会首次公开发行每股面值为1 元之人民币普通股9000 万股，每股发行 价格为9.42 元。首次公开发行募集资金总额为84780 万元，扣除发行费用实际募 集资金82694.22 万元。

2004 年12 月24 日，本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2004〗 163 号文核准，增发新股10000 万股，每股发行价格为8.98 元。本次增发募集资 金总额为89800 万元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为86997.32 万元。

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（五）公司目前的股本结构

	持股数量（万股）	持股比例（％）
未上市流通股份	32400	48.65
1、国家持有股份	13716	20.59
其中: 国家股	11736	17.62
国有法人股	1980	2.97
2、社会法人股	16704	25.08
3、外资法人股	1980	2.97
已上市流通股份	34200	51.35
1、社会公众股	34200	51.35
总股本	66600	100

（六）公司其他情况

公司近三年内不存在重大违法违规行为；公司最近十二个月内不存在被中国 证监会通报批评或者被上交所公开谴责的情况；未有资料显示公司因股票交易涉 嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的情 况；未发现公司存在《上市公司股权分置改革管理办法》第十九条规定的异常情 况。

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二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

1996 年2 月8 日，本公司由深圳市福田区国有资产管理局、深圳市投资管理 公司、UTSTAR COM，INC、深圳市方兴达建筑工程有限公司和金地实业开发总公司 工会（本公司设立后依法更名为金地（集团）股份有限公司工会）作为发起人， 在原金地实业开发总公司的基础上，通过对原金地实业开发总公司进行改组，以 发起设立方式设立。股份公司设立时总股本为11000 万股，注册资本为11000 万 元。本公司设立时，主发起人深圳市福田区国有资产管理局以其区属国有企业 —— 金地实业开发总公司经整体评估确认后的5390 万元净资产认购5390 万股， 占总股本的49%；深圳市投资管理公司以现金1100 万元认购1100 万股，占总股本 的10%； UTSTAR COM，INC 以现金1100 万元认购1100 万股，占总股本的10%；深 圳市方兴达建筑工程有限公司以现金880 万元认购880 万股，占总股本的8%； 金 地实业开发总公司工会以现金2530 万元（其中包括经深圳市福田区国资局批准划 转的702.35 万元公益金）认购2530 万股，占总股本的23%。公司设立后的股本结 构如下：

构如下：
	持股数量（万股）	持股比例（％）
未上市流通股份	11000	100
1、国家持有股份	6490	59
其中: 国家股	6490	59
国有法人股	0	0
2、社会法人股	3410	31
3、外资法人股	1100	10
已上市流通股份	0	0
1、社会公众股	0	0
总股本	11000	100

1997 年11 月29 日，本公司经深圳市企业制度改革领导小组办公室、深圳市 证券管理办公室和深圳市外商投资局批准，以每股1.66 元的发行价格，增发7000 万股新股，股本总额增至18000 万股。该次增资扩股时，深圳市福田区国有资产

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管理局以现金认购10 万股，金地（集团）股份有限公司工会以现金认购1950 万 股，新股东深业控股有限公司以现金认购5040 万股，其他股东则放弃认购。1998 年11 月5 日，深圳市福田区国有资产管理局决定，将福田区国有资产管理局持有 的本公司国家股5400 万股全部转由深圳市福田投资发展公司持有。该次增资扩股 和股权划转后，公司股东及股本结构如下：

	持股数量（万股）	持股比例（％）
未上市流通股份	18000	100
1、国家持有股份	6500	36.11
其中: 国家股	6500	36.11
国有法人股	0	0
2、社会法人股	5360	29.78
3、外资法人股	6140	34.11
已上市流通股份	0	0
1、社会公众股	0	0
总股本	18000	100

2000 年7 月，根据本公司股东大会决议，并经深圳市工会企业管理委员会、 深圳市人民政府经济体制改革办公室和深圳市外商投资局批准，金地（集团）股 份有限公司工会将其持有的本公司全部股份4480 万股，分别转让给深圳市中科讯 实业有限公司2240 万股、深圳市福田投资发展公司1120 万股和深圳市深业投资 开发有限公司1120 万股。转让后本公司股本结构如下：

	持股数量（万股）	持股比例（％）
未上市流通股份	18000	100
1、国家持有股份	8740	48.56
其中: 国家股	7620	42.33
国有法人股	1120	6.22
2、社会法人股	3120	17.33
3、外资法人股	6140	34.11

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已上市流通股份	0	0
1、社会公众股	0	0
总股本	18000	100

2001 年1 月15 日，本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗2 号文核准，向社会首次公开发行每股面值为1 元之人民币普通股9000 万股。首次 公开发行后，公司的股本结构如下：

	持股数量（万股）	持股比例（％）
未上市流通股份	18000	66.67
1、国家持有股份	8740	32.37
其中: 国家股	7620	28.22
国有法人股	1120	4.15
2、社会法人股	3120	11.56
3、外资法人股	6140	22.74
已上市流通股份	9000	33.33
1、社会公众股	9000	33.33
总股本	27000	100

2003 年6 月27 日，本公司境外法人股股东深圳控股有限公司（原深业控股有 限公司）将其持有的本公司境外法人股中的3540 万股协议转让给金信信托投资股 份有限公司，将其持有的境外法人股中的1500 万股协议转让给通和投资控股有限 公司。本次转让后，本公司的股本结构如下：

	持股数量（万股）	持股比例（％）
未上市流通股份	18000	66.67
1、国家持有股份	8740	32.37
其中: 国家股	7620	28.22
国有法人股	1120	4.15
2、社会法人股	8160	30.22
3、外资法人股	1100	4.07

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已上市流通股份	9000	33.33
1、社会公众股	9000	33.33
总股本	27000	100

2004 年4 月25 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]287 号 文的批准，本公司国有法人股股东深圳市深业投资开发有限公司将其持有的本公 司国有法人股1120 万股协议转让广东浩和创业有限公司，股份性质变更为非国有 股。本次转让后，本公司的股本结构如下：

	持股数量（万股）	持股比例（％）
未上市流通股份	18000	66.67
1、国家持有股份	7620	28.22
其中: 国家股	7620	28.22
国有法人股	0	0
2、社会法人股	9280	34.37
3、外资法人股	1100	4.07
已上市流通股份	9000	33.33
1、社会公众股	9000	33.33
总股本	27000	100

2004 年12 月24 日，本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2004〗 163 号文核准，增发新股10,000 万股。增发新股后，公司的股本结构如下：

	持股数量（万股）	持股比例（％）
未上市流通股份	18000	48.65
1、国家持有股份	7620	20.59
其中: 国家股	7620	20.59
国有法人股	0	0
2、社会法人股	9280	25.08
3、外资法人股	1100	2.97
已上市流通股份	19000	51.35

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1、社会公众股	19000	51.35
总股本	37000	100

2005 年5 月30 日，本公司实施经2004 年度股东大会批准的资本公积转增股 本方案，以2004 年12 月31 日的股本为基数，每10 股转8 股，共计转增29600 万股，转增后公司总股本增至66,600 万股。方案实施后，本公司的股本结构如下：

	持股数量（万股）	持股比例（％）
未上市流通股份	32400	48.65
1、国家持有股份	13716	20.59
其中: 国家股	13716	20.59
国有法人股	0	0
2、社会法人股	16704	25.08
3、外资法人股	1980	2.97
已上市流通股份	34200	51.35
1、社会公众股	34200	51.35
总股本	66600	100

2005 年9 月28 日，本公司第二大股东金信信托投资股份有限公司将其持有的 本公司6372 万股股份协议转让给深圳市福田建设股份有限公司。本次转让后，本 公司的股本结构未发生变化。

2006 年1 月25 日，本公司非流通股东深圳市投资管理公司根据国务院国有资 产监督管理委员会《关于深圳市农产品股份有限公司等18 家上市公司国有股划转 的批复》(国资产权[2005]689 号文)的批复，将其持有的发起人国家股19,800,000 股全部过户给深圳市通产实业有限公司。本次划转后，本公司的股本结构如下：

	持股数量（万股）	持股比例（％）
未上市流通股份	32400	48.65
1、国家持有股份	13716	20.59
其中: 国家股	11736	17.62
国有法人股	1980	2.97
2、社会法人股	16704	25.08

15

3、外资法人股	1980	2.97
已上市流通股份	34200	51.35
1、社会公众股	34200	51.35
总股本	66600	100

16

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、基本情况

深圳市福田投资发展公司成立于1983 年，1996 年改制为深圳市福田区国有资 产经营公司，1997 年3 月变更名称为深圳市福田投资发展公司。深圳市福田区国 资局是福田投资的唯一股东。

企业性质：国有独资公司

经营范围：投资兴办实业及对所属企业资产的管理等。

注册资本：10，500 万元；

法定代表人：邹旭武；

公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：

深圳市福田区国有资产管理委员会 100% 深圳市福田投资发展公司 17.62% 本公司

2、持有公司股份情况介绍

福田投资目前持有本公司股份11736 万股，占本公司股份总数的17.62%。福 田投资所持本公司股份没有被质押或其他有争议情况。

3、最近一年财务状况

截至2005 年12 月31 日，福田投资总资产104523 万元，净资产104515 万元， 净利润4399 万元（未经审计）。

• 4、控股股东及其关联企业与公司之间互相担保、互相占用资金情况

根据福田投资的声明,截止本股权分置改革说明书公告日，金地集团与福田投

资及其控制企业之间不存在相互担保的情况。

根据福田投资的声明,截止本股权分置改革说明书公告日，公司与福田投资不 存在非经营性的资金互相占用的情况。

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（二）提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比 例和有无权属争议、质押、冻结情况

根据《上市公司股权分置改革管理办法》，金地集团全体非流通股股东一致同 意，向公司董事会书面要求并委托公司董事会制定公司股权分置改革方案及召集 相关股东会议，审议股权分置改革方案。

公司共有八家非流通股股东，共持有股份数32400 万股，占公司总股本的 48.65%。

非流通股股东通和投资控股有限公司持有的本公司2700万股股份已质押，且 该公司承诺在股权分置改革方案实施前解除不少于应执行对价安排股份的质押。 除通和投资控股有限公司外的非流通股股东承诺，如通和投资控股有限公司未能 如期解除相应股份的质押，将分别按照各自所持有的股份占除通和投资控股有限 公司外其他各非流通股股东合计持有公司股份的比例垫付其应当支付的对价。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
深圳市福田投资发展公司	117,360,000	17.62
深圳市福田建设股份有限公司	63,720,000	9.57
深圳市中科讯实业有限公司	40,320,000	6.05
通和投资控股有限公司	27,000,000	4.05
广东浩和创业有限公司	20,160,000	3.03
深圳市通产实业有限公司	19,800,000	2.97
UTSTAR COM，INC	19,800,000	2.97
深圳市方兴达建筑工程有限公司	15,840,000	2.38

深圳市福田建设股份有限公司主要股东广东浩和创业有限公司和深圳市浩和 投资有限公司的主要股东和法定代表人均为张和灿。广东浩和创业有限公司是金 地集团的第五大非流通股股东，持有2016 万股，占金地集团总股份的3.03%；深 圳市方兴达建筑工程有限公司是金地集团的第八大非流通股股东，持有1584万股， 占公司总股份的2.38%，法定代表人张和灿。广东浩和创业有限公司是深圳市福田 建设股份有限公司的控股股东，持有深圳市福田建设股份有限公司74.74%股份。 深圳市方兴达建筑工程有限公司的控股股东张奕夫(持有股份65%)也是广东浩和

18

创业有限公司的参股股东(持有股份8%)。因此深圳市福田建设股份有限公司、广 东浩和创业有限公司、深圳市方兴达建筑工程有限公司三家为关联方。

（四）非流通股股东及其实际控制人在公司董事会公告改革说明书前两日持 有公司流通股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据非流通股股东的声明和公司查询的结果，所有的非流通股股东、持有公 司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人在公司董事会公告改革说 明书前两日均未持有本公司流通股股份，在公告改革说明书前六个月内未买卖本 公司流通股股份。

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四、股权分置改革方案

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置 改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的精神，为了保持市 场稳定发展，保护投资者特别是公众投资者合法权益，金地（集团）股份有限公 司全体非流通股股东一致同意，提出进行股权分置改革的意向，拟向流通股股东 支付一定数量的股份以使其持有的非流通股获得流通权。

（一）改革方案概述

1、对价安排的方式、数量

对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。方案实施股权登记日登记在 册的流通股股东每持有10 股流通股将获得由非流通股股东支付的2.5 股股份，非 流通股股东向流通股股东总计支付85,500,000 股股票。

公司股权分置改革方案实施后，公司的全部非流通股股份即获得上市流通权。 公司总股本仍为666,000,000 股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财 务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

2、对价安排的执行方式

改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案 实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日 下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股 股东的股票帐户。每位流通股股东获得相应的对价股份数量，不足1 股的部分按 《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记运作 指引》中的零碎股处理方法处理。

3、执行对价安排情况表

根据非流通股股东签署的《关于金地(集团)股份有限公司之股权分置改革协 议》，非流通股股东深圳市福田建设股份有限公司、广东浩和创业有限公司和深 圳市方兴达建筑工程有限公司按照各自持有金地(集团)股份有限公司股票比例的 90%支付对价，其余对价由深圳市福田投资发展公司、深圳市中科讯实业有限公司、

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通和投资控股有限公司、深圳市通产实业有限公司及UTSTARCOM，INC 按照各自持 有金地(集团)股份有限公司股票占上述5 家公司合计持有公司股票的比例分摊。 非流通股股东一致同意按照如下数量向流通股股东支付对价。

股东名称	执行对价前	执行对价前	本次执行对 价股份(股)	执行对价后	执行对价后
	持股数量 (股)	比例 (%)		持股数量 (股)	比例 (%)
深圳市福田投资发展公司	117,360,000	17.62	32,346,997	85,013,003	12.76
深圳市福田建设股份有限公司	63,720,000	9.57	15,133,500	48,586,500	7.30
深圳市中科讯实业有限公司	40,320,000	6.05	11,113,079	29,206,921	4.39
通和投资控股有限公司	27,000,000	4.05	7,441,794	19,558,206	2.94
广东浩和创业有限公司	20,160,000	3.03	4,788,000	15,372,000	2.31
深圳市通产实业有限公司	19,800,000	2.97	5,457,315	14,342,685	2.15
UTSTAR COM，INC	19,800,000	2.97	5,457,315	14,342,685	2.15
深圳市方兴达建筑工程有限公司	15,840,000	2.38	3,762,000	12,078,000	1.81
合计	324,000,000	48.65	85,500,000	238,500,000	35.81

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	所持有限售条件 的股份数量（股）	可上市流通时间	承诺的限 售条件
1	深圳市福田投资发展公司	33,300,000	T+12 个月	注1
		33,300,000	T+24 个月
		18,413,003	T+36 个月
2	深圳市福田建设股份有限公司	33,300,000	T+12 个月	注1
		15,286,500	T+24 个月
3	深圳市中科讯实业有限公司	29,206,921	T+12 个月	注1
4	通和投资控股有限公司	19,558,206	T+12 个月	注2
5	广东浩和创业有限公司	15,372,000	T+12 个月	注2
6	深圳市通产实业有限公司	14,342,685	T+12 个月	注2
7	UTSTAR COM，INC	14,342,685	T+12 个月	注2
8	深圳市方兴达建筑工程有限公司	12,078,000	T+12 个月	注2

T 为股权分置改革方案实施日。

注：1. 本公司持股百分之五以上的非流通股股东深圳市福田投资发展公司、 深圳市福田建设股份有限公司和深圳市中科讯实业有限公司承诺：其持有的非流 通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项 承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十 二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

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注：2.其他非流通股股东承诺：其所持非流通股股份自获得上市流通权之日 起，在十二个月内不上市交易或者转让。

5、改革方案实施后股份结构变动表

股份类别		变动前	变动数	变动后
非流通股	国家股	117,360,000	-117,360,000	0
	国有法人股	19,800,000	-19,800,000	0
	社会法人股	167,040,000	-167,040,000	0
	外资法人股	19,800,000	-19,800,000	0
	非流通股合计	324,000,000	-324,000,000	0
有限售条件 的流通股份	国家股	0	85,013,003	85,013,003
	国有法人股	0	14,342,685	14,342,685
	社会法人股	0	124,801,627	124,801,627
	外资法人股	0	14,342,685	14,342,685
	有限售条件的流通股合计	0	238,500,000	238,500,000
无限售条件 的流通股份	A 股	342,000,000	85,500,000	427,500,000
	无限售条件的流通股份合计	342,000,000	85,500,000	427,500,000
股份总额		666,000,000	0	666,000,000

(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

公司董事会聘请的保荐机构对对价安排的合理性进行了分析：根据有关股权 分置改革的总体要求，金地集团对价水平的确定是以流通A 股股东所持股票的市 值不因股权分置改革而受到损失为原则进行理论计算所得。

（1）对价计算公式

假设R 为非流通股股东向每持有1 股A 股流通股的流通股股东支付的理论股 份数量，M 为股权分置改革方案实施前A 股股价，N 为股权分置改革方案实施后A 股理论股价，则R 至少满足下式要求：M＝N×（1+R）。

（2）M 的取值

以2006 年3 月24 日的收盘价8.72 元作为流通A 股价格。该价格高于2006 年3 月24 日前30 日、60 日和120 日的均价，有利于保护流通股股东的利益。 （3）N 的取值

以金地集团股权分置改革实施后的理论市盈率乘以公司每股收益作为N 的取 值。我们选择A 股市场已完成股改公司中，与金地集团资产规模、销售收入等相 近的房地上市公司华发股份、金融街、陆家嘴、栖霞建设、万科Ａ、招商局、中 华企业等作为参考。经测算上述公司2006 年6 月28 日的平均市盈率为15.72 倍(数

22

据来源：WIND 资讯)。综合考虑金地集团的实际情况，我们将金地集团股改后的理 论市盈率确定为15.72 倍。

根据金地集团2005 年度报告，金地集团2005 年度的每股收益为0.48 元。 则：N＝0.48 元×15.72＝7.54 元。

（3）R 值计算结果

将M 值和N 值代入公式M=N×（1+R），经计算R＝0.155，即：每10 股A 股 流通股至少获付1.55 股。

为了维护流通A 股股东的利益，非流通股股东拟向流通A 股股东每10 股股 份实际支付2.5 股对价，支付对价总计为85,500,000 股。

保荐机构认为：根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票上市流通 权而安排的对价股份数量高于理论上非流通股股东获取流通权需向流通A 股股东 送股数量，因此，非流通股股东的对价安排合理。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 1、承诺事项

（1）全体非流通股东承诺所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起， 在十二个月内不上市交易或者转让；持股百分之五以上的非流通股股东深圳市福 田投资发展公司、深圳市福田建设股份有限公司和深圳市中科讯实业有限公司承 诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数 的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（2）非流通股股东通和投资控股有限公司持有的本公司2700万股股份已质 押，且该公司承诺在股权分置改革方案实施前解除不少于应执行对价安排股份的 质押。除通和投资控股有限公司外的非流通股股东承诺，如通和投资控股有限公 司未能如期解除相应股份的质押，将分别按照各自所持有的股份占除通和投资控 股有限公司外其他各非流通股股东合计持有公司股份的比例垫付其应当支付的对 价。

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上述非流通股股东垫付对价后，将向通和投资控股有限公司进行追偿。通和 投资控股有限公司在归还垫付股份或作出相应补偿前办理其持有的原非流通股股 份上市流通时，应先征得上述非流通股股东的同意，并由本公司向证券交易所提 出该等股份的上市流通申请。

2．履约方式

非流通股股东同意在股权分置改革方案经相关股东会议通过后，及时到证券 交易所及登记公司办理股份限售手续，由登记公司在上述承诺锁定期内对其所持 公司相关股份予以锁定，并在法定禁售期外监控股份交易比例，从技术上为非流 通股股东履行上述承诺义务提供保证。

3．履约时间

按照国家有关股票限售的法律法规之规定。

4．履约能力

股权分置改革完成后,由于证券交易所和登记公司将在承诺锁定期内对非流 通股股东所持公司相关股份予以锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分 股份，上述措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。

5．履约风险防范对策

非流通股股东已出具承诺函，保证在股权分置改革方案实施过程中，不对其 所持有的未被质押的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益，以保证在对价 股份过户日所持股份权利的完整，确保在对价股份过户日支付给流通股股东的对 价股份能过户给流通股股东。

由于交易所和登记公司在承诺锁定期内对非流通股股东所持公司股份进行了 锁定，承诺人违反承诺减持数量的风险已得到合理规避。同时，在承诺期间，非 流通股股东将接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。

6．承诺事项的履约担保安排

由于交易所和登记公司在承诺锁定期内对非流通股股东所持公司股份进行了 锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

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7．承诺事项的违约责任

提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺，若违约 “愿意接受中国证监会 实施的相关行政监管措施，给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相应的 违约责任。”

8．承诺人声明

提出股权分置改革动议的非流通股股东在承诺函中声明：“本承诺人将忠实 履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承 诺人将不转让所持有的股份。”

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五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会意见

1、有利于消除股东之间的利益冲突

股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关， 股票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而消除了因股权分置造成的流 通股股东和非流通股股东之间的利益冲突，股东价值取向将趋于一致，有利于改 善上市公司的治理结构，上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础。

2、有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系 到股东利益的实现，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股 东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失，也可能会引 致由于股价下跌引发的市场并购行为，导致面临丧失控制权的压力，从而形成比 较完备的市场约束机制和市场监督力量。

3、有利于公司长远发展

股权分置改革后，非流通股股东所持股份的流动性增强，为引入股权激励机 制奠定了基础，同时也为将来公司运用股权并购等资本市场和现代金融工具创造 了条件，有利于公司进行兼并收购等资本运作扩张方式发展壮大。

(二)独立董事意见

独立董事孙聚义、陈劲、于韶光、麦建光、黄晶生出具的《金地集团股份有 限公司股权分置改革方案的独立董事意见》认为：

1、本次公司进行股权分置改革工作，符合国家资本市场改革的方向和《关于推进 资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导 意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，遵循了"公平、公开、公正" 的原则；本次股权分置改革将彻底解决公司股权分置问题，有利于完善公司治理 结构，推进公司规范运作，有利于公司的长远发展。

2、公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有利 于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

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• 3、非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的措施符 合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效保障流通股股东的利益。

• 独立董事在认真审阅了修改后的《金地（集团）股份有限公司股权分置改革

• 说明书》后发表补充意见如下：

• “1．本次调整体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护。本

• 次调整股权分置改革方案的程序符合有关规范性文件的规定。

• 2．同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《金地（集团）股份有限

• 公司股权分置改革说明书》的修订。

• 3．本独立意见是本人基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不

• 构成对前次意见的修改。”

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六、股权分置改革过程中可能出现的风险及相应的处理方案

1、审批不确定的风险

根据《上市公司股权分置管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经 有关部门批准，应当在相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方 案涉及国有资产处置，需报深圳市国有资产监督管理委员会批准。本方案能否取 得深圳市国有资产监督管理委员会审批同意存在不确定性。

若在网络投票开始前仍无法取得深圳市国有资产监督管理委员会的批准，则 公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

根据《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》，本次股 权分置改革方案涉及外资管理，方案的实施需取得商务部的审批同意。本方案何 时取得商务部的批准存在不确定性。

2、能否顺利通过相关股东会议批准的风险

本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并需经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过相关股东会议批准存 在不确定性。

如果本改革方案未获相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在三个月后， 按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置 改革召集相关股东会议。

3、非流通股股东所持公司股份被冻结、划扣等导致无法实施对价的风险

截至本说明书公告日，通和投资控股有限公司所持有的2700万股股份已质押。 除通和投资控股有限公司外的非流通股股东承诺，如通和投资控股有限公司未能 如期解除相应股份的质押，将分别按照各自所持有的股份占除通和投资控股有限 公司外其他各非流通股股东合计持有公司股份的比例垫付其应当支付的对价。

其余非流通股股东持有的公司股份均不存在处于被质押、冻结和任何潜在的 权属争议等导致本次股改无法进行的情况。但在本说明书公告日至股权分置改革 方案实施日期间可能发生被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形。为此，除

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通和投资控股有限公司外的所有非流通股股东承诺：在本次股改方案实施过程中 不对其所持有的非流通股股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

4．股价波动的风险

证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。 投资者应根据金地集团披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

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七、聘请的保荐机构、律师事务所

（一）聘请的保荐机构、律师事务所

1、保荐机构：

长江巴黎百富勤证券有限责任公司 地址：上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大厦4901 室 法定代表人：李格平 保荐代表人：王珏 项目主办人：朱卫星 联系人：王珏、徐康、朱卫星 联系电话：021-38784899 传真：021-50495603 邮编：200121 广发证券股份有限公司 地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26 楼2611 室 法定代表人：王志伟 保荐代表人：何宽华 项目主办人：成勇 联系人：成勇 联系电话：010-68083328 传真： 010-68083351 邮编： 100045 2、律师事务所：北京市金杜律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路39 号建外SOHU A 座31 层 负责人：王玲 签字律师：宋萍萍、靳庆军 电话：010－65612299、0755－82125135 传真：010－65610830 联系人：宋萍萍

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（二）保荐机构、律师事务所在董事会公告改革说明书的前两日持有公司流 通股股份的情况及前6 个月内买卖公司股份的情况

本次股权分置改革，公司聘请了长江巴黎百富勤证券有限责任公司、广发证 券股份有限公司担任保荐机构。截止董事会公告改革说明书的前两日，长江巴黎 百富勤证券有限责任公司、广发证券股份有限公司均未持有本公司股票，在最近6 个月内，也没有买卖过公司流通股股票。

本次股权分置改革，公司聘请了北京市金杜律师事务所担任法律顾问。截止 董事会公告改革说明书的前两日，北京市金杜律师事务所未持有本公司股票，在 最近6 个月内，也没有买卖过公司流通股股票。

（三）保荐意见结论

保荐机构出具了如下保荐意见：金地集团股权分置改革方案符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放 和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3 号)、五部委联合发布的《关于上市公司 股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证 监发［2005］86 号)和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的 相关规定，金地集团非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而作的对 价安排是合理的。长江巴黎百富勤证券有限责任公司、广发证券股份有限公司愿 意推荐金地集团进行股权分置改革工作。

针对金地集团股权分置改革方案的修改，保荐机构出具了补充保荐机构意见： 1．方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广 泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

• 2．体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

• 3．本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

31

（四）律师意见结论

律师事务所出具的法律意见书认为：公司具备进行本次股权分置改革的主体 资格，提起本次股权分置改革动议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的 主体资格；公司本次股权分置改革涉及的相关法律文件在形式及内容方面符合《公 司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改 革方案的内容符合《管理办法》、《操作指引》等规范性文件的规定；截至本法 律意见书出具之日，公司本次股权分置改革已经履行了发布召开相关股东会议通 知之前所应履行的程序。本次股权分置改革尚需取得深圳市国有资产监督管理委 员会的批准并经公司相关股东会议审议通过，且在本次股权分置改革方案获得相 关股东会议通过后，取得商务部就公司股权变更事项作出的批复。

针对金地集团股权分置改革方案的修改，律师出具了补充法律意见认为：公 司本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东和流通股股东沟通和协商的结 果，所调整内容符合《管理办法》及《操作指引》等规范性文件的规定；截至本 补充法律意见书出具之日，本次股权分置改革方案的调整已经履行的程序符合《管 理办法》及《操作指引》等规范性文件的规定。调整后的股权分置改革方案尚需 取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的正式批准并经公司相关股东会议 审议通过；本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过后，公司尚需就股权变 更事项取得中华人民共和国商务部的核准。

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八、备查文件目录

(一)保荐协议；

(二)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• (三)有权部门对改革方案的意向性批复；

• (四)金地集团非流通股股东的承诺函；

(五)保荐意见书；

(六)法律意见书；

(七)保密协议；

• (八)独立董事意见。

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（本页无正文，为金地(集团)股份有限公司股权分置改革说明书的盖章页）

金地（集团）股份有限公司董事会 二○○六年七月七日

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