Gemdale Corporation — Management Reports 2025

Mar 24, 2025

金地（集团）股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人胡野碧任金地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董 事会独立董事。任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理 办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规 定和要求，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事 会议各项议案，充分发挥了独立董事及专门委员会委员的作用，切实维护了公 司和全体股东的利益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

本人于 1963 年 6 月出生，湖南大学工业电气自动化专业学士，研究生毕业 于北京理工大学管理工程专业，并获得荷兰国际管理学院（ Netherlands International Institute for Management）工商管理硕士。曾任星展银行亚洲融资有 限公司董事总经理、博大资本国际有限公司创办人及董事会主席，现任香港睿智 金融集团有限公司创办人及董事会主席，兼任香港上市公司北京体育文化产业集 团有限公司（1803.HK）非执行董事、远大医药健康控股有限公司（512.HK）和 蓝月亮集团控股有限公司（6993.HK）独立非执行董事。公司第九届董事会独立 董事。

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二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024 年度任职期间共召开 4 次董事会会议，3 次股东大会，本人出席情况 如下：

应参加 董事会 次数	现场出席 董事会次 数	以通讯方 式出席董 事会次数	委托出席 董事会次 数	缺席董 事会次 数	是否连续两 次未亲自参 加董事会会 议	出席股 东大会 次数
4	0	4	0	0	否	3

本人认为，公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大 经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建 议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞 成票，没有提出异议。

（二）在董事会各专门委员会的履职情况

本人作为公司董事会审计委员会委员，按照公司《独立董事制度》《董事会 审计委员会工作制度》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期 报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项 资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业 务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。本人作为公司薪 酬与考核委员会委员，积极参加薪酬与考核委员会会议，在本年度任职期间，严 格按照《独立董事制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》等相关制度的规 定，对高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履 行薪酬与考核委员会的职责。报告期内，本人共参加了 5 次专门委员会会议， 其中包括董事会审计委员会 1 次，董事会薪酬与考核委员会 1 次，以及独 立董事专门会议 3 次，未委托出席或缺席任何一次专门委员会会议、独立董事 专门会议。本人按照公司董事会各专门委员会议事规则和《上市公司独立董事管 理办法》的有关要求，参加了全部会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策 提供专业意见和咨询。根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，对公司应披 露的关联交易进行重点监督，重点关注关联交易是否符合商业惯例、定价是否公 允、决策程序是否符合相关法律法规的规定，切实关注上市公司及中小股东的利 益。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计 师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理 办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明 的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促 进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、 审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

（一）报告期内，本人重点关注对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项

1. 应当披露的关联交易：

第九届董事会独立董事第二次专门会议于 2024 年 2 月 7 日召开，审议通过 了《关于开展全过程管理业务暨关联交易的议案》。发表核查意见如下：公司对 环湾城项目进行全过程管理，负责实施环湾城项目的代建及代销工作，有利于充 分发挥公司的项目开发管理优势，通过品牌输出、管理输出以实现管理创造价值， 控制项目投资成本，保障项目建设质量，有利于推动项目顺利实施，增加公司代 建收入。该关联交易事项遵循了客观、公平、公允的定价原则，有利于公司的长 远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。一致同意将本议案提交公司第九届 董事会第五十五次会议审议。

2. 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告：

在年度财务报告审计过程中，审计委员会加强与注册会计师的沟通，听取了 德勤华永会计师事务所针对审计过程中发现的问题及相关事项的详细汇报，要求 审计机构针对房地产行业变化情况、同行财务经营表现进行对比分析和审慎判断， 针对审计过程中发现的问题及重要事项及时开展沟通讨论并提出相应建议，并对

后续情况进行持续跟踪落实。在德勤华永会计师事务所出具初步审计意见后审阅 公司财务报告以及内控评价报告，形成书面意见，并同意提交公司董事会审议。

3. 聘用会计师事务所情况：

公司拟续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为 2024 年度境内审计机 构，本人核查后认为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任财务审计和 内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、 诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，同意续聘其为公司 2024 年度的境内审计机构。

4. 董事和独立董事候选人提名情况：

第九届董事会独立董事第三次专门会议于 2024 年 3 月 17 日召开，审议通过 了《关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名第十届董事 会独立董事候选人的议案》。独立董事发表审查意见如下：（1）《公司章程》 规定单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东或者上届董事会可以提名 下一届董事会非职工代表董事候选人，提名人资格、提名程序符合相关法律法规 和《公司章程》的规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经 历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意；（2） 我们审阅了董事和独立董事候选人提名提案、提名候选人的个人简历，认为被提 名的董事和独立董事候选人具备担任公司董事任职资格和能力，不存在《公司法》 《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规章制度规定的不得 担任公司董事的情形；（3）独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任 独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职 资格及独立性的相关要求；（4）我们一致同意将上述两个议案提交公司第九届 董事会第五十七次会议审议，并由股东大会进行选举。

第九届董事会独立董事第四次专门会议于 2024 年 4 月 1 日召开，审议通过 了《关于更新提名第十届董事会独立董事候选人的议案》。独立董事发表审查意 见如下：（1）独立董事提名人资格、提名程序符合相关法律法规和《公司章程》 的规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合

情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意；（2）我们审阅了独立董事 候选人提名提案、提名候选人的个人简历，认为被提名的独立董事候选人具备担 任公司董事的任职资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、 规范性文件和《公司章程》等规章制度规定的不得担任公司董事的情形；（3） 独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上 市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求；（4） 我们一致同意将上述议案提交公司第九届董事会第五十八次会议审议，并由股东 大会进行选举。

5. 董事、高级管理人员薪酬：

董事会薪酬与考核委员会于 2024 年 1 月 5 日召开会议，通过了《关于公司 内部董事、监事及高级管理人员 2023 年度奖金方案的议案》。薪酬与考核委员 会认为，公司内部董事、监事及高级管理人员 2023 年度奖金方案符合公司的实 际经营情况，符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司和中 小股东利益的情形。薪酬与考核委员会同意公司内部董事、监事及高级管理人员 2023 年度奖金方案。

四、总体评价和建议

2024 年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的 履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履 行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董 事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水 平的进一步提高。

独立董事：胡野碧 2025 年 3 月 25