Gemac Engineering Machinery Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Jul 29, 2021

金鹰重型工程机械股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的 确认意见

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释 义

在本确认意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

公司、本公司、发行人、 股份公司、金鹰重工	指	金鹰重型工程机械股份有限公司
金鹰有限、有限公司	指	金鹰重型工程机械有限公司、襄樊金鹰轨道车辆有限责任公 司，均为股份公司前身
国铁集团	指	中国国家铁路集团有限公司，公司实际控制人
武汉局集团	指	中国铁路武汉局集团有限公司，公司控股股东
武铁多元集团	指	武汉武铁多元经营投资集团
设计集团	指	中国铁路设计集团有限公司，公司股东
铁科院集团	指	中国铁道科学研究院集团有限公司，公司股东
原武汉铁路局	指	中国铁路武汉局，中国铁路武汉局集团有限公司改制前的前 身
原铁路总公司	指	原中国铁路总公司，国铁集团改制前身
原铁道部	指	原中华人民共和国铁道部
原郑州铁路局	指	中国铁路郑州局，中国铁路郑州局集团有限公司改制前的前 身
原郑州铁路局襄樊分 局、原襄樊铁路分局	指	中国铁路郑州局襄樊铁路分局
金鹰物流	指	金鹰重工襄阳物流有限公司，发行人原子公司，现更名为武 汉武铁物流襄阳有限公司
熙特物业	指	金鹰重工襄阳熙特物业管理有限公司，发行人原子公司，现 更名为武汉铁路地产置业襄阳物业管理有限公司
襄阳铁酒	指	襄阳铁路大酒店有限公司，发行人原子公司
宜昌国酒	指	宜昌国际大酒店旅游有限公司，发行人原子公司
经营服务公司	指	襄樊金鹰轨道车辆经营服务有限公司
智融投资	指	襄樊智融投资股份有限公司
博联投资	指	襄樊博联投资股份有限公司
铁创投资	指	襄樊铁创投资股份有限公司
凯景投资	指	襄樊凯景投资股份有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的相关规定和要求， 特对本公司设立以来的股本演变情况进行说明。以下说明经本公司全体董事、监 事和高级管理人员认真阅读，并确认所作说明真实、准确、完整地反映了本公司 设立以来股本演变的全部过程。

本公司设立以来股本演变的全部过程说明如下：

一、本公司自设立以来历次股权变更简图

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二、公司设立以来股本演变情况

（一）2001 年5 月，有限公司设立

金鹰有限系由全民所有制企业襄樊轨道车辆工厂改制设立。

1、改制的审批程序

1999 年 5 月 10 日，原铁道部发布《铁道部关于积极稳妥地推进铁路建立现 代企业制度的指导意见》（铁政法[1999]52 号），规定铁路国有大中型企业要积极 稳妥地建立现代企业制度，稳步有序地实行规范的公司制改革，并规定铁路分局 直属的工厂、施工企业、多经企业等国有大中型非运输企业的改制方案，由铁路 分局组织制订，报铁路局审批。

2000 年 8 月 30 日，原郑州铁路局襄樊分局向原郑州铁路局提交了《关于对 襄樊轨道车辆工厂改制为“襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司”的请示》（襄铁分 企[2000]135 号），申请对襄樊轨道车辆工厂进行公司制改革，并同时提交了《襄 樊轨道车辆工厂建立现代企业制度实施方案》。方案载明：“在公司的产权结构上， 由襄樊铁路分局作为受委托的国有资产出资人，出资金额占公司资产总额的 52%，为公司控股股东；轨道车辆工厂全体职工通过职工持股会参股，职工持股 会出资金额占公司资产总额的 48%……产权构成比例的准确数，经资产评估后确 定。”

2000 年 9 月 5 日，原郑州铁路局出具《关于对襄樊轨道车辆工厂建立现代 企业制度申请报告的批复》（郑铁企函[2000]234 号），同意《襄樊轨道车辆工厂 建立现代企业制度的实施方案》，同意襄樊轨道车辆工厂改制为襄樊金鹰轨道车 辆有限责任公司。

2001 年 5 月 8 日，原郑州铁路局襄樊分局出具《关于批准襄樊轨道车辆工 厂改制为“襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司”的通知》（襄铁分政策[2001]64 号）， 同意襄樊轨道车辆工厂进行改制，并明确：国有股东以襄樊轨道车辆工厂土地使 用权和除土地使用权外的净资产的评估值作价出资，其中土地使用权出资 1,293.50 万元、净资产出资 1,325.45 万元，合计 2,618.95 万元，占资本总额的

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52.00%；同意成立工会职工持股会，工会职工持股会的职工个人总股本为 2,417.49 万元，其中职工个人出资 1,202.01 万元，单位工资结余 1,215.48 万元转 为职工个人股，工会职工持股会占资本总额的 48.00%。

2、改制的具体程序

（1）第 1 次资产评估、验资与工商变更

2000 年 9 月 25 日，财政部出具《关于同意襄樊铁路分局襄樊轨道车辆工 厂改制为有限责任公司资产评估项目立项的函》（财企函[2000]305 号），同意原 襄樊铁路分局襄樊轨道车辆工厂因拟改制为有限责任公司所提出的对其进行评 估的立项申请，准予资产评估立项。

2000 年 10 月 28 日，北京华丰会计师事务所有限责任公司出具《襄樊轨道 车辆工厂改制项目资产评估报告书》（华会[2000]166 号），以 2000 年 6 月 30 日 为评估基准日，对襄樊轨道车辆工厂除土地使用权以外的全部资产及负债进行了 评估，载明净资产评估价值为 1,325.45 万元。

2001 年 1 月 3 日，北京中地华夏咨询评估中心有限公司出具《土地估价报 告》（[2000]中地华夏[评]字第 065 号），以 2000 年 9 月 30 日为评估基准日，对 襄樊轨道车辆工厂位于襄樊市樊东旭东路的 2 宗土地使用权进行了评估，载明评 估总地价为 1,293.50 万元。

2001 年 4 月 23 日，襄樊华炬会计师事务有限公司就前述出资情况出具《验 资报告》，确认截至 2001 年 3 月 31 日，襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司已收到 其股东投入的资本 5,036.44 万元。该验资报告描述的出资情况与实际出资情况不 完全相符，具体为：截至 2001 年 3 月 31 日，仅襄樊铁路分局实际完成出资，襄 樊轨道车辆工厂工会于 2001 年 12 月 31 日前实际完成出资。

2001 年 4 月 28 日，原郑州铁路局襄樊铁路分局与襄樊轨道车辆工厂工会共 同签署了《襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司章程》，载明原襄樊轨道车辆工厂改 制为襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司，改制后的公司注册资本为 5,036.44 万元， 其中原郑州铁路局襄樊铁路分局以实物出资 1,325.45 万元，土地出资 1,293.50 万

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元，合计 2,618.95 万元，占资本总额的 52%；襄樊轨道车辆工厂工会以现金出资 2,417.49 万元，占资本总额的 48%。

2001 年 5 月 8 日，襄樊市工商行政管理局核准了襄樊金鹰轨道车辆有限责 任公司的设立登记申请，并核发了注册号为 4206001350572 的《企业法人营业执 照》。

（2）第 2 次资产评估、验资与工商变更

襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司改制设立时，由北京中地华夏咨询评估中心 有限公司出具的《土地估价报告》（[2000]中地华夏[评]字第 065 号）和由北京华 丰会计师事务所有限责任公司出具的《襄樊轨道车辆工厂改制项目资产评估报告 书》（华会[2000]166 号）未按照相关规定取得国有资产管理部门的审核确认。

鉴于改制程序存在上述瑕疵，襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司成立后，委托 北京中路华会计师事务所有限责任公司对襄樊轨道车辆工厂改制项目重新出具 了资产评估报告，财政部委托原铁道部对北京中路华会计师事务所有限责任公司 出具的《襄樊轨道车辆工厂改制项目资产评估报告书》（中路华评报字[2001]第 022 号）进行了审核确认，具体如下：

1）2001 年 9 月 8 日，北京中路华会计师事务所有限责任公司以 2001 年 6 月 30 日为基准日，重新对襄樊轨道车辆工厂的全部资产和负债（含土地使用权） 进行了评估，并出具了《襄樊轨道车辆工厂改制项目资产评估报告书》（中路华 评报字[2001]第 022 号），载明襄樊轨道车辆工厂净资产评估值为 2,651.55 万元， 较此前的评估值 2,618.95 万元增加 32.60 万元。

2）2001 年 9 月 26 日，财政部办公厅向原铁道部资金清算中心出具《关于 委托铁道部资金清算中办理哈尔滨铁路工程总公司 南昌铁路局工程总公司 乌 鲁木齐铁路局工程处 襄樊轨道车辆工厂改制项目合规性审核的函》（财办企 [2001]872 号），委托原铁道部资金清算中心办理相应评估项目的合法性审核。

3）2001 年 10 月 23 日，原铁道部出具《关于襄樊轨道车辆工厂企业改制资 产评估项目的审核意见》（资评函[2001]15 号），对上述《襄樊轨道车辆工厂改制

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项目资产评估报告书》（中路华评报字[2001]第 022 号）的评估结果进行了审核 确认。

经审核确认后的襄樊轨道车辆工厂的净资产实际为 2,651.55 万元，比成立时 评估确认的净资产多 32.60 万元，因此确认襄樊铁路分局增加投资 32.60 万元。 同时，为保持原股东持股比例不变，襄樊轨道车辆工厂工会按照出资比例以现金 增加投资 30.96 万元。

2002 年 1 月 18 日，襄樊华炬会计师事务有限公司对申请登记的注册资本情 况进行了审验并出具《验资报告》，确认截至 2001 年 12 月 31 日，襄樊金鹰轨道 车辆有限责任公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 5,100.00 万元。襄樊轨道 车辆工厂工会以货币出资 2,448.45 万元（首次出资 2,417.49 万元加上审核确认后 新增的 30.96 万元，此次一并实缴），襄樊铁路分局以实物出资 2,651.55 万元（净 资产 1,358.05 万元，无形资产 1,293.50 万元）。

2002 年 3 月 8 日，襄樊华炬会计师事务有限公司对根据第 2 次资产评估结 果而对襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司相应增加 63.56 万元的注册资本的事项再 次进行审验并出具《验资报告》，确认截至验资报告出具日，襄樊金鹰轨道车辆 有限责任公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 63.56 万元，其中，襄樊轨道 车辆工厂工会以货币出资 30.96 万元，襄樊铁路分局以净资产出资 32.60 万元。 该次增加的 63.56 万元的注册资本在 2001 年 12 月 31 日前已实缴并在 2002 年 1 月 18 日出具的《验资报告》中审验确认。此份验资报告仅为办理工商变更登记 需要而出具。

2002 年 3 月 11 日，襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司召开股东会，同意注册 资本增加 63.56 万元，增加至 5,100.00 万元，其中原襄樊铁路分局增加出资 32.60 万元、襄樊轨道车辆工厂工会按出资比例同步增加出资 30.96 万元。

2002 年 4 月 25 日，襄樊市工商行政管理局核准了襄樊金鹰轨道车辆有限责 任公司该次增加注册资本事项，并换发了《企业法人营业执照》。

经过前述资产评估程序及工商变更登记程序，金鹰有限纠正了第 1 次资产评 估的评估结果未经国有资产管理部门审核确认的程序瑕疵。 至此，金鹰有限设立完成，其设立时的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	原襄樊铁路分局	2,651.55	52.00
2	襄樊轨道车辆工厂工会	2,448.45	48.00
合计		5,100.00	100.00

针对前述改制过程中存在的瑕疵事项，国铁集团已经出具确认文件：“金鹰 重工在由襄樊轨道车辆工厂改制为有限公司过程中，改制方案取得了上级有权国 有资产监管部门的批复，改制方案合法；改制过程履行了资产评估、评估备案、 验资、职工代表大会审议等程序。其中，在改制过程中共进行 2 次资产评估，第 1 次的评估结果未经国有资产管理部门审核确认，最终的改制结果以经原铁道部 审核的第 2 次资产评估结果进行，改制过程合规、结果真实、股权清晰，未造成 国有资产流失。”

（二）2007 年4 月，第一次股东变更及增资

2005 年 3 月 18 日，原铁道部下发《关于成立武汉铁路局的决定》（铁劳卫 [2005]34 号），决定撤销原郑州铁路局所属武汉铁路分局和襄樊铁路分局，组建 原武汉铁路局，原武汉铁路局的管辖范围为原武汉铁路分局和原襄樊铁路分局的 管界，原铁路分局境内的合资铁路公司改由原武汉铁路局按出资人责权实行管 理。

2007 年 1 月 18 日，金鹰有限召开股东会，同意国有股股东由原襄樊铁路分 局变更为原武汉铁路局；因襄樊轨道车辆工厂已改制为襄樊金鹰轨道车辆有限责 任公司，同意原股东“襄樊轨道车辆工厂工会”变更为“襄樊金鹰轨道车辆有限 责任公司工会”；同意公司注册资本由 5,100.00 万元增加至 7,443.29 万元，其中 原武汉铁路局增资 1,218.96 万元，有限公司工会增资 1,124.33 万元。

2007 年 3 月 10 日，襄樊华炬会计师事务有限公司出具《资产评估报告书》 （襄华评报字[2007]008 号），经评估，原武汉铁路局拟用于投入金鹰有限的实物 资产在评估基准日 2006 年 12 月 5 日的评估值为 146.17 万元，其中房屋 31.88 万 元，机器设备 27.62 万元，车辆 86.67 万元。

2007 年 3 月 22 日，襄樊华炬会计师事务有限公司出具《验资报告》（襄华 验字[2007]012 号），确认截至 2007 年 3 月 21 日，金鹰有限已收到全体股东新增

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注册资本合计 2,343.29 万元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。其中原武 汉铁路局以货币资金 152.09 万元、资本公积 24.85 万元、盈余公积 386.54 万元、 未分配利润 519.71 万元、实物资产 135.77 万元，合计缴纳注册资本 1,218.96 万 元，有限公司工会以货币资金缴纳 1,124.33 万元。

金鹰有限的国有股东原武汉铁路局自 2001 年 6 月 30 日起至 2007 年 3 月 21 日期间，对金鹰有限进行了多次增资（不含前文中 2002 年 4 月因改制资产评估 值调整进行的增资），金鹰有限对国有股东的该等系列增资于 2007 年 4 月一并在 工商登记机关办理了注册资本变更登记手续。该等系列增资包括：

		单位：万元	单位：万元
序号	出资时间	出资方式	出资金额（根据财务账簿）
1	2001 年至 2003 年	更新改造投资及上缴折旧	93.06
2	2004 年至 2007 年	金鹰重工未分配利润转增股本	519.71
3	2005 年	实收资本（经营服务公司）并账	139.66
	2007 年	资本公积（经营服务公司）转增股本	24.85
		盈余公积（经营服务公司）转增股本	386.54
4	2006 年	实物资产	42.19
		合计	1,206.01

通过前述形式，金鹰有限的国有股东合计向其增资 1,206.01 万元。 具体而言，前述增资形式的具体情况如下：

（1）更新改造投资及上缴折旧，累计净增加出资 93.06 万元

金鹰有限 2003 年之前由原襄樊铁路分局参照运输企业进行管理，铁路运输 企业实收资本的增加主要包括：拨入资本金，更新改造投资，国家铁路企业间无 偿调入资产等；实收资本减少主要包括：上缴折旧，企业重组减少等。

自 2001 年 6 月 30 日起至 2003 年 12 月 31 日期间，因襄樊铁路分局更新改 造投资对金鹰有限增加投资 331.15 万元；因金鹰有限上缴折旧，减少襄樊铁路 分局投资 238.09 万元，据此增加出资净额为 93.06 万元。

更新改造投资的相关会计处理为：更新改造发生时，借记“在建工程”科目， 贷记“应付账款”、“银行存款”等科目；相关更新改造经原樊铁路分局审批后，

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借记“固定资产”，贷记“在建工程”，同时，借记“上下级往来”，贷记“上级 拨入投资”；上缴折旧时，借记“上级拨入投资”，贷记“累计折旧”，年末，金 鹰有限将“上级拨入投资”余额与襄樊铁路分局当年拨付所属投资核对相符后转 入实收资本。

（2）原武汉铁路局以未分配利润用作增资事项

本次增资中，原武汉铁路局用于转增国有股本的 519.71 万元未分配利润系 襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司应分配而未分配给国有股东的利润，其中 2003 年应分红利 174.09 万元、2004 年应分红利 173.95 万元、2005 年应分红利 171.67 万元。鉴于该等红利属于国有股东因持有襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司 52% 的股权而享有的部分，国有股东有权用其对金鹰有限进行增资。

（3）原武汉铁路局以襄樊金鹰轨道车辆经营服务有限公司资本公积、盈余 公积及实收资本用作增资事项

经营服务公司于 2005 年注销时，原武汉铁路局将经营服务公司的净资产用 作向襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司进行增资。具体而言：

经营服务公司为原襄樊铁路分局隶属的多元经营企业，2005 年 3 月武汉铁 路分局和襄樊铁路分局撤销组建原武汉铁路局后，经营服务公司的出资产权所有 人调整为原武汉铁路局。

经营服务公司于 2005 年 5 月 18 日注销，注销后其资产负债均由襄樊金鹰轨 道车辆有限责任公司承继。在会计处理上，将经营服务公司所有资产、负债及所 有者权益科目并账至襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司的相应科目。其中，所有者 权益科目包含资本公积 24.85 万元、盈余公积 386.54 万元以及实收资本 139.66 万元，合计 551.05 万元。在具体操作时，经营服务公司的实收资本于 2005 年 7 月 26 日并入襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司实收资本，并入的资本公积和盈余 公积于 2007 年用作转增实收资本。

2020 年 6 月 30 日，湖北众联资产评估有限公司对经营服务公司 2005 年注 销时的净资产价值在评估咨询基准日 2007 年 1 月 31 日的市场价值进行追溯性评 估咨询，评估结果为 560.81 万元，评估值高于经营服务公司注销时并入金鹰有

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限账目的净资产账面价值，因此，不存在原武汉铁路局以经营服务公司的资本公 积、盈余公积及实收资本向金鹰有限出资时高估相关资产价值而导致出资不实的 情况。

（4）原武汉铁路局以实物用作增资事项

2006 年，原武汉铁路局以实物资产形式向襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司 进行了增资，分别为一台普通车床、一台立式车床、一台打印机（含电脑）和一 辆猎豹汽车，本次增资均以前述实物的账面净值作价出资，共计 42.19 万元。

相关实物的具体情况如下：

序号	实物资产 名称	数 量	使用年限 （年）	账面净值 （万元）	评估值 （万元）	是否经 过评估	用途	是否为 生产所 必需	来源
1	普通车床	1台	10	0.86	4.44	用作出 资时未 经评估， 发行人 已就该 等实物 进行了 追溯性 补充评 估	车削 加工	是	武汉铁路 局-襄北 机务段
2	立式车床	1台	10	29.48	39.87		车削 加工	是	武汉铁路 局-襄北 机务段
3	打印机 （含电脑）	1台	5	1.35	1.17		办公	是	武汉铁路 局-多元 管理处
4	猎豹小汽车	1辆	8	10.50	13.34		公务 接待	是	武汉铁路 局-江岸 车辆段
总计				42.19	58.82		-

2007 年 3 月 10 日，襄樊华炬会计师事务有限公司出具襄华评报字[2007]008 号《资产评估报告书》，评估报告中所列示的用于出资的实物资产，除上述一台 普通车床、一台立式车床、一台打印机（含电脑）和一辆猎豹汽车 4 项资产外， 其余资产均为经营服务公司注销时的账面固定资产。鉴于经营服务公司于 2005 年注销时，原武汉铁路局已将经营服务公司所有资产、负债及所有者权益科目并 账至金鹰有限的相应科目，故除上述 4 项实物资产以外的资产不应再用作出资。 因此，该次增资中，原武汉铁路局实际用作出资的实物资仅为一台普通车床、一 台立式车床、一台打印机（含电脑）和一辆猎豹汽车 4 项资产，原武汉铁路局以 该等实物的账面净值作价，认购新增注册资本 42.19 万元。

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针对该次增资中原武汉铁路局实际用作出资的 4 项实物资产，湖北众联资产 评估有限公司于 2020 年 6 月 30 日对该等资产的价值以 2007 年 1 月 31 日为评估 基准日进行追溯性补充评估，确认该等 4 项实物资产的评估结果为 58.82 万元， 评估值高于用作出资的资产的账面价值，因此，不存在原武汉铁路局以前述实物 出资时高估相关资产价值而导致出资不实的情况。根据评估咨询报告，该等设备 的评估价值系根据评估基准日该等设备的现时市场价格采用重置成本法进行的 评估，评估是在独立、客观、公正原则下作出。

此外，2007 年 3 月 22 日，襄樊华炬会计师事务有限公司出具的襄华验字 [2007]012 号《验资报告》描述的该次增资中，金鹰轨道车公司国有股东的出资 形式及金额与金鹰有限财务账簿记载的该次增资的实际情况存在不一致的情形， 具体差异对比情况如下：

事项	验资报告描述内容	实际出资情况
出资方式 及金额	-	更新改造投资及上缴折旧，合计增加出 资净额93.06 万元
	未分配利润519.71万元	未分配利润519.71万元
	-	实收资本139.66万元（经营服务公司）
	资本公积24.85万元（经营服务公司）	资本公积24.85万元（经营服务公司）
	盈余公积386.54万元（经营服务公司）	盈余公积386.54万元（经营服务公司）
	实物135.77万元	实物42.19万元
	现金152.09万元	-
合计	1,218.96万元	1,206.01万元
差异金额	多计12.95万元	-

注：上表中，“实际出资情况”的数据系来源于金鹰有限财务账簿记载的信息，具体内容及金额详见上文披 露的内容

根据上表，该次增资中，国有股东对金鹰有限实际的增资金额 1206.01 万元 与工商登记的国有股东增资金额 1,218.96 万元存在 12.95 万元的差异。自 2015 年 11 月起至 2018 年 8 月期间，金鹰有限国有股东武汉武铁多元经营投资集团公 司及原武汉铁路局陆续向金鹰有限无偿划入了设备等固定资产及货币资金共计 7,639.64 万元，并计入了金鹰有限的资本公积，因此，尽管金鹰有限的国有股东 于 2007 年 3 月对其增资过程中存在 12.95 万元出资不足的情形，但鉴于其在 2015 年 11 月至 2018 年 8 月期间，向金鹰有限无偿划入了 7,639.64 万元的固定资产和

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货币资金，故其已经弥补了前述 12.95 万元的差异。

2007 年 4 月 30 日，金鹰有限就本次增资及股东变更在襄樊市工商行政管理 局办理了登记手续，并取得了新的《企业法人营业执照》。

本次股东变更及增资完成后，金鹰有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	原武汉铁路局	3,870.51	52.00
2	金鹰有限工会	3,572.78	48.00
合计		7,443.29	100.00

（三）2008 年3 月，第一次股权转让

2008 年 3 月 15 日，金鹰有限工会召开职工持股会会员代表大会，同意由职 工持股会将其持有的金鹰有限 48%的股权分别转让给智融投资、博联投资、铁创 投资和凯景投资四家职工持股平台。股权转让定价依据为金鹰有限以 2007 年 9 月 30 日为基准日的净资产值。

2008 年 3 月 16 日，金鹰有限工会就上述股权转让事宜通知原武汉铁路局， 向原武汉铁路局征询是否行使股东优先购买权。

2008 年 3 月 17 日，原武汉铁路局回函金鹰有限工会，决定放弃其享有的优 先购买权。

2008 年 3 月 29 日，金鹰有限工会与智融投资、博联投资、铁创投资、凯景 投资签署《股权转让协议》，将其持有的金鹰有限全部股权以 1.55 元/注册资本的 价格转让至 4 家职工持股平台，定价依据为截至 2007 年 9 月 30 日的净资产。

具体转让出资额比例及金额如下：

序号	出让方	受让方	受让金额（万元）	对应出资额（万元）	出资比例（%）
1	金鹰有限 工会	智融投资	2,070.76	1,337.56	17.97
2		博联投资	1,294.93	836.63	11.24
3		铁创投资	1,163.14	751.03	10.09
4		凯景投资	1,003.44	647.56	8.70
合计			5,532.27	3,572.78	48.00

4-3-14

2008 年 3 月 31 日，金鹰有限就本次股权转让在襄樊市工商行政管理局办理 了登记手续，并取得了新的《企业法人营业执照》。

至此，金鹰有限员工不再通过职工持股会持有其股权。

本次股权转让完成后，金鹰有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	武汉铁路局	3,870.51	52.00
2	智融投资	1,337.56	17.97
3	博联投资	836.63	11.24
4	铁创投资	751.03	10.09
5	凯景投资	647.57	8.70
合计		7,443.29	100.00

注：出资额合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入原因所致

（四）2009 年6 月，第二次股权转让

2009 年 6 月 10 日，金鹰有限召开股东会，同意股东智融投资、博联投资、 铁创投资、凯景投资将其持有的金鹰有限全部股权转让至武汉武铁多元经营投资 集团公司，同时，各股东自愿放弃相应股权的优先购买权。

2009 年 6 月 11 日，智融投资、博联投资、铁创投资、凯景投资与武铁多元 集团签署了股权转让协议，转让价格为 1 元/注册资本。转让金额如下：

序号	出让方	受让方	转让金额 （万元）	对应出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	智融投资	武铁多元集团	1,337.56	1,337.56	17.97
2	博联投资		836.63	836.63	11.24
3	铁创投资		751.03	751.03	10.09
4	凯景投资		647.56	647.56	8.70
合计			3,572.78	3,572.78	48.00

2009 年 6 月 22 日，原武汉铁路局多元经营管理处出具《关于收购襄樊金鹰 轨道车辆有限责任公司部分股权的通知》（武经经[2009]23 号），同意由武铁多元 集团以 1 元/注册资本的价格收购智融投资、博联投资、铁创投资和凯景投资持 有的金鹰有限共计 48%的股权。

4-3-15

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条之规定，国有企业收购非国 有单位的资产应当对相关资产进行评估。武铁多元集团由原武汉铁路局全资控 股，其收购智融投资、博联投资、铁创投资和凯景投资持有的金鹰轨道车公司股 权属于前述规定的国有企业收购非国有单位的资产，应当进行评估并将评估结果 予以备案，该次股权转让时未履行该等评估及备案程序，存在程序上的瑕疵。

此次该次股权转让的价格为 1 元/注册资本，低于金鹰有限当时的每股净资 产金额（截至 2008 年 12 月 31 日，金鹰有限的每股净资产为 1.396 元）。

针对该次股权转让事项，国铁集团已经出具确认文件，载明：武铁多元集团 “历史上收购金鹰重工职工持股平台所持金鹰重工股权事项，收购方案符合相关 法律法规的规定，不存在国有资产流失或损害国家、集体及第三人利益的情况”。

2009年6月12日，金鹰有限就本次股东变更在襄樊市工商行政管理局办理了 登记手续，并取得了新的《企业法人营业执照》。

至此，金鹰有限员工不再通过任何方式持有金鹰有限股权。

本次股权转让完成后，金鹰有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	原武汉铁路局	3,870.51	52.00
2	武铁多元集团	3,572.78	48.00
合计		7,443.29	100.00

（五）2010 年7 月，第三次股权转让、第二次增资

2010年6月22日，金鹰有限召开股东会，同意股东原武汉铁路局将其持有的 股权划转至武铁多元集团。同意金鹰有限注册资本由 7,443.29 万元增加至 14,916.09万元，新增部分由武铁多元集团以房屋及设备等实物出资3,916.36万元、 以货币出资100.00万元、以未分配利润转增3,456.44万元。

4-3-16

相关实物的具体情况如下：

序 号	实物资产 名称	数量	使用年限 （年）	账面净值 （万元）	评估值 （万元）	是否 经过 评估	用途	是否为 生产所 必需	来源
1	房屋建 （构）筑物	23项	50	3,041.60	3,041.99	是	办公 及生 产场 地	是	武汉铁 路局、武 铁多元 集团
2	电动托盘 搬运车、双 梁式起重 机等机器 设备	134台 /套	5-20	874.75	874.37	是	生产 设备	是	武汉铁 路局、武 铁多元 集团
总计				3,916.35	3,916.35	-

本次实物实际出资情况与验资报告不存在差异。

同日，原武汉铁路局与武铁多元集团出具《股权交割证明》，原武汉铁路局 将其持有的金鹰有限全部股权划转至武铁多元集团。

2010年5月10日，湖北华炬资产评估有限公司出具《资产评估报告》（鄂华 评报字[2010]034号），经评估，上述武铁多元集团用于出资的房屋及设备等实 物资产，在评估基准日2010年4月30日的评估值为3,916.3549万元。根据《资产评 估报告》所述，该等房屋建（构）筑物、设备的评估价值系根据评估基准日该等 房屋建（构）筑物、设备的现时市场价格采用重置成本法进行的评估，评估是在 独立、客观、公正、科学原则下作出。

2010年7月3日，襄樊华炬会计师事务有限公司出具《验资报告》（襄华验字 [2010]195号），确认截至2010年6月30日，金鹰有限已收到武铁多元集团缴纳的 新增注册资本合计7,472.80万元，新收实收资本占新增注册资本的100%。

2010年7月8日，金鹰有限就本次增资及股权转让在襄樊市工商行政管理局 办理了登记手续，并取得了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，金鹰有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	武铁多元集团	14,916.09	100.00

4-3-17

合计

14,916.09

100.00

（六）2011 年1 月，第三次增资

2010年11月28日，武铁多元集团作出《关于增加公司注册资本与实收资本的 决议》，决定以设备等实物向金鹰有限增加出资583.37万元，金鹰有限注册资本 由14,916.09万元增加至15,499.46万元。

相关实物的具体情况如下：

序 号	实物资产 名称	数量	使用年限 （年）	账面原值 （万元）	评估值 （万 元）	是否 经过 评估	用途	是否为 生产所 必需	来源
1	电子计算机、 电器、营业用 家具、通讯等 设备	796台 /套/件	5-10	1,705.81	583.37	是	用于金鹰 有限下属 公司的生 产经营	是	宜昌 国酒

本次实物实际出资情况与验资报告不存在差异。

2010年11月27日，湖北华炬资产评估有限公司出具《资产评估报告》（鄂华 评报字[2010]192号），经评估，上述武铁多元集团用于出资的设备等实物资产， 在评估基准日2010年11月20日的评估值为583.3719万元。根据《资产评估报告》 所述，该等设备的评估价值系根据评估基准日该等设备的现时市场价格采用重置 成本法进行的评估，评估是在独立、客观、公正原则下作出。

2010年12月1日，襄樊华炬会计师事务有限公司出具《验资报告》（襄华验 字[2010]441号），确认截至2010年11月30日，金鹰有限已收到武铁多元集团缴 纳的新增注册资本583.37万元。

2011 年 1 月 4 日，金鹰有限就本次增资在襄阳市工商行政管理局办理了登 记手续，并取得了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，金鹰有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	武铁多元集团	15,499.46	100.00

4-3-18

合计

15,499.46

100.00

（七）2011 年3 月，变更公司名称

2011年3月7日，武铁多元集团作出《关于变更公司名称的决议》，同意将襄 樊金鹰轨道车辆有限责任公司的名称变更为金鹰重型工程机械有限公司。

2011年3月18日，襄阳市工商行政管理局核准了本次公司名称变更事项，并 换发了《企业法人营业执照》。

（八）2011 年12 月，第四次增资

2011 年 9 月 20 日，武铁多元集团作出《关于增加金鹰重工注册资本与实收 资本的决议》，决定将武铁多元集团持有的宜昌国际大酒店旅游有限公司全部股 权和熙特饭店的房屋资产分别以 20,864.10 万元和 1,290.00 万元的对价向金鹰有 限进行增资；以货币向金鹰有限增加注册资本 1,200.00 万元。本次增资后，金鹰 有限注册资本由 15,499.46 万元增加至 38,853.56 万元。用作出资的实物资产具体 情况如下：

序 号	实物资 产名称	数量	面积	使用 年限	账面原值 （万元）	评估值 （万元）	是否 经过 评估	用途	是否为 生产所 必需	来源
1	熙特饭 店房产	2栋	4,047 ㎡	50年	1,162.97	2,231.89	是	改造为 分支机 构办公 室	是	熙特饭 店

本次实物实际出资情况与验资报告不存在差异。

2011年9月30日，湖北华炬资产评估房地产估价有限公司分别出具《宜昌国 际大酒店旅游有限公司整体资产评估报告》（鄂华评报字[2011]163号）、《资 产评估报告书》（鄂华评报字[2011]164号），经评估，宜昌国酒的净资产在评 估基准日2011年8月31日的评估值为21,388.9346万元，熙特饭店的房屋资产在评 估基准日2011年8月31日的评估值为2,231.8910万元。根据《资产评估报告》所述， 该等房产的评估价值系根据评估基准日该等房屋的现时市场价格采用市场法进 行的评估，评估是在独立、客观、公正原则下作出。

4-3-19

2011年10月14日，湖北华炬会计师事务有限公司出具《验资报告》（襄华验 字[2011]459号），确认截至2011年10月14日，金鹰有限已收到武铁多元集团缴 纳的新增注册资本23,354.10万元，新收实收资本占新增注册资本的100%。

2011年12月15日，金鹰有限就本次增资在襄阳市工商行政管理局办理了登 记手续，并取得了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，金鹰有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	武铁多元集团	38,853.56	100.00
合计		38,853.56	100.00

（九）2015 年9 月，第五次增资

2015年8月27日，武铁多元集团作出《股东决定》，同意金鹰有限注册资本 由38,853.56万元增加至52,223.35万元。此次增资全部由武铁多元集团出资。

此次武铁多元集团向金鹰有限的增资方式包括现金和非货币资产，其中以现 金出资 2,537.00 万元，以非货币资产合计净增加出资 10,832.79 万元，非货币资 产包括武汉铁路襄阳金利物流有限公司全部股权和其它部分实物资产。用作出资 的实物资产包括房屋构建筑物、轨道车、载货汽车、锅炉等 6 项资产，相关实物 的具体情况如下：

序 号	实物资 产名称	数量	使用年限 （年）	账面净值 （万元）	评估值 （万元）	是否经 过评估	用途	是否为 生产所 必需	来源
1	接触网 架线 车、综 合维修 作业车 项目	2项	-	40.00	40.00	用作出 资时未 经评 估，发 行人已 就该等 实物进 行了追 溯性补 充评估	研发生 产	是	武汉客 运专线 维修基 地
2	原襄樊 采石厂 办公楼	1处	50	19.42	已报废， 无法追溯 评估		产品调 试辅助 用房	是	武汉铁 路局工 务大修 段
3	王树岗	1处	50	0.27	4.80		产品调	是	襄阳铁

4-3-20

序 号	实物资 产名称	数量	使用年限 （年）	账面净值 （万元）	评估值 （万元）	是否经 过评估	用途	是否为 生产所 必需	来源
	基地库 房						试辅助 用房		路金利 工程有 限公司
4	锅炉	1个	5	33.00	17.06		用于下 属公司 的生产 经营	是	武铁多 元集团
5	轨道车	1辆	8	4.64	3.25		生产	是	武汉铁 路局经 营开发 处
6	载货汽 车	2辆	8	8.52	8.65		交通	是	武汉铁 路局经 营开发 处
总计				108.85	73.76		-

该次增资时，前述用作出资的非货币资产未进行评估。2020年6月30日，湖 北众联资产评估有限公司对新增加的非货币资产进行追溯补充评估，该等新增 加的非货币资产在评估基准日2015年5月31日的评估值为17,253.31万元。评估值 高于用作出资的资产的账面价值，因此，不存在武铁多元集团以前述非货币资 产出资时高估相关资产价值而导致出资不实的情况。根据评估咨询报告，该等实 物资产的评估价值系根据评估基准日该等实物资产的现时市场价格采用成本法 进行的评估，评估是在独立、客观、公正原则下作出。

截至2015年9月17日，本次增资的现金及非货币资产均已实缴至金鹰有限。 2015年9月6日，金鹰有限就本次增资在襄阳市工商行政管理局办理了登记 手续，并取得了新的《营业执照》。

本次增资完成后，金鹰有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	武铁多元集团	52,223.35	100.00
合计		52,223.35	100.00

4-3-21

（十）2016 年5 月，第四次股权转让

2015年12月14日，根据《武汉铁路局关于调整非运输企业出资关系及撤销部 分非运输企业的通知》（武铁劳[2015]441号）文件，原武汉铁路局决定撤销武 汉武铁多元经营投资集团公司，对非运输企业的出资调整为武汉铁路局直接出 资。

2016年2月25日，金鹰有限的股东武铁多元集团出具决议，同意将金鹰有限 出资人变更为武汉铁路局。

具体划转出资额比例如下：

序号	出让方	受让方	受让出资额（万元）	出资比例（%）
1	武铁多元集团	原武汉铁路局	52,223.35	100.00
合计			52,223.35	100.00

2016年5月31日，金鹰有限就本次股权转让在襄阳市工商行政管理局办理了 登记手续，并取得了新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，金鹰有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	原武汉铁路局	52,223.35	100.00
合计		52,223.35	100.00

（十一）2017 年12 月，股东名称变更

2017年11月14日，原武汉铁路局由全民所有制变更为有限责任公司，并在湖 北省工商行政管理局办理了改制手续，改制后名称变为中国铁路武汉局集团有限 公司。

2017年12月18日，金鹰有限在襄阳市工商行政管理局办理了股东名称变更登 记手续，变更后金鹰有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	武汉局集团	52,223.35	100.00

4-3-22

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
合计		52,223.35	100.00

（十二）2019 年3 月，第一次减资

2019年1月30日，金鹰有限股东武汉局集团作出《金鹰重型工程机械有限公 司股东决定》，同意金鹰有限将其所属的金鹰物流、襄阳铁酒、宜昌国酒、熙特 物业四家子公司及金鹰有限部分土地、房产剥离至武汉局集团，并根据剥离金额 相应减少金鹰有限的注册资本，剥离金额按四家子公司及相关土地、房产截至 2018年9月30日经审计的账面净资产和账面价值进行。

2019年1月15日，北京中路华会计师事务所有限责任公司湖北分公司分别出 具《审计报告》（中路华鄂审字[2019]001号）、《审计报告》（中路华鄂审字[2019]002 号）、《审计报告》（中路华鄂审字[2019]003号）、《审计报告》（中路华鄂 审字[2019]004号）、《审计报告》（中路华鄂审字[2019]005号）。根据该等审 计报告，截至2018年9月30日，前述拟剥离的四家公司和金鹰有限拟剥离的土地、 房产经审计的账面净资产和账面价值总额为35,271.73万元。

2019年2月1日，金鹰有限在《湖北日报》刊登减资公告，载明：金鹰有限注 册资本由52,223.35万元减少至16,951.62万元，债权人自接到金鹰有限书面通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自该公告之日起四十五日内，有权要求金鹰有 限清偿债务或者提供相应担保。

2019年3月22日，武汉局集团与金鹰有限签订《金鹰重型工程机械有限公司 减资协议》，约定金鹰有限将其上述四家子公司及部分土地、房产剥离至武汉局 集团，并根据剥离金额相应减少金鹰有限注册资本，剥离金额共计35,271.73万元， 剥离后金鹰有限注册资本由52,223.35万元减少至16,951.62万元。

根据国铁集团出具的《关于同意武汉局集团公司金鹰重型工程机械有限公司 股改上市方案的批复》（铁经开函[2019]206号），国铁集团已原则同意金鹰有 限的股份制改造及上市方案，包括同意上述内部资产重组方案。

2019年3月27日，金鹰有限就本次减资在襄阳市市场监督管理局办理了登记

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手续，并取得新的《营业执照》。

2019年9月29日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《金鹰重型 工程机械有限公司验资报告》（安永华明[2019]验字第61483325_C01号），确认 截至2019年3月31日，金鹰有限已减少实收资本35,271.73万元，其中减少武汉局 集团出资人民币35,271.73万元。

本次减资后，金鹰有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	武汉局集团	16,951.62	100.00
合计		16,951.62	100.00

（十三）2019 年第11 月，第六次增资

2019年9月19日，国铁集团出具《国铁集团关于同意武汉局集团公司金鹰重 型工程机械有限公司股改上市方案的批复》（铁经开函[2019]206号），同意金 鹰有限以2019年3月31日为基准日，采取增资扩股方式引入设计集团和铁科院集 团作为投资人，其中铁科院集团按照审计后每股净资产价格增资，持股10%；设 计集团按照经备案的资产评估结果每股净资产价格增资，持股10%。

2019年8月14日，北京中路华会计师事务所有限责任公司湖北分公司接受委 托以2019年3月31日为基准日对金鹰有限进行审计，并出具《审计报告》（中路 华鄂审字 [2019] 第 034 号），金鹰有限截至 2019 年 3 月 31 日净资产审计值为 81,934.12万元。

2019年8月15日，湖北众联资产评估有限公司接受委托以2019年3月31日为 基准日对金鹰有限股东全部权益的市场价值进行评估，并出具《金鹰重型工程机 械有限公司拟增资所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评 报字[2019]第1241号），金鹰有限截至2019年3月31日净资产评估值为121,372.08 万元。

2019年11月4日，国铁集团对上述评估结果进行备案，并出具《国有资产评 估项目备案表》。

4-3-24

2019年11月8日，武汉局集团出具《中国铁路武汉局集团有限公司关于金鹰 重型工程机械有限公司引战增资等事项的批复》，同意金鹰有限注册资本由 16,951.62万元增加至21,189.52万元；同意设计集团以货币15,171.51万元认购金鹰 有限本次新增加的注册资本2,118.95万元，其中：2,118.95万元计入注册资本， 13,052.56万元计入资本公积，占增资后注册资本比例为10.00%；铁科院集团以货 币10,241.76万元认购金鹰有限本次新增加的注册资本2,118.95万元，其中： 2,118.95万元计入注册资本，8,122.81万元计入资本公积，占增资后注册资本比例 为10.00%。

2019年11月13日，武汉局集团、设计集团、铁科院集团与金鹰有限就上述增 资事宜签署《中国铁路武汉局集团有限公司与中国铁道科学研究院集团有限公司 中国铁路设计集团有限公司关于金鹰重型工程机械有限公司之增资协议》。

2019年12月31日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （安永华明[2019]验字第61483325_C02号），确认截至2019年11月22日，金鹰有 限已收到股东缴纳的新增注册资本4,237.9050万元。

2019年11月28日，金鹰有限就本次增资在襄阳市市场监督管理局办理了登记 手续，并取得新的《营业执照》。

本次增资后，金鹰有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	武汉局集团	16,951.6200	80.00
2	设计集团	2,118.9525	20.00
3	铁科院集团	2,118.9525	20.00
合计		21,189.5250	100.00

（十四）2020 年6 月，股份公司设立

2019 年 9 月 19 日，中国国家铁路集团有限公司出具《关于同意武汉局集团 公司金鹰重型工程机械有限公司股改上市方案的批复》（铁经开函[2019]206 号）， 原则同意金鹰重型工程机械有限公司股份制改造及 IPO 方案。

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2019 年 12 月 25 日，金鹰有限 2019 年第二次股东会通过决议，同意金鹰有 限整体变更为股份有限公司，变更基准日为 2019 年 11 月 30 日。

2020 年 1 月 6 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报 告》（安永华明[2020])专字第 61483325_C01 号），确认截至 2019 年 11 月 30 日， 金鹰有限经审计的净资产值为 115,391.78 万元。

2020 年 1 月 7 日，湖北众联资产评估有限公司出具《金鹰重型工程机械有 限公司拟整体变更设立股份公司所涉及的净资产价值评估项目资产评估报告》 （众联评报字[2020]第 1001 号），确认截至 2019 年 11 月 30 日，金鹰有限经评估 的净资产值为 156,350.73 万元。

2020 年 3 月 15 日，国铁集团对上述评估结果进行备案，并出具《国有资产 评估项目备案表》。

2020 年 6 月 1 日，经金鹰有限 2020 年第一次股东会决议同意，并经金鹰有 限全体股东作为发起人签署《金鹰重型工程机械股份有限公司发起人协议》，金 鹰有限以 2019 年 11 月 30 为基准日，以安永会计师出具的《审计报告》（安永华 明[2020]专字第 61483325_C01 号）经审计的账面净资产值 115,391.78 万元按 1： 0.3466 的比例折合股本总额为 40,000.00 万股（每股面值为 1.00 元），超出部分 75,391.78 万元作为公司的资本公积，金鹰有限整体变更为股份有限公司。

2020 年 6 月 2 日，中国铁路武汉局集团有限公司出具《关于金鹰重型工程 机械有限公司股份制改造方案的批复》，同意金鹰有限改制为股份有限公司，并 以金鹰有限经审计的 2019 年 11 月 30 日净资产账面值 1,153,917,807.93 元为依据， 确定改制后新公司股本总额为 400,000,000.00 元（计 400,000,000 股，每股面值 1 元），其余 753,917,807.93 元计入资本公积。

2020 年 6 月 16 日，金鹰重工召开创立大会，全体发起人出席会议并作出决 议，审议通过了《关于设立金鹰重型工程机械股份有限公司的议案》、《关于金鹰 重型工程机械股份有限公司筹建情况的报告》、《关于金鹰重型工程机械股份有限 公司章程（含三会议事规则）的议案》等股份公司设立事宜的各项议案，并选举 了股份公司第一届董事会的股东代表董事和监事会的股东代表监事。

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2020 年 6 月 16 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（安永华明[2020] 验字第 61483325_C01 号）。经审验，截至 2020 年 6 月 15 日止，股份公司（筹）全体发起人已按发起人协议之规定，以其拥有的有限 公司经审计净资产 115,391.78 万元按 1：0.3466 的比例折合股本总额为 40,000 万 股（每股面值为 1.00 元），溢价部分 75,391.78 万元作为公司的资本公积。

2020 年 6 月 18 日，襄阳市市场监督管理局核准了上述变更事项并为金鹰重 型工程机械股份有限公司颁发了统一社会信用代码为 914206001793145000 的 《营业执照》。

股份公司设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	武汉局集团	32,000.00	80.00
2	设计集团	4,000.00	10.00
3	铁科院集团	4,000.00	10.00
合计		40,000.00	100.00

（十五）主管部门对发行人历史上实物出资的确认意见

针对金鹰重工历史上国有股东对金鹰重工的非货币资产出资事项，国铁集团 作为铁路系统国有资产监管单位已经出具确认文件，确认：“该等用作出资的非 货币资产作价公允，在相关股权变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、 有效，金鹰重工股权权属清晰，不存在国有股东对金鹰重工出资不实的情况，未 导致国有资产流失”。

三、发行人职工持股会情况

发行人在襄樊金鹰轨道车辆工厂改制为金鹰有限时，曾存在职工持股会依托 工会持股的情况。

职工持股会自 2001 年 6 月成立以来的历次增资扩股及退出情况如下表所示：

职工	持股会自2001年	6月成立以来的历次增资扩股及退出情况如下表所示：
序号	时间	事项
1	2001年5月	职工持股会成立，总股份2,448.45万元
2	2003年5月	职工持股会增资432.23万元，总股份增至2,880.68万元

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3	2006年3月	职工持股会增资168.50万元，总股份增至3,049.17万元
4	2007年3月	职工持股会增资523.62万元，总股份增至3,572.79万元
5	2008年3月	职工持股会将所持金鹰有限的股权转让给四家职工持股平台
6	2009年6月	武汉武铁多元经营投资集团公司受让四家职工持股平台持有 的金鹰有限的股权，四家职工持股平台后续陆续解散

（一）2001 年5 月，职工持股会成立

1、职工持股会的设立依据和过程

1999 年 5 月 10 日，原铁道部发布《关于积极稳妥地推进铁路建立现代企业 制度的指导意见》（铁政法[1999]52 号），文件规定“铁路国有企业建立现代企业 制度，应积极探索投资主体多元化的具体形式，其中包括组建职工持股会，使之 成为改制企业的股东之一。铁路改制企业可按照国家和地方政府有关规定，吸收 本企业职工入股、组建职工持股会，按规定取得法人资格，作为公司职工集体股 的投资主体，行使股东或发起人的职能。”

根据上述规定，2000 年金鹰有限拟定改制方案时，职工持股会成为其中的 重要内容，具体而言：2000 年 8 月 30 日，郑州铁路局襄樊分局向郑州铁路局提 交了《关于对襄樊轨道车辆工厂改制为“襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司”的请 示》（襄铁分企[2000]135 号），申请对襄樊轨道车辆工厂进行公司制改革，并同 时提交了《襄樊轨道车辆工厂建立现代企业制度实施方案》，该方案载明：“轨道 车辆工厂全体职工通过职工持股会参股，职工持股会出资金额占公司资产总额的 48%……产权构成比例的准确数，经资产评估后确定。”

2000 年 9 月 5 日，郑州铁路局出具《关于对襄樊轨道车辆工厂建立现代企 业制度申请报告的批复》（郑铁企函[2000]234 号），同意《襄樊轨道车辆工厂建 立现代企业制度实施方案》。

2001 年 4 月 30 日，襄樊轨道车辆工厂召开第九届四次职工代表大会，通过 了《襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司职工持股会章程》，章程明确，“职工持股会 是依照有关规定设立的从事内部职工股的管理，代表持有内部职工股的职工行使 股东权利并以公司工会社团法人名义承担民事责任的组织，是通过职工投资而依

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法形成的公司股东。”同时，对职工持股会的组织机构、职责和会员的权利、义 务等事项进行了规定。

2001 年 5 月 8 日，郑州铁路局襄樊分局出具《关于批准襄樊轨道车辆工厂 改制为“襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司”的通知》（襄铁分政策[2001]64 号）， “同意公司成立工会职工持股会，工会职工持股会的职工个人总股本为 2,417.49 万元，其中职工个人出资参股 1,202.01 万元，单位工资结余 1,215.48 万元转为职 工个人股,工会职工持股会占资本总额的 48.00%。”

2001 年 5 月 26 日，襄樊轨道车辆工厂召开第九届五次职工代表大会，通过 了《襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司职工持股会实施方案》，对员工持股资格、 股本总额和来源、股权结构设置、员工持股额度的分配与确定、持股认购流程以 及股份的分红、管理等事项进行了规定。

2、职工持股会成立时股份构成

根据《襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司职工持股会实施方案》，职工持股会 的股份分为个人出资股、工龄股和动态股，其中个人出资股由员工个人实际出资 认购，工龄股与动态股分别与员工的工龄和岗位挂钩，按相应比例配送给职工。 另外，职工持股会亦设置了部分预留股份，用于改制后向新的员工进行配售。

2001 年 6 月 30 日，职工持股会完成职工内部股份配售，参与配售的职工共 585 人，实际配售、配送股份合计 22,186,570 股，预留股 2,297,930 股，每股面 值 1 元，合计 24,484,500 股（系根据金鹰有限改制时经备案的评估结果数确定）， 占金鹰有限总股本的 48%。

（二）职工持股会股份的主要变动情况

有限公司成立后，除少数职工在职工持股会内部转让或因离退休等特殊原因 由持股会回购股份外，持股会存在向新进职工配售预留股份的情况。同时，为维 持金鹰重工国有股和职工股 52%：48%的出资比例不变，职工持股会根据国有股 东对金鹰重工的后续增资情况，亦对金鹰重工相应进行了增资。金鹰有限改制后 职工持股会股份配售情况主要如下：

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1、2003 年 5 月配售

2003 年 5 月 23 日，金鹰有限第一届第三次职工持股会会员代表大会通过了 《襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司职工持股会预留股份配售实施方案》。2003 年 6 月 30 日，职工持股会完成此次配售，实际增发股份 4,322,250 股，每股面值 1 元。此次配售后，职工持股会内部总股份变更为 28,806,750 股。

2、2006 年 3 月配售

2006 年 3 月 18 日，金鹰有限第一届第八次职工持股会会员代表大会通过了 《襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司 2005 年新增股份配售办法》，2006 年 3 月 31 日，职工持股会完成此次配售，实际增发股份 1,684,950 股，每股面值 1 元。此 次配售后，职工持股会内部总股份变更为 30,491,700 股。

3、2007 年 3 月配售

2007 年 3 月 2 日，金鹰有限第二届第四次职工代表大会和 2007 年第一次职 工持股会会员代表大会通过了《襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司 2006 年新增股 份配售办法》，2007 年 3 月职工持股会完成此次配售，实际增发股份 5,236,183 股，每股面值 1 元。此次配售后，职工持股会内部总股份变更为 35,727,883 股。

（三）2008 年3 月，职工持股会的退出

2008 年 3 月 15 日，金鹰有限工会召开职工持股会会员代表大会，同意由职 工持股会将其持有的金鹰有限 48%的股权分别转让给智融投资、博联投资、铁创 投资和凯景投资四家职工持股平台。股权转让定价依据为金鹰有限以 2007 年 9 月 30 日为基准日的净资产值。

2008 年 3 月 25 日，智融投资召开创立大会，认股职工人数共 168 名，会议 一致同意设立智融投资，并同意智融投资成立后受让职工持股会持有的金鹰重工 17.97%的股权。同日，博联投资召开创立大会，认股职工人数共 161 名，会议一 致同意设立博联投资，并同意博联投资成立后受让职工持股会持有的金鹰重工 11.24%的股权。2008 年 3 月 26 日，铁创投资召开创立大会，认股职工人数共 150 名，会议一致同意设立铁创投资，并同意铁创投资受让职工持股会持有的金鹰重

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工 10.09%的股权。同日，凯景投资召开创立大会，认股职工人数共 140 名，会 议一致同意设立凯景投资，并同意凯景投资受让职工持股会持有的金鹰重工 8.70%的股权。

2008 年 3 月 29 日，襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司工会分别与智融投资、 博联投资、铁创投资和凯景投资签订了《股权转让协议》。最终，智融投资以 2,070.76 万元受让工会持有的金鹰有限 17.97%的股权，博联投资以 1,294.93 万元 受让工会持有的金鹰有限 11.24%的股权，铁创投资以 1,163.14 万元受让工会持 有的金鹰有限 10.09%的股权，凯景投资以 1,003.44 万元受让工会持有的金鹰有 限 8.70%的股权。

2008 年 3 月 31 日，金鹰有限就上述股权转让事项在襄樊市工商局办理了登 记手续，至此，公司职工不再通过职工持股会持有金鹰重工股权，而是通过上述 四家股份有限公司持有金鹰重工股权。

（四）2009 年6 月，四家职工持股平台的退出

2009 年 6 月，武汉铁路局多元经营管理处出具《关于收购襄樊金鹰轨道车 辆有限责任公司部分股权的通知》（武经经[2009]23 号），武铁多元集团出具《关 于对襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司回购职工股的批复意见》（武铁投企函 [2009]4 号），确定由武铁多元集团作为投资方按照 1 元/股的价格受让襄樊金鹰 轨道车辆有限责任公司职工股，具体由四家职工持股平台将其各自持有的襄樊金 鹰轨道车辆有限责任公司股权全部转让给武铁多元集团，受让股权的价款总金额 为 35,727,883 元。

2009 年 6 月 11 日，智融投资、博联投资、铁创投资和凯景投资分别与武铁 多元集团签订了《股权转让协议》，智融投资以 1,337.5626 万元的价格将其持有 的襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司 17.97%的股权转让至武铁多元集团，博联投 资以 836.6279 万元的价格将其持有的襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司 11.24%的 股权转让至武铁多元集团，铁创投资以 751.0299 万元的价格将其持有的襄樊金 鹰轨道车辆有限责任公司 10.09%的股权转让至武铁多元集团，凯景投资以

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647.5679 万元的价格将其持有的襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司 8.70%的股权转 让至武铁多元集团。至此，襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司职工不再持有襄樊金 鹰轨道车辆有限责任公司股权。

2009 年 10 月 10 日，博联投资、铁创投资及凯景投资完成工商注销登记。 2010 年 2 月 8 日，智融投资完成工商注销登记。

四、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见

公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述公司设立以来股本演变的说明 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

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（本页无正文，为《金鹰重型工程机械股份有限公司关于公司设立以来股本演变 情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）

全体董事签字：

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张伟 杨林勇 王齐常
李波 田新宇 蔡克容
汤湘希 赵章焰 骆纲
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金鹰重型工程机械股份有限公司
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年 月 日
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（本页无正文，为《金鹰重型工程机械股份有限公司关于公司设立以来股本演变 情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）

全体监事签字：

王书群 徐化杰 梁莹

金鹰重型工程机械股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《金鹰重型工程机械股份有限公司关于公司设立以来股本 演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）

全体高级管理人员签字：

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杨林勇 肖绪明
李纪贞 陈斌
崔军
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雷震
宋纪名
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金鹰重型工程机械股份有限公司
年 月 日
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