Gemac Engineering Machinery Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Aug 29, 2021

金鹰重工决策“三重一大”事项实施细则

第 一 章 总 则

第一条 为健全完善公司领导人员决策机制，形成各司其 职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制，保证企业 持续健康发展，根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试 行）》、国铁集团、武汉局集团公司有关领导班子决策“三重一大” 事项规定、《金鹰重型工程机械股份有限公司章程》和有关法律 法规、党内法规，结合工作实际，制定本实施细则。

第二条 “三重一大”事项是指重大决策、重要人事任免、 重大项目安排和大额度资金运作事项。

第三条 领导班子决策“三重一大”事项，必须遵循“集体 领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则。

（一）坚持科学决策。运用科学方法，坚持实事求是，加 强分析论证，严格执行程序，保证决策科学。

（二）坚持民主决策。充分发扬民主，深入调查研究，广 泛听取意见，集中集体智慧，由集体作出决定，防止个人或少数 人专断。

（三）坚持依法决策。“三重一大”事项决策应符合党的路 线方针政策，遵守法律法规、党内法规和有关政策，规范履行公 司法人治理结构决策程序，保证决策依法合规。

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第 二 章 决策范围

第四条 重大决策事项，是指依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国企业国有资产法》以及其他有关法律法规和党 内法规规定，涉及公司改革发展稳定等重大事项。

第五条 重要人事任免事项，是指公司管理权限内各级各 类管理人员和专业技术人员职务（含技术职称）调整事项。

第六条 重大项目安排事项，是指对公司资产规模、资本 结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目 的设立和安排。

第七条 大额度资金运作事项，指超过有关规定的公司领导 人员有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。

第八条 根据 “三重一大”事项决策范围，结合公司实际， 制定金鹰重工决策“三重一大”事项清单。

第 三 章 决策形式

第九条 公司“三重一大”事项分别由公司党委会、董事会、 总经理办公会讨论决定。董事会、总经理办公会在决策“三重一 大”事项前，应履行党委会先行研究讨论前置程序。总经理办公 会研究落实董事会决定的重大事项，党委会不再履行前置程序。

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第十条 公司党委会决策“三重一大”事项主要采取召开党 委会会议形式议事决策，党委会会议召开前应进行充分的沟通协 调。

公司党委会会议由党委书记召集并主持，党委书记不能参加 会议的，可以委托担任总经理的党委副书记召集并主持，党委书 记和担任总经理的党委副书记均不能参加会议时，原则上不召开 党委会会议研究决定“三重一大”事项。

召开党委会会议议事决策，应当有三分之二及以上党委委员 出席。涉及讨论议题的分管党委委员一般不能缺席。

根据工作需要，会议召集人可以确定有关人员列席会议。列 席人员有发言权，无表决权。

属于党委会先行研究讨论的事项，党委会会议按照把方向、 管大局、促落实的要求，研究形成决议；属于党委会决策事项， 党委会应形成决定。

第十一条 公司董事会决策“三重一大”事项，采取召开董 事会定期会议和临时会议的方式，进行议事决策；董事会依法设 立的专门委员会，可以对“三重一大”事项进行专项论证，但不 能代替董事会作出决策。

董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会会议须有二分之一以上董事出席方可举行。 根据工作需要，会议召集人可以确定有关人员列席会议。列

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席人员有发言权，无表决权。

涉及决定公司经营计划和投资方案，在股东大会授权范围内 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项，内部管理机构设置等公司章程规定 的属于董事会职权范围内的重大事项，应由董事会会议决策。

第十二条 公司经理层决策“三重一大”事项，应召开总经 理办公会议事决策。

总经理办公会决策“三重一大”事项时一般由总经理召集并 主持，总经理无法参加会议时可以授权经理层其他成员召集并主 持。

总经理办公会议事决策事项属于贯彻落实党委会、董事会决 策的，须有二分之一以上经理层成员出席方可举行，属于其他“三 重一大”事项的，须有三分之二及以上经理层成员出席方可举行， 涉及讨论议题的经理层分管成员一般不能缺席。

根据工作需要，会议召集人可以确定有关人员列席会议。列 席人员有发言权，无表决权。

经理层决策或审议涉及经营管理事项、职工利益相关、内部 机构设置、重要制度办法、权限内的人员聘任或解聘等重大事项， 应召开总经理办公会议事决策。

第十三条：公司党委会、董事会、总经理办公会决策“三重 一大”事项，应严格执行人事任免、工程招投标、物资采购等回 避制度。

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第四章 决策程序

第十四条 调研论证。“三重一大”事项提交会议集体决策 前应当认真调查研究，经过必要的研究论证程序，充分听取各方 面意见。

凡拟提交董事会、经理层决策的经营管理重大事项，须由党 委会先行研究讨论。按照“谁主办、谁负责”的要求，先由议题 提交部门进行调研论证，提请相关部门围绕是否符合党和国家的 路线方针政策，是否符合国家法律、法规，是否能够实现国有资 产保值增值，是否符合社会公众利益和职工群众合法权益，是否 能够保证企业改革发展的正确方向（以下简称“五个是否”）进 行研判。坚持涉及哪个“是否”，就论证哪个“是否”，形成结论 性意见。

“五个是否”研判的分工为：议题提出部门负责研判是否符 合党和国家的路线方针政策，公司工会负责研判是否符合社会公 众利益和职工群众合法权益；法律事务部负责研判是否符合国家 法律、法规；战略规划部负责研判是否能够保证企业改革发展的 正确方向；财务管理部负责研判是否能够实现国有资产保值增 值。

“五个是否”研判的程序和要求为：

1．议题提出部门在充分征求相关部门意见并对议题修改完

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善后，分别按“五个是否”研判分工提请相关部门出具相关研判 的结论性意见并盖章。

2．议题提出部门综合“五个是否”研判情况出具“五个是 否”研判结果报告，并附各部门“五个是否”研判盖章文件扫描 件，与议题资料一并报公司领导进行上会流程审批。

对重要工程项目、重大资产经营开发项目、重大外部融资方 案和对外担保项目，所属企业的破产、改制、上市、兼并重组、 产权转让，租赁承包、对外投资、资产处置、股权转让，重大法 律纠纷案件等风险性决策事项，议题提交部门应充分听取专家意 见，事先进行法律论证和投资收益风险评估，形成可行性论证报 告，并附财务、法律等部门的书面审查意见。

研究决定重要人事任免，应于会前按规定征求公司纪委意 见。

研究决定企业改制以及经营管理方面的重大问题、涉及职工 切身利益的重大事项，制定重要的规章制度，应听取公司工会的 意见，并通过职工代表大会或职工代表联席组长会议等形式听取 职工群众的意见和建议。必要时应进行稳定风险评估和舆情风险 评估。

第十五条 确定议题。公司党委委员、董事、经理层成员均 可提出议题，议题提出人可指定职能部门拟订议题并提报。“三 重一大”事项议题提出方式：由职能部门在OA 上发起“三重一 大”事项流程，填写相关要素，并附“五个是否”研判、相关论

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证材料，分别经相关部门、相关领导、主管领导审核，报党委书 记、董事长、总经理确定上会议题和会议形式。未纳入议程的议 题，不得在会上临时动议提请审议、决定。

办公室（党群工作办公室）、董事会秘书按分工对议题进行 汇总。办公室（党群工作办公室）党群组负责汇总党委会议题； 办公室（党群工作办公室）行办组负责汇总总经理办公会议题； 董事会秘书负责汇总董事会议题。并提前将“三重一大”事项议 题和相关材料送达参会人员，为党委会、董事会、总经理办公会 参会人员有质量地参与决策提供准备工作时间。必要时，党委书 记、董事长、总经理可事先听取反馈意见。对保密事项应严格遵 守保密纪律。

第十六条 会议时间。原则上定期组织召开公司党委会、总 经理办公会，议题提出部门或提出人须在会议召开2 天前完成拟 提交党委会、总经理办公会研究审议的议题的审批，具体会议时 间由董事长和总经理确定。拟提交定期董事会决策的事项需要提 前10 天完成会议议题审批程序；拟提交临时董事会决策的事项 需要提前5 天完成会议议题审批程序。有董事或监事因重大事项 提议召开临时董事会的，经董事长批准应予召开。

第十七条 集体决策。召开会议研究决定“三重一大”事项， 应先听取议案提出部门或相关负责人关于调研论证和可行性方 案等情况报告。对列为前置议题的重大事项，应召开党委会会议， 围绕“五个是否”，听取调研论证情况报告，党委委员充分讨论

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并分别发表意见，作出是否进入决策程序或需要进一步完善的决 议。对党委会先行研究讨论后的重大事项，在正式提交董事会或 总经理办公会决策前，进入董事会、经理层尤其是任董事长或总 经理的党委委员，就党委会决议与董事会、经理层其他成员充分 沟通。董事会、经理层决策时，任董事长、总经理的党委委员应 先介绍党委会讨论意见或附带党委会书面意见，进入董事会、经 理层的党委委员要充分表达党委意见，并将决策情况及时向党委 报告。与会人员要充分讨论并分别发表意见。实行主持人末位表 态制，董事长或总经理最后发表结论性意见，并通报表决结果。

结合讨论决定事项的不同内容，根据公司章程和议事规则规 定可采取口头、举手、无记名投票、记名投票或其他方式进行表 决，原则以同意票超过应到会人员半数为通过。其中，党委会讨 论重要人事任免事项应采取无记名投票的方式进行表决，同意票 须超过应到会人数的三分之二。法律、行政法规和《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。会议 讨论时，意见分歧较大或分管领导有不同意见的应慎重或暂缓决 定，对少数人的不同意见应认真考虑。“三重一大”事项原则上 不以通讯方式讨论和表决。未经讨论不得直接表决。会议决策多 个事项时，应逐项研究表决。

会议决策应有专人负责会议记录，其中办公室（党群工作办 公室）党群组负责党委会记录，办公室（党群工作办公室）行办 组负责总经理办公会议记录，董事会秘书负责董事会会议记录。

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遇有重大突发事件等紧急情况，由个人或少数人临时决定重 大事项的，事后应分别及时向党委书记、董事长或总经理报告， 并按程序召开会议予以确认。临时决定人应对决策情况负责。

对重要工程项目，重大担保项目，重大资产经营开发项目， 所属企业的破产、改制、上市、兼并重组、产权转让，租赁承包、 对外投资、资产处置、股权转让，重大法律纠纷案件等风险性决 策事项，出席会议人员应明确签署同意、不同意或弃权意见。

会议决策的事项、参与人员及其意见、结论等内容，应当真 实、完整、详细记录。OA 议题审批单、议题材料、“五个是否” 研判资料、论证报告、表决情况、会议重大决策签认单（见附件 4）等相关资料作为附件与会议记录一事一案存档备查。

第五章 决策执行

第十八条 决策作出后，会议主持人应明确落实责任部门、 责任人和完成时限，党委会、董事会、经理层成员和职能部门按 照分工和职责组织实施。

须报请其他治理主体审议决定的事项，待其他治理主体决策 后再组织实施；应提交职工代表大会或职工代表组长联席会议通 过的建议方案，待审议通过后再组织实施。需公示或公开的事项， 按规定的程序、范围、期限公示或公开后再组织实施。

决定事项涉及多个领域的，实行首办负责制，一般由首个承

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办部门的分管领导全过程协调负责，直至办理完结。

党委会、董事会、经理层成员应以高度的事业心、责任感和 奋发有为的精神状态抓好决定事项的落实，并定期向相应主要领 导汇报落实情况。

参与决策的个人对集体决策有不同意见，可以保留或者向上 级反映，但在没有作出新的决策前，不得拒绝执行或擅自变更。 公司党委应团结带领各级组织和全体党员、广大职工群众， 推动决策的贯彻落实。

第十九条 党委会、董事会、经理层成员有了解、监督决策 事项实施情况的责任和义务。在决策执行过程中，党委会、董事 会、经理层成员或相关部门发现决策失误或因政策条件等因素发 生变化可能造成重大损失等情况，应及时向党委会、董事会、经 理层主要负责人报告，并提出纠错或复议变更的意见建议。可能 发生重大风险的，应立即采取保全措施；得不到纠正的，可直接 向上级主管部门报告。

需重新决策的，应按规定重新履行决策程序。

第二十条 大额资金支付实行联签制。每笔金额在规定限额 （转帐支付50 万元、现金支付5 万元、向个人帐户支付5 万元） 及以上的资金，应由董事长、总经理、总会计师、分管领导、财 务部门负责人五人联签同意，作为大额资金支付的依据，不经联 签的，财务部门不得支付。无联签手续支付的，应追究财务部门 负责人和主管人员的责任。公司财务、纪委要加强对大额资金运

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行的监督管理，互相通报情况，及时纠正出现的问题，防范资金 风险，确保资金安全。

第六章 监督检查

第二十一条 按照分工，办公室（党群工作办公室）党群组 负责做好党委会、办公室（党群工作办公室）行办组负责做好总 经理办公会、董事会秘书负责董事会“三重一大”决策事项的议 案提出、调研论证、议题确定、必经程序等提示、把关、记录、 会务等工作，加强实施情况的跟踪督办，督促责任部门及时反馈 落实情况。

第二十二条 公司党委委员应根据分工，定期或不定期向公 司党委和公司党委书记报告“三重一大”事项决策的执行情况， 在领导班子民主生活会、述职述廉时，应把“三重一大”决策制 度的执行情况作为重要内容，接受检查、指导和监督。

公司纪委要依据《中国共产党党内监督条例》和《国有企业 领导人员廉洁从业若干规定》，对公司领导人员执行“三重一大” 决策制度情况实施监督，作为向公司党委和集团公司纪委报告工 作的重点内容。日常发现问题及时提出纠正建议，得不到纠正的， 及时向公司党委或集团公司纪委报告。

人力资源部要配合集团公司人事处（党委组织部）做好对公

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司领导班子执行“三重一大”决策制度的检查指导。

审计和风险控制部要配合集团公司审计部做好对公司经营 管理中的重大事项决策的审计监督。

财务管理部要配合集团公司财务（收入）部做好对公司大额 度资金运作的检查指导，防范资金风险。

第二十三条 公司执行“三重一大”决策制度情况，应作为 党代会、职代会报告的重要内容，接受党员和职工代表的评议监 督；作为厂务公开、党务公开的重要内容(按规定应当保密的事 项除外)，在适当范围内公开。公司监事会应将“三重一大”决 策制度执行情况纳入监督范围。

第七章 责任追究

第二十四条 公司党委会、董事会、经理层主要负责人为实 施本细则的主要责任人，对“三重一大”事项决策负有组织领导、 协调把关、督促落实等职责；党委会、董事会、经理层其他成员 为分管系统实施本细则的重要责任人，负有确保议题质量、组织 调研论证、积极参与决策、保证决策实施等职责。公司职能部门 对议题建议、调研论证、决策实施负有部门工作职责。

第二十五条 公司党委会、董事会、经理层及成员决策“三 重一大”事项过程中，有下列情形之一的，按有关规定承担责任。 1．违反国家法律法规、党内法规和上级有关规定实施决策

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的。

• 2．个人或少数人擅自决定“三重一大”事项的(遇有重大突

• 发事件等紧急情况除外)。

• 3．采取化整为零等方式故意规避制度规定的。

• 4．违反决策程序作出决策的。

• 5．故意提供虚假信息导致决策失误的。

• 6．个人或少数人擅自改变集体决策的。

• 7．决策事项不落实或落实不到位的。

• 8．发现决策失误未及时提出纠错意见、采取纠错或保全措

• 施，导致决策损失扩大的。

• 9．因决策失误造成严重不良影响和重大损失的。 10．其他情形应予责任追究的。

第二十六条 实施责任追究，应根据职责范围区分集体责任 和个人责任，主要领导责任和重要领导责任。

追究集体责任时，公司党委会、董事会、经理层主要负责人 和分管成员承担主要领导责任，参与决策的其他成员承担重要领 导责任。

对错误决策提出明确反对意见以及发现决策失误后及时提 出纠错意见而没有被采纳的，不承担领导责任。

错误决策由领导班子成员个人决定或批准的，追究其个人责 任。

第二十七条 公司领导班子及成员有违反本规定的，接受集

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团公司党委实施的责任追究，由集团公司党委依据《中国共产党 章程》《中国共产党纪律处分条例》《中国共产党问责条例》《中 国共产党党内监督条例》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》 《武汉局集团公司职工奖惩办法》《武汉局集团公司机关干部及 所属单位领导班子成员违纪违规行为处分规定(试行)》等相关法 律法规和有关规定，根据问题性质、造成后果和责任大小，相应 接受批评教育、诫勉谈话、通报批评和组织处理、纪律处分等责 任追究。

组织处理一般包括停职检查、调整职务、终止试用期、引咎 辞职、责令辞职、免职、降职等。

纪律处分包括党纪处分、企业纪律处分。 责任追究方式可以单独使用，也可合并使用。

违反规定获取的不正当经济利益，应责令清退;给企业造成 经济损失的，应依据有关规定承担经济赔偿责任。 涉嫌违法犯罪的，移交司法机关处理。

实施责任追究不因领导人员工作岗位或职务变动而免予追

究。

第 八 章 附 则

第二十八条 本细则自公布之日起执行。国家法律法规有规 定的从其规定。前发文件中，凡决策范围、决策形式等与本细则

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相抵触的，以本细则为准。前发《金鹰重工党委金鹰重工关于印 发〈金鹰重工决策“三重一大”事项实施细则〉的通知》（金鹰 党〔2018〕34 号）同时报废止。

第二十九条 本细则未尽事宜或本细则与有关法律、法规或 与《公司章程》相抵触时，依据有关法律、法规及《公司章程》 的规定执行。

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