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Gemac Engineering Machinery Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2021
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Capital/Financing Update
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签署稿
北京市君泽君 (上海) 律师事务所 关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之战略投资者核查事项 的法律意见
■ 君泽君津师事务所
上海市杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场一号楼40层 邮编: 200127 电话: (8621) 61060889 传真: (8621) 61060890 40 Floor, Lujiazui Century Financial Plaza, No.729 South Yanggao Road, Shanghai 200127, P.R.China Tel: (8621) 61060889 / Fax: (8621) 61060890
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北京市君泽君(上海)律师事务所 关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之战略投资者核查事项 的法律意见
君泽君[2021]证券字 2021-048-1-1
致:天风证券股份有限公司
北京市君泽君(上海)律师事务所(以下简称"本所"或"君泽君")接受天 风证券股份有限公司(以下简称"天风证券"、"保荐机构(主承销商)")聘请。 作为天风证券承销金鹰重型工程机械股份有限公司(以下简称"金鹰重工"、"发 行人")首次公开发行股票并在创业板上市项目的特聘专项法律顾问,就金鹰重 工本次公开发行股票并在创业板上市战略配售涉及的战略投资者的相关事宜进 行核查, 出具本法律意见(以下简称"本意见"或"本法律意见")。
本意见乃根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业 板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《创业板首次公开发行证券发行与 承销特别规定》《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施 细则》《创业板首次公开发行证券承销规范》等相关法律、行政法规、部门规章 之规定并遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 以及本所与 天风证券签订的《专项法律顾问聘请协议》的约定而制作及出具。
除非本法律意见另有说明或指明, 或上下文义另有所指, 本法律意见中所使 用的下列词汇应具有下列特定之含义:
| 金鹰重工、发行人 | 指 | 金鹰重型工程机械股份有限公司 |
|---|---|---|
| 天风证券、保荐机构(主承销商) | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 战略投资者、战略配售投资者、 | 上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业 (有限合伙)、 | |
| 战略配售对象 | 指 | 中国保险投资基金(有限合伙)、国新央企运营(广州) |
| 投资基金(有限合伙)中的某一主体,或合称 | ||
| 央企运营投资基金 | 指 | 国新央企运营(广州) 投资基金(有限合伙) |
| 国新央企基金管理公司 | 指 | 国新央企运营投资基金管理(广州)有限公司 |
| 中国国新 | 指 | 中国国新控股有限责任公司 |
| 国盛赋能基金 | 指 | 上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 国盛资本 | 指 | 上海国盛资本管理有限公司 |
| 国盛集团 | 指 | 上海国盛(集团)有限公司 |
| 中保投 | 指 | 中国保险投资基金(有限合伙) |
| 中保有限 | 指 | 中保投资有限责任公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 本次发行 | 指 | 金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并 |
| 在创业板上市 | ||
| 《战略配售方案》 | 指 | 《金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票 |
| 并在创业板上市战略配售方案》 | ||
| 各战略投资者与发行人签署的《金鹰重型工程机械股份 | ||
| 《战略投资者认股协议》 | 指 | 有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票之战 |
| 略投资者认股协议》中的某一项, 或合称 | ||
| 《发行方案》 | 《金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票 | |
| 指 | 并在创业板上市发行方案》 | |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承 | ||
| 《实施细则》 | 指 | 销业务实施细则》 |
| 《特别规定》 | 指 | 《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》 |
| 《律师证券业务办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《证券执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 |
| 元 | 指 | 中国法定本位币人民币元 |
注:本法律意见中,各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导 致。
除上述定义或上下文义另有指明以外,在本法律意见中,下列词汇应具有下 列逻辑含义:
"以上"、"以下"、"以内",均包含本数。
"不满"、"不足"、"低于"、"多于",均不含本数。
本所律师谨此声明如下:
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师证券业务办法》和《证 券执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履 行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证 本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确. 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并承担相应法律责任。
本意见不就任何非法律事项(包括但不限于: a)本次发行所涉及的财务、 审计等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性、完整性; b) 本次发行方 案的商业、财务或技术方面的可行性、履行承诺的能力、经济效益等)发表任何 具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。
本意见对审计报告、财务报表或其他相关文件资料内容的引述,不得被视为 或理解为是对前述文件资料、信息、数据发表任何具有倾向性的意见或进行任何 复核、验证或作出任何确认或保证。
本意见仅供天风证券为承销金鹰重工本次发行之目的而使用。未经本所书面 同意,不得用作任何其他目的。本所同意将本意见作为申报资料之一,备中国证 监会等监管机构查阅,并同意依法对本意见承担责任。
未经本所律师书面同意,任何机构或个人不得以任何形式披露、发布、节选、 援引、摘录本意见的任何内容,但为办理本次发行报备手续,而向有权的证券监 管机构报送以及履行信息披露义务而披露本意见者除外;对本意见所作之披露、 发布、节选、援引或摘录,不得引致任何主体对本意见的曲解、混淆;未经本所 律师书面同意,任何机构或个人不得对本意见的任何内容加以修改、编辑或整理。
任何机构或个人在引用或援引本意见的全部或任何内容时, 不得因引用或援 引而导致法律上或理解上的歧义或曲解或混淆。本意见的全部或任何部分的内容 及含义的解释权属于本所律师。任何机构或个人在做上述引用或援引后,在包含 了本意见中全部或任何内容的文件披露或提交以前,均应报经本所律师进行审查。 在取得本所书面认可后,方可进行披露或提交。
一、本次发行的战略配售方案
根据《战略配售方案》,本次战略投资者的配售情况如下:
(一) 战略配售数量
本次发行数量为13.333.34万股, 占发行后总股本的25%。本次发行初始战 略配售发行数量为 4,000.00 万股, 占发行数量的 30%。其中, 保荐机构相关子公 司跟投数量预计为本次发行数量的4.00% (如本次发行价格超过剔除最高报价后 网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、 养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。保荐机构相 关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售):其他战略投资者预计认购 金额不超过 42.500.00 万元。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根 据回拨机制规定的原则进行回拨。
(二) 战略配售对象
本次发行中, 战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合 确定, 主要包括以下几类:
-
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下 属企业:上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业(有限合伙)、国新央企运营 (广州) 投资基金(有限合伙):
-
具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或 其下属企业: 中国保险投资基金(有限合伙):
-
保荐机构相关子公司跟投(如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资 者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证 券投资基金(以下简称"公募基金")、全国社会保障基金(以下简称"社保基金")、 基本养老保险基金(以下简称"养老金")、根据《企业年金基金管理办法》设立 的企业年金基金(以下简称"企业年金基金")和符合《保险资金运用管理办法》 等规定的保险资金(以下简称"保险资金")报价中位数、加权平均数孰低值, 保 荐机构相关子公司天风创新投资有限公司将按照相关规定参与本次发行的战略 配售(以下简称"天风创新")。
(三) 参与规模
- 拟参与本次战略配售投资者名单如下:
| 初始认购数量 承诺认购金额 | |||
|---|---|---|---|
| 战略投资者名称 | 投资者类型 | (万股) | (万元) |
| 合计 | 4,000.00 | 42,500.00 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3 | 国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙) | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业 | 700.00 | 7,500.00 |
| 2 | 中国保险投资基金(有限合伙) | 具有长期投资意愿的国家级大型投资基金 | 1,300.00 | 15,000.00 |
| 1 | 上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业(有限合伙) | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业 | 2,000.00 | 20,000.00 |
注: 上表中"承诺认购金额"为战略投资者与发行人和保荐机构(主承销商)签署的《战略投资者认 股协议》中约定的承诺认购金额。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售、配售股数按以 下公式计算结果向下取整精确至股, 配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/发行价格。
- 保荐机构相关子公司跟投(或有)
(1) 跟投主体
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均 数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金 报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照《特别规定》《实 施细则》等相关规定参与本次发行的战略配售。跟投机构为保荐机构相关子公司 天风创新。
(2) 跟投数量
如发生上述情形, 本次保荐机构相关子公司天风创新将按照相关规定参与本 次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票, 预计为本 次发行数量的4.00%, 具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定:
- 发行规模不足10亿元的, 跟投比例为5%, 但不超过人民币4,000万元;
2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的, 跟投比例为4%, 但不超过人民 币 6,000 万元:
3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的, 跟投比例为3%, 但不超过人民 币 1 亿元:
- 发行规模 50 亿元以上的, 跟投比例为 2%, 但不超过人民币 10 亿元。
发行人和保荐机构(主承销商)将在《发行公告》中披露向参与配售的保荐 机构相关子公司配售的股票总量、认购数量、占本次发行股票数量的比例以及持 有期限等信息。若未发生需要保荐机构相关子公司跟投的情形, 保荐机构相关子 公司跟投股份数量将全部回拨至其他战略投资者。
(3) 本次共有3名战略投资者参与本次战略配售(如保荐机构相关子公司 跟投,则战略投资者数量为4名),初始战略配售发行数量为4.000.00万股。符 合《特别规定》、《实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过35名,战略 投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%的要 求。
(四) 限售期限
保荐机构相关子公司跟投(如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者 报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、 企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值, 保荐机构相关子公司 将按照相关规定参与本次发行的战略配售)为天风创新,其获配股票限售期为 24个月:其他战略投资者获配股票限售期为12个月。限售期自本次公开发行的 股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后, 战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于 股份减持的有关规定。
二、本次发行所涉战略配售投资者的基本情况
根据《战略配售方案》《发行方案》等相关资料,本次发行的战略配售投资 者为国盛赋能基金、中保投、央企运营投资基金,发行人与前述战略配售投资者 已签订了《战略投资者认股协议》。
(一) 国盛赋能基金
- 基本情况
根据国盛赋能基金持有的现时有效的《营业执照》和《合伙协议》,并经本 所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息,国盛赋能基金目前的基本情 况如下:
| 名称 | 上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业(有限合伙) |
|---|---|
| 统一社会信 | 91310000MA1H3T333H |
| 用代码 | |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号835室 |
| 执行事务合 | |
| 伙人 | 上海国盛资本管理有限公司(委派代表:寿伟光) |
| 注册资本 | 111,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2021年5月26日 |
| 营业期限 | 2021年5月26日至2036年5月25日 |
| 一般项目: 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须 | |
| 经营范围 | 在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动)(除 |
| 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
根据国盛赋能基金持有的现时有效的《营业执照》、《合伙协议》及其说明 并经本所律师核查,国盛赋能基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙 企业. 不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件及其《合伙协议》规定的需 要终止的情形。经本所律师查询中国证券投资基金业协会私慕基金公示信息。国 盛赋能基金系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,基金类型为股权投资 基金. 基金编号为SOS794. 基金管理人为国盛资本, 登记编号为P1068692。
2. 股权结构
根据国盛赋能基金提供的资料及其说明并经本所律师查询国家企业信用信 息公示系统的公示信息, 截至本法律意见出具之日, 国盛赋能基金的股权结构如 下所示:
根据国盛赋能基金提供的资料并经其说明,国盛资本为国盛赋能基金的执行 事务合伙人和私募基金管理人,国盛赋能基金的投资决策委员会由3名委员组成, 其中国盛资本有权推荐2名委员,国盛集团有权推荐1名委员,据此,国盛资本 实际控制国盛赋能基金。关于投资项目的可分配现金,在向合伙人分摊完毕项目 实缴出资与门槛收益后,国盛资本有权分配剩余分配金额的13%作为业绩报酬。 国盛集团为国盛资本第一大股东,持有国盛资本30%的股权,同时系国盛赋能基 金发起人和主导人,持有国盛赋能基金45.05%出资份额,为国盛赋能基金第一 大出资人。同时,国盛赋能基金的另一合伙人上海盛浦企业管理合伙企业(有限 合伙)为国盛资本高级管理人员的强制跟投持股平台,以强化高管团队在基金运 营和项目投资中的责任。上海市国资委通过国盛集团、上海国际集团有限公司等 5家全资子公司间接持有国盛资本49.8%股权,实际控制国盛资本。据此,国盛 赋能基金系国盛集团的下属企业,其实际控制人为上海市国资委。
3. 关联关系
根据发行人、国盛赋能基金、天风证券说明,国盛赋能基金与发行人、天风 证券之间不存在关联关系。
4. 战略配售资格
根据《上海国盛(集团)有限公司2020年度合并财务报表及审计报告》(众 会字(2021)第03516号)、国盛赋能基金出具的说明并经本所律师查询公开渠 道相关信息,国盛集团成立于2007年9月,注册资本200.66亿元,是上海市政 府批准成立的大型国资运营平台综合体。是上海市唯一的产业类国资运营平台。 作为上海经济转型升级和国资国企改革的时代产物,国盛集团在创新国资运营体 制机制、推进国有股权运作流动、投资培育战略性新兴产业、盘活整合国有存量 资产等方面发挥积极作用。国盛集团是国家及上海多支大型基金的重要出资人, 包括国家集成电路产业基金一期和二期、国家中小企业发展基金、国家绿色发展 基金、上海集成电路基金一期和二期、上海半导体材料基金、国家和上海的军民 融合产业基金、上海人工智能产业投资基金、国家和上海的文化产业投资基金等; 亦是上海国有资本运营研究院的第一大股东。上海建工、隧道股份、华建集团、 临港集团、上海电气、光明集团、华谊集团等大型国有集团以及中国商飞、中国 航发商发、中航民用航电、华虹集团、硅产业集团、中核海洋核动力、中车产投 等国家重大战略性新兴产业企业的控股或核心股东。截至2020年末,国盛集团 资产总额 1,259.44 亿元, 2020 年净利润 20.22 亿元, 属于大型企业。
根据国盛赋能基金的说明, 2021年, 上海市国资委为落实长三角一体化国 家战略,以国盛集团为发起人,牵头安徽省国有资本运营控股集团有限公司、台 州市国有资本运营集团有限公司等长三角地区国资运营平台成立国盛赋能基金. 由国盛集团下属管理上海国改基金群的国盛资本担任管理人和执行事务合伙人, 作为上海国改基金群的互补和协同,由国盛集团董事长寿伟光先生作为国盛赋能 基金执行事务合伙人的委派代表,寿伟光先生同时也是国盛赋能基金执行事务合 伙人国盛资本的法人代表与董事长。通过资源综合协调,国盛赋能基金将促进投 资标的之间产生良性互动。
根据国盛赋能基金提供的资料及说明, 对于金鹰重工, 国盛赋能基金与国盛 集团能够积极发挥国资运营平台作为出资人的集聚资源、战略协同作用,合力推 动各所属产业集团和其他国资股东及出资人共同为金鹰重工赋能,并共享国资国 企改革成功经验, 助力金鹰重工充分激活机制、释放更大效能。根据《战略配售 方案》及发行人和国盛赋能基金、国盛集团签署的《战略合作备忘录》,主要内 容如下:
"(1) 推动上海城投、隧道股份、徐工集团等龙头企业与金鹰重工在轨道 工程装备业务拓展方面加强合作
国盛资本的发起人及核心股东上海城建集团和上海城投集团分别是隧道 股份的第一大股东和申通地铁集团的第二大股东,国盛集团也是隧道股份的第 二大股东, 2020年国盛资本作为管理人牵头组织上海城建集团、株洲国投、云 南能投、安徽国控等与旗下基金组成专项基金,共同出资32亿元成为徐工集 团工程机械有限公司混改的主要参与方和第三大股东,持有徐工集团工程机械 有限公司10.015%股权,并委派董事一名。
国盛集团与国盛赋能基金将通过紧密的股东资源关系,促进上海城投集团和 申通地铁集团协助金鹰重工轨道工程装备业务在上海等长三角轨交一体化地区 的拓展;促进上海城建集团、隧道股份和徐工集团与金鹰重工在技术交流、客户 资源共享、设备部件供给等方面加强合作。
(2) 推动上海国资研究院向金鹰重工及国铁集团其他下属单位提供国资国 企改革专业服务
国盛集团是上海国资研究院的第一大股东。上海国资研究院紧密围绕国有资 本运营,服务于国资监督管理部门、国有资本运营机构和广大国企决策者,为上 海和全国的国资国企改革和发展决策贡献理论创新和应用型研究成果。
金鹰重工是国铁集团非运输体系重要试点改革企业,金鹰重工上市后将持续 深化改革,作为标杆带动整个集团国资国企改革的全面开展。国盛集团与国盛赋 能基金已促成金鹰重工与上海国资研究院的对接,由上海国资研究院为金鹰重工 设计三项制度改革方案,后续还将为国铁集团其他下属单位提供更多国资国企改 革专业服务。同时,国盛集团与国盛赋能基金将推动包括国盛集团、国盛赋能基 金在内的相关国资运营平台与金鹰重工及国铁集团建立常态化国资国企改革交 流机制。"
根据国盛赋能基金的说明,国盛集团旗下企业及基金作为战略投资者认购了 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司(股票代码300999)等上市公司的首次 公开发行股票。
据此,本所律师认为,国盛赋能基金系与发行人经营业务具有战略合作关系 或长期合作愿景的大型企业下属企业。
此外,国盛赋能基金已出具承诺:"1)本企业具有相应合法的证券投资主 体资格,参与本次战略配售已经依据相关法律法规、业务规则及合伙协议等的规 定履行内外部批准程序,本企业参与本次战略配售符合本企业投资范围和投资领 域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及 中国证券业协会发布的规范性文件或者本企业合伙协议禁止或限制参与本次战 略配售的情形;2)本企业为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投 资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;3)本企业具备良好的市 场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终 确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票, 承诺最终认购的股票数量以有 关配售结果的公告文件为准。"
- 参与认购的资金来源
根据国盛赋能基金出具的承诺,国盛赋能基金系本次战略配售股票的实际持 有人,认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方 向,不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根 据国盛赋能基金的出资人之一台州市国有资本运营集团有限公司以及国盛赋能 基金管理人国盛资本的出具的承诺,台州市国有资本运营集团有限公司承诺于
2021年7月24日前、且国盛资本确保台州市国有资本运营集团有限公司于前述 日期前向国盛赋能基金缴纳出资并确保国盛赋能基金在前述日期前有足额资金 以覆盖国盛赋能基金与发行人签署的《战略投资者认股协议》约定的认购资金上 限。
6. 限售期
根据《战略投资者认股协议》及国盛赋能基金出具的承诺,国盛赋能基金同 意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定12个月(限售期), 在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票,也不会就本次战 略配售的股票设置任何质押、抵押及其他权利限制。
(二) 中保投
1. 基本情况
根据中保投持有的现时有效的《营业执照》和《合伙协议》,并经本所律师 查询国家企业信用信息公示系统的公示信息,中保投目前的基本情况如下:
| 名称 | 中国保险投资基金(有限合伙) |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL1NL88 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区东园路18号20层 |
| 执行事务合 | |
| 伙人 | 中保投资有限责任公司 (委派代表:任春生) |
| 注册资本 | 5,875,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2016年2月6日 |
| 营业期限 | 2016年2月6日至无固定期限 |
| 经营范围 | 股权投资管理。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
根据中保投持有的现时有效的《营业执照》、《合伙协议》及其说明,并经 本所律师核查,中保投系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业,不存 在根据国家法律、行政法规、规范性文件及其《合伙协议》规定的需要终止的情 形。经本所律师查询中国证券投资基金业协会私募基金公示信息,中投保系在中 国证券投资基金业协会备案的私募基金,基金类型为股权投资基金,基金编号为 SN9076, 基金管理人为中保有限, 登记编号为P1060245。
2. 股权结构
根据中保投提供的资料及其说明,并经本所律师查询国家企业信用信息公示 系统的公示信息,截至本法律意见出具之日,中保投的合伙人出资情况如下:
| 序号 | 名称 | 认缴出资额(万元) | 占比 | 性质 |
|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 中保投资有限责任公司 | 51,600 | 0.88% | 普通合伙人 |
| $\overline{2}$ | 中国人民财产保险股份有限公司 | 122,000 | 2.08% | 有限合伙人 |
| 3 | 中国人民人寿保险股份有限公司 | 99,000 | 1.69% | 有限合伙人 |
| $\overline{4}$ | 中国人民健康保险股份有限公司 | 89,000 | 1.51% | 有限合伙人 |
| 5 | 中国人寿保险股份有限公司 | 242,000 | 4.12% | 有限合伙人 |
| 6 | 中国人寿财产保险股份有限公司 | 89,000 | 1.51% | 有限合伙人 |
| 7 | 中国人寿养老保险股份有限公司 | 69,000 | 1.17% | 有限合伙人 |
| 8 | 中国平安人寿保险股份有限公司 | 223,000 | 3.80% | 有限合伙人 |
| 9 | 平安资产管理有限责任公司 | 69,000 | 1.17% | 有限合伙人 |
| 10 | 平安养老保险股份有限公司 | 21,000 | 0.36% | 有限合伙人 |
| 11 | 太平资产管理有限公司 | 328,500 | 5.59% | 有限合伙人 |
| 12 | 太平人寿保险有限公司 | 280,000 | 4.77% | 有限合伙人 |
| 13 | 太平财产保险有限公司 | 37,000 | 0.63% | 有限合伙人 |
| 14 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司 | 266,000 | 4.53% | 有限合伙人 |
| 15 | 中国太平洋财产保险股份有限公司 | 20,000 | 0.34% | 有限合伙人 |
| 16 | 泰康资产管理有限责任公司 | 186,000 | 3.17% | 有限合伙人 |
| 17 | 泰康人寿保险有限责任公司 | 116,000 | 1.97% | 有限合伙人 |
| 18 | 泰康养老保险股份有限公司 | 42,000 | 0.71% | 有限合伙人 |
| 19 | 中信保诚人寿保险有限公司 | 418,000 | 7.11% | 有限合伙人 |
| 20 | 阳光保险集团股份有限公司 | 180,000 | 3.06% | 有限合伙人 |
| 21 | 阳光财产保险股份有限公司 | 80,000 | 1.36% | 有限合伙人 |
| 22 | 阳光人寿保险股份有限公司 | 8,000 | 0.14% | 有限合伙人 |
| 23 | 工银安盛人寿保险有限公司 | 260,000 | 4.43% | 有限合伙人 |
| 24 | 建信人寿保险股份有限公司 | 224,000 | 3.81% | 有限合伙人 |
| 25 | 农银人寿保险股份有限公司 | 210,000 | 3.57% | 有限合伙人 |
| 26 | 中邮人寿保险股份有限公司 | 200,000 | 3.40% | 有限合伙人 |
| 27 | 利安人寿保险股份有限公司 | 170,000 | 2.89% | 有限合伙人 |
| 28 | 招商信诺人寿保险有限公司 | 120,000 | 2.04% | 有限合伙人 |
| 29 | 新华人寿保险股份有限公司 | 50,500 | 0.86% | 有限合伙人 |
| 30 | 华泰保险集团股份有限公司 | 16,000 | 0.27% | 有限合伙人 |
| 31 | 华泰财产保险有限公司 | 24,000 | 0.41% | 有限合伙人 |
| 32 | 华泰人寿保险股份有限公司 | 30,000 | 0.51% | 有限合伙人 |
| 序号 | 名称 | 认缴出资额(万元) | 占比 | 性质 |
|---|---|---|---|---|
| 33 | 永安财产保险股份有限公司 | 93,000 | 1.58% | 有限合伙人 |
| 34 | 英大泰和人寿保险股份有限公司 | 69,000 | 1.17% | 有限合伙人 |
| 35 | 中英人寿保险有限公司 | 66,700 | 1.14% | 有限合伙人 |
| 36 | 光大永明人寿保险有限公司 | 60,000 | 1.02% | 有限合伙人 |
| 37 | 民生人寿保险股份有限公司 | 65,000 | 1.11% | 有限合伙人 |
| 38 | 安诚财产保险股份有限公司 | 55,000 | 0.94% | 有限合伙人 |
| 39 | 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 | 31,000 | 0.53% | 有限合伙人 |
| 40 | 国元农业保险股份有限公司 | 30,000 | 0.51% | 有限合伙人 |
| 41 | 招商局仁和人寿保险股份有限公司 | 25,000 | 0.43% | 有限合伙人 |
| 42 | 交银人寿保险有限公司 | 10,000 | 0.17% | 有限合伙人 |
| 43 | 紫金财产保险股份有限公司 | 12,300 | 0.21% | 有限合伙人 |
| 44 | 鑫安汽车保险股份有限公司 | 6,000 | 0.10% | 有限合伙人 |
| 45 | 国华人寿保险股份有限公司 | 17,000 | 0.29% | 有限合伙人 |
| 46 | 上海浦东发展(集团) 有限公司 | 600,000 | 10.21% | 有限合伙人 |
| 47 | 招商证券资产管理有限公司 | 311,900 | 5.31% | 有限合伙人 |
| 48 | 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 44,500 | 0.76% | 有限合伙人 |
| 49 | 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 28,500 | 0.49% | 有限合伙人 |
| 50 | 中保投资(北京)有限责任公司 | 9,500 | 0.16% | 有限合伙人 |
| 合计 | 5,875,000 | 100.00% |
中保有限系中保投执行事务合伙人。根据中保有限提供的资料并经本所律师 查询国家企业信用信息公示系统的公示信息,截至本法律意见出具之日,中保有 限的股权结构如下所示:
根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》(国函[2015]104号) 并经中保有限说明,中保投执行事务合伙人中保有限系由中国人民保险集团股份 有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等46家机 构出资设立,中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及 平安资产管理有限责任公司均持有中保有限4%的股权,并列第一大股东;其余 43 家机构持有中保有限 88%的股权。中保有限以社会资本为主,股权分散,单 一股东最高持股比例仅为4%,任意单一股东无法对中保有限股东会、董事会形 成控制,各股东之间不存在一致行动情形。综上所述,中保有限无控股股东、实 际控制人,中保投无实际控制人。
- 关联关系
根据发行人、中保投、天风证券说明,中保投与发行人、天风证券之间不存 在关联关系。
- 战略配售资格
根据中保投提供的资料并经其说明,中保投主要由保险机构依据《国务院关 于中国保险投资基金设立方案的批复》(国函[2015]104号)设立,发挥保险行 业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投紧密围绕国家产业 政策和发展战略开展投资,主要投向"一带一路"、京津冀协同发展、长江经济带 等战略项目,在此基础上,基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保 等领域。截至 2020年末,中保投资产总额 526.52 亿元, 2020年收入 65.12 亿元, 系国家级大型投资基金。
根据中保投的说明,中保投近年作为战略投资者认购了上海和辉光电股份有 限公司(股票代码 688538)、上海电气风电集团股份有限公司(股票代码 688660)、 奇安信科技集团股份有限公司(股票代码688561)、中芯国际集成电路制造有 限公司(股票代码688981)、中国铁建重工集团股份有限公司(股票代码688425) 等上市公司的首次公开发行股票。
据此,本所律师认为,中保投系具有长期投资意愿的国家级大型投资基金。
此外,中保投已出具承诺:"1)本企业具有相应合法的证券投资主体资格, 参与本次战略配售已经依据相关法律法规、业务规则及合伙协议等的规定履行内 外部批准程序,本企业参与本次战略配售符合本企业投资范围和投资领域,不存 在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券 业协会发布的规范性文件或者本企业合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的 情形; 2) 本企业为本次战略配售股票的实际持有人, 不存在受其他投资者委托 或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;3)本企业具备良好的市场声誉和 影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发 行价格认购承诺认购数量的发行人股票,承诺最终认购的股票数量以有关配售结 果的公告文件为准。"
- 参与认购的资金来源
根据中保投出具的承诺,中保投系本次战略配售股票的实际持有人,认购本 次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向, 不存在接 受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据中保投提供 的相关财务报表并经其说明,中保投流动资金足以覆盖其与发行人及保荐机构 (主承销商)签署的《战略投资者认股协议》约定的认购资金上限。
6. 限售期
根据《战略投资者认股协议》及中保投出具的承诺。同意最终所获配战略配 售股票自本次发行的股票上市之日起锁定12个月(限售期),在限售期内不会 通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票,也不会就本次战略配售的股票设 置任何质押、抵押及其他权利限制。
(三) 央企运营投资基金
- 基本情况
根据央企运营投资基金持有的现时有效的《营业执照》,并经本所律师查询 国家企业信用信息公示系统的公示信息, 央企运营投资基金目前的基本情况如下:
| 名称 | 国新央企运营(广州) 投资基金(有限合伙) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 统一社会信 | 91440101MA59LLKP8K | |||||||
| 用代码 | ||||||||
| 类型 | 有限合伙企业 | |||||||
| 住所 | 广州市南沙区丰泽东路106号 (自编1号楼) X1301-C2616 (仅限办公用途) | |||||||
| (JM) | ||||||||
| 执行事务合 | ||||||||
| 伙人 | 国新央企运营投资基金管理(广州)有限公司) (委派代表: 刘学诗) | |||||||
| 注册资本 | 5,010,000万元人民币 | |||||||
| 成立日期 | 2017年4月13日 | |||||||
| 营业期限 | 2017年4月13日至2027年4月12日 | |||||||
| 经营范围 | 受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准); | |||||||
| 股权投资;股权投资管理 |
根据央企运营投资基金持有的现时有效的《营业执照》及其说明,并经本所 律师核查,央企运营投资基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业. 不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件及其《合伙协议》规定的需要终止 的情形。经本所律师查询中国证券投资基金业协会私募基金公示信息,央企运营 投资基金系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金, 基金类型为股权投资基 金, 基金编号为SX6873, 基金管理人为国新央企基金管理公司, 登记编号为 P1065187。
- 股权结构
根据央企运营投资基金提供的资料、说明并经本所律师查询国家企业信用信 息公示系统的公示信息,截至本法律意见出具之日,央企运营投资基金的股权结 构如下所示:
注1: 经本所律师查询公开渠道信息并经央企运营投资基金说明, 安盛投资管理公司 (AXA INVESTMENT MANAGERS) 隶属于法国安盛集团 (海 外上市公司,全球知名的金融和保险集团)。根据法国安盛集团披露的 2020 年年报, 截至 2020 年 12 月 31 日, 其持有安盛投资管理公司 97.63%的投票 表决权。
注2: 经本所律师查询公开渠道信息并经央企运营投资基金说明, 浦银国际投资管理有限公司隶属于浦银国际控股有限公司。浦银国际控股有限公司 系上海浦东发展银行股份有限公司(A股上市公司)全资的金融服务机构。
根据央企运营投资基金及国新央企基金管理公司提供的相关资料并经其确 认,国新央企基金管理公司为央企运营投资基金的执行事务合伙人及私募基金管 理人,实际控制央企运营投资基金;中国国新的全资孙公司国新央企运营投资基 金管理有限公司持有国新央企基金管理公司45%的股权,为国新央企基金管理公 司的第一大股东,拥有国新央企基金管理公司投资决策委员会过半数的委员席位; 此外,国新央企基金管理公司党组织受中国国新党委领导,国新央企基金管理公 司的董事会议案(包括基金重大对外投资项目)需要事先上报中国国新审批,因 此,中国国新实际控制国新央企基金管理公司。同时根据央企运营投资基金2021 年第四次合伙人会议决议,中国国新对央企运营投资基金参与本次战略配售的投 资项目进行全额出资并按照99.8%的比例享受收益和承担损失,国新央企基金管 理公司按照 0.2%的比例享受收益和承担损失。中国国新系国务院国资委的全资 子公司。据此,央企运营投资基金系中国国新的下属企业,其实际控制人为国务 院国资委。
根据央企运营基金的说明并经本所律师通过公开渠道进行查询,直接或间接 持有央企运营基金份额的股东/出资人中存在以下情形: 1、王羿、焦莹莹通过持 有宁波日星投资管理有限公司合计100%股权间接持有国新央企基金管理公司 10%股权;2、刘剑、江斌通过持有广东汇吉投资咨询服务有限责任公司合计100% 股权间接持有广州汇垠汇吉私募基金管理有限公司24.68%股权;3、张硕、王岩、 屠佳琪通过持有博之林广告(北京)有限公司合计100%股权间接持有广州汇垠 汇吉私募基金管理有限公司23.82%股权;4、庄楠、庄典楠通过持有广州极客投 资管理有限公司合计100%股权间接持有广州汇垠汇吉私募基金管理有限公司 0.81%股权;5、黄子杨、黄祖斌、黄昱、孟凡雷、曹洋通过持有广州吉励聚才科 技投资合伙企业(有限合伙)合计100%出资额间接持有广州汇垠汇吉私募基金 管理有限公司 0.81%股权。
如前所述并经央企运营基金确认,上述自然人间接持有央企运营基金的出资 额比例较小,不会对中国国新对央企运营投资基金的控制权产生不利影响,上述 自然人间接持有央企运营基金份额的情形未影响央企运营基金作为发行人本次 发行战略投资者的适格性。同时根据发行人、央企运营基金的说明并经本所律师 查阅发行人《招股说明书(更新稿)》及检索发行人、保荐机构(主承销商)提 供的发行人、保荐机构(主承销商)关联方清单,前述自然人与发行人、天风证 券之间不存在关联关系,不存在直接或间接进行利益输送的行为。此外,国新央 企基金管理公司作为国有控股企业引入社会资本有助于国新央企基金管理公司 股权多元化, 符合现代企业制度。
- 关联关系
根据发行人、央企运营投资基金、天风证券说明,央企运营投资基金与发行 人、天风证券之间不存在关联关系。
- 战略配售资格
根据《中国国新控股有限责任公司合并审计报告》(大信审字[2021]第
23-00184号)、中国国新出具的说明并经本所律师查询中国国新官网相关信息。 中国国新成立于2010年12月22日,是国务院国资委监管的中央企业之一,2016 年初中国国新被国务院国有企业改革领导小组确定为国有资本运营公司试点。截 至 2020 年末, 中国国新的注册资本为 155.00 亿元, 中国国新资产总额 5,634.37 亿元, 2020年净利润161.23 亿元, 属于大型企业。
根据中国国新的说明,中国国新积极探索市场化、专业化资本运营模式,基 本形成了"5+1"业务格局, 即基金投资、金融服务、资产管理、股权运作和境外 投资5大板块,以及央企专职外部董事服务保障1个平台,各板块协调发展。目 前, 已逐步打造形成系列化布局、差异化定位、协同化发展、市场化运作的国新 系基金, 以中国国有资本风险投资基金为核心, 设立并运营国新国同基金、国新 央企运营基金、国新建信基金、双百基金、科创基金和国改科技基金,总规模超 过 8,000 亿元, 首期规模近 3,000 亿元。
根据央企运营投资基金的说明,央企运营投资基金系中国国新在深化国有企 业改革的战略部署下设立。国新央企运营基金定位为坚守服务央企定位,支持国 资国企改革和创新发展, 重点关注和支持央企混改、重组并购等深化改革, 把握 好细分行业关键领域技术创新投资机会,在促进经济结构优化调整和产业链供应 链自主可控方面发挥作用。央企运营投资基金自设立以来, 按照市场化、专业化 原则运作,依托中国国新试点国有资本运营公司的机制创新和资源优势, 聚焦关 系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域, 以及科技含量高并具有发展 前景的前瞻性战略新兴产业。
根据央企运营投资基金提供的资料及其说明,发行人和央企运营投资基金签 署了《战略合作备忘录》, 双方拟在下述合作领域内开展战略合作:
"(1) 中国国新系国务院国资委设立的国有资本运营公司, 央企运营投 资基金践行中国国新使命参与央企资本运营。
中国国新的定位是服务央企改革发展,运营好国有资本。中国国新坚持依 靠中央企业、服务中央企业,在协同合作、共赢发展中做强做优做大国有资本。 央企运营投资基金在中国国新领导下,积极发挥"改革+协同"赋能作用,实现 资本引领作用, 以资本为抓手助力提升央企竞争力, 支持央企上市公司资本运 作, 实现国有资本保值增值。
央企运营投资基金将利用中国国新丰富的央企改革运营经验,参与金鹰重 工上市之后的公司治理的提升及机制创新,助力金鹰重工做强、做优、做大, 实现国铁资产保值增值。金鹰重工作为国铁集团下属优质非运输企业, 积极贯 彻落实国铁集团改革三年行动实施方案, 加强国铁企业治理体系和治理能力建 设、深化管理、机制、经营方式变革和三项制度改革。央企运营投资基金作为 主导方, 曾协同中国国新下属其他企业积极参与了合肥江航飞机装备股份有限 公司 (688586.SH)、中国盐业股份有限公司、徐工集团工程机械有限公司 (以 下简称"徐工有限")等央企、国企的混合所有制改革,为改革发展注入新动 力。
(2) 央企运营投资基金为金鹰重工在央企间业务合作及产业整合等方面 开展投后赋能。
中国国新作为国务院国资委直属领导的"国有资本运营公司试点"央企。 已与90余家央企建立正式的战略合作关系,与合作伙伴的合作范围主要围绕 基金投资、金融服务、股权运作、资产管理和境外投资。其中在交通建设行业 合作的央企及国企包括但不限于: 中国中车集团有限公司、中国铁路通信信号 集团有限公司、中国铁路工程集团有限公司、中国铁道建筑集团有限公司、中 国交通建设集团有限公司、中国铁路物资集团有限公司、中国机械工业集团有 限公司、中国通用技术(集团)控股有限责任公司等。
央企运营投资基金将利用中国国新丰富的央企合作资源以及央企改革运 营经验,以及独具特色的中央企业专职外部董事板块,参与金鹰重工上市之后 的对外业务合作、产业整合等业务,助力金鹰重工做强、做优、做大。
(3) 央企运营投资基金长期聚焦我国铁路运输及高端制造行业领域, 能 为金鹰重工引入重要战略合作资源。
央企运营投资基金长期聚焦我国铁路运输、高端制造行业领域的投资。曾 在 2020 年作为战略投资者参与京沪高速铁路股份有限公司 (601816.SH) A股 战略配售并获配5亿元,与中国国家铁路集团已经建立了较好的合作基础。央 企运营投资基金在铁路系统领域的其他战略投资还包括中国铁建重工集团股 份有限公司 (688425.SH)。
央企运营投资基金持有55.4204%权益的杭州国改双百智造股权投资合伙 企业(有限合伙)参与了徐工有限 2020年混合所有制改革。2019年8月,徐 工有限下属单位徐州徐工随车起重机有限公司与金鹰重工签订战略合作协议。 央企运营投资基金将进一步协调徐工有限与金鹰重工深化战略合作关系,开启 工程机械与铁路装备制造企业合作的新模式,共同推动中国铁路系统基础设施 建设。
央企运营投资基金将通过所投资的铁路领域相关核心资产,进一步发挥在 轨道工程装备、特种专业装备领域的行业研究和投资经验,为金鹰重工引入重 要战略资源。
(4) 央企运营投资基金助力金鹰重工"一带一路""高铁走出去战略", 扩大海外市场业务。
央企运营投资基金将协同中国国新境外投资平台国新国际投资有限公司 (中国国新持有10%股权。国家外汇管理局实际控制90%股权,以下简称"国 新国际"),以市场化方式联合中央企业实施"走出去"战略、推动"一带一 路"倡议。
国新国际促进全球企业在铁路等领域生产技术和组织经验的推广、构筑互 利共赢的产业链、供应链合作体系,并持续关注铁路等领域的行业趋势和投资 机会, 助力打造系统完备、高效实用、安全可靠的现代化基础设施体系, 推动 各国经济社会发展和居民生活条件改善。目前国新国际累计投资中国企业"走 出去"项目70多个、金额近1,700亿元人民币,其中"一带一路"项目占比近 70%、涉及20多个沿线国家和地区。
金鹰重工积极贯彻"一带一路""高铁走出去战略", 拟加强海外市场拓 展,增加海外客户和产品出口。央企运营投资基金将协同国新国际"一带一路" 业务布局和海外战略资源,帮助金鹰重工在海外业务的发展,从而成长为国际 一流的轨道工程装备制造企业。
(5) 协同中国国新旗下保理、租赁、保险经纪等业务, 积极为金鹰重工 提供高质量、特色化、定制化业务投融资服务。
央企运营投资基金将协同中国国新目前已拥有的商业保理、融资租赁、金 服公司、大公国际等多家功能机构,为金鹰重工提供特色化、定制化、数字化 的综合金融服务,从而保障推动党中央、国务院"三去一降一补"、防范化解 重大风险等重大决策部署更好地在央企落地。目前中国国新通过商业保理、融 资租赁已累计向央企投放资金超过1,500亿元,助力巩固深化"三去一降一补" 成果。
在信用评级方面,央企运营投资基金可协同中国国新旗下评级公司,积极 创新完善资信评级模式,协助金鹰重工提升融资能力,管理信用风险。在票据 贴现流通方面,央企运营投资基金将协同中国国新成立的央企商业票据流通平 台"企票通", 助力央企间产业链清欠, 化解企业融资难融资贵问题。在央企 债券信用方面,央企运营投资基金也可以协同中国国新设立的千亿级"央企信 用保障基金",为金鹰重工在债券市场提供服务。
此外,央企运营投资基金将协同国新资产,紧紧围绕服务中央企业重组整 合、聚焦主业等需求,积极参与国铁集团未来股权多元化改革、市场化债转股、 战略性重组、上市公司增资扩股等,从而助力国铁集团减负债、降杠杆,深化 供给侧结构性改革。
央企运营投资基金也会协同国新投资,主动发挥资本引领作用,充分利用 资本市场的枢纽功能, 通过盘活国铁集团上市公司存量股权和基础设施领域存 量资产,助力国铁集团做好市值管理,提升国有资本的竞争力、控制力和影响 力, 实现国有资本保值增值。
上海浦东发展银行股份有限公司为央企运营投资基金主要发起人之一,央企 运营投资基金将积极推动上海浦东发展银行股份有限公司与金鹰重工在金融服 务业务的合作,为发行人提供高效的跨境综合金融服务解决方案、拓展境内外融 资渠道, 增强金鹰重工的国际竞争力。"
根据央企运营投资基金的说明,央企运营投资基金近年作为战略投资者认购 了中芯国际集成电路制造有限公司(股票代码688981)、京沪高速铁路股份有 限公司(股票代码601816)、中国广核电力股份有限公司(股票代码003816)、
中国铁建重工集团股份有限公司(股票代码688425)等上市公司的首次公开发 行股票。
据此,本所律师认为,央企运营投资基金系与发行人经营业务具有战略合作 关系或长期合作愿景的大型企业下属企业。
此外,央企运营投资基金已出具承诺: "1)本企业具有相应合法的证券投 资主体资格,参与本次战略配售已经依据相关法律法规、业务规则及合伙协议等 的规定履行内外部批准程序,本企业参与本次战略配售符合本企业的投资范围和 投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者本合伙协议禁止或限制参与本次 战略配售的情形;2)本企业为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他 投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;3)本企业具备良好的 市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最 终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票,承诺最终认购的股票数量以 有关配售结果的公告文件为准。"
- 参与认购的资金来源
根据央企运营投资基金出具的承诺,央企运营投资基金系本次战略配售股票 的实际持有人,认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金 的投资方向,不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的 情形。根据央企运营投资基金提供的相关财务报表并经其说明,央企运营投资基 金流动资金足以覆盖其与发行人及保荐机构(主承销商)签署的《战略投资者认 股协议》约定的认购资金上限。
- 限售期
根据《战略投资者认股协议》及央企运营投资基金出具的承诺,央企运营投 资基金同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定12个月 (限售期),在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票,也 不会就本次战略配售的股票设置任何质押、抵押及其他权利限制。
三、 战略投资者的选取标准及配售资格
(一) 根据《特别规定》第十四条及《实施细则》第二十八条规定, 首次 公开发行证券可以向战略投资者配售。发行证券数量1亿股(份)以上的,战略 投资者原则上不超过35名,配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的 30%, 超过的应当在发行方案中充分说明理由; 不足1亿股(份) 的, 战略投资 者应不超过10名,配售证券总量不超过公开发行证券数量的20%。
如本法律意见"一、本次发行的战略配售方案"所述,本次发行数量为 13,333.34 万股, 初始战略配售发行数量为 4,000.00 万股, 共有 3 名战略投资者 参与本次战略配售(如保荐机构相关子公司跟投,则战略投资者数量为4名), 符合《特别规定》第十四条及《实施细则》第二十八条规定。
(二) 根据《特别规定》第十五条规定, 参与战略配售的投资者应当使用 自有资金认购, 不得接受他人委托或者委托他人参与配售, 但依法设立并符合特 定投资目的的证券投资基金等除外。
如本法律意见"二、本次发行所涉战略配售投资者的基本情况"所述。本 次发行的战略投资者承诺以自有资金按照最终确定的发行价格认购其承诺认购 数量的发行人证券并实际持有, 符合《特别规定》第十五条规定。
(三) 根据《特别规定》第十六条规定, 战略投资者应当承诺自本次发行 的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。
如本法律意见"二、本次发行所涉战略配售投资者的基本情况"所述,本 次发行战略投资者已对前述事项进行承诺, 符合《特别规定》第十六条规定。
(四) 根据《实施细则》第三十一条规定, 参与发行人战略配售的投资者 主要包括:
-
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下 属企业:
-
具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或 其下属企业:
-
以公开募集方式设立。主要投资策略包括投资战略配售证券。且以封闭方 式运作的证券投资基金:
-
按照《实施细则》规定实施跟投的, 保荐机构依法设立的另类投资子公司 或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司:
-
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管 理计划:
-
符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
如本法律意见"一、本次发行的战略配售方案/(二)战略配售对象"及"二、 本次发行所涉战略配售投资者的基本情况"所述,本次发行战略投资者的选取 标准及战略配售对象均符合《实施细则》第三十一条规定。
综上所述,本所律师认为,本次发行战略投资者的选取标准符合《实施细 则》、《特别规定》的相关规定,国盛赋能基金、中保投、央企运营基金具备 参与本次发行战略配售的资格。
四、 关于《实施细则》第三十二条的核查意见
根据发行人、保荐机构(主承销商)、战略投资者出具的承诺等资料并经本 所律师经核查后认为, 本次发行向战略投资者配售股票不存在如下情形:
-
发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨, 或者股价如未 上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿:
-
主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为 条件引入战略投资者:
-
发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金:
-
发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内, 委任与该战略投资者存 在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员, 但发行人的高级管 理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外:
5.除《实施细则》第三十一条第三项规定的情形外, 战略投资者使用非自有 资金认购发行人证券, 或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次 战略配售的情形:
- 其他直接或间接进行利益输送的行为。
据此,本所律师认为,本次发行向战略投资者配售股票不存在《实施细则》 第三十二条规定的禁止性情形。
五、结论意见
综上所述,君泽君认为:本次发行战略配售投资者的选取标准符合《实施 细则》、《特别规定》的相关规定:国盛赋能基金、中保投、央企运营基金具 备参与本次发行战略配售的资格, 符合《实施细则》、《特别规定》的相关规 定以及深交所理事会创业板股票发行规范委员会《关于进一步保障创业板规范 发行的倡议》的导向要求: 本次发行向战略投资者配售股票不存在《实施细则》 第三十二条规定的禁止性情形。
(本页以下无正文,签字页附后)
(本页无正文,系《北京市君泽君(上海)律师事务所关于金鹰重型工程机械股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略投资者核查事项的法律意 见》之签字盖章页)
经办律师: 了! 子学
(本页无正文,系《北京市君泽君(上海)律师事务所关于金鹰重型工程机械股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略投资者核查事项的法律意 见》之签字盖章页)
经办律师: 了! 子学
律师事务所, 符合《律师法》及《律师事务所管理办法》 法 统一社会信用代码: 31310000744235830K证号: 23101200211488897 88080 $\mathbb{R}$ 规定的条件,准予设立并执业。 北京市君泽君(上海) (副本) 年 2016 发证日期: 发证机关:
律师事务所分所 执业许可证
| 北京市君泽君(上海)律师事务所 | 杨高南路729 蠟酰家嘴世纪金融一场13楼 | 刘文华 | 科解 | $10\overline{\textit{J}}\overline{\textit{T}}$ | 浦东新区司法局 | $\boxed{\phantom{1}}$2002年10月31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 称 | 所 | 责 | 批准日期 | ||||
| 名 | 马卡友王正洋,剪睡睡 | 设立资产派驻律师住负 | 主管机关 | 中沪司发律管(2002)161批准文号 |
| $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\boxed{\Box}$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期 | $\mathbb{I}$ | 贝 | 贝 | 耳 | 吨 | $\mathbb{I}$ | $\mathbb{I}$ | 贝 | 月 | |
| $\Box$ | 年 | 年 | 年 | 年 | प局锋貨agot | 年 | 年 | 年 | 年 | |
| 更变 | 电库玻璃(E植物属)路 729号陆邀端2.7 ci3 40层金R | |||||||||
| 事项 | 名 | 称 | 住 | 所 |
VEH MAY
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| $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\boxed{11}$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $\begin{pmatrix} 1 \ 1 \end{pmatrix}$ | 期 | 贝 | 气 | 贝 | 月 | 月 | 月 | 月 | 月 | 月 | 月 | 月 | 皿 | 贝 |
| 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | ||
| 登记 | $\Box$ | |||||||||||||
| 更 | ||||||||||||||
| 事务所分所变 | 一 | |||||||||||||
| 变 | ||||||||||||||
| 律师 | ||||||||||||||
| $\mathcal{F}(\mathbf{x})$ | ||||||||||||||
| 事项 | 负 | 责$\prec$ | 设立资产 | 主管机关 |
$20|^{6} # \mathcal{L} # \mathcal{L} \neq 2$ 顾耀调 1994年8月8日 $\boxed{11}$ $\boxed{\top}$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\boxed{\square}$ $\Box\Box$ $\boxed{\underline{\Box}}$ $\boxed{1}$ $\Box\Box$ $\Box\Box$ 期 貝 $\mathbb{H}$ $\mathbb{H}$ $\mathbb{E}$ $\mathbb{I}$ 月 月 月 只 贝 月 月 $\mathbb{H}$ $\boxed{11}$ 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 律师事务所分所变更登记 $\boxed{\square}$ 韩耀 更 变 事项 驻 颁 律 啧
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一些
| $\Box$ | $\boxed{11}$ | $\Box$ | $\boxed{\qquad \qquad }$ | $\overline{\Box}$ | $\Box$ | $\boxed{\Box}$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\boxed{\Box}$ | $\boxed{11}$ | $\boxed{\Box}$ | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期 | 月 | 月 | 月 | 贝 | 贝 | 月 | 戸 | 贝 | 月 | 月 | 月 | 厅 | 月 | |
| 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | ||
| $\Box$ | ||||||||||||||
| 52 | $\alpha$ $\alpha$ | |||||||||||||
| N.$\frac{1}{k^2} \frac{1}{k^2}$Ŵ | $\label{eq:2.1} \underline{\lambda} \qquad \rho^{\mu} \quad \lambda$Ř,$\mathcal{E}^{(1)}$ | $\frac{1}{\mu}$ | ||||||||||||
| $\sim$ | $\mathcal{A}$$\mathcal{L}^1 \rightarrow \cdots$ | $\mathcal{H}$ | ||||||||||||
| $\Delta^{'}$ | ||||||||||||||
| $\mathcal{L}^{\mathcal{C}}$ | $\mathcal{C}_{\mathcal{P}}$ | |||||||||||||
| 所属律师事务所变更登记备案 (七) | 出合伙人姓名 | $\sim$ $^3$ | $\begin{bmatrix} \frac{\partial}{\partial x_1} \ \frac{\partial}{\partial x_2} \ \frac{\partial}{\partial x_3} \end{bmatrix}$ | |||||||||||
| 遐 | ,,8 | g,$\Phi$ | 154 | OSM | ||||||||||
| $\bullet$$\lambda$ | ||||||||||||||
| 处罚日期 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 处罚种类 处罚机关 | $\leq$ | $\langle \cdot \cdot \rangle$ | $\epsilon$ | ||||
| 律师事务所分所处罚记录 | $\frac{\partial \mathbf{r}}{\partial t} = \frac{\partial \mathbf{r}}{\partial t}$$\sim$ | $\widetilde{y}_1$ | $\widetilde{\mathcal{S}}$ | 88 | $\mathcal{B}$$\mathcal{O}$ | $\tilde{\gamma}$ | |
| 处罚事由 | $\sim$ | $\tau$ or $\tau$on.$\sim$÷. | ä.$\epsilon^{-\alpha}$ .$\mathfrak{I}$ |
C
备案机关
备案日期
律师年度考核备案
律师年度考核备案
| 考核年度 | |
|---|---|
| 考核结果 | á. |
| à.备案机关 | |
| 备案日期 |