Gemac Engineering Machinery Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 29, 2021

天风证券股份有限公司

关于

金鹰重型工程机械股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

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发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼）

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保荐机构声明

金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“金鹰重工”、“发行人”或“公 司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）。天风 证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“天风证券”）接 受金鹰重工的委托，担任本次发行的保荐机构及主承销商，并指派崔伟和丁晓文 作为具体负责推荐的保荐代表人。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《创业板首次公开 发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交 易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确 性和完整性。

（本保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《金鹰重型工程机械股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）

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目 录

保荐机构声明 ............................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................ 2 第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 4 一、保荐机构内部项目审核流程 ........................................................................ 4 二、立项审核的主要过程 .................................................................................... 5 三、项目执行的主要过程 .................................................................................... 5 四、内部核查部门现场核查的主要过程 .......................................................... 10 五、内核委员会审核的主要过程 ...................................................................... 10 第二节 发行人存在的主要问题及其解决情况 ..................................................... 12 一、本项目立项提出的意见及审议情况 .......................................................... 12 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 .............................. 12 三、内部核查部门现场核查关注的主要问题及落实情况 .............................. 14 四、内核委员会提出的主要问题、意见及落实情况 ...................................... 20 第三节 保荐机构对发行人的专项核查情况 ......................................................... 35 一、保荐机构关于项目问核程序的实施情况 .................................................. 35 二、保荐机构开展财务报告专项核查工作（证监会公告[2012]14 号文和发行 监管函[2012]551 号）的情况 .................................................................................... 35 三、落实中国证券监督管理委员会《关于首次公开发行股票并上市公司招股 说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）进行的核 查 .................................................................................................................................. 35 四、保荐机构关于发行人股利分配政策核查意见 .......................................... 40 五、保荐机构关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）规定的核查意见 ............ 40 六、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 .................................. 41 七、对招股说明书等信息披露材料的核查意见 .............................................. 41 八、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 ...................... 41 九、保荐机构关于深圳证券交易所创业板 IPO 审核关注要点相关事项的核查

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意见 .............................................................................................................................. 45

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第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部项目审核流程

本保荐机构制订了切实可行的投资银行业务管理规范，项目的内部审核主要 通过项目组——投行质量控制部——内核委员会三级复核，其具体流程如下图所 示：

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本项目的内部审核流程具体情况如下：

（一）立项审核

2018 年 8 月 6 日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。

（二）内部核查部门审核

2020年9月8日至9月10日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行 了初步审核并进行了现场内核，完成了项目底稿验收，最终形成现场内核报告和 质量控制报告。

本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。

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（三）内核委员会审核

本保荐机构内核委员会于 2020 年 9 月 18 日召开内核会议，对发行人首次公 开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。在内核会议上，参会内核委员对 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市存在的问题及风险进行了讨论，项 目组就内核委员提出的问题进行了逐项回答。

参会内核委员经投票表决，以 7 票同意审议通过了本项目。

本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，公司内部核查部门对内核意 见落实情况进行了检查。

二、立项审核的主要过程

（一）立项申请时间

2018 年 8 月 1 日，本保荐机构项目组提交了本项目立项的申请报告。

（二）立项评估决策机构成员构成

立项时，本保荐机构立项管理委员会共 11 人。参加本项目立项会议并参加 表决的立项委员有 5 人，分别为李磊、许刚、江伟、张恬恬、周健雯。

（三）立项会议时间

本项目立项会议时间为 2018 年 8 月 6 日。

三、项目执行的主要过程

（一）项目组成员构成及分工

本项目的项目组成员包括保荐代表人崔伟、丁晓文，项目协办人霍玉瑛，项 目组成员胡慧芳、沙柯炀、谢睿、陈力颖、李虎，各成员的具体工作内容如下：

项目角色	姓名	负责的主要具体工作
保荐代表人	崔伟、丁晓文	全程负责并参与了项目方案制定和保荐尽职调查工作：对 发行人是否符合发行条件进行综合分析；访谈发行人高级 管理人员，对项目中发现的问题及时组织召开中介机构协

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项目角色	姓名	负责的主要具体工作
		调会；与发行人律师、发行人会计师等其他中介机构沟通 并对其他中介机构出具的专业意见进行核查；认真检查了 尽职调查工作底稿，同时对出具保荐意见的相关基础性材 料进行了核查，确保发行保荐书、发行保荐工作报告等申 请文件内容真实、准确、完整
项目协办人	霍玉瑛	负责项目现场尽职调查工作的开展，复核其他项目组成员 的工作，复核全套申请文件，复核工作底稿，复核会计师 出具的相关报告，复核律师出具的相关文件
项目组其他 成员	胡慧芳、沙柯 炀、谢睿、陈 力颖、李虎	辅助保荐代表人进行尽职调查工作，主要包括发行人基本 情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、 高级管理人员、组织结构、内部控制、财务与会计、业务 发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等情 况，并对发行人是否符合发行条件进行综合分析；对发现 的问题提出了相应的整改意见，对其他中介机构出具的专 业意见进行核查；编制本保荐机构的推荐文件、协调发行 人及其他各中介机构完成相关申报文件的准备工作，起草 招股说明书，搜集整理申报文件；检查尽职调查工作底稿， 同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保 发行保荐书、发行保荐工作报告等申请文件内容真实、准 确、完整

保荐代表人崔伟、丁晓文组织并负责尽职调查工作；项目协办人霍玉瑛，项 目组其他成员胡慧芳、沙柯炀、谢睿、陈力颖、李虎在保荐代表人的组织下分别 开展业务、法律、财务、行业及募集资金投资项目等方面的尽职调查，工作底稿 收集和申请材料制作等工作。

上述人员均具备完成各自工作所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的 执业经验，有能力按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15 号） 的要求开展尽职调查工作。

（二）进场工作的时间

项目组成员于 2018 年 8 月上旬进场，并开始全面尽职调查和辅导工作。

（三）尽职调查的主要过程

1 、尽职调查工作方式

根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》以及本保荐机构制定的《天风

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证券股份有限公司保荐承销业务尽职调查工作管理办法》等相关规章的要求，结 合发行人实际情况，本保荐机构对本次发行的尽职调查主要采取了以下工作方 式：

（1）对发行人董事、监事、高级管理人员及具体业务部门负责人进行访谈， 了解发行人的具体业务情况。

（2）发放尽职调查材料清单，搜集、查阅发行人的内部资料，并对所收集 资料进行整理分析，核查其真实性，形成工作底稿。

（3）组织召开并主持中介机构协调会，对在尽职调查中发现的重大问题组 织协调发行人律师和审计机构的经办人员进行分析讨论，确定解决方案并统筹安 排项目工作进度。

（4）实地走访发行人主要经营场所，了解发行人主要资产，经营状况。

（5）通过函证、实地走访、视频访谈、实施穿行测试、查询全国企业信用 信息查询系统等多种途径，对发行人供应商及客户情况进行调查。

（6）就特定事项征询、走访相关政府部门，包括但不限于：市场监督管理 局、国家税务局、应急管理局等。

（7）通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合公司经营模式、市场 地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、业务发展目标等进行深入调查。

2 、尽职调查工作范围及内容

本保荐机构对发行人尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、 同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、公司治理、 组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配、 风险因素及其他重要事项等。具体的尽职调查范围包括：

（1）发行人基本情况的尽职调查：核查发行人改制设立的合法合规性；核 查发行人工商登记及历次变更情况；核查发行人股东出资的合法性、出资到位情 况，核查股权转让等其他变动的合法合规性；核查发行人主要股东的基本情况及

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股权状态，核查实际控制人及其变动情况，核查控股股东控制的其他企业情况； 核查控股股东、实际控制人违法违规情况；核查发行人下属企业的基本情况；核 查发行人业务、资产、机构、财务、人员等方面的独立性；核查发行人合法、诚 信经营情况。

（2）发行人业务与技术方面的尽职调查：核查发行人主营业务、主要产品 或服务的用途，核查发行人的业务模式；核查发行人所处行业的现状与发展情况； 核查发行人的行业地位和竞争情况；核查发行人的业务流程、技术状况、相关资 产或权利、质量管理、安全管理、环境保护等情况；核查发行人的服务及销售模 式；核查发行人研发体制、研发模式、研发投入和研发成果情况等；核查发行人 在创新性和成长性方面的情况等。

（3）发行人同业竞争与关联交易方面的尽职调查：核查并确定关联方及关 联关系；核查控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人是否存在竞争性的 业务及消除同业竞争的过程，未来避免同业竞争的承诺情况；核查关联交易的必 要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响；核查是否存在关联方资金占用的 情况及未来的避免措施等。

（4）发行人董监高情况的尽职调查：核查董事、监事、高级管理人员及其 他核心人员的基本情况；核查董事、监事、高级管理人员的任职资格、任免程序、 变动情况、兼职情况等；核查董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近 亲属持有发行人股份及其他对外投资情况，关注竞业禁止和利益冲突的情况；核 查董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和违法违规情况等。

（5）发行人组织结构与内部控制方面的尽职核查：核查发行人公司章程内 容合规性、制定（修订）的内部审议程序合规性；核查发行人三会议事规则等内 部治理制度的建立健全和规范运作情况；核查发行人独立董事制度的建立健全和 规范运作情况；核查发行人内部控制制度的健全情况和内部控制的有效性。

（6）发行人财务与会计方面的尽职调查：复核审计报告和财务报告，关注 审计意见和重大异常事项；对财务会计信息的真实性进行分析性复核；分析发行 人财务状况；分析发行人盈利能力及其持续性；分析发行人现金流量情况，关注

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其真实盈利能力和持续经营能力；分析发行人财务状况、盈利能力未来趋势等。

（7）发行人业务发展目标的尽职调查：核查发行人的发展规划和经营理念， 关注其合理性和可行性；核查发行人历年发展计划完成情况和各项具体业务的发 展目标；分析发行人募集资金投向与发展规划、发展目标是否一致等。

（8）发行人募集资金运用方面的尽职调查：核查发行人募集资金项目相关 政府审批及内部决策程序的合法合规性；核查和分析发行人募集资金项目在市 场、技术、管理、人才等方面的可行性，在募集资金规模、固定资产投资、独立 性影响等方面的合理性；核查发行人募集资金投向与发展战略、发展目标是否一 致。

（9）发行人风险因素与其他重要事项方面的尽职调查：分析发行人存在的 风险因素；核查发行人重大合同是否真实、合法，签署程序是否合规，未来能否 有效执行；核查发行人及控股股东、实际控制人、报告期内子公司是否存在重大 诉讼和仲裁事项；核查发行人是否存在对外担保情况；核查发行人信息披露制度 的建立情况；核查中介机构执业资质和胜任能力；核查发行人的股利分配政策、 历史分配情况和未来分配政策等。

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

保荐代表人崔伟、丁晓文参与了项目的执行过程，自项目前期调查起全面负 责并参与尽职调查工作，负责项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、参与 项目申报材料的制作与复核、参与工作底稿的制作与审核。

保荐代表人主导并参与了对发行人的尽职调查工作，包括但不限于：

（1）对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市条件进行整体评 估和判断；

（2）主持并参与项目尽职调查工作，对发行人提供的所有文件进行核查；

（3）主持中介机构协调会，协调发行人律师、会计师和发行人之间的工作；

（4）主持并参与编写《招股说明书》《发行保荐书》《上市保荐书》《发行保

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荐工作报告》等文件；

（5）统筹编制全套申请文件；

（6）复核尽职调查工作底稿；

（7）核查由发行人、发行人董事、监事及高级管理人员及政府相关主管部 门出具的书面声明或证明文件等；

（8）组织项目组对保荐机构质量控制部门和内核委员意见进行回复，并按 相关意见的要求逐条落实。

四、内部核查部门现场核查的主要过程

（一）内部核查部门现场核查的人员构成

本次现场核查人员共 3 人，包括王磊、肖剑、左怀民。

（二）现场核查工作时间及核查事项

内部核查部门对本项目现场核查 1 次，工作时间为 2020 年 9 月 8 日至 2020 年 9 月 10 日。现场核查人员对本项目组的申报工作质量和保荐业务工作底稿的 制作情况进行了充分核查、对发行人关键岗位人员进行了访谈、对募投项目和发 行人生产情况进行了实地考查。

五、内核委员会审核的主要过程

（一）内核会议时间

本项目的内核会议召开时间为 2020 年 9 月 18 日。

（二）内核委员会构成

参加本项目内核会议并参加表决的内核委员有 7 人，分别为许刚、徐建豪、 张兴旺、晏珍珍、刘抗琴、张彬、唐恋炯。

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（三）内核委员会意见

经参会内核委员会成员充分讨论，形成如下意见：内核委员会就本项目尽职 调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题实施了问核程序。内核委员会认 为：发行人首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐发行人首次公开发行股票并在深圳证 券交易所创业板上市。

（四）内核会议表决结果

参加本次内核会议的内核委员共 7 人，表决结果为 7 票同意，审议通过了本 项目。

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第二节 发行人存在的主要问题及其解决情况

一、本项目立项提出的意见及审议情况

本保荐机构立项评估决策机构为立项委员会。2018 年 8 月 6 日，立项委员 会对本项目的立项申请进行了审议，立项委员会提出的主要意见如下：

1、报告期内，发行人关联交易比例较高，请项目组重点关注关联交易及关 联方核查，并说明核查方式；

2、发行人历史沿革存在多次增资和股权转让，请项目组说明历次国有股权 的变动涉及的出资方式、审批程序等是否有重大瑕疵；

3、发行人历史上存在工会持股情形，请项目组说明：（1）公司设置工会的 原因及工会持股产生的背景，工会出资资金的具体来源，资金来源是否合法合规， 是否存在向公司借款出资的情形，是否存在增资及受让股权资金来源于公司员工 的情形，工会持股及退出过程是否履行了必要的决策程序，是否存在规避清理工 会持股后超过 200 人的情形；（2）工会持股过程中是否存在代持或委托持股等问 题，若存在，请说明代持或委托持股等问题的解决方式、过程，是否充分、真实、 有效、合法及其是否影响公司股权稳定；（3）工会持股清理过程是否存在纠纷或 潜在纠纷，是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人 的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关要求；

4、发行人的实际控制人为中国铁路总公司，中国铁路总公司控制的其他企 业是否与发行人存在相同或相似业务，若存在，是否构成同业竞争。

项目组成员对上述问题进行了回答，并在会后提交了书面材料。经立项委员 会投票表决，同意本项目立项。

二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况

根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》及其他规范性文件，项目组对 本项目进行了全面尽职调查，调查过程中发现的重点问题及解决情况如下：

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（一）公司治理制度的健全和完善

有限公司阶段，公司尚未建立起完善的公司治理结构和治理制度。项目组开 始现场尽职调查工作后，积极组织公司准备股份制改造的同时，针对公司内部制 度尚不完善的情况，提出一系列完善和整改的建议和措施。

2020 年 6 月 16 日，公司召开了创立大会，公司结合运营过程中的实际需要， 制定了包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系 列内部治理制度，法人治理结构逐步规范、完善。同时，制定了《对外担保管理 制度》《对外投资管理制度》和《关联交易管理制度》等部分内控制度。经过创 立大会审议、表决，公司还聘请汤湘希、赵章焰、骆纲三人为公司独立董事，并 制定《独立董事工作制度》；设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪 酬与考核委员会，并制定了各委员会工作细则。

在项目组的辅导和协助下，公司的治理制度逐渐健全、完善。

（二）历史沿革中存在国有股东回购职工股及非货币出资时未履行资产评估及 备案程序的情形

针对武汉武铁多元经营投资集团公司历史上回购金鹰重工职工持股会所持 金鹰有限股权时，未按《企业国有资产评估管理暂行办法》等规定履行资产评估 和备案程序，以及国有股东以非货币资产对金鹰重工进行出资时，存在未经评估 或经过评估但未备案的情形。

针对上述情形，公司实际控制人国铁集团出具了确认函，确认未造成国有资 产的流失，同时，上述未履行评估程序的资产已补充追溯评估。

（三）报告期内存在客户集中度较高以及关联交易占比较大的情形

作为轨道交通运维设备及服务的提供商，公司主要为铁路及城市轨道交通领 域的客户提供轨道维修及养护等工程装备，其中铁路领域的销售收入主要来自于 向实际控制人国铁集团及其下属公司的销售，该销售构成关联交易。

公司客户集中度较高及关联交易占比较高，主要系铁路行业的特殊性以及发

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行人的主要关联方国铁集团在中国铁路运营管理活动中占据主导地位所致。对发 行上市不构成实质影响。

经核查，公司的关联交易均遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的 价格依据市场化且对双方公平合理的原则确定，不存在显失公允的情形。

三、内部核查部门现场核查关注的主要问题及落实情况

天风证券内部审核部门包括：投资银行业务部门下设的质量控制部以及内核 部。内部核查部门出具的意见及落实情况如下：

（一）请说明员工持股会将股权转让给智融投资、博联投资、铁创投资、凯景 投资等 4 家员工持股企业时，是否各自履行了内部审批程序；上述企业将所持股 权转让给武铁多元时， 4 家公司是否履行了内部审批程序，项目组是否取得股东 会决议等相关资料，决议的签名情况是否与股东名册相符。请说明是否存在纠 纷及潜在纠纷，以及项目组履行的核查程序与取得工作底稿。

回复：

1 、第一次转让审批程序

2008 年 3 月 15 日，金鹰有限职工持股会理事彭少川提交《关于将公司职工 持股会改组为四个职工投资的股份有限公司的议案》。议案指出：

初步拟定将公司职工持股会改组为襄樊智融投资股份有限公司、襄樊博联投 资股份有限公司、襄樊铁创投资股份有限公司、襄樊凯景投资股份有限公司等四 个投资股份有限公司（公司名称以工商局最终核准的名称为准）。由职工持股会 通过合法程序将其在金鹰有限的投资股份 35,727,883 股分别转让给新组建的四 个投资公司，由此四个投资公司成为金鹰有限的新股东，使金鹰有限的股东由原 来的 2 个（武汉铁路局、职工持股会）变为 5 个（武汉铁路局、襄樊智融投资股 份有限公司、襄樊博联投资股份有限公司、襄樊铁创投资股份有限公司、襄樊凯 景投资股份有限公司）。

（1）四个投资股份有限公司的划分原则

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将职工持股会改组为四个投资公司，人员划分以 2007 年 9 月 30 日各车间、 部室所辖且截止 2008 年 3 月 14 日仍在持股会名册的人员为准。同时，将金鹰有 限董事长、副董事长、董事、监事和总经理、副总经理等 10 名同志分别组合到 四个投资公司；各车间、部门的职工持股会会员按整建制分别划属到四个投资股 份有限公司。划属的职工持股会会员在完成出资手续后即成为相关投资公司的自 然人股东。

• （2）四个投资股份有限公司的具体股东（在创立大会召开前为发起人）构

成

1）襄樊智融投资股份有限公司

襄樊智融投资股份有限公司以金鹰有限董事会办公室、企业策划部、人力资 源部、财务部、生产制造部（含汽车班）、市场部、各办事处、总装车间等部门、 车间的各持股职工为发起人，发起设立投资股份有限公司（金鹰有限董事长李华 栋、副董事长杨顺才、监事崔军等同志划分在本公司）。公司发起人人数为 174 人。在组建公司期间，由杨顺才同志作为该公司筹委会主任。

2）襄樊博联投资股份有限公司

襄樊博联投资股份有限公司以金鹰有限公司办公室、质量监管部、金工车间、 成品车间等部门、车间的各持股职工为发起人，发起设立投资股份有限公司（金 鹰有限副董事长、总经理韩高月、董事、副总经理罗居正等同志划分在本公司）， 公司发起人人数为 162 人。在组建公司期间，由何志军同志作为该公司筹委会主 任。

3）襄樊铁创投资股份有限公司

襄樊铁创投资股份有限公司以金鹰有限用户服务中心、物业管理中心、结构 车间、油漆车间等部门、车间的各持股职工为发起人，发起设立投资股份有限公 司（金鹰有限董事、副总经理蔡克容，董事、工会主席方开国、监事运文仲等同 志划分在本公司），公司发起人人数为 150 人。在组建公司期间，由宋纪铭同志 作为该公司筹委会主任。

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4）襄樊凯景投资股份有限公司

襄樊凯景投资股份有限公司以金鹰有限技术应用部、物资供应部、仓储部、 研究所、信息技术部、培训部、准备车间等部门、车间的各持股职工为发起人， 发起设立投资股份有限公司（金鹰有限副总经理杨林勇、董事肖绪明等同志划分 在本公司），公司发起人人数为 142 人。在组建公司期间，由肖绪明同志作为该 公司筹委会主任。

（3）四个投资股份有限公司股份占比

根据四个投资股份有限公司的发起人所持有的职工持股会的股权数，拟组建 的襄樊智融投资股份有限公司 13,421,616 股，占职工持股会总额的 37.57%；襄 樊博联投资股份有限公司 8,336,373 股，占总额的 23.33%；襄樊铁创投资股份有 限公司 7,476,767 股，占总额的 20.93%；襄樊凯景投资股份有限公司 6,493,127 股，占总额的 18.17%。

2008 年 3 月 15 日，襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司 2008 年第一次职工持 股会会员代表大会认真听取并审议了《关于将公司职工持股会改组为四个职工投 资的股份有限公司的议案》。经讨论一致同意：同意由襄樊金鹰轨道车辆有限责 任公司职工持股会的会员按照其在持股会中的持股比例出资,分别发起设立襄樊 智融投资股份有限公司、襄樊博联投资股份有限公司、襄樊铁创投资股份有限公 司、襄樊凯景投资股份有限公司等四个职工投资的股份有限公司（公司名称以工 商局最终核准的名称为准），并由襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司工会将其职工 持股会持有的襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司 48%的股权分别转让至以上四个 职工投资的股份有限公司。股权转让基准日为 2007 年 9 月 30 日，股权转让定价 依据为基准日襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司经审计的净资产值。四个公司受让 比例和股权数分别为：襄樊智融投资股份有限公司受让 37.57%，计 13,421,616 股，襄樊博联投资股份有限公司受让 23.33%，计 8,336,373 股，襄樊铁创投资股 份有限公司受让 20.93%，计 7,476,767 股，襄樊凯景投资股份有限公司受让 18.17%，计 6,493,127 股，以上转受让股权合计为 48%，合计为 35,727,883 股。

项目组对能够取得联系、同意且有条件接受访谈的持股会成员（持股比例

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76.12%）进行了访谈。经访谈确认，该次股权转让，工会向所有成员征求了意见， 并召开了职工代表大会，充分履行了会议决策程序；全体受访成员均表示该次股 权转让不存在纠纷。

2 、第二次转让审批程序

2009 年 6 月，武汉铁路局多元经营管理处出具《关于收购襄樊金鹰轨道车 辆有限责任公司部分股权的通知》（武经经[2009]23 号），武铁多元集团出具《关 于对襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司回购职工股的批复意见》（武铁投企函 [2009]4 号），确定由武铁多元集团作为投资方按照 1 元/股的价格受让襄樊金鹰 轨道车辆有限责任公司职工股，具体由四家投资公司将其各自持有的襄樊金鹰轨 道车辆有限责任公司股权全部转让给武铁多元集团，受让股权的价款总金额为 35,727,883.00 元。

2009 年 6 月 11 日，智融投资、博联投资、铁创投资和凯景投资分别与武铁 多元集团签订了《股权转让协议》，智融投资以 1,337.5626 万元的价格将其持有 的襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司 17.97%的股权转让至武铁多元集团，博联投 资以 836.6279 万元的价格将其持有的襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司 11.24%的 股权转让至武铁多元集团，铁创投资以 751.0299 万元的价格将其持有的襄樊金 鹰轨道车辆有限责任公司 10.09%的股权转让至武铁多元集团，凯景投资以 647.5679 万元的价格将其持有的襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司 8.70%的股权转 让至武铁多元集团。至此，襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司职工不再持有襄樊金 鹰轨道车辆有限责任公司股权。

2009 年 10 月 10 日，博联投资、铁创投资及凯景投资完成工商注销登记。 2010 年 2 月 8 日，智融投资完成工商注销登记。

金鹰重工实际控制人国铁集团对历史上职工持股会相关事项进行确认：“武 汉武铁多元经营投资集团公司历史上收购金鹰重工职工持股平台所持金鹰重工 股权事项，收购方案符合相关法律法规的规定，不存在国有资产流失或损害国家、 集体及第三人利益的情况。”

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3 、核查过程

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 11 题， 对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，保荐人、发行人律师应当核查历史 上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效 的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资 料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈。

针对金鹰有限历史上职工持股会，项目组查阅了相关法律法规、公司及各相 关方的工商档案资料、股权转让协议、款项收付凭证等文件资料，访谈了金鹰有 限及原工会主要负责人；同时，访谈了能够取得联系，同意且有条件接受访谈的 所有持股会成员，并取得了签字的访谈纪要。具体访谈数据如下：

截至金鹰重工持股会解散时，共有持股会成员 628 名，合计持股 35,727,883 股。项目组共对持股会成员 422 名进行了访谈，受访人共持股 27,194,912 股，对 应的持股比例为 76.12%。其余 206 名由于身体原因、无法取得联系、联系后拒 绝接受访谈、移民海外、去世等原因未能完成访谈。

（二）发行人最近 3 年一期的在建工程持续增长， 2017 年有大额转固。请说明 发行人报告期内的在建工程转固的明细以及 2020 年 6 月 30 日的在建工程明细， 说明是否取得相关合同、发票、银行打款凭证并进行匹配核查。

回复：

1 、报告期内的在建工程转固明细

2017 年，发行人在建工程转固金额为 6,470.88 万元，明细如下：

序号	在建工程名称	面积（㎡）	金额（万元）	转固依据
1	仓库及附属设施	8,538.80	954.09	工程竣工验 收，达到预 定可使用状 态
2	1号厂房	11,954.73	1,927.96
3	1号辅助车间	15,972.94	1,794.42
4	2号辅助车间	15,972.94	1,794.42
合计			6,470.88

• 2 、截至 2020 年 6 月末的在建工程明细

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报告期内，发行人的在建工程主要为金鹰工业园二期项目，工业园二期工程 总占地面积预计 671 亩，总建筑面积预计超过 12 万㎡，二期工程总价款预计为 3.53 亿元。

截至 2020 年 6 月末，发行人在建工程主要由金鹰工业园二期项目和钢轨探 伤标定线项目构成，其中钢轨探伤标定线项目的账面余额为 434.59 万元、金鹰 工业园二期项目的账面余额为 13,565.93 万元，金鹰工业园二期项目的账面余额 明细如下：

序号	在建工程名称	面积（㎡）	金额（万元）
1	结构车间	20,883.1	3,883.50
2	5#跨线库	5,443.78	689.32
3	二期471亩室外工程	/	3,980.58
4	二期200亩室外工程	/	1,830.09
5	待摊支出	/	1,610.74
6	设计费	/	1,571.70
合计			13,565.93

3 、项目组执行的核查程序

针对发行人在报告期内的在建工程，项目组主要核查程序如下：

（1）了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策；

（2）询问管理层及相关人员，了解各期末主要在建工程达到预定可使用状 态的确定标准，了解主要在建工程的期末状态；

（3）核对固定资产和在建工程明细账、台账，并对固定资产和在建工程执 行监盘程序，核实账实是否相符；

（4）对于未结转固定资产的在建工程，实地查看了在建工程建设状况，了 解预算金额及项目进度，并核查在建工程投入额与项目进度的匹配程度；

（5）取得报告期内在建工程转固明细表，对于已结转固定资产的在建工程， 通过抽查采购合同、发票、付款单据、竣工结算报告、验收报告等资料，确认入 账时间及入账价值是否准确，会计处理是否恰当；

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（6）查阅并核对公司提供的在建工程明细表，复核重要在建工程的披露情

况。

（三）请说明研发费用中的技术开发费的具体内容，并提供相关合同。

回复：

研发费用中的技术开发费包括试验费、委托其他单位科研试制费、其他科研 经费等。

根据《中国铁路总公司铁路机车车辆设计定型管理办法》（铁总科技 2014[169] 号）的相关规定，企业研制新型轨道工程装备时需委托专业技术机构对产品进行 型式试验，专业技术机构必须通过国家计量认证并取得相关资质。公司技术开发 费中的试验费主要内容为委托中国铁道科学研究院机车车辆研究所对所研制的 新产品进行型式试验，试验内容一般包括：动力学试验、制动距离试验、自运行 试验、连挂运行试验、曲线通过试验、作业性能试验等。

公司与西南交通大学、中南大学、中国铁道科学研究院等高校及科研机构建 立了紧密的合作交流关系，形成了产、学、研相结合的技术创新体系。公司技术 开发费中的委托其他单位科研试制费主要内容为委托上述单位对公司产品的强 度、刚度等参数进行分析，并对车体架构进行优化。

公司技术开发费中的其他科研经费主要内容包括图文制作费、研发软件购买 费、专利年费、技术转让费。

四、内核委员会提出的主要问题、意见及落实情况

天风证券内核委员会提出的主要问题、意见及落实情况如下：

（一）根据招股说明书，公司目前存在两起重大未决诉讼，请项目组说明涉诉 原因、目前的进展以及可能对公司造成的影响。

回复：

1 、瑞泰工程机械有限公司票据纠纷案

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（1）票据诉讼的涉诉原因

瑞泰工程机械有限公司（以下简称“瑞泰机械”）与金鹰重型工程机械有限 公司（以下简称“金鹰有限”）具有业务往来。2018 年 12 月 26 日，金鹰有限向 瑞泰机械背书转让 6 张电子银行承兑汇票，合计金额 300 万元用于支付货款。上 述票据的出票人为重庆力帆乘用车有限公司，收票人为力帆实业（集团）股份有 限公司，承兑人为重庆力帆财务有限公司。上述汇票在出票后，依次向力帆实业 （集团）股份有限公司、滁州越易商贸有限公司、新疆火焰山集装箱物流有限公 司、金鹰有限、瑞泰机械背书。

瑞泰机械就上述票据于 2019 年 12 月 5 日提示付款，截至 2020 年 4 月，相 关方尚未收到该汇票相关款项。

就上述票据无法按期付款情况，瑞泰机械于 2020 年 4 月 28 日，向重庆市第 一中级人民法院起诉金鹰有限及重庆力帆财务有限公司、重庆力帆乘用车有限公 司、力帆实业（集团）股份有限公司、滁州越易商贸有限公司、新疆火焰山集装 箱物流有限公司，请求上述被告向瑞泰机械合计支付涉案汇票所载明的款项 300 万元及相应利息。

（2）票据诉讼目前的进展

根据重庆市第一中级人民法院出具的《诉讼事项通知书》，上述诉讼已由重 庆市第一中级人民法院受理。该案安排于 2020 年 8 月 26 日开庭审理，目前尚未 判决。具体判决情况根据重庆市第一中级人民法院将出具的判决书确定。

（3）票据诉讼可能对公司造成的影响

上述票据到期但相关出票人未能承兑，公司已将其转为应收账款。截至 2020 年 6 月 30 日，公司已根据《企业会计准则——基本准则》等相关规定，就上述 应收账款（含公司向高新兴创背书转让的票据）计提 222.00 万元坏账准备。上 述坏账计提金额占公司利润总额比例不大，对公司不存在重大不利影响，公司将 根据后续诉讼情况及账款回收情况进一步按照相关会计准则的要求进行会计处 理。

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2 、高新兴创联科技有限公司票据纠纷案

（1）票据诉讼的涉诉原因

高新兴创联科技有限公司（以下简称“高新兴创”）与金鹰重型工程机械有 限公司（以下简称“金鹰有限”）公司具有长期业务合作。2018 年 12 月 27 日， 金鹰有限向高新兴创背书转让 8 张电子银行承兑汇票，合计金额 400 万元用于支 付货款。上述票据出票人为重庆力帆汽车销售有限公司，承兑人为重庆力帆财务 有限公司。该票据依法依次向力帆实业（集团）股份有限公司、北京华海通顺达 商贸有限公司、上海北儒实业有限公司、新疆火焰山集装箱物流有限公司、金鹰 重工、高新兴创背书。

高新兴创就上述票据分别于 2019 年 11 月 12 日、2019 年 12 月 6 日发起汇 票解付流程。其中票号 190765300003920181207302807794 的汇票，于 2019 年 5 月 24 日以背书方式转让给深圳市盛博科技嵌入式计算机有限公司，该公司于 2019 年 12 月 6 日发起汇票解付流程。截至 2020 年 4 月，相关方尚未收到该汇 票相关款项。

就上述票据无法按期付款情况，高新兴创于 2020 年 4 月 29 日，向重庆市第 一中级人民法院起诉金鹰有限及重庆力帆财务有限公司、重庆力帆汽车销售有限 公司、力帆实业（集团）股份有限公司、北京华海通顺达商贸有限公司、上海北 儒实业有限公司、新疆火焰山集装箱物流有限公司，请求上述被告向高新兴创合 计支付涉案汇票所载明的款项 400 万元及相应利息。

（2）票据诉讼目前的进展

根据重庆市第一中级人民法院出具的《诉讼事项通知书》，上述诉讼已由重 庆市第一中级人民法院受理。该案应于 2020 年 8 月 30 日提交相关证据，目前尚 未开庭审判。另外，项目组就上述诉讼向公司了解了相关情况，公司预计本案将 于 2020 年 11 月开庭审判，具体开庭日期根据重庆市第一中级人民法院排期情况 确定。

（3）票据诉讼可能对公司造成的影响

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参见本项问题回复之“1、瑞泰工程机械有限公司票据纠纷案”之“（3）票 据诉讼可能对公司造成的影响”。

（二）请项目组说明除发行人的股东和实际控制人提供的避免同业竞争承诺函 外，有无通过其他途径核查发行人与发行人的实际控制人控制的企业之间存在 同业竞争情况？

回复：

1 、关于同业竞争的核查过程和方法

• （1）查询国家铁路局网站（http://www.nra.gov.cn/）进行检索，梳理同行业

• 企业名单，并核查其产权关系；

（2）获取实际控制人国铁集团出具的非运输企业名录；

（3）对国铁集团物资采购相关人员进行访谈；

• （4）对发行人管理人员和销售负责人进行访谈；

• （5）比对发行人主要客户、供应商清单和发行人关联方客户、供应商清单；

• （6）取得控股股东、实际控制人就避免同业竞争做出的有法律约束力的书

• 面承诺。

2 、同业竞争的核查情况

发行人的产品包括轨道工程装备产品和货运装备产品，轨道工程装备产品包 括大型养路机械、轨道车辆、接触网作业车三大类；货运装备产品主要为集装箱 产品。

（1）轨道工程装备产品

按照产品应用领域的不同，公司研发、生产、销售的轨道工程装备主要应用 领域可划分为铁路领域和城市轨道交通领域。

1）铁路领域

轨道工程装备产品为许可产品，行业内的生产企业在国家铁路局网站均有列

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示。根据国家铁路局于 2020 年 1 月 20 日公布的《铁路机车车辆设计制造维修进 口许可企业名录》，目前国内铁路领域的轨道工程装备生产企业涉及 6 家，除发 行人外，其余 5 家均非国铁集团控制的企业，因此，与发行人不存在同业竞争。

发行人存在通过技术许可的方式与部分铁路局下属的企业开展大修业务合 作的情况，具体由金鹰重工通过签署许可协议的方式授权其使用开展大修业务必 备的技术，该等合作企业均未取得任何型号许可（设计许可）或制造许可，且其 开展的大修业务仅限于金鹰重工同意的部分型号及范围。

2）城市轨道交通领域

由于我国地铁建设起步较晚、运营商分散，尚未形成完备的城市轨道装备质 量认证体系，地铁建设与管理借鉴了许多铁路运营维护的管理模式和技术要求。 只有长期从事本行业设备研发和生产、在市场树立了良好的品牌形象、拥有高素 质售后服务及技术支持团队才有可能在竞争激烈的地铁领域获得一席之地。通过 与发行人销售人员访谈及相关中标信息，获取地铁客户竞争对手方信息，报告期 内公司地铁领域竞争对手方共涉及 9 家，除发行人外，其余 8 家均非国铁集团控 制的企业，因此，与发行人不存在同业竞争。

同时，根据国铁集团确认，发行人是其控制的企业中唯一能够研发并生产前 述专用工程装备的企业。

（2）货运装备产品

公司的货运装备产品主要为集装箱生产，经检索实际控制人控制的的非运输 企业，其他企业开展的与集装箱相关业务均为集装箱运输业务，不涉及集装箱生 产。

发行人主要提供线路、桥隧、接触网等轨道基础设施施工、养护所需的轨道 工程装备产品，相关产品已覆盖 18 家铁路局，不存在经营区域的限制。发行人 研发、生产、销售的轨道工程装备产品专业性较强，国家主管部门对相关产品实 行了较为严格行政许可制度，发行人是国铁集团控制的企业中唯一一家能够研制 生产大型养路机械、轨道车辆及接触网作业车整车类轨道工程装备的企业。发行 人与国铁集团控制的其他企业在主要产品、行业监管、核心技术等方面存在显著

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差异。项目组并非简单依据经营范围不同对同业竞争做出判断，亦未仅以经营区 域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

（三） 2019 年 9 月 19 日，采取增资扩股方式引入设计集团和铁科院集团作为战 略投资人，其中铁科院集团公司按照审计后每股净资产价格增资，持股 10% ； 设计集团公司按照经备案的资产评估结果每股净资产价格增资，持股 10% 。同 一批次两个股东增资价格不一致的原因。

回复：

根据武汉局集团向国铁集团上报的《关于金鹰重型工程机械有限公司股份制 改造及 IPO 方案的请示》（武铁开发[2019]49 号），金鹰重工股改上市前需采取增 资扩股的形式引入投资者，对象为中国铁道科学研究院集团有限公司（以下简称 “铁科院集团”）和中国铁路设计集团有限公司（以下简称“设计集团”），其中 铁科院集团按照审计后每股净资产价格增资持股 10%，设计集团按照经备案的资 产评估结果每股净资产价格增资持股 10%。

1 、铁科院集团与设计集团增资价格基础不同的依据

（1）铁科院集团增资定价依据

铁科院集团系国铁集团下属的一级全资子公司。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第 32 号） （以下简称“32 号文”）第三十八条（四）“增资企业和投资方均为国有独资或 国有全资企业的”，在完成决策批准程序，可以依据评估报告或最近一期审计报 告确定企业资本及股权比例。

根据《中国铁路总公司国有资产评估管理暂行办法》（铁总财[2016]187 号） （以下简称“187 号文”）第七条（三）“非上市公司增资导致国有股权比例变动， 增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的”，可以不进行资产评估。

因此，铁科院集团可以经审计的每股净资产价格作为增资价格。

（2）设计集团增资定价依据

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设计集团系国铁集团下属的一级控股子公司，其中国铁集团持股 70%，中国 中铁持股 30%，中国中铁为 A 股上市公司。设计集团非 100%国有企业，其对金 鹰重工进行增资会导致金鹰重工的国有股东股权比例发生变动。

根据 187 号文第六条（四）的规定，非上市铁路企业国有股东股权比例变动， 应当对相关资产进行评估。

同时，根据 187 号文第二十七条，“铁路企业进行与资产评估项目相对应的 经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果作为交易价格参考依据；当交 易价格低于评估结果的 90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意 后方可继续交易。原经济行为批准机构为被评估单位的，应获得其评估备案管理 单位同意。”

因此，设计集团须以经评估的每股净资产价格作为增资价格。

《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》仅要求股份公司同次发行的同种 类股票，每股的发行条件和价格应当相同；对有限公司并未有该要求。

综上，铁科院集团、设计集团以不同增资价格入股金鹰重工合法合规。

2 、有限公司阶段增资同股不同价相关案例

项目组查找公开资料，部分上市公司存在有限公司阶段增资同股不同价的情 形，具体案例情况如下：

（1）南华期货

南华期货于 2019 年 8 月 30 日深交所主板上市，实际控制人为横店社团经济 企业联合会。根据其上市公开资料显示，南华期货在有限公司阶段存在同次增资 价格不同的情况，具体为：

“2009 年 9 月 28 日，南华有限股东会通过决议，同意南华有限注册资本由 16,000 万元增至 28,560 万元。新增注册资本 12,560 万元分别由股东横店控股和 新股东北京怡广以货币方式认缴。其中，横店控股以 12,295.5 万元认缴注册资本 11,710 万元，北京怡广以 1,530 万元认缴注册资本 850 万元，各方增资超过注册

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资本部分计入公司资本公积。”

上述资料显示，此次增资中，横店控股增资价格为 1.05 元/注册资本，北京 怡广增资价格为 1.8 元/注册资本。增资价格不同。

（2）辰安科技

辰安科技于 2016 年 7 月 26 日创业板上市，实际控制人为清华大学。根据其 上市公开资料显示，辰安科技在有限公司阶段存在同次增资价格不同的情况，具 体为：

“2010 年 6 月 10 日，辰安有限通过股东会决议，同意：（1）公司注册资本 由 3,100 万元增加至 4,000 万元；（2）公司新增 900 万元出资由新股东同方股份、 武汉光谷、中咨顺景、岳建明、芜湖金财认购，公司其他股东放弃对新增出资的 认购权。

其中，同方股份认购 450 万元，认购价款为 2,520 万元；武汉光谷认购 150 万元，认购价款为 1,591.5 万元；中咨顺景认购 120 万元，认购价款为 732 万元； 岳建明认购 100 万元，认购价款为 1,061 万元；芜湖金财认购 80 万元，认购价 款为 848.8 万元。”

上述资料显示，此次增资中，同方股份增资价格为 5.6 元/注册资本，中咨 顺景增资价格为 6.1 元/注册资本，岳建明、芜湖金财增资价格为 10.61 元/注册 资本。增资价格不同。

（3）华虹计通

华虹计通于 2012 年 6 月 19 日创业板上市，实际控制人为上海市国有资产监 督管理委员会。根据其上市公开资料显示，华虹计通在有限公司阶段存在同次增 资价格不同的情况，具体为：

“（二十一）2010 年 4 月，华虹计通有限注册资本由 4,527.1862 万元增至 5,454.7006 万元

1、本次变更情况

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2010 年 4 月 21 日，华虹计通有限股东会经审议通过，同意：（1）华虹集团 向公司增资 800 万元，增资价格根据经上海东洲资产评估有限公司评估的公司于 2009 年 12 月 31 日的每单位注册资本的净资产值 1.74 元的价格执行；（2）上海 南华太投资有限公司向公司增资 127.5144 万元，增资价格根据经上海东洲资产 评估有限公司评估的公司于 2009 年 12 月 31 日的每单位注册资本的净资产值 1.74 元作一定溢价后确定为每单位注册资本 2.33 元。”

上述资料显示，此次增资中，华虹集团增资价格为 1.74 元/注册资本，上海 南华太投资有限公司增资价格为 2.33 元/注册资本。增资价格不同。 （四）发行人营业收入大部分属关联交易收入，请项目组说明在尽调过程中采 取了哪些措施确保上述关联交易的公允性？另请说明关联交易的存在是否影响 发行人经营的独立性？

回复：

1 、关联销售及关联交易公允性的核查

（1）核查方式及程序

基于公司关联销售占比较高的特点，项目组针对关联交易进行了以下核查程 序：（1）走访主要关联方，核查关联方背景；取得相关销售合同及相关单据，核 查交易的真实性；（2）查阅发行人主要关联方的业务合同，就关联方定价和第三 方定价进行比较核查，核查关联交易的公允性；（3）了解国铁集团及其下属单位 的相关采购规则；（4）对主要关联方的业务获取途径进行核查。

（2）核查情况

1）关联销售的真实性

金鹰重工主要生产轨道交通线路铺设及维护所需的工程及养路机械产品，产 品的终端使用者主要为铁路和城市轨道交通运营商。作为中国铁路最主要的运营 单位，国铁集团及其下属铁路局是公司产品的主要使用者。项目组对报告期内主 要关联方进行了走访，同时，对报告期主要关联方的销售合同及相关单据进行了 核查。

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2）关联销售与第三方定价的比较核查

①公司部分主要产品向关联方与非关联第三方销售的同类产品的价格对比 如下：

如下：
产品类别	产品型号	采购方	平均采购单（万元/辆）
大型养路机械	GMC-96X	只有关联方采购	不具有可比性
	YHG-1200X	只有关联方采购	不具有可比性
轨道车辆	GCY-300II	关联方	349.64
		非关联方	365.57
接触网作业车	JW-4G	关联方	352.75
		非关联方	380.43
	DPT	只有关联方采购	不具有可比性

报告期内，公司向非关联方销售的同类型产品价格高于向关联方销售的产品 价格及毛利率，主要原因有：关联方通常采购量较大，且国铁集团采取最高限价 的方式进行招标，公司在投标时会综合考虑采购数量、成本情况及竞争对手情况 进而报价；非关联方主要为城市轨道交通运营单位，不同地铁客户、地铁客户与 铁路客户之间对产品的需求差异较大，也会造成产品价格的波动。

上述仅向关联方销售的 GMC-96X 型钢轨打磨车，可对钢轨进行磨削，消除 钢轨的波磨、侧磨、剥离等缺陷，恢复钢轨的表面廓形，改善轮轨关系、延长钢 轨使用寿命，主要用于新建铁路新钢轨的预防性打磨和既有铁路在役钢轨的修复 性打磨。仅向关联方销售的 YHG-1200X 型闪光焊轨车，具备双向高低速自走行、 钢轨焊接、钢轨拉伸等功能，主要用于铁路建设、大修或维修时的钢轨焊接。相 关产品报告期内仅向国铁集团销售，无第三方可比价格，公司结合产品成本并加 成一定利润后进行报价。

②关联方从竞争对手采购的部分相同型号产品

根据国家铁路局于 2020 年 1 月发布的《铁路机车车辆设计制造维修进口许 可企业名录》，公司与竞争对手拥有的相同制造许可证的情况如下：

竞争对手 产品类型

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DPT、GC-220(宝鸡中车设计)、GC-270(宝鸡中车设计)、GCY-300、 宝鸡中车时代工程机械 GCY-300Ⅱ(宝鸡中车设计)、GTC-80、JJC、JW-4G、JZW-4、 有限公司 QGC-16(宝鸡中车设计)、QGC-25(宝鸡中车设计) 中国铁建高新装备股份 有限公司 WY-100、YHG-1200、DCL-32

经访谈国铁集团相关业务负责人员，报告期内，国铁集团从公司竞争对手方 采购的相同型号产品价格与公司不存在重大差异。同时，国铁集团已出具书面承 诺，承诺其不会利用实际控制人的地位影响发行人的独立性，并将保持发行人在 资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；承诺对于确有必要且无法回避 的关联交易，在不与法律、法规及发行人公司章程等相关规定相抵触的前提下， 将促使国铁集团及其控制的企业与发行人及其子公司进行关联交易时按公平、公 开的市场原则进行，并履行法律、法规和发行人公司章程规定的有关程序。

3）国铁集团及其下属单位的相关采购规则

①采购方法的相关规定

根据《中国铁路总公司物资管理办法》（铁总物资[2014]332 号）和《中国铁 路总公司物资采购管理办法》（铁总物资（[2015]63 号）等相关规章制度，国铁 集团及其下属公司的生产经营和建设所需物资以招标为主，不具备公开招标条件 或不适宜公开招标采购方式的，经集体决策确定其他采购方式，实施公开采购。 除公开招标方式以外，还可采用邀请招标、谈判采购、单一来源采购、询价采购、 网上竞争等方式。

根据《中国铁路总公司物资采购管理办法》（铁总物资[2015]63 号）之第十 四条，有下列情形之一，且潜在供应商有两家及以上的，可以采用谈判采购方式： （一）未达到招标规模标准；（二）依法必须招标项目达到招标规模标准但是投 标人少于三个，经重新招标投标人仍少于三个；（三）技术复杂或者性质特殊， 不能确定详细规格或具体要求；（四）涉及抢险救灾、应急工程，采用招标所需 时间不能满足需要；（五）采购物资不属于依法必须招标项目，且受国家法律法 规或总公司有关规定限制，潜在供应商只有两家；（六）采购物资不属于依法必 须招标项目，经市场调查分析，采用本方式对企业明显有利。

3-1-4-30

根据《中国铁路总公司物资采购管理办法》（铁总物资[2015]63 号）之第十 五条，有下列情形之一的，可以选用单一来源采购方式：（一）未达到招标规模 标准；（二）依法必须招标项目达到招标规模标准但是投标人少于三个，经重新 招标投标人仍少于三个，且潜在供应商仅有一家；（三）需要采用不可替代的专 利或者专有技术；（四）需要向原供应商采购，否则将影响功能配套要求；（五） 遇到不可预见的紧急情况，不能从其他供应商处采购；（六）采购物资不属于依 法必须招标项目，且受国家法律法规或总公司有关规定限制，潜在供应商只有一 家。

②采购权限的相关规定

根据《中国铁路总公司物资采购管理办法》（铁总物资[2015]63 号）之第四 条，物资采购实行总公司和所属企业两级集中采购，按照物资管理目录划分两级 采购权限。为发挥批量采购优势、实现规模效益，所属企业采购权限内的部分物 资由总公司统一组织，实施联合采购。其中总公司集中采购，是指总公司本级实 施采购、签署采购合同并按约定付款的采购方式。总公司联合采购，是指由总公 司搭建平台、并统一组织各单位进行对其所管理物资中的部分物资进行共同采 购、分别签署采购合同、支付货款的采购方式。

4）主要关联销售合同获取方式

报告期内，公司与国铁集团的关联销售主要为单一来源采购或竞争性谈判采 购的方式，与各铁路局及专业运输公司的关联销售主要为公开招标方式。在采取 招投标、单一来源采购、谈判采购方式时，公司与关联方在签署采购合同前，关 联方均需履行严格的采购审查程序，在审查确认发行人满足采购要求并履行采购 程序后，才与发行人签署生效的采购合同，公司与关联方之间的销售价格公允。

2 、关联交易占比较高不影响发行人经营的独立性

公司关联销售占比较高主要由公司产品面向的终端市场特点、铁道部改革的 历史背景、公司主要关联方在铁路市场的地位、公司在细分行业内的地位以及公 司与客户的合作情况等原因决定，具体如下：

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（1）公司客户较为集中主要由产品面向的终端市场所致

公司作为轨道交通运维设备及服务的提供商，主营业务为向铁路工务、供电、 车辆、工程部门以及城市轨道交通运营单位等客户提供轨道维修及养护等工程装 备产品，产品面向的市场主要为铁路市场和城市轨道交通市场。

铁路是国家重要的基础设施和民生工程，投资巨大且具有公益性质。基于铁 路行业的特殊性，我国目前尚未完全开放铁路行业的投资、建设及运营权，铁路 行业仍属于国家集中管理行业。

（2）公司主要客户系公司关联方源自铁道部改革的历史背景

在原铁道部时期，原铁道部下属铁路局以及专业运输企业等均为铁道部直属 单位，属于国家控制的企业。不同的铁路局、专业运输公司之间不存在关联关系， 分属不同的铁路局、专业运输公司的下属企业之间也不存在关联关系。原铁路总 公司成立后，下属铁路局以及专业运输企业不再由政府部门出资，控股股东、实 际控制人变为原铁路总公司。

作为武汉局集团控股子公司，原铁路总公司成立后，国铁集团（原铁路总公 司）下属企业均与公司产生关联关系。

（3）公司主要关联方在铁路市场占据主导地位

铁路作为国家运输大动脉，是国家发展的重要基础产业，为确保铁路行业在 营业里程、运输能力等方面的快速发展，国家在铁路行业实行集中管理。2013 年，铁路行业实行政企分开改革后，国铁集团承担了原铁道部的企业职责，按照 国家授权行使铁路运输经营、建设、安全等职责，国铁集团及其下属铁路局直接 负责全国铁路建设、投资、运营等方面的管理。国铁集团及其下属铁路局在铁路 建设、运营等方面占据了重要市场地位，并具备技术、资金和长期运营经验等历 史优势。此外，铁路建设、运营具有很高的技术和资金壁垒，即便降低社会资本 进入门槛，一定时期内也难以改变铁路系统内企业的行业积累和市场地位。

（4）公司在细分行业内具有领先优势

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依据《中华人民共和国行政许可法》、《铁路安全管理条例》、《铁路机车车辆 设计制造维修进口许可办法》、《铁路机车车辆设计制造维修进口许可实施细则》 等规定，在铁路上运行并承担施工、维修、救援等作业的铁路轨道车、救援起重 机、铺轨机和架桥机（组）车辆、接触网作业车和大型养路机械等自轮运转特种 设备的设计、制造、维修，应当分别向国家铁路局申请领取型号合格证、制造许 可证、维修许可证或者进口许可证。

根据国家铁路局于 2020 年 1 月 20 日公布的《铁路机车车辆设计制造维修进 口许可企业名录》，拥有大型养路机械、轨道车辆及接触网作业车相关的设计、 制造许可共涉及 6 家企业，具体情况如下：

单位：万元

项目	型号（设计）许可数量	制造许可数量	小计
大型养路机械
中国铁建高新装备股份有限公司	16	14	30
宝鸡中车时代工程机械有限公司	3	2	5
轨道车辆
宝鸡中车时代工程机械有限公司	8	8	16
太原中车时代轨道工程机械有限公司	1	1	2
中车太原机车车辆有限公司	1	1	2
中车永济电机有限公司	2	2	4
接触网作业车
宝鸡中车时代工程机械有限公司	10	10	20
太原中车时代轨道工程机械有限公司	3	4	7
中国铁建高新装备股份有限公司	1	1	2

注：上述数据根据国家铁路局于 2020 年 1 月 20 日公布的《铁路机车车辆设计制造维修进口许可企业名录》 进行整理

截至 2020 年 6 月 30 日，本公司拥有型号合格证 45 个，制造许可证 37 个，

具体情况如下：

单位：万元

项目	型号（设计）许可数量	制造许可数量	小计
大型养路机械	16	9	25
轨道车辆	15	14	29

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接触网作业车	14	14	28
合计	45	37	82

公司是国内持有国家铁路局核发的自轮运转特种设备行政许可覆盖车型最 多的企业，公司较为完善的产品品类能够满足铁路运营单位在铁路经营和建设过 程中的施工、养护等综合需求，公司在所属细分行业具有领先地位。

（5）公司与主要客户已形成稳定的合作关系

公司于 1982 年开始生产轨道车辆，经过三十余年的发展，公司在轨道交通 工程装备产业细分领域拥有长期制造经验和技术积累，具备领先地位，和国铁集 团及其下属铁路局建立了长期稳定的合作关系。

（6）实际控制人已出具相关承诺

公司实际控制人国铁集团已出具相关承诺，就规范关联交易，保证关联交易 公允、公平等进行了承诺。

综上，公司关联销售占比较高主要系公司产品主要面向铁路领域，国铁集团 及其所属铁路局、专业运输公司在中国铁路运营管理活动中占据主导地位；在铁 道部改革的历史背景下，国铁集团及其所属公司与公司产生关联关系；公司在轨 道工程装备制造行业具有明显竞争优势，且与主要关联方均保持了稳定的合作关 系。关联销售具有合理性和必要性，发行人具备独立面向市场的能力，且国铁集 团已出具相关承诺，上述关联销售占比较高不影响发行人经营的独立性。

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第三节 保荐机构对发行人的专项核查情况

一、保荐机构关于项目问核程序的实施情况

根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函 [2013]346 号）要求，本保荐机构内部核查部门对保荐代表人崔伟、丁晓文尽职 调查情况履行了内部问核程序。问核人员针对尽职调查中需重点核查的事项对保 荐代表人所履行的核查手段、核查结果进行了询问，保荐代表人亦确认对上述事 项均履行了相应的核查程序并告知核查结果，问核中未发现重大问题。

二、保荐机构开展财务报告专项核查工作（证监会公告 [2012]14 号文 和发行监管函 [2012]551 号）的情况

自 2018 年 9 月至 2021 年 4 月，本保荐机构根据《关于进一步提高首次公开 发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关 于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监 管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工 作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17 号）等文件的有关规定，并结合《会 计监管风险提示》系列文件的通知要求，与发行人、安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所，就发行人申请首次公开发行股票的财 务会计信息开展全面核查工作，重点关注了发行人报告期内收入、盈利是否真实、 准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形。

经核查，发行人报告期财务会计信息真实、准确、完整。

三、落实中国证券监督管理委员会《关于首次公开发行股票并上市公 司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告 [2013]46 号）进行的核查

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信

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息披露指引》（证监会公告[2013]46 号），项目组对发行人收入的真实性和准确性、 成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润项目等盈利能力情况展开 了尽职调查工作，具体核查情况如下：

（一）收入方面的核查

1、项目组核查了发行人的收入构成、地域分布及销售模式，并纵向对比了 报告期内发行人收入在业务种类、地域分布等方面的变动情况，结合行业变化情 况对发行人的收入变化情况进行了合理性分析。

本保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情 况。

2、发行人所处行业受轨道交通基础建设投资、国民经济周期性波动影响而 具有一定的周期性，但不属于强周期性行业。

本保荐机构认为：发行人所处行业受下游轨道交通行业、国民经济周期性波 动影响而具有一定的周期性，但不属于强周期性行业。

3、项目组核查了发行人报告期内的营销情况和重大合同的签订情况，结合 产品类型、技术参数、报价、成本、客户类型等因素分析了合同金额的合理性。

本保荐机构认为：发行人签订的重大合同的金额合理、公允，不存在与市场 价格严重偏离的情况。

4、项目组核查了发行人是否按照《企业会计准则》及监管部门的要求进行 会计处理、编制财务报表，同时对比同行业上市公司的收入确认方法，判断发行 人收入确认方法的合理性。

本保荐机构认为：发行人已按照《企业会计准则》及监管部门的要求编制了 财务报表，在收入确认方法的选择上与同行业上市公司不存在显著差异。

5、项目组查阅了发行人报告期内重大合同资料和相关会计凭证，并对重要 客户的重大合同的金额、成本明细表、出库单、发票、验收单、销售款银行进账 单等进行分析性复核，判断发行人收入确认时点的准确性及确认依据的充分性。

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本保荐机构认为：发行人用于确认收入的凭证真实、准确，不存在提前或延 后确认收入的情形。

6、项目组取得了报告期内发行人的客户明细，对比分析报告期各期发行人 主要客户的变化情况，重点关注并核查销售额变动幅度较大的主要客户和新增大 额客户；通过实地与视频相结合的方式走访发行人主要客户，并函证确认报告期 的收入金额、应收账款期末余额；核查主要客户收入与应收账款的变化和匹配情 况；核查发行人主要银行账户对账单、银行流水中应收账款的回款情况。

本保荐机构认为：发行人会计期末不存在突击销售的情况，发行人主要客户 的收入金额与合同金额相匹配。发行人新增客户的应收账款金额与其营业收入相 匹配，发行人大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正 常流出的情况。

7、项目组查阅了发行人工商资料、审计报告，取得了发行人持股 5%以上法 人股东的工商资料，在国家企业信用信息公示系统核查发行人关联方的股权结构 及其董事、监事和高级管理人员及其他核心人员情况，取得发行人董事、监事、 高级管理人员及其他核心人员关联方信息，访谈了发行人总经理和财务负责人， 实地走访发行人主要客户，查阅了发行人报告期内银行对账单、银行存款，抽查 了发行人报告期内大额银行存款往来和大额收入，核查发行人是否存在利用与关 联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况。

本保荐机构认为：发行人与关联方发生的关联交易是因发行人正常生产经营 需要而发生，交易条件合理，交易价格公允，不存在损害发行人及股东利益的情 形。报告期内，发行人关联方、关联交易已经在招股说明书中进行了充分披露， 不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

（二）成本方面的核查

1、项目组核查了发行人报告期采购合同明细表、各年度采购供应商明细、 报告期发行人主营业务成本明细表、采购付款和成本支出的会计凭证及附件等资 料，复核成本的确认是否符合会计准则的要求。

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本保荐机构认为：发行人的合同档案资料完备，上述相关成本确认的凭据真 实、完整、有效，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报 告期成本核算的方法保持了一贯性。

2、项目组核查了发行人主要供应商的资料，抽查了大额采购合同、采购付 款的银行流水；对主要供应商进行了实地走访，并对供应商的采购金额和应付账 款余额进行函证，了解发行人采购行为的真实性。

本保荐机构认为：发行人主要供应商变动与公司产品结构及客户结构的变化 相关；发行人主要采购合同的签订合法合规，并得到了切实履行，发行人与其主 要供应商之间的交易真实且具有持续性；发行人采购真实、准确、完整，不存在 虚假采购的情形。

3、项目组查阅了报告期内发行人存货项目的明细资料，了解发行人存货的 主要构成情况，对发行人在报告期内的存货变化情况以及存货周转率进行了分 析；查阅了发行人存货盘点制度，了解存货的存放地点，分析发行人盘点方法的 合理性和准确性。对发行人报告期内的重要存货进行了监盘。

本保荐机构认为：发行人存货情况真实，不存在本应计入成本费用的科目计 入存货从而少计当期成本、费用的情况。发行人存货盘点制度完善，且报告期内 得到了切实执行。

（三）期间费用方面核查

1、项目组获取发行人的销售费用、管理费用和财务费用明细表，对其结构 变动以及期间金额变动进行了复核分析，对期间费用进行了截止性测试。

本保荐机构认为：发行人期间费用的构成项目不存在异常变动或变动幅度较 大的情况。

2、项目组分析了报告期销售费用率及各期变动情况，对报告期内销售费用 变动的原因进行了复核，并与同行业上市公司的销售费用率进行比较。

本保荐机构认为：发行人报告期内销售费用的变化符合发行人的实际情况，

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销售费用率与同行业上市公司相比不存在显著差异。

3、项目组分析了报告期内管理费用率及各期变动情况，对报告期内管理费 用变动的原因进行了复核，获取了发行人相关明细表并抽取了部分凭证进行核 查，获取了同行业、同地区人均工资水平并与发行人工资水平进行了比较，对报 告期内的研发费用进行了分项分析。

本保荐机构认为：发行人报告期人员薪酬基本稳定，金额合理，报告期各期 发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业 上市公司平均水平之间不存在显著差异。

• 4、项目组分析了报告期财务费用占销售收入的比重，对利息支出进行测试。 本保荐机构认为：发行人已经足额提取了利息费用。

（四）净利润方面核查

1、项目组获取发行人的政府补助文件，查阅拨款单位、收款凭证等，逐项 核查政府补助性质、取得方式及时间是否存在异常，对照会计准则核查政府补助 是否满足确认条件，并向发行人会计师询问政府补助项目会计处理的合规性；核 查报告期各期政府补助占发行人净利润的比重。

本保荐机构认为：发行人对政府补助项目的会计处理符合《企业会计准则》 等制度的规定；报告期内，发行人将收到的政府补助划分为与收益相关的政府补 助和与资产相关的政府补助的分类是合理恰当的；政府补助用于补偿已发生的相 关费用或损失的，发行人于取得时直接计入当期损益，政府补助用于补偿以后期 间的相关费用或损失的，发行人于取得时计入递延收益，并在收到政府补助至相 关项目结束的期间内，按月分摊计入当期损益，政府补助相关递延收益分配期限 的确定方式合理。

2、项目组获取发行人报告期间纳税申报资料、高新技术企业证书，查阅财 政部、国家税务总局颁布相关税收法规政策，逐项核查发行人享受的税收优惠类 型及金额，以及该项税收优惠的享受是否符合相关法律法规的要求，会计核算上 是否满足确认条件；核查报告期各期税收优惠占发行人净利润的比重。

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经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人符合所享受的税收优惠的条件， 相关会计处理合法合规，相关税务部门对发行人税收缴纳情况出具了合规证明文 件，发行人税收缴纳合法合规，不存在税收风险。

四、保荐机构关于发行人股利分配政策核查意见

经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构 认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的 规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政 策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书 中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定； 发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。

同时，根据相关监管要求和《公司章程（草案）》的相关规定，发行人制定 了《金鹰重型工程机械股份有限公司上市后三年分红回报规划》，对上市后三年 利润分配政策的基本原则、利润分配具体政策、利润分配方案的决策机制、利润 分配政策调整的条件和程序进行了明确约定，确保了利润分配政策的合规性以及 投资者回报机制的稳定性和持续性。

五、保荐机构关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）规定的 核查意见

经核查，发行人 2020 年第二次临时股东大会已审议通过了《关于公开发行 股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

保荐机构认为：发行人已在招股说明书中明确披露了本次募集资金到位后对 即期回报的影响，且相关议案已经公司董事会、股东大会表决通过。发行人已按 照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证

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监会公告[2015]31 号）的规定履行了审议程序及信息披露义务。综上所述，发行 人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人控股股 东、董事及高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及 中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》的规定。

六、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况

本保荐机构对与本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核 查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。

七、对招股说明书等信息披露材料的核查意见

本保荐机构根据中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》（中国证券监督管理 委员会公告[2020]31 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020 年修订）》（中国证券 监督管理委员会公告[2020]32 号）等相关规定，对发行人的招股说明书和其它申 报材料等进行了认真的核对和核查，本保荐机构认为：发行人已根据上述规定的 要求制作了招股说明书和其它申报材料，招股说明书以及其它申报文件的信息披 露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

八、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查

（一） 2021 年 1-3 月审阅情况

1 、会计师事务所的审阅意见

公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司的 2021 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年 1-3 月的合并及母公司利润表、所有者/股东权益变动表和现金流量表以及财务报

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表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（安永华明（2021）专字第 61483325_C06 号）。审阅意见如下：根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信前 述中期财务报表没有在所有重大方面按照《企业会计准则第 32 号——中期财务 报告》的规定编制。

2 、发行人专项说明

公司及全体董事、监事、高级管理人员确认招股说明书中披露的信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承 担相应的法律责任。

公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明， 保证招股说明书中披露未经审计财务报表的真实、准确、完整。

3 、审计截止日后主要财务信息和经营状况

公司 2021 年 1-3 月经审阅（未经审计）的主要财务信息如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021-03-31	2020-12-31	变动比例
资产总计	343,096.26	371,168.58	-7.56%
负债总计	202,140.70	236,345.80	-14.47%
所有者权益合计	140,955.56	134,822.78	4.55%

截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产总额为 343,096.26 万元，与 2020 年末相 比下降了 7.56%；负债总额为 202,140.70 万元，与 2020 年末相比下降了 14.47%； 所有者权益为 140,955.56 万元，与 2020 年末相比上升 4.55%，主要系公司 2021 年一季度经营活动产生的净利润积累。

资产负债表变动幅度超过 30%的主要科目及变动原因具体列示如下：

单位：万元

					单位：万
项目	2021-03-31	2020-12-31	变动比例	变动原因	可能产生的影响
合同	17,237.31	32,521.41	-47.00%	主要系预收货款本	不存在重大不利

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项目	2021-03-31	2020-12-31	变动比例	变动原因	可能产生的影响
负债				期实现销售而结转 确认收入所致	影响且不具有持 续性
未分配 利润	25,005.72	18,503.45	35.14%	主要系本期实现的 净利润转入所致	不存在重大不利 影响且不具有持 续性

注：合并资产负债表主要报表项目列示口径为合并资产负债表中期末余额超过当期末资产总额 5%的项目 （2）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万
项目	2021 年1-3 月	2020 年1-3 月	变动比例
营业收入	66,261.18	9,165.53	622.94%
营业利润	7,694.86	-2,590.59	397.03%
利润总额	7,654.64	-2,590.30	395.51%
净利润	6,502.27	-2,189.99	396.91%
归属于母公司所有者的净利润	6,502.27	-2,189.99	396.91%
扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润	5,279.00	-2,144.63	346.15%

注：2020 年 1-3 月财务数据未经会计师审计、审阅

2021 年 1-3 月，公司实现营业收入 66,261.18 万元，与上年同期相比上升 622.94%。2021 年 1-3 月，公司主营业务毛利率为 17.82%，较 2020 年 1-3 月的 20.55%略有下降，主要系公司销售的产品结构变化所致。

公司主要生产经营地位于湖北省襄阳市，2020 年 1-3 月受新冠疫情影响较 大。为保护员工生命健康安全、坚决打赢疫情防控阻击战，公司在疫情蔓延期间 实施了停工停产。停工停产期间，公司照常发放了员工工资，并对公司各项资产 计提折旧与摊销，导致公司 2020 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润为负。公司在疫情恢复后迅速组织复工复产。截至本招股说明书签 署日，新冠疫情对公司业绩未构成重大不利影响。

受上述新冠疫情因素的影响，公司 2021 年 1-3 月利润表与去年同期相比， 除管理费用、财务费用、其他收益科目变动幅度小于 30%外，其他各科目变化均 较大。

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（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年1-3 月	变动比例
经营活动产生的现金流量净额	-8,266.10	9,130.25	-190.54%
投资活动产生的现金流量净额	-700.92	-351.97	-99.14%
筹资活动产生的现金流量净额	-7,665.52	-1,213.75	-531.56%
现金及现金等价物净增加额	-16,636.68	7,549.66	-320.36%

注：2020 年 1-3 月财务数据未经会计师审计、审阅

2021 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-8,266.10 万元，与上 年同期相比降低 190.54%，主要系公司购买商品、接受劳务支付的现金和支付给 职工以及支付的各项税费大幅增加所致；公司投资活动产生的现金流量净额为 -700.92 万元，与上年同期相比降低 99.14%，主要系购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金增加所致；公司筹资活动产生的现金流量净额为 -7,665.52 万元，与上年同期相比降低 531.56%，主要系公司取得借款收到的现金 减少、偿还债务支付的现金增加所致。

（4）非经常性损益明细表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年1-3 月
非流动资产处置损益	1,377.06	-204.32
计入当期损益的政府补助	102.30	95.47
偶发性的税收减免	-	55.19
除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额	-40.22	0.29
所得税影响数	-215.87	8.01
归属于公司普通股股东的非经常性损益	1,223.27	-45.36

注：2020 年 1-3 月财务数据未经会计师审计、审阅

2021 年 1-3 月，归属于公司普通股股东的非经常性损益为 1,223.27 万元，较 上年同期增加 1,268.63 万元，主要系 2021 年 1-3 月非流动资产处置损益增加所 致。

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（二） 2021 年 1-6 月业绩预计情况

发行人 2021 年 1-6 月的业绩预计及与上年同期对比的主要项目如下：

单位：亿元

			单位：亿元
项目	2021 年1-6 月	2020 年1-6 月	变动比例
营业收入	12.50～14.00	11.30	10.62%～23.89%
净利润	1.18～1.38	0.99	19.19%～39.39%
扣除非经常性损益后净利润	1.03～1.23	0.97	6.19%～26.80%

注：上述 2021 年 1-6 月财务数据不构成公司的盈利预测或利润承诺

发行人预计，2021 年 1-6 月的营业收入、净利润和扣除非经常性损益后的净 利润同比具有一定幅度的增长，主要系随着国内疫情的有效控制，发行人业务活 动已全面恢复，2021 年 1-6 月经营业绩同比有所提升。

上述2021年1-6月业绩预计是发行人初步估算的结果，未经会计师审计或审 阅，且不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。

（三）财务报告审计截止日后主要经营状况

财务报告审计截止日（2020 年 12 月 31 日）至本招股说明书签署日，公司 各方面生产经营保持正常，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要 客户及供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大不利变化。

经项目组核查发行人的销售、采购合同、访谈发行人高级管理人员、查看审 计截止日后公司财务数据，本保荐机构认为财务报告审计截止日至本发行保荐工 作报告签署日期间，发行人的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主 要产品的收入、成本确认情况，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能 影响投资判断的重大事项均未发生重大异常情况。

九、保荐机构关于深圳证券交易所创业板 IPO 审核关注要点相关事 项的核查意见

本保荐机构针对深圳证券交易所创业板 IPO 审核关注要点相关事项进行逐 项核查，对所涉及的应核查事项的核查过程、核查意见，具体如下：

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（一）对公司的设立情况的核查

1 、设立程序的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：获取发行人股改基准日的财务报表、报告 期内的财务报表；获取发行人整体变更设立股份有限公司的董事会决议、股东大 会决议、发行人股份公司设立的工商登记资料，核查整体变更设立股份有限公司 履行的程序；通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网及中国执行信息 公开网等进行网络核查，核查改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与 债权人存在纠纷；获取发行人的工商登记资料、发行人股东的基本情况，核查发 行人是否存在由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠 集体组织经营等情形。

（1）发行人整体变更为股份有限公司不存在累计未弥补亏损

经核查，保荐机构认为：2020 年 1 月 6 日，安永华明出具《审计报告》（安 永华明[2020]专字第 61483325_C01 号），确认截至 2019 年 11 月 30 日，金鹰有 限经审计的净资产值为 115,391.78 万元。公司整体变更时不存在累计未弥补亏 损。

公司整体变更相关事项经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规；改 制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷；公司改制已完成工 商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合法律法规规定。

（2）发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上 存在挂靠集体组织经营

发行人已在招股说明书中“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人改制 设立情况”之“（一）股份公司设立情况”中披露相关内容。

经核查，保荐机构认为：发行人作为国铁集团下属公司，改制方案经过有权 机关国铁集团的批准，法律依据充分，未造成国有资产流失，改制履行的程序合 法合规。

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（3）发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵

经核查，保荐机构认为：发行人设立和整体变更程序符合《公司法》等相关 法律、法规的规定，不存在以下情形：1）发行人设立或整体变更需要得到有权 部门的批准，但未履行相关程序并获得批准；2）发起人的资格、人数、住所等 不符合法定条件；3）发行人未依法履行设立登记程序；4）发行人未履行有关整 体变更的董事会、股东会审议程序；5）折股方案未履行审计、评估程序，作为 折股依据的审计报告或者评估报告出具主体不具备相关资质；6）发行人在整体 变更时实际控制人未缴纳个人所得税。

2 、设立出资的核查

保荐机构执行下述核查程序：查阅公司历史财务数据、设立时工商登记资料、 验资报告；通过国家企业信用信息公示系统等进行网络核查；取得发行人机构股 东的工商资料及声明承诺函。

（1）设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资

经核查，保荐机构认为：发行人设立时，不存在发行人股东以非货币财产出 资的情形。

（2）设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资

发行人股东均为国有企业，发行人已在招股说明书中“第五节 发行人基本 情况”之“八、发行人股本情况”之“（四）发行人股本中国有股份及外资股份 的情况”中披露发行人国有股权管理方案的批复情况。

经核查，保荐机构认为：发行人已取得《国铁集团关于金鹰重型工程机械股 份有限公司国有股权管理方案的批复》（铁财函[2020]430 号）。

（二）对报告期内的股本和股东变化情况的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：查阅公司历史财务数据、工商资料、增资 的验资报告、支付凭证、股权转让协议；通过国家企业信用信息公示系统等进行 网络核查；取得国铁集团关于发行人历史上股权变动情况的确认文件；访谈历史

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上职工持股会的持股员工。

• 1 、发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项

发行人已在招股说明书中“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本 情况”之“（四）发行人股本中国有股份及外资股份的情况”中披露发行人国有 股权管理方案的批复取得情况。

经核查，保荐机构认为：发行人已取得《国铁集团关于金鹰重型工程机械股 份有限公司国有股权管理方案的批复》（铁财函[2020]430 号）。

2 、发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较 多情形

发行人已在招股说明书中“第五节 发行人基本情况”之“十七、历史上职 工持股的规范情况”中披露发行人历史上职工持股的规范情况。 经核查，保荐机构认为：

（1）除 2009 年 6 月武铁多元集团回购金鹰有限职工持股平台所持金鹰有限 股权未履行资产评估和备案程序外，发行人历史上存在的职工持股会的成立、退 出履行了相应程序。

（2）鉴于职工持股平台已将持有的金鹰有限股权转让给武铁多元集团，转 让完成后，金鹰有限变更为国有全资企业，发行人员工未再直接或间接持有发行 人股权，不存在股权代持情况。

（3）根据发行人的确认并经核查职工持股会职工入股和退出时职工签署的 文件和相关凭证，以及访谈 400 余名历史上职工持股会的持股员工，发行人历史 上职工持股会职工的入股和退出真实，不存在因发行人历史上的职工持股事项而 发生诉讼或仲裁纠纷的情况。

（4）对于 2009 年 6 月武铁多元集团回购金鹰有限职工持股平台所持金鹰有 限股权事项，国铁集团已经出具确认文件，确认武铁多元集团“历史上收购金鹰 重工职工持股平台所持金鹰重工股权事项，收购方案符合相关法律法规的规定，

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不存在国有资产流失或损害国家、集体及第三人利益的情况”。此外，针对该事 项，武汉局集团已出具承诺，承诺：“如金鹰重工因历史沿革瑕疵被任何第三方 或债权人主张赔偿或被相关主管部门处以罚款等给金鹰重工造成损失的，本单位 将承担所有赔偿款项、罚款及一切相关费用的缴付义务，并对金鹰重工因此而遭 受的所有损失承担补偿责任”。因此，发行人历史沿革中职工持股平台退出金鹰 有限时的程序瑕疵不构成本次发行的实质性障碍。

3 、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议

经核查，发行人申报时不存在已解除或正在执行的对赌协议。

4 、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷

经核查，保荐机构认为：

1、除武铁多元集团回购职工持股平台所持金鹰有限股权时未履行资产评估 和备案程序的事项，以及金鹰有限历史上存在的国有股东以非货币资产对金鹰有 限进行出资未经评估或经过评估但未备案的情形外，金鹰重工历次股权变动符合 法律、法规的规定，并已履行必要的法律手续，合法有效。

2、武铁多元集团回购金鹰有限职工持股平台所持金鹰有限股权时，存在未 履行资产评估和备案程序的情形，但国铁集团已确认“收购方案符合相关法律法 规的规定，不存在国有资产流失或损害国家、集体及第三人利益的情况”；金鹰 有限历史上存在国有股东以非货币资产对金鹰重工进行出资未经评估或经过评 估但未备案的情形，但国铁集团已确认“该等用作出资的非货币资产作价公允， 在相关股权变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、有效，金鹰重工股 权权属清晰，不存在国有股东对金鹰重工出资不实的情况，未导致国有资产流 失”，且根据众联评估出具的追溯性补充评估报告，不存在国有股东对金鹰有限 出资不实的情况。此外，武汉局集团已经出具承诺，确认“如金鹰重工因历史沿 革瑕疵被任何第三方或债权人主张赔偿或被相关主管部门处以罚款等给金鹰重 工造成损失的，本单位将承担所有赔偿款项、罚款及一切相关费用的缴付义务， 并对金鹰重工因此而遭受的所有损失承担补偿责任”。因此，金鹰有限股权变动

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过程中存在的上述瑕疵不构成本次发行的实质性障碍。

（三）对报告期内重大资产重组情况的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：获取发行人报告期内的财务报表；获取发 行人工商登记资料；通过国家企业信用信息公示系统等进行网络核查；获取发行 人股东的工商登记资料；获取发行人子公司的工商登记资料。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在重大资产重组情况。

（四）对公司在其他证券市场的上市 / 挂牌情况的核查

经核查，发行人未曾在其他证券市场上市或挂牌。

（五）发行人股权结构情况

保荐机构主要履行下述核查程序：查阅发行人历史财务数据、工商资料、股 权转让协议；取得发行人的股东名册。

1 、发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂

经核查，发行人不存在控股股东位于国际避税区且持股层次复杂的情形。 2 、发行人是否存在红筹架构拆除情况

经核查，发行人不存在搭建和拆除红筹架构的情形。

（六）对发行人控股和参股子公司情况的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：查阅子公司的工商资料；在国家企业信用 信息系统、启信宝等网站进行网络核查。

经核查，2019 年 3 月资产剥离前，子公司金鹰物流从事物流运输业务，子 公司襄阳铁酒、宜昌国酒从事酒店业务，子公司熙特物业从事物业管理业务，相 关业务与发行人主营业务不存在明显的协同效应，对发行人业务开展没有明显的 支持作用。资产剥离后，发行人主营业务更为突出。本次资产剥离相关资产、人 员、债务处置合法合规。发行人已在招股说明书中“第七节 公司治理与独立性” 之“七、关联方、关联关系和关联交易情况”之“（二）报告期内关联交易”中

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披露发行人与剥离后原子公司的交易情况，不存在为发行人承担成本、费用或输 送利益的情形。

（七）对实际控制人的披露和认定的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：获取发行人的章程；获取发行人历次增资、 股权转让相关的工商档案、公司章程资料；获取发行人的三会文件资料，查阅发 行人历次股东大会、董事会、监事会的召开与决策记录。

经核查，2018 年 1 月至 2019 年 11 月，国铁集团通过其全资持股的武汉局 集团间接持有金鹰有限 100%的股权，实际控制发行人；2019 年 11 月至今，国 铁集团通过其控制的武汉局集团、铁科院集团及设计集团继续对发行人实施控 制，据此，国铁集团为发行人的实际控制人。发行人对控股股东、实际控制人认 定依据充分、结论准确。

（八）控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项

1 、对控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或 其他有争议的情况的核查

根据发行人及其各股东的确认并经核查，发行人的股权清晰，各股东所持发 行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。

2 、诉讼或仲裁的核查

保荐机构履行的主要核查程序：取得发行人各股东、董监高、核心技术人员 调查问卷，对董监高进行访谈；查阅发行人财务明细账；登陆并查阅中国裁判文 书网、全国法院被执行人网站等；核查董监高开具的无犯罪证明文件。

经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人、董监高及核心技术人员不存在 对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项，发行人商标、专利、软著等产权清晰， 无争议，不存在影响发行条件的其他诉讼。

3 、发行人的董事、高级管理人员最近两年变动情况

保荐机构履行的核查程序：核查发行人董事和高管名单、换届决议和公告；

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核查发行人员工名册、劳动合同等；访谈发行人管理人员，了解变动情况。

经核查，保荐机构认为：发行人董事、高级管理人员近两年所发生的变化情 况履行相应的法律程序。发行人董事、高级管理人员近两年的变动主要源于正常 人员任免，系发行人根据经营发展的需要、股权结构的变化及股份公司治理结构 的要求而进行，发行人董事、高级管理人员近两年未发生重大不利变化。

（九）对主要股东的基本情况的核查

1 、特殊类型股东的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：获取发行人各股东的公司章程及工商注册 登记文件；获取发行人各股东的法人股东调查表。

（1）发行人申报时是否存在私募基金股东

经核查，发行人申报时不存在私募基金股东。

（2）发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、 资产管理计划等“三类股东”

经核查，发行人申报时不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、 资产管理计划等“三类股东”。

2 、 200 人问题的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：获取发行人股东名册以及非自然人股东的 章程及工商注册登记文件；对发行人非自然人股东进行穿透核查。根据核查结果 及人数认定，发行人最终股份持有方未超过 200 人，发行人不存在规避《证券法》 的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形。

（十）对最近一年发行人新增股东情况的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：查阅发行人工商资料；查阅发行人历次股 权转让协议、增资协议、支付凭证；查阅发行人股东名册；通过国家企业信用信 息公示系统、市场监督管理局等进行网络核查。

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截至公司招股说明书签署日，公司最近一年不存在新增股东的情形。

铁科院集团与设计集团于 2019 年 11 月增资入股发行人，系发行人提交首次 公开发行股票并在创业板上市申请前最近一年新增的股东，发行人已在招股说明 书中“第五节 发行人基本情况”之“三、报告期内的股本演变和股东变化情况” 之“（三）2019 年 11 月，引入投资者，增加注册资本”披露发行人最近一年新 增股东的情况。

经核查，保荐机构认为：

1、铁科院集团、设计集团与发行人及发行人控股股东武汉局集团均为国铁 集团下属企业，发行人已在招股说明书充分披露提交首次公开发行股票申请前最 近一年新增股东的基本情况。铁科院集团、设计集团均依法具有相应的民事权利 能力和民事行为能力，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备法 律、法规规定的股东资格。

2、发行人前身金鹰有限在 2019 年 11 月增资前系武汉局集团全资子公司， 仅有一名股东。《公司法》第七十八条规定，设立股份有限公司，应当有二人以 上二百人以下为发起人。根据前述规定，设立股份公司至少具有 2 名以上的发起 人。故金鹰有限需引入其他股股东，从而达到其变更为股份公司的股东人数条件。 此外，根据发行人的说明，铁科院集团、设计集团与发行人同为铁路企业，且铁 科院集团、设计集团开展的主营业务与发行人的业务具有协同性，引入该两名股 东作为投资者有利于拓展公司业务、促进公司长远发展。

3、发行人提交首次公开发行股票申请前最近一年引入新股东的增资价格及 定价依据经国铁集团批准，铁科院集团按照审计后每股净资产价格增资，持股 10%；设计集团按照经备案的评估每股净资产价格增资，持股 10%。

4、根据各方签署的增资协议、发行人及铁科院集团、设计集团的确认，发 行人该次增资系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，不存在对赌相关安 排。铁科院集团、设计集团与发行人另一股东武汉局集团受国铁集团同一控制， 且铁科院集团、设计集团各向发行人推荐了一名董事。除此以外，铁科院集团、

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设计集团与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及 其负责人、高级管理人员、经办人员均不存在亲属关系、其他关联关系、委托持 股、信托持股或其他利益输送安排。

（十一）对股权激励情况的核查

经核查，发行人不存在股权激励的情形。

（十二）对员工和社保的核查

经核查，发行人作为武汉局集团下属企业，其在有限责任公司整体变更为股 份公司之前亦按照相关规定缴纳社会保险，具体而言，由发行人将养老保险和失 业保险相关费用支付至武汉局集团，通过武汉局集团统一在湖北省社会保险局参 保；由发行人将医疗保险、工伤保险及生育保险相关费用支付至武汉局集团，按 照湖北省相关政策在武汉局集团内部运行，受湖北省相关部门监管。相关社会保 险的费用由发行人及发行人员工根据相关规定自行承担。

发行人整体变更为股份公司后，养老保险、失业保险由发行人在湖北省社会 保险局独立开立账户并直接参保，医疗保险、工伤保险及生育保险继续缴纳至武 汉局集团并在武汉局集团内部运行。

根据武汉局集团的确认，发行人在通过武汉局集团为员工缴纳社会保险期 间，缴纳人员的范围、基数及比例等均符合相关法律法规及铁路系统内政策，不 存在欠缴等情况，未因此受到任何政府部门的处罚。

（十三）对环保情况的核查

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所 处行业为“C 制造业-37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。

根据原国家环境保护总局颁布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上 市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）和《关于进一步规范重污 染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办 [2007]105 号）的规定，公司所处行业不属于环保重污染行业。

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根据发行人的说明并经保荐机构查询相关环保部门网站，报告期内，发行人 及其两家分公司未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、 法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

2021 年 4 月 9 日，襄阳市生态环境局高新分局出具《证明》，载明自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具日，金鹰重工的项目建设、生产经营活动符合相关环境 保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生重大环境污染事故和环境违法行为， 未接到环境信访投诉，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受过环 境保护主管部门的行政处罚。

2021 年 4 月 9 日，襄阳市生态环境局襄州分局出具《证明》，载明自 2017 年至该证明出具日，金鹰重工大修事业部（西湾基地）未因环境违法行为受到该 分局行政处罚。

此外，发行人报告期内曾经的子公司存在受到环保处罚的情况，但该处罚对 应的行为不构成重大违法违规行为，且相关子公司已对该行为进行整改，整改后 符合环保相关规定，不存在重大法律风险，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（十四）对其他五大安全的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：查阅发行人及其子公司在报告期内受到的 有关行政处罚的处罚决定书或证明文件；查阅发行人及其子公司缴纳相关行政罚 款的凭证；查阅发行人及其子公司获得的有关政府主管部门出具的合规证明；取 得发行人出具的报告期内受到的行政处罚及整改情况说明等。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司严 格遵守国家的有关法律与法规开展经营活动，公司不存在重大违法违规行为，也 未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚，不存在涉及国家安全、公共安全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚。

（十五）对行业主要法律法规政策的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：查阅行业主要法律法规政策，分析行业主 要法律法规政策对发行人经营发展的影响。

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保荐机构认为：发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人经营 发展的影响。

（十六）对披露引用第三方数据情况的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：核查作为论述依据的相关引用内容；核查 引用报告的作者、发布机构，分析机构背景；核查政府机关相关部门、行业主管 机关、政府部门设立的管理服务机构等官方网站；通过万得资讯等网站进行网络 核查；对企业研发人员进行访谈等。

经核查，保荐机构认为：发行人对外部数据的获取方式为国家统计局、行业 协会出具的行业研报、同行业公司招股说明书及年报等。上述数据均引用于第三 方权威咨询及调研网站、机构，或者政府机关相关部门、行业协会、政府部门设 立的管理服务机构等官方网站，数据均为权威性公开资料，非为发行人定制，发 行人未为获取其中任何数据进行报告定制或支付费用。

（十七）对同行业可比公司的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：访谈发行人管理人员，了解同行业可比公 司的选取依据；查阅同行业公司的公开资料；分析同行业公司样本与发行人在主 营业务、经营规模等方面的可比性。

经核查，保荐机构认为：公司选取同行业公司的标准主要分为行业分类标准、 主营业务、常见竞争对手等，同业可比公司包括：中国铁建高新装备股份有限公 司、宝鸡中车时代工程机械有限公司与江苏今创车辆有限公司。发行人同行业公 司的选取标准客观，发行人已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比 公司。

（十八）对主要客户及变化情况的核查

1 、对客户基本情况的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：获取发行人销售明细，统计报告期各期发 行人对主要客户的银行流水；通过企查查、国家企业信用信息公示系统等公开信

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息网站，获取主要客户的工商资料信息，了解主要客户的实际控制人、董监高人 员、股东等情况，核查是否与发行人存在关联关系；访谈发行人管理层，了解发 行人与主要客户业务建立的方式、双方的交易历史和合作模式，了解发行人对主 要客户的销售情况及其变化原因；对报告期内发行人的主要客户进行实地走访， 对销售收入、应收账款进行发函确认。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要客户正常经营，发行人具有稳 定的客户基础。因我国铁路行业特性，发行人存在主要客户为国铁集团或与发行 人同为实际控制人国铁集团下属企业的情形。该等客户为发行人关联方。除此之 外，发行人报告期内各年度前五大客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间不存在其他关联关系；报 告期内，不存在发行人各年度前五大客户及其控股股东、实际控制人系发行人前 员工、前关联方、前股东等可能导致利益倾斜的情形。

2 、对新增客户的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：获取报告期各期发行人销售明细，统计报 告期各期新增客户数量及收入情况，核查五大客户相比上期是否存在新增；通过 企查查、国家企业信用信息公示系统等公开信息网站查询新增客户的基本情况； 访谈发行人管理层关于新客户的业务获取及开展方式、合同签订、业务合作稳定 性等情况。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要客户较为稳定，新增客户成立 时间较早且具有一定知名度。公司与报告期内新增客户业务开展与实际情况相 符，收入真实、准确，业务具备良好的稳定性和持续性。

3 、对客户的特殊情形核查

保荐机构主要履行下述核查程序：获取发行人报告期各期的销售明细及对账 单等，统计主要客户的销售情况，计算主要客户的销售收入金额占总收入金额的 比重，分析客户集中度情况；访谈发行人管理层，了解发行人销售模式、与主要 客户的业务开展、合作稳定性、相关交易定价公允性等情况；查询同行业公司的

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主要客户的销售情况，了解行业特点和行业普遍性，核查发行人向主要客户的销 售情况与同行业公司是否存在重大差异；获取发行人报告期各期的销售明细和采 购明细，核查客户和供应商是否存在重叠情况，访谈发行人管理层关于客户与供 应商重叠情况的商业合理性和必要性，抽取重叠客户/供应商的销售/采购合同、 对账单、记账凭证、收款/付款凭证等，核查其合同内容及金额、交易原因等。

（ 1 ）发行人报告期内各期是否存在客户集中度较高的情形

经核查，按同一控制口径统计，2018 年、2019 年及 2020 年，公司对国铁集 团的销售比例分别为 73.66%、87.35%和 74.92%。

根据《中国铁路总公司物资采购管理办法》（铁总物资[2015]63 号），物资采 购实行总公司和所属企业两级集中采购，按照物资管理目录划分两级采购权限。 国铁集团通过集中采购，可利用批量采购优势、实现规模效益，集中采购物资的 最终使用方主要为各铁路局及下属单位。

公司的客户集中度相对较高是由铁路行业的市场格局所决定的。铁路运输营 运具有公益性质，且其关系国计民生，自 1949 年起，原铁道部（国铁集团前身） 就作为国家政府机构对全国铁路实行归口管理，负责铁路运输统一调度指挥与国 家铁路客货运输经营管理。国铁集团及下属铁路局负责运营国内绝大部分铁路线 路，在铁路行业中拥有主导位置。

公司对国铁集团的销售比例较高、客户较为集中，主要与公司主要客户所处 行业特有的经营模式相关，未对公司生产经营构成重大不利影响。未来公司将积 极开发新型产品，提高产品质量，优化售后服务，进一步提高产品核心竞争力， 努力提高对地方铁路客户及城市轨道交通客户的收入占比。

（ 2 ）发行人报告期内是否存在客户与供应商重叠的情形

经核查，报告期内公司对既是客户又是供应商单位销售的产品主要为轨道车 辆、集装箱、配件以及修理服务等，对该类单位的采购主要为检测装置、各类服 务以及配件等。公司对同一单位的销售和采购内容在性质和功能上存在本质差 异，业务独立。发行人对同一单位既销售又采购的原因主要系双方业务合作需要，

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具备商业合理性。

（十九）对主要供应商及变化情况的核查

1 、对供应商基本情况的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：获取发行人采购明细，对各业务类型采购 内容按供应商进行分类，进行分析性复核程序，核查报告期内发行人主要供应商 的采购内容、采购金额及其变化情况；通过企查查、国家企业信用信息公示系统 等公开信息网站，获取主要供应商的工商资料信息，了解主要供应商的实际控制 人、董监高人员、股东等情况，核查是否与发行人存在关联关系；访谈发行人管 理层，了解发行人与主要供应商业务建立的方式、合作稳定性，合作是否有重大 变化等情况；对报告期内发行人的主要供应商进行实地走访，对采购金额、应付 账款、预付账款进行发函确认。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人具有稳定的供应商基础、不依赖单 一供应商的情形；发行人报告期内各期前五大供应商均正常经营，其中北京铁科 英迈技术有限公司系与发行人受同一实际控制人控制且由发行人董事担任高级 管理人员的公司，为发行人关联方。除此之外，发行人报告期内各年度前五大供 应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系 密切的家庭成员之间不存在其他关联关系；报告期内，不存在发行人各年度前五 大供应商及其控股股东、实际控制人系发行人前员工、前关联方、前股东等可能 导致利益倾斜的情形。

2 、对新增供应商的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：获取报告期各期发行人采购明细，统计报 告期各期新增供应商数量及采购情况，核查五大供应商相比上期是否存在新增； 通过企查查等公开信息网站查询新增供应商的基本情况；访谈发行人管理层关于 新增供应商的业务获取及开展方式、合同签订、业务合作稳定性等情况。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要供应商较为稳定，新增供应商 业务开展与实际情况相符，采购真实、准确，业务具备良好的稳定性和持续性。

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（二十）对主要资产构成的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：取得发行人报告期内的财务报表、固定资 产明细，核查其主要资产构成；查阅发行人的核心技术列表，查阅发行人及子公 司的各项专利证书、软件著作权证书、商标、资质证书等，核查发行人核心技术、 各项知识产权的来源情况；通过中国商标网、国家知识产权局等网站进行网络核 查；查阅发行人的房屋租赁合同等。

1 、是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营 权、非专利技术等无形资产

经核查，截至报告期末，发行人在中国境内拥有的注册商标共计 35 项，上 述注册商标均在有效期内，不存在到期注销、终止的异常情况，不存在重大变化。 发行人拥有的上述注册商标真实、合法、有效；上述商标未设置质押及其他权利 限制，发行人未许可他人使用上述商标。

经核查，截至报告期末，发行人在中国境内拥有的专利共计 148 项，均在有 效期内，上述专利权均为发行人生产经营中实际使用的主要专利，不存在抵押、 质押、优先权等权利瑕疵或限制，亦不存在相关权属纠纷和法律风险。

经核查，截至报告期末，发行人在中国境内拥有的软件著作权共计 1 项，均 在有效期内，不存在到期注销、终止的异常情况，不存在重大变化。发行人拥有 的上述软件著作权真实、合法、有效；上述软件著作权未设置质押及其他权利限 制，发行人未许可他人使用上述软件著作权。

经核查，截至本报告出具日，发行人现有已在工业和信息化部 ICP/IP 地址/ 域名信息备案管理系统备案的域名 1 项。

2 、发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本 农田及其上建造的房产等情形

截至本报告出具日，公司租赁的土地、房产情况如下：

• （1）租赁的土地

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经核查，截至本报告出具日，发行人承租土地使用权的情况如下：

序 号	出租方	地址	租赁期间	租金	面积（m2）	租赁土地 的产权证 书编号
1	武汉局 集团襄 阳房建 生活段	襄州区张 湾街道办 事处西湾 社区	2021.1.1-20 21.12.31	871,400元/月	84,915.72	鄂（2019） 襄州区不 动产权第 0004481 号
2	襄樊港 务局	襄城区余 家湖水洼 村	2002.8.2- 2022.8.1	12,500元/月	136,634.5	襄阳国用 （2014）第 340512019 号

（2）租赁的房屋

经查验，截至本报告出具日，发行人承租的主要房屋情况如下：

序 号	出租方	承租方	地址	租赁期间	租金	面积 （m2）
1	武汉局集团 武汉房建生 活段	金鹰有	武市江区银			4,210
			汉汉河 里65号	2021.1.1-2021. 1231	100,000元/月
		限		.
2	武汉局集团 襄阳房建生 活段	北京分	北京市丰台区靛厂			206
			路甲121-2号院4	2021.4.1-2022. 331	21,911元/月
		公司	号楼	.
3	襄樊港务局				--	约997
		金鹰有 限	余家湖水洼村 注	2002.8.2-2022. 81
				.
4	武汉局集团 襄阳房建生 活段	金鹰有 限	襄阳市新华路6号 铁道大厦6-8层	2021.1.1-2021. 12.31	37,500元/月	1,500

注：1、根据襄樊港务局（后更名为“襄阳港务发展有限公司”）与金鹰轨道车公司签署的《襄樊港务局铁 路专用线、编组站及其配套设施的租赁合同》及后续签署的《对<襄樊港务局铁路专用线、编组站及其配套 设施的租赁合同>部分条款的变更协议》，金鹰轨道车公司向襄樊港务局承租余家湖的资产包含运转楼、公 务楼及相关配套房产，共计面积约 997m[2] ，相关房屋及配套设施的租赁费用，包含在前述协议约定的费用 中；

2、除上表中披露的租赁房产外，公司同时在襄阳、广州、成都、杭州等地租赁商品房作为职工宿舍。

上述发行人所租赁的房产中，第 2 项租赁房产的出租方未提供该房屋对应的 土地及房屋的权属证书；第 1 项、第 3 项租赁房产的出租方未提供相关的房屋权 属证书。根据已取得的租赁房产对应的权属证书，该等已取得权属证书的租赁房 屋所对应的土地不属于集体建设用地、划拨地、农用地及基本农田。

根据发行人说明，上表中第 1 项为发行人分公司武汉研发中心住所地、第 2 项为发行人北京销售分公司住所地，均为发行人分公司的办公及员工生活场所； 上表中第 3 项位于发行人余家湖培训基地，主要用于车辆调试及人员培训。对于 发行人租赁上述用作生产经营房屋的产权瑕疵，发行人控股股东武汉局集团已作

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出承诺，承诺“将全额承担由于上述房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律 责任，保证发行人不致因此遭到损失或承担法律责任”。

对于发行人为职工住宿而租赁的商品房的出租方未提供产权证明文件的情 况，根据发行人的说明，目前发行人对该等房屋的使用未受到影响，如发行人不 能继续使用该等房屋，发行人能够较容易寻找替代性的物业，经营活动不会因此 受到重大不利影响。

此外，根据发行人提供的资料、发行人的说明，发行人及其分公司承租的上 述房产均未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民 法院于 2009 年 7 月 30 日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用 法律若干问题的解释》等规定，发行人未办理房屋租赁合同的备案不影响房屋租 赁合同的效力。

综上，发行人房屋租赁合同未办理备案手续的情形不会构成本次发行上市的 实质性法律障碍。

3 、是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资 产来自于控股股东、实际控制人授权使用

根据发行人提供的资料，发行人承租控股股东武汉局集团的房产、土地主要 为西湾大修基地厂区的土地及武汉研发中心、北京销售分公司、铁道大厦办公室。 1）租赁的生产经营地

报告期内，发行人向控股股东武汉局集团的分支机构武汉局集团襄阳房建生 活段租赁的主要生产经营地为西湾大修基地厂区的土地，具体详见本报告之“（二 十）对主要资产构成的核查”之“2、发行人是否存在使用或租赁使用集体建设 用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形”之“（1）租赁的土 地”。

2）租赁的办公场所

报告期内，发行人向控股东武汉局集团的武汉局集团襄阳房建生活段分别租 赁了襄阳市新华路 6 号铁道大厦、北京市丰台区靛厂路、武汉市江汉区银河里三 处的房屋作为发行人及北京分公司、武汉研发中心的办公室。本保荐机构参考前 述办公场所附近其他房屋的租金价格，认为发行人承租控股股东相关房屋的价格

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相对较为公允。

根据发行人的说明，发行人租赁期上述房屋作为办公室，可替代性较高，不 存在无法搬迁或其他对生产经营造成重大影响的因素。

经核查，上述房产已由发行人及其分公司长期使用，因权属瑕疵及历史原因 等因素，控股股东武汉局集团未将其注入至发行人。

针对包括武汉局集团拥有的北京分公司办公室、武汉研发中心办公室权属瑕 疵在内的事项，发行人的控股股东武汉局集团已出具承诺文件，确认相关房屋建 筑物的产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应 主管部门认可发行人对该等房屋按照现状进行持续使用，同时，武汉局集团承诺， 将全额承担由于上述房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证发行 人不致因此遭到损失或承担法律责任。

综上，报告期内发行人承租武汉局集团土地及房产的事项不会对发行人的独 立性构成重大不利影响。

4 、发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形

经核查，发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。

（二十一）对违法违规和处罚的核查

1 、发行人违法违规的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：检索工商、税务、社保、公积金、外汇等 主管机关网站，检索中国裁判文书网；取得发行人及其子公司所在地市场监督、 税务、社保、公积金等主管机关出具的证明或确认文件；查询发行人是否受到行 政处罚。

经核查，保荐机构认为：报告期内，公司严格遵守国家的有关法律与法规开 展经营活动，不存在重大违法违规行为以及受到主管部门行政处罚且情节严重的 情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或其他严重损害投资者合法权益和 社会公共利益的情况。

2 、控股股东、实际控制人违法违规的核查

经核查，根据发行人的控股股东、实际控制人出具的确认函，发行人的控股

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股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序的刑事犯罪记录，亦不存在重大违法行为，符合《注册管 理办法》第十三条第二款的规定。

（二十二）对同业竞争的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：通过国家企业信用信息公示系统或企查查 等公开渠道对实际控制人、控股股东及其控制、投资的企业进行查询；取得相关 企业实际从事的业务，其业务与发行人业务的关系，是否构成同业竞争的确认函； 取得控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函。

发行人主要从事轨道工程装备业务及货运装备业务。

1 、轨道工程装备业务

发行人的轨道工程装备业务主要在铁路领域和城市轨道交通领域开展。 （1）铁路领域

发行人在铁路领域开展的轨道工程装备业务主要为行政许可制下的设计、制 造自轮运转特种设备业务以及轨道工程装备的维修业务。

• 1）行政许可制下的设计、制造业务不存在同业竞争

报告期内，发行人所生产的用于铁路领域的轨道工程装备，均属于在铁路上 运行并承担施工、维修、救援等作业的自轮运转特种设备，相关产品的设计、制 造、维修均需取得国家铁路局颁布的行政许可证书。

根据国家铁路局于 2020 年 1 月 20 日公布的《铁路机车车辆设计制造维修进 口许可企业名录》，发行人是国铁集团体系内唯一一家拥有相关自轮运转特种设 备设计、制造许可的企业，故在轨道工程装备设计及生产制造方面与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2）授权使用下的维修业务不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争

轨道工程装备的维修业务分为年修、项修、大修三种修程。报告期内，发行 人铁路领域的维修业务主要是大修业务，大修业务需根据《铁路机车车辆设计制

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造维修进口许可办法》（2019 年 3 月 5 日修订，现行有效）相关规定取得相应型 号的维修许可证后方可开展。

除自身开展大修业务以外，发行人亦通过技术许可的方式与部分铁路局下属 企业进行大修业务合作。具体合作模式为：发行人将部分轨道车和接触网作业车 维修必备的产品图样、技术标准、技术条件等相关技术文件对相关企业进行授权 使用，协助其申请车辆维修许可证。

截至招股说明书签署日，发行人授予技术许可的企业基本情况如下：

序 号	公司名称	公司 简称	所属铁路 局集团	成立时间	注册资本 （万元）	主营业务
1	中国铁路昆明局 集团有限公司（昆 明机务段轨道车 大修车间）	昆明机 务段	昆明局 集团	2009-12-11	/	铁路运输、各类 机车与轨道车 维修
2	莱芜中铁实业有 限公司	莱芜中 铁	济南局 集团	1994-05-11	2,651.79	铁路机车车辆 修理
3	武汉武铁轨道车 修理有限公司	武铁 轨道车	武汉局集 团	2019-11-29	1,300.00	轨道车修理
4	郑州铁路装备制 造有限公司	郑铁装 备	郑州局 集团	2010-05-28	30,428.00	铁路运输基础 设备生产制造
5	齐齐哈尔哈铁装 备制造有限公司	哈铁装 备	哈尔滨 局集团	1990-12-18	10,342.00	各种道岔系列、 机车车辆配件、 电务器材等产 品，同时开发高 端电传动轨道 车、大型养护设 备维修、中小型 养护机械制造、 高铁机车电机 大修等新业务
6	锦州锦鹰轨道交 通装备有限公司	锦鹰装 备	沈阳局 集团	2016-09-30	591.36	轨道车辆销售 及大修、售后服 务
7	中国铁路广州局 集团有限公司（长 沙机务段长沙检 修车间）	长沙机 务段	广州局 集团	1992-12-05	/	铁路运输、各类 机车与轨道车 维修

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序 号	公司名称	公司 简称	所属铁路 局集团	成立时间	注册资本 （万元）	主营业务
8	柳州机车车辆有 限公司	柳州机 辆	南宁局 集团	1981-11-06	56,823.60	铁路客车、铁路 电力、内燃机 车、货车修理
9	福建汇盛铁路重 工有限公司	汇盛重 工	南昌局 集团	1990-05-29	1,563.88	起重机械制造、 维修，轨道车维 修等
10	内蒙古铁路运营 管理集团有限责 任公司	内蒙铁 运	呼和浩特 局集团	2008-03-28	6,035.00	轨道车、接触网 作业车维修，铁 路运输等
11	中国铁路上海局 集团有限公司（上 海大型养路机械 运用检修段轨道 车检修车间）	上海大 机检修 段	上海局 集团	2016-11-02	/	铁路运输设备 修理

上述发行人授予技术许可的企业均为发行人的关联企业，且上述企业均未取 得任何型号许可（设计许可）或制造许可，其开展大修业务应当具有的维修必备 的产品图样、技术条件等相关技术文件，及相关技术文件的合法使用权均由发行 人通过签署许可协议的方式授权其使用，其本身并不具备独立开展相关业务的许 可资质与能力，同时，其开展的大修业务规模较小。

综上，公司大修业务是轨道工程装备制造业务的自然延伸，是基于公司生产、 销售的产品而衍生出来的配套维修服务，前述关联企业所开展的大修业务是公司 大修业务的有效合理补充，是公司为了提高客户服务体验，提升与客户合作关系 主动采取的市场措施。且前述关联企业在大修业务性质、技术路线及实力、业务 规模等方面均与公司存在较大差异，因而不存在对发行人构成重大不利影响的同 业竞争。

（2）城市轨道交通领域

公司是国铁体系内唯一能够研制生产轨道工程装备的企业，公司与国铁集团 控制的其他关联企业在城市轨道交通领域不存在同业竞争。

2 、货运装备业务

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对于货运装备业务方面，发行人主要是应国铁集团整体战略要求，开展集装 箱的生产与制造，实际控制人国铁集团下属企业（含控股股东武汉局集团控制的 企业）所开展的与集装箱相关业务均为集装箱运输业务，与公司发行人不存在同 业竞争。

经核查，保荐机构认为：发行人是国铁集团体系内唯一一家拥有相关自轮运 转特种设备设计、制造许可的企业，故在轨道工程装备设计及生产制造方面与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业的与发行人之间在不存在构成重大不利影响的同业竞争。实 际控制人控制的部分企业亦与发行人同样从事大修业务，但该类企业均不具备独立 开展大修业务的资质，而是经由发行人授权许可后开展且业务规模较小，因而不存 在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。此外，发行人的货运装备业务板块主要 从事集装箱的生产与制造，实控人下属企业则主要从事集装箱运输业务，发行人与 其不存在同业竞争。

（二十三）对关联方资金占用及关联方担保的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：查阅发行人报告期内的财务报表；查阅发 行人的银行流水；查阅发行人其他应收款、其他应付款的明细账；访谈相关关联 方及发行人财务负责人；查阅发行人的三会文件，发行人董事、监事、高级管理 人员主要银行账户的资金流水等；取得发行人控股股东及实际控制人出具的承诺 函；查阅发行人的主要合同。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人与公司控股股东、实际控制人存 在资金往来的情形，但不存在如下情况：（1）要求发行人为其垫付、承担工资、 福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（2）要求发行人代其偿还债务；（3） 要求发行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；（4）要求发行人通 过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；（5）要求发行人委托其进行投资 活动；（6）要求发行人为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（7）要求发 行人在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；（8）不及时偿还发 行人承担对其的担保责任而形成的债务。发行人已完善内部控制制度和相关制

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度，在制度安排上形成防范关联方占用公司资金的监督约束机制；上述情况不会 对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。

（二十四）关联方及关联交易

1 、对关联交易占比高或价格偏差大的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：获取并核查发行人董事、监事和高级管理 人员填写的调查问卷和出具的承诺，获取并核查发行人控股股东、实际控制人、 持股 5%以上股东出具的承诺；查阅关联方的工商资料；根据《公司法》、《企业 会计准则第 36 号-关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联 方认定标准相关规定，逐一比对发行人关于关联方认定和披露情况；获取发行人 报告期内关联交易明细表，核查报告期内发行人与关联方的销售合同或订单、发 票、收付款凭证等，核查关联交易真实性；获取并核查发行人及子公司报告期内 银行账户流水，核查是否存在与关联方（包括报告期内曾存在的关联方）资金往 来情况；走访报告期内发行人的主要客户和供应商，访谈确认报告期内是否与发 行人关联方存在业务交易或资金往来情形；获取并核查发行人董事、监事和高级 管理人员报告期内主要银行账户的银行流水及承诺函，获取并核查发行人控股股 东、实际控制人、持股 5%以上股东承诺函，核查上述人员是否与发行人关联方 存在资金往来情形，是否存在其为发行人代垫成本或费用的情形，是否存在占用 发行人资金或其他利益输送情形；获取并核查发行人报告期销售明细表和采购明 细表，核查发行人是否存在关联交易非关联化的情形；访谈发行人财务负责人， 了解报告期内关联交易的定价原则和依据；取得发行人就关联交易的书面确认； 获取并查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交 易管理制度》，查阅报告期内审议关联交易的董事会和股东大会会议文件，核查 关联交易是否已按规定履行相关审议程序。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人已严格按照《公司法》、《企业会 计准则第 36 号—关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关 规定准确、完整认定关联方，并对报告期变化情况进行核查和比对；发行人已在 招股说明书披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景，关联交易具有必要

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性和合理性，关联交易定价机制与非关联交易定价机制不存在差异，关联交易定 价公允；发行人存在一定比例的关联采购，但对关联供应商不存在重大依赖；发 行人关联销售比例较高具备商业合理性，对公司独立性不构成重大不利影响；发 行人不存在关联方为发行人代垫成本、费用的情形，不存在通过关联交易调节收 入利润或成本费用、对发行人进行利益输送的情形；发行人已在招股说明书中披 露未来减少关联交易的具体措施。报告期内，不存在关联方为发行人代垫成本、 费用的情形，不存在发行人与关联方其他利益输送未披露事项；报告期内的关联 交易已按规定履行相应程序。

2 、对关联方变化的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：获取并核查发行人关联方情况；获取发行 人报告期内关联交易明细表，核查报告期内发行人与关联方的销售合同或订单、 发票、收付款凭证等，核查关联交易真实性；核查关联方成为非关联方后是否与 发行人存在交易。

2019 年 3 月，发行人剥离金鹰物流、襄阳铁酒、宜昌国酒、熙特物业四家 子公司至控股股东武汉局集团，前述 4 家子公司剥离后仍与发行人处于国铁集团 的同一控制下，为发行人的关联方，故不属于关联交易非关联化的情形。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人关联方变化主要为董事、监事、 高级管理人员辞职或任职变化以及聘请独立董事、实际控制人控制的企业设立及 注销等。发行人不存在关联交易非关联化的情况，不存在与曾经的关联方发生交 易的情形，不存在为发行人调节收入或成本费用、存在利益输送等情形。

3 、对与关联方共同投资的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：获取并核查发行人关联方情况；通过公开 信息核查发行人关联方对外投资情况；核查发行人是否存在与关联方共同投资的 情形。

经核查，保荐机构认为：发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人 或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为。

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（二十五）对合并范围的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：查阅发行人及其子公司全套历史沿革资 料；发行人内部决议程序、增资的银行回单；查看发行人财务报表；对历史沿革 和业务变化情况等访谈相关人员。

1 、合并报表范围

报告期内，发行人合并报表合并范围情况如下：

子公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	合并期间	取得方式
武汉武铁物流襄阳有限公司	10,977.41	100%	2017年度、 2018年度、 2019年1-3 月	同一控制 下企业合 并
襄阳铁路大酒店有限公司	2,532.14	100%
宜昌国际大酒店旅游有限公司	21,666.00	100%
武汉铁路地产置业襄阳物业管理有 限公司	4,202.00	100%

2019 年 3 月，发行人将上述 4 家子公司剥离至控股股东武汉局集团，不再 纳入合并报表范围。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内子公司已于 2019 年 3 月剥离并履 行相关决议程序，报告期内发行人未发生同一控制下企业合并，报告期内子公司 股权不存在委托持股、代持股份、协议控制（VIE 模式）等特殊情形。

2 、协议控制架构

经核查，保荐机构认为：发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，将不 具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形。

（二十六）对重要会计政策的核查

1 、收入确认政策的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：对发行人管理人员进行访谈，了解公司销 售模式、销售合同的签订过程、销售合同的执行情况、各收入模式下销售收入的 确认政策及实际的执行方法以及相关的内部控制流程；对发行人销售内部控制流

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程执行内部控制测试；取得发行人报告期各期的合同台账，抽查主要合同，对合 同条款进行分析，在 2018 年度-2019 年度收入确认时根据原有收入准则识别合同 中与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，自 2020 年 1 月 1 日起根 据新收入准则判断发行人是否已完成合同中的履约义务、客户是否已取得相关商 品或服务的控制权，评价收入确认政策合理性、是否符合企业会计准则的规定以 及确认时点的合理性，并与可比上市公司确认收入的情况进行对比。

经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确，符合《企业会计 准则第 14 号-收入》的规定，符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及 实际执行情况一致。

2 、应收款项坏账准备计提政策的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：了解并检查发行人与应收账款坏账准备计 提相关的内控制度，评价内部控制设计是否合理；针对 2018 年度的应收账款坏 账准备计提政策，保荐机构获取应收账款账龄明细表，复核账龄划分的准确性， 重新计算坏账准备计提金额是否准确，对于金额重大或高风险的应收款项，检查 与其可回收性相关的支持性证据，包括期后收款、客户的历史信用、经营情况和 还款能力等，分析其可收回性；针对 2019 年度和 2020 年度的应收账款坏账准备 计提政策，保荐机构与发行人管理层讨论新金融工具准则及新收入准则对于预期 信用风险的考虑和判断，了解管理层在前瞻性信息预测中考虑的因素并评估其合 理性；获取对不同组合预期信用损失的计算文件，复核及测算预期信用损失计提 是否正确，评估预期信用损失计算模型与方法是否符合企业会计准则要求；对比 可比上市公司的应收账款账龄分布及坏账计提政策，核查发行人与可比上市公司 的应收账款账龄分布及坏账计提政策是否存在重大差异。

经核查，保荐机构认为：发行人与应收账款相关的内部控制设计合理、运行 有效；发行人的应收账款坏账计提准备政策合理、报告期各期末发行人已足额计 提坏账准备，符合《企业会计准则》的规定；发行人报告期内应收账款计提方法 与同行业可比上市公司不存在重大差异。

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（二十七）对会计政策、会计估计变更或会计差错更正的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：获取报告期原始财务报表，与申报财务报 表进行比较，对报告期内申报报表与原始报表的差异进行逐项核查，确认调整事 项的具体内容和理由，对涉及收入跨期调整事项的原始单据进行逐一核查确认； 分析差异原因并关注差异调整是否符合《企业会计准则》的规定；了解公司建立 的财务管理及相关内部控制制度，并评估其实施情况。

1 、会计政策的变更

（1）执行新金融工具准则

2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和 计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—— 套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（统称“新金融工具 准则”）。本公司自 2019 年 1 月 1 日开始按照新金融工具准则进行会计处理，根 据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯 调整 2019 年年初留存收益或其他综合收益。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量 类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量 且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流 特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但 在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信 用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。

本公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，管理上述应收票 据的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此本公司 2019 年 1 月 1 日之后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益金融资产，列报为应收款项融资。

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1）金融资产分类和计量结果对比

在首次执行日，金融资产按照修订前后金融工具确认和计量准则的规定进行 分类和计量结果对比如下：

①合并报表

项目	修订前的金融工具确认和计量准则	修订前的金融工具确认和计量准则	修订后的金融工具确认和计量准则	修订后的金融工具确认和计量准则
	计量类别	账面价值（万元）	计量类别	账面价值（万元）
应收票据	摊余成本	5,643.72	以公允价值计量且其 变动计入其他综合收 益	5,643.72

②母公司报表

项目	修订前的金融工具确认和计量准则	修订前的金融工具确认和计量准则	修订后的金融工具确认和计量准则	修订后的金融工具确认和计量准则
	计量类别	账面价值 （万元）	计量类别	账面价值 （万元）
应收票据	摊余成本	5,643.72	以公允价值计量且其 变动计入其他综合收 益	5,643.72

2）调节过程

在首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照修订后金融工具确认和计量 准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表如下：

项目	按原金融工具准 则列示的账面价 值（万元）	重分类 （万元）	重新计量 （万元）	按新金融工具 准则列示的账 面价值 （万元）
	2018 年 12 月31 日			2019 年 1 月1 日
以摊余成本计量的金融资产
应收票据
按原金融工具准则列示的余额	5,643.72	-	-	-
减：转出至以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益的金 融资产	-	-5,643.72	-	-
按新金融工具准则列示的余额	-	-	-	-

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项目	按原金融工具准 则列示的账面价 值（万元）	重分类 （万元）	重新计量 （万元）	按新金融工具 准则列示的账 面价值 （万元）
	2018 年 12 月31 日			2019 年 1 月1 日
应收账款
按原金融工具准则列示的余额	89,282.48	-	-	-
重新计量：预期信用损失准备	-	-	-364.23	-
按新金融工具准则列示的余额	-	-	-	88,918.24
其他应收款
按原金融工具准则列示的余额	3,264.45	-		-
重新计量：预期信用损失准备	-	-	-21.86	-
按新金融工具准则列示的余额	-	-	-	3,242.59
其他非流动资产
按原金融工具准则列示的余额	2,373.61
重新计量：预期信用损失准备	-	-	-11.39	-
按新金融工具准则列示的余额		-		2,362.22
合计	100,564.25	-5,643.72	-397.48	94,523.05
以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的金融资产
应收款项融资
按原金融工具准则列示的余额	-	-	-	-
加：转入至以公允价值计量且 其变动计入当期综合收益的金 融资产		5,643.72
按新金融工具准则列示的余额	-	-	-	5,643.72
合计	-	5,643.72	-	5,643.72

3）金融资产减值准备分类和计量调节表

在首次执行日，原金融资产减值准备 2018 年 12 月 31 日金额调整为按照修 订后金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备调节表如下：

	计量类别	按原金融工具准按原 金融工具准则计提损 失准备（万元）	重分类 （万元）	重新计量 （万元）	按新金融工具准则计 提损失准备（万元）

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2,671.99	-	364.23	3,036.22
844.61	-	21.86	866.46
-	-	11.39	11.39
3,516.60	-	397.48	3,914.08

上述会计政策变更引起的追溯调整对合并财务报表的主要影响如下：

项目	会计政策变更前	会计政策变更	会计政策变更	会计政策变更后
	2018 年末余额 （万元）	新金融工具 准则影响 （万元）	其他财务报表列 报方式变更影响 （万元）	2019 年初余额 （万元）
应收票据	5,643.72	-5,643.72	-	-
应收款项融资	-	5,643.72	-	5,643.72
应收账款	2,671.99	364.23	-	3,036.22
其他应收款	844.61	21.86	-	866.46
其他非流动资产	-	11.39	-	11.39

（2）执行新收入准则

2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 14 号——收入》（以下简 称“新收入准则”）。本公司自 2020 年 1 月 1 日开始按照新修订的上述准则进行 会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准 则的差异追溯调整本报告期期初留存收益。

新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。 根据新收入准则，确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模 式，收入的金额应当反映主体因向客户转让这些商品或服务而预计有权获得的对 价金额。同时，新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计 也做出了规范。

上述会计政策变更引起的追溯调整对合并财务报表的主要影响如下：

项目	按原准则列示的账 面价值（万元）	新收入准则影响（万元）	新收入准则影响（万元）	按新准则列示的账面 价值（万元）
	2019 年12 月31 日	重分类	重新计量	2020 年1 月1 日
应收账款	84,093.20	-9,458.95	-	74,634.25
合同资产	-	10,039.52	-	10,039.52

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项目	按原准则列示的账 面价值（万元）	新收入准则影响（万元）	新收入准则影响（万元）	按新准则列示的账面 价值（万元）
	2019 年12 月31 日	重分类	重新计量	2020 年1 月1 日
存货	139,267.35	-518.28	-	138,749.06
其他流动负债	-	62.28	-	62.28
预收款项	33,126.38	-33,126.38	-	-
合同负债	-	31,806.96	-	31,806.96
其他流动负债	-	1,319.41	-	1,319.41

资产负债表/利润表

2020 年12 月31 日/2020 年 存货 营业成本 销售费用-运输费 销售费用-产品质量保证金	按照新收入准则	假设按原准则	影响
	223.94	-	223.94
	4,739.35	-	4,739.35
	-	963.63	-963.63
	-	3,999.66	-3,999.66

根据和客户的销售合同，合同约定由公司承担运输的，公司负责将产品运送 至客户指定的地点并承担相关的运输费用。该产品销售属于在某一时点履行的履 约义务且控制权在送达客户指定地点时转移给客户。2020 年 1 月 1 日之前公司 将承担的运输费用记录为销售费用，2020 年 1 月 1 日起，该运输为公司履行合 同发生的必要活动，其费用计入合同履约成本。

2 、会计估计的变更

报告期内发行人主要会计估计未发生变更。

经核查，保荐机构认为：报告期内，公司的会计政策变更事项符合《企业会 计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及其他相关的规定， 与同行业上市公司相比不存在重大差异，不存在影响发行人发行条件的情况。申 报会计师已针对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具 审核报告，公司会计基础规范，相关调整事项的具有合理性与合规性，对发行人 财务状况、经营成果不存在重大不利影响。

3 、报告期内是否存在会计差错更正

报告期内，发行人不存在会计差错更正。

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经核查，保荐机构认为：发行人会计处理符合相关会计准则及其他相关的规 定，不存在会计差错更正，不存在影响发行人发行条件的情况。

（二十八）对财务内控不规范的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：检查发行人财务会计核算体系，包括财务 部门岗位设置、财务人员工作履历、岗位任职要求与财务人员履历匹配情况、会 计档案管理、财务电算化情况等；检查公司内部控制制度设置情况，并对销售与 收款循环内部控制、采购与付款循环内部控制、货币资金循环内部控制等内控制 度的执行穿行测试和截止性测试等。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在转贷、资金拆借等财务内 控不规范的情形，会计基础工作规范，财务内控健全，有效防范发行人经营风险， 不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不存在影响发行条件的情形。

（二十九）对收入的核查

1 、对经销收入的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：对发行人管理人员进行访谈，了解发行人 的销售业务模式；获取不同类别业务的客户合同，查看合同条款，核查相应的销 售业务模式是否与合同约定一致；对报告期内发行人主要客户、新增客户进行实 地走访、就合作方式、结算方式等进行访谈，核查是否与披露的销售业务模式存 在不一致的情况。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在经销商模式。

2 、对外销收入的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：访谈发行人境外销售部门的业务负责人， 了解发行人的境外业务开展模式，与现有主要客户的合作稳定性等；获取发行人 与境外主要客户的销售合同，查看主要合同条款；获取发行人报告期各期的销售 台账，执行分析性复核程序，统计境外销售收入的具体明细，核查主要境外客户 的销售金额、销售内容等情况，分析境外销售的产品价格等情况；由境外主要客 户出具说明，核实双方交易情况；获取同行业公司的信息披露文件，对发行人境

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内及境外销售和业务模式与行业可比公司进行比较分析。

经核查，保荐机构认为：发行人通过与境外招投标代理商签订长期代理协议 开展境外业务，境外销售业务不存在异常情况；发行人外销收入确认真实、准确； 发行人外销产品的定价具备合理性、符合商业逻辑，销售价格、毛利率未明显高 于内销相同或同类产品；发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸 易政策未发生重大不利变化，且发行人外销收入占比较小，对发行人的业绩影响 较小；发行人外销业务主要结算货币的汇率在报告期内有所波动，汇兑损益未对 发行人的业绩影响产生重大不利影响。

3 、对线上销售的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：对发行人管理人员和 IT 系统管理人员进 行访谈，了解发行人的销售业务模式。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在线上销售的情形。

4 、对工程项目收入的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：对发行人管理人员进行访谈，了解发行人 的业务模式；获取发行人的销售收入明细表，核查发行人的收入分类。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在工程项目收入。

5 、对收入季节性的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：获取发行人报告期销售明细，按季度对发 行人收入及各产品类别收入进行汇总，分析是否存在季节性波动；执行分析性复 核程序，检查并比较当年度与之前年度各月度销售收入的波动情况，查明异常情 况原因；抽查主要销售合同及相关签收单、发票、银行回单等，核查收入确认是 否存在跨期情况；获取同行业公司的披露数据，对比收入确认政策和周期等是否 存在重大差异。

经核查，保荐机构认为：发行人的主营业务收入不存在明显的季节性，与发 行人业务模式、所处行业相匹配；不存在提前对账并回款情形，不存在提前确认 收入情形；不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

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6 、对退换货的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：通过查阅发行人销售、访谈发行人管理人 员、了解发行人业务模式，查看销售明细及对账单、记账凭证等。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在大额异常退换货情形。

7 、对第三方回款的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：检查发行人主要销售合同；抽查相关合同、 对账单、资金流水等原始依据，结合函证回函，核查是否存在第三方回款；抽查 发行人报告期内的银行流水，检查其收款的银行凭证，核查客户是否存在通过第 三方回款的情况；对主要客户进行访谈，确认客户是否存在通过第三方回款的情 况。

经核查，保荐机构认为：发行人在报告期内不存在第三方回款的情形，收入 确认真实准确。

8 、对现金交易的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：核对报告期各期末银行对账单、银行存款 余额调节表，对所有银行账户进行函证。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在现金交易，收入确认真实准 确。

9 、对持续经营能力的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：查阅行业文献，根据城市轨道交通领域通 常的轨道工程装备配置情况与既有线路、站点数量，对城市轨道交通领域的轨道 工程装备保有量进行测算；查阅行业相关政策，分析行业是否存在潜在的不利变 化；获取发行人的期末在手订单情况；测算未来轨道工程装备大修与购置的数量 需求，并以发行人历史销售价格为参考，测算未来轨道工程装备的市场规模；就 公司持续经营能力、国际轨道工程装备市场情况、国内轨道工程装备行业的发展 历程与技术情况，对发行人管理层进行访谈；对主要客户进行实地走访及视频访 谈，了解发行人的市场地位和主要客户是否存在持续的需求；查阅并复核发行人

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在报告期内的收入及盈利情况，判断发行人是否存在业绩下滑的情形。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在业绩大幅下滑的情形，发行 人具备持续经营能力。

10 、对委托加工的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：访谈发行人采购、生产与销售负责人，获 取产品生产与销售明细表，了解公司外协加工采购情况。获取发行人报告期内外 协加工明细，统计外协加工费金额及占比情况；检索国家企业信用信息公示系统 公示信息，查阅外协供应商工商信息，核查公司主要关联方与主要外协供应商是 否存在关联关系。

经核查，保荐机构认为：发行人存在外协加工情形，相关业务按照委托加工 业务处理；所涉外协工序非核心生产环节，占整体采购比例较小，发行人对外协 供应商无重大依赖。

（三十）对成本的核查

1 、对单位成本的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：了解企业与成本核算的相关内部流程与关 键控制以及评价内部控制设计的有效性，了解发行人的成本核算方法；取得发行 人报告期内各期成本明细表，进行分析性复核，结合采购数量、采购成本变动情 况，分析主要产品单位成本变动原因。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要产品的单位成本变动具备合理 性。

2 、对劳务外包的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：对发行人管理人员进行访谈，了解发行是 否存在劳务外包相关事项；查阅发行人与外包单位签署的劳务外包合同，了解发 行人与外包单位的具体约定；抽查发行人付款凭证，确认是否有支付劳务外包相 关款项的情形；获取外包单位资质及公开信息检索，核查外包单位的经营资质。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在最近一个会计年度劳务外包金额占当

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期营业成本比例较大或呈快速增长趋势的情形。

（三十一）对毛利率的核查

1 、对可比公司毛利率的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：获取各类业务报告期内收入、成本与毛利 率明细表；检查销售合同、采购合同等，了解公司成本构成等，分析毛利率波动 的原因；查阅可比上市公司招股说明书、年度报告等公开资料进行对比，分析发 行人主要产品的毛利率波动趋势是否正常、是否与同行业可比上市公司一致。

经核查，保荐机构认为：发行人主要产品毛利率及毛利率变化趋势正常，与 同行业公司存在一定差异主要是由于细分行业、业务模式、产品类型有所不同， 符合行业特点和实际经营情况。

2 、对主要产品毛利率的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：获取报告期内收入、成本与毛利率明细表； 检查销售合同、采购合同等，了解公司成本构成等，分析毛利率波动的原因。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要产品报告期内毛利率变动幅 度有所差异，主要系产品定制化特点所致，各类产品毛利率波动原因均具备合理 性。

（三十二）对期间费用的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：访谈公司管理人员，了解公司是否存在正 在执行的股权激励计划；查阅发行人的员工花名册、与公司签订的劳动合同；核 查公司股东名册及股东构成，并通过企查查等公开渠道查询并确认是否存在员工 持股情况。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在正在执行的对董事、监事、高级管理 人员、核心技术人员、员工实行的股权激励等制度安排，发行人不存在股份支付 情形。

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（三十三）资产减值损失

保荐机构主要履行下述核查程序：获取固定资产等明细表；了解与固定资产 等相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运 行有效性；现场查看固定资产的状况及使用情況等。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在固定资产等可变现净值低于 账面价值的情形。

（三十四）税收优惠

发行人在报告期内享有的主要税收优惠如下：

1 、研究开发费用加计扣除

2018 年度起，根据财政部、国家税务总局、科学技术部《关于提高研究开 发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号），企业开展研发活动中实际 发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上， 再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。

发行人符合上述规定的支出在计算应纳税所得额时加计扣除。

2 、高新技术企业

公司按照《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，于 2017 年通过高 新技术企业复审并取得高新技术企业证书，自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止享受高新技术企业按 15%的优惠税率缴纳企业所得税的优惠政策。

2020 年公司通过高新技术资格复审，并于 2020 年 12 月 1 日取得高新技术 企业证书，自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 止享受高新技术企业按 15% 的优惠税率缴纳企业所得税的优惠政策。

3 、土地使用税减免

根据 2018 年 11 月 18 日颁布的《中共湖北省委湖北省人民政府关于大力支 持民营经济持续健康发展的若干意见》鄂发[2018]33 号，2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，报政府批准后，对制造业企业征收城镇土地使用税按现行税额标

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准的 80%调整执行，制造业高新技术企业城镇土地使用税按调整后税额标准的 50%执行。

保荐机构主要履行下述核查程序：

1、获取发行人的高新技术企业证书、政府政策等税收优惠证明文件；核查 发行人是否符合税收优惠的条件、发行人取得税收优惠情况；结合税收优惠金额 与发行人净利润分析发行人是否对税收政策存在重大依赖；根据《首发业务若干 问题解答（二）》的规定判断相关税收优惠计入经常性损益的会计处理是否符合 准则要求；

• 2、获取并核查所得税汇算清缴资料，复核报告期各期企业所得税的计提金

• 额的准确性；

• 3、获取各税种纳税申报表，比较申报应交税金与账面记录应交税金差异、

• 比较申报已交税金与账面记录已交税金差异，并核查差异原因；

• 4、根据税法规定，核实当期的纳税调整事项，计算当期所得税费用，检查

• 会计处理是否正确；

• 5、检查发行人纳税相关凭证，包括银行回单、缴税凭证等资料，并与账面

• 记录进行核对，核查税费缴纳金额的准确性；

• 6、获取主管税务机关出具的无违法违规证明等资料，核查是否存在纳税违

• 法记录。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人将依法取得的税收优惠计入经常 性损益，预计发行人税收优惠政策到期后可继续符合税收优惠条件，发行人对税 收优惠不存在重大依赖。

（三十五）对尚未盈利企业的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：查阅发行人的财务报表；查阅会计师出具 的审计报告。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补

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亏损情形。

（三十六）对应收款项的核查

1 、对应收账款的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：了解与应收账款相关的关键内部控制，评 价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 获取主要客户的合同，查看主要合同条款，如对账和结算条款，结合应收账款核 查，包括收入确认、当期回款，检查期后回款情况，确认期末余额的合理性；对 各期末应收账款实施分析程序，分析应收账款周转率及其变动情况。

（1）报告期各期末发行人是否存在一年以上的应收账款

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人一年以上账龄的应收账款占比较小， 期后回款情况正常；长账龄客户均为大型国有铁路运营单位和城市轨道交通运营 单位，发生坏账损失的风险较低；应收账款逾期的主要原因系部分客户回款受到 项目进度影响、客户内部付款流程较长、以及 2020 年受新冠疫情影响客户回款 相对较慢等原因导致，但存在逾期的客户主要为铁路运营单位、城市轨道交通运 营单位，资信状况良好，发生坏账损失的风险较小；发行人已按坏账准备计提政 策充分计提坏账准备。

（2）报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情 形。

（3）发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化

经核查，保荐机构认为：发行人前五名应收账款客户均为大型国有铁路运营 单位和城市轨道交通运营单位，信用或财务状况良好，回款情况良好，未出现大 幅恶化情况。

（4）报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人应收账款周转率较为稳定，略高于

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可比上市公司平均水平，未出现应收账款周转率下降较多的情形；报告期内信用 政策及执行情况未发生明显变化，不存在通过放宽信用政策增加销售的情况。

2 、应收票据的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：了解与应收票据相关的关键内部控制，评 价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。 与财务负责人进行访谈了解是否存在票据结算的情形。

（1）报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备

报告期各期末，发行人商业承兑票据账面余额分别为 0.00 万元、1,959.85 万 元和 790.46 万元。经核查，保荐机构认为：发行人已制定有效的应收票据坏账 计提政策，并按规定对商业承兑汇票计提信用减值准备；发行人存在收入确认时 以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形；发行人已经按照账龄 连续计算的原则对商业承兑汇票计提坏账准备；截至本报告出具日，发行人存在 应收票据未能兑付的情形，正在履行相应的诉讼，所涉诉讼金额与发行人截至 2020 年 12 月 31 日的总资产、净资产、净利润的财务指标相比，占比较低，对 发行人的日常经营未构成重大不利影响。

（2）报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据

报告期内，发行人不存在应收票据贴现情况。

2019 年，公司已背书且未到期的应收票据存在到期未能兑付的情形，前述 到期未能兑付的票据共 2 笔，其中 1 笔票据的出票人为重庆力帆汽车销售有限公 司、重庆力帆乘用车有限公司，涉及金额 740.00 万元，由于重庆力帆乘用车有 限公司一直未兑付，基于谨慎性原则，公司于 2020 年 9 月 30 日对该笔应收票据 计提 100.00%的坏账准备，即已累计计提坏账准备 740.00 万元；另 1 笔票据的出 票人为亿利资源集团有限公司，涉及金额 550.00 万元，由于出票人一直未兑付 且公司已于 2020 年 10 月向票据的下手支付货款，基于谨慎性原则，公司于 2020 年 9 月 30 日对该笔款项单项计提 100%的坏账准备，即已累计计提坏账准备 550.00 万元。除上述 2 笔外，发行人不存在其他已背书的应收票据到期未能兑付

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的情形。

发行人期末终止确认的已背书或贴现且未到期的应收票据，均为银行承兑汇 票，符合终止确认条件。

经核查，保荐机构认为发行人报告期各期末存在已背书且未到期的应收票 据，发行人期末终止确认的已背书且未到期的应收票据均为银行承兑汇票，符合 终止确认条件。

（三十七）对存货的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：对发行人报告期末存货进行实地监盘，取 得存货盘点表；与发行人管理人员访谈并了解存货形式，获取公司存货明细表， 核查公司存货进销存，查阅公司采购合同等；检查发出商品对应的发运单，核查 发出商品是否均已发往客户；检查发出商品对应的销售合同，确认发出商品确认 收入需达到的条件，从而对相应客户进行发函，确认截止各期末发出商品是否尚 未达到收入确认条件；检查发出商品的期后确认收入情况，获取随车交接单、竣 工移交记录等，确认是否存在收入跨期确认情况。

1 、发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形的核查

报告期各期末，发行人期末存货余额较大，分别为 131,780.31 万元、 139,267.35 万元和 135,996.40 万元。发行人的存货主要是由原材料、建造合同形 成的已完工未结算资产、合同履约成本、在产品、库存商品、发出商品构成。存 货中的原材料、在产品金额较大，主要是由于产品种类较多、订单数量多，每台 车辆采购材料到生产完工需要一定的周期；存货中的库存商品和发出商品金额较 大，主要系公司铁路运营单位产品交付前需通过铁路局监造、客户验收等环节； 城市轨道交通运营单位产品完工后需要经过出厂前调试、运抵项目地后组装调试 以及客户验收等环节，整体周期较长。

经核查，保荐机构认为发行人存货余额变动具有合理性，不存在异常情形； 发行人对报告期期末存货进行减值测试，发行人存货跌价准备计提较为谨慎，存 货跌价准备计提充分。

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2 、发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品的核查

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人部分原材料库龄超过 1 年主要系 公司为了提高快速批量交付能力，出于对原有产品提供后续服务及为新产品备货 的需求，储备一定量的高频率使用的原材料。报告期各期末发出商品 1 年以上的 金额主要为地铁客户未满足收入确认时点所致，发出商品 1 年以上金额较大具有 合理性，前述合同均正常履行中。报告期内，发行人未发生滞销，有少量退货的 情况，存货跌价准备计提充分。

3 、发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形的核查

经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人发出商品金额较高，主要是 受到城市轨道交通运营单位安装调试及验收周期的影响。发行人发出商品的收入 确认时点准确，不存在跨期确认收入情形。

4 、发行人是否存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额的核 查

经核查，保荐机构认为：发行人不存在大量已竣工并实际交付的工程项目施 工余额。

（三十八）对固定资产、在建工程的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：了解发行人固定资产核算管理制度，复核 固定资产的真实完整性，复核测算固定资产累计折旧的计提及分配是否准确合 理；查看发行人固定资产明细表，对比同行业上市公司的资产规模与营业收入的 匹配关系，分析差异原因及合理性，以确认资产的完整性。

1 、结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性

经核查，保荐机构认为：发行人固定资产主要为房屋建筑物和机器设备等， 其规模与公司业务量匹配合理；发行人产能、产量的变化与固定资产的变化不具 备直接的、线性的联系；发行人与同行业可比公司的主要产品种类及领域不同、 生产制造及产品附加值特点不同，公司生产的轨道工程装备产品涉及零部件较

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多，采用整车集成的生产方式，报告期内，公司整体固定资产投入产出比例高于 同行业均值；整体而言，公司固定资产整体使用情况良好，公司当前的固定资产 投入产出比例符合公司整体发展规划及现状、符合行业惯例。

2 、在建工程是否存在长期停工或建设期超长的情形

经核查，保荐机构认为：报告期各期末，公司在建工程余额分别为 12,474.15 万元、13,926.67 万元及 12,209.99 万元，主要为金鹰工业园二期项目。报告期各 期末，公司在建工程均处于建造状态，且预计未来使用价值能达到预期。保荐机 构认为：公司不存在在建工程长期停工或建设期超长的情形。

（三十九）对投资性房地产的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：查阅发行人资产清单；检查发行人的会计 政策及会计处理方式，访谈发行人管理人员。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在投资性房地产。

（四十）对无形资产、开发支出的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：访谈公司财务负责人，了解公司研发费用 财务核算及会计处理，对研发费用列支的准确性与合理性进行细节测试；获取各 期末无形资产明细表，核查主要无形资产的购入合同、审批流程、付款凭证。

经核查，保荐机构认为：公司的无形资产主要由土地使用权和办公软件构成。 报告期各期末，公司不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产，公司研 发费用全部进行费用化处理，不存在资本化的情况。报告期内，发行人不存在合 并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形。

（四十一）对商誉的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：访谈公司财务负责人，了解公司历史上的 投资、并购行为。

经核查，保荐机构认为：公司报告期内未形成商誉，不适用商誉减值的情形。

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（四十二）对货币资金的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：审核报告期各期末公司货币资金科目分类 金额；对公司银行存款进行函证；根据银行存款日记账发生额进行抽查，核对银 行对账单、银行单据；获取报告期各期末银行借款台账、查阅融资协议、借款合 同。

经核查，保荐机构认为：公司不存在存贷双高的情形；公司不存在与控股股 东、其它关联方联合或共管账户的情形。

（四十三）对预付款项的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：获取预付账款明细账；对报告期内主要供 应商进行实地走访、函证和视频访谈，检查公司与主要供应商的采购合同，了解 公司与供应商的结算周期、给予发行人的信用期政策、发行人的主要付款政策， 了解以预付方式结算的商业合理性。

经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人的预付款项主要是公司预付 的原材料采购款。发行人预付款项占总资产的比例较小，对单个供应商预付金额 较大主要与发行人与其的结算政策有关，报告期各年末预付款项余额波动及占比 差异系随各年末供应商交货情况变动导致的时点差异，具有商业合理性、符合行 业惯例。

（四十四）对现金流量表的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：了解公司现金流量表的编制方法及过程， 核对发行人编制现金流量表的基础数据是否与财务报表数据一致，复核公司现金 流量性质的划分是否准确；复核公司报告期内现金流量表，分析经营活动产生的 现金流量净额与各期实现的净利润的差异情况。

经核查，保荐机构认为：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净 利润之间的差异主要为资产减值准备、信用减值损失、固定资产折旧、存货的变 动、经营性应收项目的变动、经营性应付项目的变动的影响等，公司经营活动现 金流量净额与公司经营的实际情况相匹配，与发行人的销售政策、采购政策、信

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用政策情况相匹配，具备合理性。

（四十五）对募集资金的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：查阅募集资金项目可行性报告；查阅募集 资金项目备案证明，了解环评办理进展；查阅发行人技术储备；与管理层访谈发 展战略等。

经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金存在明确的投资项目；拟投资 项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理等相关法律、法规和规范性文件的 规定；发行人已取得募投项目“金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目”之 子项目一“金鹰重工铁路自轮运转车辆试验基地建设项目”及子项目二“铁路工 程机械制造技术改造项目”的环评批复，尚需取得前述子项目一“金鹰重工铁路 自轮运转车辆试验基地建设项目”对应地块的土地使用权；拟投资项目不涉及与 他人进行合作的情形，亦不会导致新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不 利影响；发行人收购轨道车修理公司涉及的资产评估结果已完成国铁集团备案， 并取得《国有资产评估项目备案表》（2020-8）；发行人已建立募集资金管理制度， 募集资金将存放于董事会指定的专项账户。

（四十六）对重大合同的核查

保荐机构主要履行下述核查程序：获取发行人报告期内销售合同、采购合同 等合同明细；查阅发行人提供的销售和采购等重大合同原件，复核合同金额、合 同内容、履行期间；查阅《招股说明书》。

经核查，保荐机构认为：《招股说明书》披露的重大合同形式和内容合法， 已按照《公司章程》的规定，履行相关内部决策程序，不存在无效、可撤销、效 力待定的情形，合同的履行情况良好，不存在重大法律风险。

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（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金鹰重型工程机械股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）

项目组其他成员： 胡慧芳 沙柯炀 谢 睿 陈力颖 杨三川 李 虎 项目协办人： 霍玉瑛 保荐代表人： 崔 伟 丁晓文 内核负责人： 邵泽宁 保荐业务部门负责人： 丁晓文 保荐业务负责人： 丁晓文 总经理： 王琳晶 法定代表人（董事长）： 余 磊 天风证券股份有限公司 年 月 日

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附件一：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

发行人		金鹰重型工程机械股份有限公司	金鹰重型工程机械股份有限公司	金鹰重型工程机械股份有限公司	金鹰重型工程机械股份有限公司	金鹰重型工程机械股份有限公司	金鹰重型工程机械股份有限公司
保荐机构		天风证券股份有限公司		保荐代表人		崔伟	丁晓文
一	尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营 和本次募集资金 项目符合国家产 业政策情况		核查情况
			发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情 况。
2	发行人拥有或使 用的专利		是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记 簿副本
	核查情况		是√		否□
	备注
3	发行人拥有或使 用的商标		是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相 关证明文件
	核查情况		是√		否□
	备注
4	发行人拥有或使 用的计算机软件 著作权		是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况		是√		否□
	备注
5	发行人拥有或使 用的集成电路布 图设计专有权		是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
	核查情况		是□		否√
	备注		发行人未拥有或使用的集成电路布图设计专有权
6	发行人拥有的采 矿权和探矿权		是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核 发的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况		是□		否√
	备注		发行人未拥有采矿权和探矿权，不适用
7	发行人拥有的特 许经营权		是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证 书或证明文件
	核查情况		是□		否√
	备注		发行人未拥有特许经营权，不适用
8	发行人拥有与生 产经营相关资质 （如生产许可证、 安全生产许可证、 卫生许可证等）		是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件

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	核查情况	是√	否□
	备注
9	发行人曾发行内 部职工股情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是□	否√
	备注	发行人未发行内部职工股
10	发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 一致行动关系的 情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整 性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的 情形
	核查情况	是√	否□
	备注
12	发行人披露的关 联方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注
13	发行人报告期关 联交易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性
	核查情况	是√	否□
	备注
14	发行人是否存在 关联交易非关联 化、关联方转让或 注销的情形	核查情况
		发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供 应商、经销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是√	否□
	备注
16	发行人最近一个 会计年度并一期 是否存在新增客 户	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注

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17	发行人的重要合 同	是否以向主要合同方函证方式进行核查	是否以向主要合同方函证方式进行核查	是否以向主要合同方函证方式进行核查	是否以向主要合同方函证方式进行核查	是否以向主要合同方函证方式进行核查	是否以向主要合同方函证方式进行核查	是否以向主要合同方函证方式进行核查	是否以向主要合同方函证方式进行核查	是否以向主要合同方函证方式进行核查	是否以向主要合同方函证方式进行核查	是否以向主要合同方函证方式进行核查	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是√						否□
	备注
18	发行人的会计政 策和会计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
	核查情况	是√						否□
	备注
19	发行人的销售收 入	是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核 查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性			是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况			是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其 股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系			是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因
	核查情况	是√	否□		是√		否□	是√	否□		是√		否□
	备注
20	发行人的销售成 本	是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性				是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况				是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制人 、董事、监事、高 级管理人员和其 他核心人员之间 是否存在关联关 系
	核查情况	是√		否□		是√		否□		是√		否□
	备注
21	发行人的期间费 用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
	核查情况	是√						否□
	备注
22	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等						是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景
	核查情况	是√			否□			是√			否□
	备注

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23	发行人应收账款	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划	是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性	是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性
	核查情况	是√	否□		是√	否□
	备注
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货
	核查情况	是√		否□
	备注
25	发行人固定资产 情况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性
	核查情况	是√		否□
	备注
26	发行人银行借款 情况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况			是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因
	核查情况	是√	否□		是√	否□
	备注
27	发行人应付票据 情况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是√		否□
	备注
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情 况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况
	核查情况	是√		否□
	备注
29	发行人、控股股 东、实际控制人违 法违规事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查
	核查情况	是√		否□
	备注
30	发行人董事、监 事、高管任职资格 情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查
	核查情况	是√		否□
	备注
31	发行人董事、监 事、高管遭受行政	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查

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	处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查 或调查情况
	核查情况	是√	否□
	备注
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关
	核查情况	是√	否□
	备注
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行 业或市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符
	核查情况	是√	否□
	备注
34	发行人涉及的诉 讼、仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关 法院、仲裁机构
	核查情况	是√	否□
	备注
35	发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其他核心人 员涉及诉讼、仲裁 情况	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 机构
	核查情况	是√	否□
	备注
36	发行人技术纠纷 情况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注
37	发行人与保荐机 构及有关中介机 构及其负责人、董 事、监事、高管、 相关人员是否存 在股权或权益关 系	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注
38	发行人的对外担 保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是√	否□

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	备注
39	发行人律师、会计 师出具的专业意 见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断
	核查情况	是√	否□
	备注
40	发行人从事境外 经营或拥有境外 资产情况	核查情况
		发行人不存在境外经营或拥有境外资产情况
41	发行人控股股东、 实际控制人为境 外企业或居民	核查情况
		发行人控股股东、实际控制人不属于境外企业或居民
二	本项目需重点核查事项
无
三	其他事项
无

填写说明：

• 1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核

• 查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难 的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见， 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。

• 3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

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保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》 和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽 责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确 保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修 改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间 不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违 反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。 （两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐代表人： 崔 伟 保荐业务负责人： 职务： 丁晓文 公司副总裁 天风证券股份有限公司 年 月 日

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3 保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》 和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽 责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确 保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修 改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间 不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违 反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。 （两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐代表人： 丁晓文 保荐业务负责人： 职务： 丁晓文 公司副总裁 天风证券股份有限公司 年 月 日

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