Gemac Engineering Machinery Co.,Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 19, 2024

金鹰重型工程机械股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

本人作为金鹰重型工程机械股份有限公司独立董事，2023 年度严格按照《公司法》 《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号----创业板上市公司规范运作》等法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求， 全面履行了独立董事的职责，围绕维护公司集体利益，恪尽职守、勤勉尽责，认真了 解公司的运作情况，审议董事会各项议案，对相关事项发表了公正、客观的独立意见， 充分发挥了独立董事的参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护了公司的规 范化运作及股东的整体利益，尤其是中小股东的利益。现将2023 年度履职情况报告 如下：

一、独立董事基本情况

公司2023年6月9日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会换 届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，选举本人继续担任公司第二届 董事会独立董事。具体个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

赵章焰，男，1963年7月出生，博士学历。现任武汉理工大学物流工程学院港口 机械工程系教授，博士生导师，本公司第二届董事会独立董事。

我作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司股 东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

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2023 年公司共召开8 次董事会会议，2 次股东大会。作为独立董事，本人严格按 照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，以现场出席或通讯表决方式出 席董事会会议,认真履行独立董事的勤勉职责，未有缺席情况发生。在召开董事会前， 本着严谨负责的态度，本人仔细研究会议材料，主动了解审议事项的相关情况，尤其 是对关联交易等需要独立董事事前认可的事项发表事前认可意见；在会议期间，认真 审查各项议案，积极参与讨论，并结合自身专业知识和管理经验，提出合理化建议, 并对公司关联交易、聘请审计机构、对外担保和调整募投项目募投资金投资额等重大 事项特别关注并发表独立意见，充分发挥了独立董事的监督与指导作用，维护了公司 的整体利益和全体股东、特别是中小股东的利益。本年度我对提交董事会的全部议案 均进行了审慎、细致的审阅并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。

独立董事姓 名		参加董事会情况			参加股东大会 情况
	应参加董事会会议 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	是否连续两次未亲 自出席	出席股东大会 次数
赵章焰	8	8	0	否	2

（二）对公司进行现场调查的情况

2023 年7 月11 日，本人与另两位独立董事汤湘希先生、骆纲先生一起到金鹰重 工子公司武汉武铁轨道车修理有限公司（以下简称轨道车修理公司）进行了实地现场 考察。通过与管理层进行座谈，以及到生产现场参观，对轨道车修理公司的组织架构、 经营现状、修理技术、生产管理以及未来发展方向等多方面进行了调查。通过实地考 察，我们对轨道车修理公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况 有了更深入的了解。

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2023 年度，本人通过电话和微信等通讯方式与公司其他董事、监事、高级管理人 员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注 传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经 营情况，在充分掌握实际情况的基础上向公司提出意见与建议。

（三）公司配合独立董事工作的情况

2023 年度，公司董事长、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员以及战略规划 部等部门工作人员高度重视与我的沟通交流，及时向我传递相关会议文件并汇报公司 生产经营及重大事项进展情况，充分保证了独立董事的知情权，使我能够及时了解公 司内部管理、生产经营及其它重大事项的进展动态，为我的独立工作提供了便利条件。 三、年度履职重点关注事项的情况

（一）报告期内发表独立意见情况

2023 年度，本人作为公司独立董事，根据规定与另两位独立董事汤湘希先生、骆 纲先生就公司的相关事项在决策前发表了事前认可意见和独立意见合计18 项，全部 同意。具体如下：

序号	董事会届次	发表独立意见的情况
1	第一届董事会 第23 次会议	事前认可意见： （1）《关于控股股东及其他关联人占用公司资金、对外担保情况的 议案》的事前认可意见 （2）《关于2022 年度日常关联交易执行情况及2023 年度日常关联 交易预计的议案》的事前认可意见 （3）《关于续聘2023 年度审计机构的议案》的事前认可意见 独立意见： （1）《关于2022 年度利润分配预案的议案》的独立意见 （2）《关于控股股东及其他关联人占用公司资金、对外担保情况的 议案》的独立意见 （3）《关于公司2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告的议案》的独立意见 （4）《关于2022 年度日常关联交易执行情况及2023 年度日常关联 交易预计的议案》的独立意见

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序号	董事会届次	发表独立意见的情况
		（5）《关于同一控制下企业合并追溯调整的议案》的独立意见 （6）《关于公司2022 年度内部控制自我评价报告的议案》的独立 意见 （7）《关于续聘2023 年度审计机构的议案》的独立意见 （8）《关于公司2023 年度董事薪酬（津贴）和高级管理人员薪酬 的议案》的独立意见 （9）《关于制定<金鹰重型工程机械股份有限公司负责人经营业绩 考核办法>的议案》的独立意见
2	第一届董事会第25 次会议	（1）《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人 的议案》 （2）《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的 议案》
3	第二届董事会第1 次会议	（1）《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》
4	第二届董事会第3 次会议	（1）《关于公司<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告>的议案》 （2）《关于聘任夏福坤同志为公司副总经理的议案》 （3）对关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情 况的独立意见

（二）关联交易情况

本人作为公司独立董事，关联交易是本人及其他独立董事重点关注的重大事项之 一。根据规定与另两位独立董事汤湘希先生、骆纲先生对公司2023 年度的日常关联 交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出 判断，并依照相关程序进行了审核，我们认为公司与关联方之间的关联交易均为公司 正常的经营业务往来。关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商 确定，定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。

（三）募集资金的使用情况

募集资金的使用也是本人及其他独立董事重点关注的重大事项之一。报告期内， 本人与另两位独立董事汤湘希先生、骆纲先生认真监督、检查了募集资金实际使用情

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况。我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法律法规的制度要求，资金使 用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金使用的违规行为。

（四）对外担保及资金占用的情况

对外担保及资金占用亦是包括本人在内的独立董事重点关注的事项之一。公司能 够严格遵守相关法律法规的有关规定，报告期内公司未向任何单位或个人提供担保， 不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司与各关联方之间的资金往来均为正常生 产经营性资金往来，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的 情形。

（五）董事会下属专门委员会的运作情况

本人担任公司第一届和第二届董事提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬 与考核委员会委员和战略委员会委员。任职期内，根据各董事会专业委员会的议事规 则等相关规定要求和公司的实际情况，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事 项进行审议，并向董事会提出了专业委员会意见，以规范公司运作，健全公司内控。

有关专门委员会会议的时间、会议形式和议案如下表所示：

委员会名称	召开会 议次数	召开日期	会议内容
战略委员会	1	2023 年4 月20日	1.《关于公司2022 年度董事会工作报告的议案》； 2.《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》。
提名委员会	2	2023 年5 月23 日	1. 《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立 董事候选人的议案》； 2. 《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董 事候选人的议案》。
		2023 年8 月25日	1.《关于聘请夏福坤同志为公司副总经理的议案》。
审计委员会	4	2023 年4 月20 日	1. 《关于公司2022 年度财务决算报告的议案》； 2. 《关于公司2023 年度财务预算报告的议案》； 3. 《关于2022 年度利润分配预案的议案》； 4. 《关于控股股东及其他关联人占用公司资金、对外 担保情况的议案》；

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委员会名称	召开会 议次数	召开日期	会议内容
			5. 《关于公司2022 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告的议案》； 6. 《关于2022 年度日常关联交易执行情况及2023 年 度日常关联交易预计的议案》； 7. 《关于公司2022 年度内部控制自我评价报告的议 案》； 8. 《关于续聘2023 年度审计机构的议案》； 9. 《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》。
		2023 年4 月27日	1.《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》。
		2023 年7 月4日	1. 关于<金鹰重工2023 年度内部审计工作要点>的议 案
		2023 年8 月25 日	1.《关于公司<2023 年半年度报告>的议案》； 2.《关于公司<2023 半年度募集资金存放与使用情况 的专项报告>的议案》。
		2023 年10 月27日	1.《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案》。
薪酬与考核 委员会	1	2023 年4 月20 日	1.《关于公司2023 年度董事薪酬（津贴）和高级管理 人员薪酬的议案》； 2.《关于修订<金鹰重型工程机械股份有限公司负责人 经营业绩考核办法>的议案》。

（六）在保护投资者权益方面所做的工作情况

1. 持续关注公司的信息披露工作。监督公司能严格按照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号----创业板上市公 司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、 及时、完整和公平地完成信息披露工作。2023 年度，公司披露信息真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关信息披露人员已按照法律、法 规的要求做好信息披露工作，所有重大事项均及时履行了信息披露义务。

2. 按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板 上市公司规范运作》等法律法规的要求履行独立董事的职责；对于提交董事会审议的

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议案进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地发表独立意见、行使 表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

1. 认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理结构 和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加各种方式组织的相 关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司 的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

（七）2023 年度履行职责所做的其他工作

本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公 司法人治理结构和保护社会公众股东权益等法规的认识和理解，不断提高自己的履职 能力，客观公正地保护了广大投资者特别是中小股东的合法权益，对促进公司稳健经 营起到应有的作用。

四、总体评价和建议

（一）报告期内没有提议召开董事会或股东大会。

• （二）报告期内没有提议聘任或解聘会计师事务所。

（三）报告期内没有单独聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审 计和咨询。

2023 年，本人严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》 等规定，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先 认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

2024 年，我们将继续秉承谨慎、认真、勤勉的原则以及对公司和全体股东负责的 精神，进一步加强与公司其他董事、监事和管理层的沟通，充分发挥自身专业优势，

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为提高董事会决策合理性、合法性、科学性以及保护全体股东的合法权益付出努力， 同时为促进公司稳健发展起到独立董事应起的作用，履行应尽的职责。

特此报告。

金鹰重型工程机械股份有限公司 独立董事：赵章焰 2024 年4 月19 日

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