Gem-Year Industrial Co.,Ltd. — AGM Information 2021

Apr 22, 2021

晋亿实业股份有限公司 2020 年年度股东大会资料

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2021 年5 月

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目 录

• 一、2020年年度股东大会现场会议规则

• 二、会议议程

• 三、会议议题

• 1、《2020 年度董事会工作报告》；

• 2、《2020 年度监事会工作报告》；

• 3、《2020 年度财务决算报告》；

• 4、《2020 年年度报告及年报摘要》；

• 5、《2020 年度利润分配预案》；

• 6、《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 7、《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。

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晋亿实业股份有限公司

2020 年年度股东大会现场会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证 现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和 《公司章程》的规定，现就晋亿实业股份有限公司2020 年年度股东大会现场会议规 则明确如下：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员 将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员 的许可。

三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及 股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序，不允许录音录像。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方 可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时， 由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东 代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股 东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及 股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表 决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股 东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之 一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投 票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和 网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

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十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公 司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他 人员进入会场。

十一、本次会议由浙江国傲律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

晋亿实业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议议程

• 一、会议时间：2021 年5 月10 日14：00 时

• 二、会议地点：公司会议室

• 三、会议主持：董事长或由公司董事会过半数董事共同推举

• 四、参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师

• 五、会议内容：

• 1、宣布会议开始并宣读会议规则；

• 2、宣布股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；

• 3、作如下议案报告：

• （1）《2020 年度董事会工作报告》；

• （2）《2020 年度监事会工作报告》；

• （3）《2020 年度财务决算报告》；

• （4）《2020 年年度报告及年报摘要》；

• （5）《2020 年度利润分配预案》；

• （6）《关于续聘会计师事务所的议案》；

• （7）《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。

• 4、股东（股东代表）发言和提问；

• 5、推选计票人和监票人；

• 6、股东及股东代表对议案进行投票表决；

• 7、统计有效投票表决情况；

• 8、宣布投票表决结果；

• 9、宣读本次股东大会决议；

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• 10、出席会议董事在会议决议和会议记录上签字；

• 11、宣读本次股东大会法律意见书；

• 12、宣布会议结束。

晋亿实业股份有限公司 2020 年年度股东大会议案

2020 年年度股东大会议案之一：

2020 年度董事会工作报告

各位股东及代表：

根据公司章程及相关规定，下面我代表董事会作2020 年度董事会工作报告，请 予审议。

一、公司所从事的主要业务、经营模式以及行业情况

• （一）主要业务

公司专业从事各类紧固件的研究和开发，生产销售各类紧固件、铁道扣件、五金 制品、精线、自动化仓储设备、钢轨等产品。公司持续提升生产的智能化水平，提高 企业运营效率，加快公司转型升级，优化产品结构，根据不同用户需求提供定制化服 务，大力研发中高端紧固件产品，提高产品附加值，积极开拓线上销售模式，为全球 客户提供一体化解决方案。

（二）经营模式

采购模式：经使用部门申请后由采购部统一进行采购，公司根据质量控制体系要 求，在原材料采购、外购外协和委托服务等方面制定了供应商选择方式、评价标准和 控制方法，确保采购物品满足公司要求。采购部对选出的供应商进行评价验证合格后 列入合格供方名录。采购部会同品保部、制造部和物料管制中心对供应商进行考核， 对于有重大异常情况发生的供应商则随时进行评价或者列入重新调查对象名单。公司 启用ERP 供应商协同平台，采用数据分析，采购部根据实际需求预测制定采购需求计

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划并不断优化。根据生产现场使用量设定采购的库存控制量，根据生产计划，每种原 辅材料在保证一定的安全库存。

生产模式：采用按计划生产和按订单生产相结合的生产模式。对于内销标准件， 根据对市场需求的预测以及客户的需求情况等进行综合分析判断，对部分标准件提前 生产、备货。对于内销非标准件，在与客户签订购货合同后，根据交货期，安排生产 计划，组织生产。对于外销产品，以订单生产为主，根据交货期以及规模生产的考虑， 安排生产计划。铁路扣件产品按客户合同，在驻场监造监管下生产，同时保持合理的 安全库存，以备铁路客户要求的紧急发货，再根据客户需求状况调整生产进度。

销售模式：紧固件产品采用直销与经销相结合的销售模式，一方面充分利用公司 资源开发、直接将产品销售给各行业大型企业；另一方面通过经销商服务各个区域， 推广晋亿品牌。铁道扣件销售主要通过各商务平台竞价投标出售。

（三）行业说明

紧固件行业：

公司所属的紧固件制造业，在《国民经济行业分类标准》中属于348 的通用零部 件制造业，在《上市公司行业分类指引》中属于C34 的通用设备制造业。

紧固件是应用最广泛的机械基础件，被誉为“工业之米”，广泛应用于汽车、能 源、电子、电器、机械等行业，在各种机械设备、车辆、船舶、铁路、桥梁、建筑、 仪器仪表等处都可以看到各式各样的紧固件。随着我国冶金、机械、电子、汽车与建 筑工业的飞速发展，以及我国工业的不断进步，带动了紧固件的需求及生产。作为最 基础、最通用的机械基础件，紧固件产业对国家新战略新兴产业有着举足轻重的作用， 具有广阔的市场需求和良好的发展前景，同时促使紧固件企业需要不断研发生产更高 质量和性能的产品。我国紧固件产业产量居世界第一，是名副其实的生产大国和出口 大国，紧固件全行业基本上保持着平缓的增长，但国内紧固件低端产品产能严重过剩， 高端产品供给不足，紧固件产品正从低端转向中高端发展。紧固件行业进出口产品结 构不平衡的问题依然存在，由于产品竞争能力、专业度和技术水平仍与发达国家有很 大差距，很长一段时间依然会处于出口低端产品、进口高档产品的阶段。国内紧固件 生产仍然为低档次产品充斥主导市场，高档次、高精度、高强度紧固件有部分仍需进 口，且缺乏从技术服务到解决机械紧固方案，行业亟待转型升级，实现产品、设计、 制造和管理的数字化，产品和制造过程的绿色化是行业发展的必然趋势。

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铁路扣件行业：

我国铁路总通车里程较长，新增铁路固定资产投资持续增加，随着新增线路及运 能提升带来的机车需求和铁路铺轨需求的增加，为铁路扣件市场注入持续增长的动 力，铁路扣件市场逐步发展给公司带来了稳定的发展空间。公司的铁路扣件产品系非 标准特殊紧固件的一种，主要供应国内高速铁路等轨道交通工程项目，是轨道交通建 设所需的关键零部件，为适应不同类型的使用要求及使用环境进行定制生产，对原材 料、生产工艺和产品质量等多项指标都有很高的要求，具有很强的专业性及技术性， 该行业已经形成了一套相对完整的研发体系，行业技术要求和进入门槛相对较高，专 业生产企业较少。2020 年，全国铁路完成固定资产投资7819 亿元，新建铁路投产里 程4933 公里，其中高速铁路2521 公里，增、新建铁路复线投产里程3380 公里，电 气化铁路投产里程5480 公里，新改建高速公路里程12713 公里(数据来源：中华人民 共和国2020 年国民经济和社会发展统计公报)。中国国家铁路集团有限公司确立了 2021 年主要工作目标：铁路安全保持持续稳定；国家铁路完成旅客发送量31.12 亿人、 同比增长43.7%，货物发送量37 亿吨、同比增长3.4%；扎实推进川藏铁路等国家重 点工程，全面完成铁路投资任务，投产新线3700 公里左右；完成铁路经营总收入11770 亿元；努力实现铁路节能减排目标。（数据来源：中国国家铁路集团有限公司） 行业地位：

公司是国内紧固件行业龙头企业，是全球最大的紧固件制造厂商之一，生产国标 （GB）、美标（ANSI）、德标（DIN）、意标（UNI）、日标（JIS）、国际标准（ISO）等 各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线及非标准特殊紧固件，服务全球客户，拥有行业 内领先的产品质量和服务质量，同时公司是铁路扣件系统的集成供应商，扣件系统产 品种类齐全，是国内唯一一家能够生产制造全套时速250 公里和350 公里高铁扣配件 及整件产品的企业，是行业内的领军企业。

二、公司主要经营情况

2020 年面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境，公司加大研 发投入，通过对生产和检测设备的技术改造，提升中高端紧固件技术，优化产品结构， 提高产品附加值，借助于系统、高效的智能化管理理念，为客户提供设计、生产、销 售、服务、物流等全方位支持，提供紧固件、工具及五金配套一站式服务打包服务。 在铁路扣件产品上，公司通过工艺升级，加强标准化管理，有效提升了公司在现

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有市场的产品竞争力，再巩固现有市场的同时，积极参与重载铁路建设、城市轨道交 通建设、铁路线路维护等新市场。不断提升产品工艺，加强已供应线路的产品跟踪服 务的同时增加新增线路的产品供给。

公司持续推动非公开发行A 股股票相关事宜，保证了非公开发行的顺利完成，发 行的新增股份已于2020 年4 月30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕股份登记手续，实际发行数量为 158,538,000 股，发行价格为 5.00 元/股。 资产及现金认购募集资金总额为 792,690,000.00 元，其中资产认购部分为 308,571,100.00 元，募集现金 484,118,900.00 元，扣除发行费用后实际募集资金 净额现金部分为人民币473,776,491.10 元。募集资金运用于的技术改造项目在积极 稳妥推进中。

公司与顺丰投资开展合作，同时将引进更多投资者，以子公司晋亿物流为平台， 进行增资扩股，拓展紧固件的后市场业务，共同打造MRO(非生产原材料性工业品的) 的供应链物流服务平台。顺丰投资为顺丰控股全资对外投资孙公司，顺丰控股是国内 领先的供应链物流服务提供商，工业品供应链服务是公司与顺丰控股共同的重要发展 方向，因此双方实行战略合作，加速在工业品供应链领域的布局。公司可以充分利用 顺丰在仓储网络资源、供应链管理能力以及物流科技的优势，进一步扩大在紧固件生 产方面的品牌优势，通过共同努力，打造高效、高质、低价的工业品服务网络，发展 为国内领先的工业品服务企业。公司将大力发展线上销售平台，以生产制造为根基， 对中间环节的优化和系统对接带来的效率提高，降低企业的采购成本，帮助销售端提 高毛利率，提高服务效率，为客户提供包括仓储、物流运输、终端配送、售后服务、 技术支持、解决方案等一系列增值服务。

报告期内,由于新冠疫情的影响，国内整体机械零配件市场需求下降，国际贸易 环境严峻，外贸下滑明显，公司实现营业收入2,521,879,333.89 元,同比下降14.43%, 归属于上市公司股东的净利润502,378,337.90 元,同比增长262.72%,主要原因是非 经常性损益大幅增长，公司为打造高效便捷的五金供应链体系，引进顺丰投资及外部 投资者共同对原全资子公司晋亿物流增资，因股权转让及外部股东增资由成本法变更 为权益法核算，在丧失控制权日按公允价值重新计量确认投资收益所致；归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益后的净利润125,891,711.08 元，同比下降-3.15%。

三、公司关于未来发展的讨论和分析

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（一）行业的竞争格局和发展趋势

2020 年是新中国历史上极不平凡的一年。面对严峻复杂的国际形势、艰巨繁重的 国内改革发展稳定任务特别是新冠肺炎疫情的严重冲击，我国经济运行逐季改善、逐 步恢复常态，在全球主要经济体中唯一实现经济正增长。全年国内生产总值1015986 亿元，比上年增长2.3%，全年全部工业增加值313071 亿元，比上年增长2.4%。规模 以上工业增加值增长2.8%。（数据来源：中华人民共和国2020 年国民经济和社会发展 统计公报）

紧固件行业：

紧固件是把两个以上零件（或部件）紧固连接成为一件整体时所采用的一系列机 械零件的总称。紧固件的特点是品种规格繁多，性能用途各异，标准化、系列化、通 用化的程度极高，其中，标准类产品通用性较强，非标准类产品一般用于特定领域和 特定用途，具有专用型的特点。

近年来我国紧固件行业保持较快发展，产量、销量不断提高。紧固件广泛应用各 种机械、设备、车辆、船舶、铁路、桥梁、建筑、结构、工具及仪器仪表等领域，与 装备制造业的发展紧密相关。随着我国经济稳定发展，紧固件下游产业需求持续提高， 以及国家政策的大力支持，紧固件市场规模将继续保持上升。

紧固件行业处于稳定增长态势，但我国紧固件企业整体规模偏小，行业集中度较 低，与国外先进水平相比，我国紧固件行业技术水平差距仍然较大，部分紧固件生产 企业规模小、生产技术落后、装备差，工艺革新慢，表面处理水平较差，导致我国紧 固件行业低水平产品生产能力过剩，高档紧固件产品供不应求，产品则主要集中在中 低端、附加值少的方面。从紧固件行业现状来看，企业转型升级，提高创新与技术水 平、智能化、绿色生产是行业发展的必然趋势，我国紧固件行业需尽快调整产业结构， 向整体高端化方向发展，顺应市场需求。

高铁行业：

铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程，是综合交通运输体系的 骨干和主要交通方式之一，在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要。2020 年， 全国铁路完成固定资产投资7819 亿元，新建铁路投产里程4933 公里，其中高速铁路 2521 公里，增、新建铁路复线投产里程3380 公里，电气化铁路投产里程5480 公里， 新改建高速公路里程12713 公里(数据来源：中华人民共和国2020 年国民经济和社会

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发展统计公报)。中国国家铁路集团有限公司确立了2021 年主要工作目标：铁路安全 保持持续稳定；国家铁路完成旅客发送量31.12 亿人、同比增长43.7%，货物发送量 37 亿吨、同比增长3.4%；扎实推进川藏铁路等国家重点工程，全面完成铁路投资任 务，投产新线3700 公里左右；完成铁路经营总收入11770 亿元；努力实现铁路节能 减排目标。

“十三五”时期，全国铁路营业里程由12.10 万公里增加到14.63 万公里、增长 20.9%，高铁由1.98 万公里增加到3.79 万公里、翻了近一番，复线率由53.5%增长到 59.5%，电气化率由61.8%增长到72.8%，“四纵四横”高铁网提前建成，“八纵八横” 高铁网加密成型；铁路总体技术水平迈入世界先进行列，高速、高原、高寒、重载铁 路技术达到世界领先水平，推进智能高铁技术全面实现自主化，复兴号高速列车迈出 从追赶到领跑的关键一步。

为深入贯彻党的十九大作出的建设交通强国的重大决策部署，落实党中央、国务 院印发的《交通强国建设纲要》，国铁集团组织于2020 年正式对外发布了《新时代交 通强国铁路先行规划纲要》，《规划纲要》提出，到2035 年，率先建成服务安全优质、 保障坚强有力、实力国际领先的现代化铁路强国。届时，全国铁路网将达到20 万公 里左右，其中高铁7 万公里左右。20 万人口以上城市实现铁路覆盖，其中50 万人口 以上城市高铁通达。全国1、2、3 小时高铁出行圈和全国1、2、3 天快货物流圈全面 形成。

新增铁路固定资产投资持续增加，随着新增线路及运能提升带来的机车需求和铁 路铺轨需求的增加，为铁路紧固件市场注入持续增长的动力，高铁市场在未来仍是一 个持续稳定发展的市场。公司铁路扣件产品主要供应国内高速铁路等轨道交通工程项 目，是轨道交通建设所需的关键零部件，技术要求和进入门槛相对较高，专业生产企 业较少。国内竞争对手主要有福斯罗扣件系统(中国)有限公司、中铁隆昌铁路器材有 限公司、中原利达铁路轨道技术发展有限公司、北京铁科首钢轨道技术股份有限公司、 安徽省巢湖铸造厂有限责任公司等。公司是目前唯一一家能够生产制造全套时速250 公里和350 公里高铁扣配件及整件产品的企业，是高速铁路扣配件系统的集成供应商。 公司目前仍保持在紧固件和高铁扣件行业领先的市场地位。

（二）公司发展战略

公司的发展战略是：始终秉持“诚信、敬业、创新”的企业精神，凭借先进生产

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工艺和世界视角，坚持“以最佳紧固件紧固全球之产业，打造世界级五金工业品采购 平台”为长远目标，成为工业服务的品牌。

公司坚持聚焦主业，推动产品品牌建设，加大研发投入，加强质量控制，加快产 品升级换代，提升高精度、高强度、高附加值的紧固件产品比例，加强现代化信息技 术和网络营销建设，将公司打造成为紧固件行业的标杆企业。

（三）经营计划

1、产品创新升级计划

公司积极开展智能制造布局，对生产线进行升级改造，提升智能制造水平，实现 公司发展转型。随着我国工业化技术水平的提高，下游应用领域对紧固件的性能要求 越来越高，高端紧固件需求将会逐步增加，为提升公司综合竞争力，公司将对现有生 产线进行技术改造和设备升级，优化现有生产布局，进一步提高生产效率与产品质量， 提高中高端紧固件的结构占比；同时将加大对高精尖、高附加值的产品的开发，加强 对航天、航空等高端紧固件及发动机超高强度紧固件领域的研发及市场开拓，为公司 抢占高端市场打下基础。

2、市场开拓计划

在国内通用紧固件市场上，公司将加大新客户的开发力度，准确识别客户质量要 求，为客户提供更加优质的产品，提高客户对公司产品的信任度，扩大优质客户所占 比例，加大经销商品牌推广力度，辐射全国零散用户；对于铁路扣件市场，公司一方 面紧紧把握我国高速铁路快速发展的机会，加大铁路扣件的研发生产，进一步提升占 有率，同时把握高铁运营线路的扣件后期维护市场，在完善高铁扣件业务的基础上， 公司将积极开拓城市轨道扣件市场；另外对于海外市场，公司在维护好现有市场的同 时，加快产品结构调整和优化升级，持续开发国外市场。

3、智能化管理计划

提高信息化管理水平，通过公司的升级改造信息系统网络，打通公司内部信息通 道，推动公司管控迈上新台阶。加大研发、生产、仓储物流、财务管理等方面的信息 化智能化改造，实现数据的实时采集和分布式处理能力，完成生产全过程的同步监控 与优化，加强库存的智能化管理，建立起简化、易操作的管理系统，持续改善与优化 作业流程，大幅降低库存、缩短生产周期，达到快速、准时交付的目标，树立行业标 杆，提升竞争力。

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4、人力资源发展计划

公司将进一步加强人才队伍建设，一方面按需引进各类人才，优化人才结构，采 取外部引进与内部培养相结合的方式，广纳技术及管理人才；另一方面完善激励考核 制度，建立对各类人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制，提升员工积 极性，同时加大在人员数量、技能配置等方面的管理，引进熟练工和销售人才保证公 司生产经营，引进销售人才提升公司市场开拓能力；再者配合公司智能化、自动化改 造，做好岗前培训、安全教育工作，提升公司生产效率。

其他情况详见晋亿实业2020 年年报全文。

本议案已经公司第六届董事会2021 年第六次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

2020 年年度股东大会议案之二：

2020 年度监事会工作报告

各位股东及代表：

2020 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 等规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职责，积极参与公司的重大事项 并提出意见和建议，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情 况等进行有效监督，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。

现将监事会2020 年度的主要工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

召开会议的次数	9
监事会会议情况	监事会会议议题
第六届监事会2020 年第一次临时会议	《关于公司非公开发行股票发行方案（三次修订稿）的议案》 《关于公司本次非公开发行股票预案（五次修订稿）的议案》 《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》 《关于本次非公开发行股票构成关联交易（三次修订稿）的议案》
第六届监事会2020 年第二次临时会议	《关于选举公司第六届监事会主席的议案》
第六届监事会第三 次会议	《2019 年度监事会工作报告》 《2019年度财务决算报告》

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	《2019 年年度报告及年报摘要》 《2019 度利润分配预案》 《2019 年度内部控制评价报告》 《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
第六届监事会2020 年第三次临时会议	《晋亿实业股份有限公司2020 年第一季度报告》
第六届监事会2020 年第四次临时会议	《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募 集资金等额置换的议案》 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 《关于修订<公司章程>的议案》
第六届监事会2020 年第五次临时会议	《关于会计政策变更的议案》
第六届监事会2020 年第六次临时会议	《公司2020 年半年度报告全文及摘要》 《晋亿实业股份有限公司2020 年半年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》
第六届监事会2020 年第七次临时会议	《晋亿实业股份有限公司2020 年第三季度报告》
第六届监事会2020 年第八次临时会议	《关于使用信用证、自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并 以募集资金等额置换的议案》

二、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定，勤勉尽责， 规范运作，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行 了严格的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。 公司董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进 行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事和高级管理人员在执行公司 职务时依法履行职责，未发现公司董事和高级管理人员执行职务时有违反国家法律、 行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

三、检查公司财务情况

报告期内，监事会依法对公司的财务制度和财务状况进行持续监督。监事会认为： 公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，公司财务状况良好，公司财务报告的 编制、审核以及会计师对财务报表的审计等工作均按法律、法规及公司制度有效开展， 财务报告的内容真实、全面地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、募集资金使用核查情况

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报告期内，监事会对募集资金使用情况进行了核查，认为募集资金存放与实际使 用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，并严格按照有关法律 法规的规定执行，审批程序合法有效，公司募集资金实际投资项目与承诺项目一致。 公司在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，根据募投项目建设进 展及资金需求，对募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。公司不 存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。

五、内部控制评价报告审阅情况

监事会对公司2020 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和 运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的 执行，公司的内部控制制度能够为公司的各项经营活动提供保障。公司内部控制的自 我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司董事 会内部控制评价报告不存在异议。

七、定期报告审核情况

报告期内，监事会对公司定期报告的内容和编制进行审核。监事会认为：公司定 期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项 规定。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的管理规定，报告所包含 的信息能从各方面真实地反映出公司当期财务状况和经营结果。不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。未发现参与编制、审议人员有违反保密规定的行为。 八、2021 年监事会工作重点

2021 年，监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的 有关规定，依法列席公司董事会和出席股东大会，持续关注公司股东大会、董事会及 公司经营层的日常工作，重点监督公司重大投资、募集资金管理等高风险领域。同时 进一步督促公司持续优化内部控制建设，促进公司治理体系不断建设和完善。充分发 挥监事会在上市公司治理中的作用，维护好公司、股东及其他利益相关者的合法权益。 本议案已经公司第六届监事会2021 年第三次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

2020 年年度股东大会议案之三：

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关于2020 年度财务决算的报告

各位股东及代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司 2020 年度财务决算符合 《企业会计准则》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司 2020 年度的财务 状况及经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则，天健会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司出具了无保留意见的审计报告。现将财务决算主要情况 报告如下：

一、合并报表范围

报告期将晋德有限公司、浙江晋吉汽车配件有限公司、广州晋亿汽车配件有限公 司、嘉善晋亿轨道扣件有限公司、泉州晋亿物流有限公司、沈阳晋亿物流有限公司、 浙江晋正自动化工程有限公司（以下分别简称晋德有限公司、晋吉汽配公司、广州晋 亿公司、晋亿轨道公司、泉州物流公司、沈阳物流公司、浙江晋正公司）等 7 家子公 司纳入本期合并财务报表范围。原全资子公司晋亿物流有限公司通过多次交易分步处置 对子公司投资且在本期丧失控制权。情况详见本财务报表附注六和七之说明。

二、报告期主要财务指标与上年实绩的比较情况

			单位：万元
项 目	2020年	2019年	增减比例（±%）
总资产	496,129.80	423,422.12	17.17%
所有者权益(归属于母公司股东)	395,451.57	271,590.90	45.61%
营业总收入	252,187.93	294709.87	-14.43%
净利润(归属于母公司股东)	50,237.83	13,850.14	262.72%
扣非后归属于母公司股东的净利润	12,589.17	12,997.98	-3.15%
每股净资产	4.16	3.43	21.28%
每股收益	0.56	0.17	229.41%
扣非后每股收益	0.14	0.16	-12.50%
加权平均净资产收益率（％）	14.63	5.24	增加9.39个百分点
经营活动产生的现金流量净额	47,675.92	43,109.21	10.59%

三、报告期主要财务指标增减变化原因分析

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（一）资产负债表主要项目及变动分析 单位：元

（一）资产负债	表主要项目及变动	分析		单位：元
资产负债表项目	报告期	去年同期	增减金额	增减比 例（±%）	注 释 号
流动资产	3,221,499,842.41	2,777,267,730.26	444,232,112.15	16.00	1
非流动资产	1,739,798,173.25	1,456,953,453.08	282,844,720.17	19.41
资产总额	4,961,298,015.66	4,234,221,183.34	727,076,832.32	17.17
流动负债	958,497,266.24	672,127,561.12	286,369,705.12	42.61	2
非流动负债	29,689,506.98	602,892,123.56	-573,202,616.58	-95.08	3
负债总额	988,186,773.22	1,275,019,684.68	-286,832,911.46	-22.50
归属于母公司股东权益	3,954,515,740.44	2,715,909,026.39	1,238,606,714.05	45.61	4
少数股东权益	18,595,502.00	243,292,472.27	-224,696,970.27	-92.36	5

负债表项目增减变化原因分析如下：

• 1、 本期资产总额增加，主要系定向增发及应收帐款及合同资产增加使流动资产增加，同时因引 进顺丰投资及外部投资者共同对原全资子公司晋亿物流增资扩股，原对子公司的投资转为对 联营公司的投资增加了长期股权投资所致。

• 2、 流动负债增加主要系应收帐款及应收票据的增加所致。

• 3、 负债总额、非流动负债的减少主要系归还长期应付款所致。

• 4、 归属于母公司股东权益的增加系非公开增发股票及当期归属于母公司股东的净利增加所致。

• 5、 少数股东权益减少是因本期收购晋德、晋吉少数股东权益所致。

（二）利润表主要项目及变动分析 单位：元

利润表项目	报告期	去年同期	增减金额	增减比例 （±%）	注释号
营收收入	2,521,879,333.89	2,947,098,702.41	-425,219,368.52	-14.43	1
营业成本	1,951,545,976.91	2,313,078,221.57	-361,532,244.66	-15.63
销售费用	124,281,530.45	163,693,616.82	-39,412,086.37	-24.08	2
管理费用	118,437,941.09	111,166,368.08	7,271,573.01	6.54
研发费用	121,655,847.69	112,784,481.71	8,871,365.98	7.87
财务费用	17,471,946.56	25,535,517.89	-8,063,571.33	-31.58	3
其他收益	26,702,092.79	8,543,561.30	18,158,531.49	212.54	4
投资收益	404,072,933.98	6,427,659.33	397,645,274.65	6186.47	5
信用减值损失	-4,794,631.73	10,438,182.24	-15,232,813.97	不适用	6
资产减值损失	44,337,806.26	30,979,621.02	13,358,185.24	43.12	7
所得税费用	47,754,203.87	30,449,618.33	17,304,585.54	56.83	8
净利润	505,350,247.04	133,718,549.96	371,631,697.08	277.92	9

利润表项目增减变化原因分析如下：

• 1、主要系外销及高铁扣件收入的下降，营业成本下降随销量的下降而下降。

• 2、销售费用的下降主要是销售收入的下降所致。

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• 3、财务费用的下降主要系报告期归还长期应付款所致。

• 4、其他收益增加主要系补贴收入的增加所致。

• 5、投资收益增加主要系引进顺丰投资及外部投资者共同对原全资子公司晋亿物流 增资，因股权转让及外部股东增资由成本法变更为权益法核算，在丧失控制权 日按公允价值重新计量确认投资收益所致引进顺丰投资及外部投资者共同对 原全资子公司晋亿物流增资，因股权转让及外部股东增资由成本法变更为权益 法核算，在丧失控制权日按公允价值重新计量确认投资收益所致。

• 6、信用减值损失减少主要系本期收回前期已计提减值的应收款项而相应转回的影 响。

• 7、资产减值损失增加主要系计提的存货跌价损失增加所致。

• 8、所得税费用增加加主要系应纳税所得额增加所致。

• 9、净利润增长主要系处置子公司确认收益金额较大所致。

• （三）现金流量表主要项目及变动分析

单位：元

				单位：元
现金流量表项目	报告期	去年同期	增减金额	增减比例（±%）
经营活动产生的现金流量净额	476,759,166.32	431,092,124.92	45,667,041.40	10.59
投资活动产生的现金流量净额	-549,083,236.09	-178,875,258.46	-370,207,977.63	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-46,161,464.90	-309,904,845.39	263,743,380.49	不适用

现金流量表项目变动原因如下：

• 1、经营活动产生的现金流量净额增加原因：主要系支付的各项税费大幅减少所

致

• 2、投资活动产生的现金流量净额减少变动原因：主要系本期投资购买理财产品

• 的增加所致

• 3、筹资活动产生的现金流量净额减少原因: 主要系母公司偿还外债所致。

五、公司财务报告的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、 分行业资料、关联方及其交易等其他内容详见公司 2020 年年度报告第十一节“财务 报告”。

本议案已经公司第六届董事会2021 年第六次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

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2020 年年度股东大会议案之四：

2020 年年度报告及年报摘要

各位股东及代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度 报告的内容与格式（ 2017 年修订）》要求，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具的《 2020 年度审计报告》，公司编制完成了 2020 年年度报告及年报摘要， 公司 2020 年年度报告全文及年报摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及 《上海证券报》。

本议案已经公司第六届董事会2021 年第六次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

2020 年年度股东大会议案之五：

2020 年度利润分配预案

各位股东及代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年归属于上市公司股东的净利 润为502,378,337.90 元，母公司实现净利润为193,597,782.67 元，提取10%法定盈 余公积金19,359,778.27 元，减去本期已对晋亿物流公司投资由成本法转变为权益法 核算调整减少其他未分配利润4,913,188.10 元，当年可供股东分配的利润 169,324,816.30 元，加上以前年度未分配利润651,711,433.3 元，累计可供股东分配 的利润为821,036,249.60 元。

鉴于公司报告期取得了较好的经营收益，本着积极回报股东，与全体股东共享公 司经营成果的宗旨，同时兼顾公司发展的需要，故建议以公司2020 年末总股本 95122.8 万股为基数, 向全体股东每10股派现金0.5 元(含税)，共计派发股利4756.14 万元，剩余未分配利润773,474，849.60 继续用于暂时补充流动资金并转入以后年度 分配。

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公司拟分配的现金红利总额为47,561,400 元（含税），占本年度归属于上市公 司股东的净利润比例为9.47%，低于30%，本年度现金分红比例低于30%的具体原因说 明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司主要产品为紧固件，包括一般机械行业的通用紧固件和高铁扣件等所特殊用 紧固件。

紧固件行业：紧固件产业对国家新战略新兴产业有着举足轻重的作用，具有广阔 的市场需求和良好的发展前景，同时促使紧固件企业需要不断研发生产更高质量和性 能的产品，基本上目前通用紧固件保持着平缓的增长，但国内紧固件低端产品产能严 重过剩，高端产品供给不足，紧固件产品正从低端转向中高端发展，高档次、高精度、 高强度紧固件有部分仍需进口，且缺乏从技术服务到解决机械紧固方案，行业亟待转 型升级，实现产品、设计、制造和管理的数字化，产品和制造过程的绿色化是行业发 展的必然趋势。

铁路扣件行业：我国铁路总通车里程较长，新增铁路固定资产投资持续增加，随 着新增线路及运能提升带来的机车需求和铁路铺轨需求的增加，为铁路扣件市场注入 持续增长的动力，铁路扣件市场逐步发展给公司带来了稳定的发展空间。公司的铁路 扣件产品系非标准特殊紧固件的一种，主要供应国内高速铁路等轨道交通工程项目， 是轨道交通建设所需的关键零部件。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司是国内紧固件行业龙头企业，是全球最大的紧固件制造厂商之一，生产国标 （GB）、美标（ANSI）、德标（DIN）、意标（UNI）、日标（JIS）、国际标准（ISO） 等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线及非标准特殊紧固件，服务全球客户，拥有行 业内领先的产品质量和服务质量，同时公司是铁路扣件系统的集成供应商，扣件系统 产品种类齐全，是国内唯一一家能够生产制造全套时速250 公里和350 公里高铁扣配 件及整件产品的企业，是行业内的领军企业。

2020 年面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境，公司加大研 发投入，通过对生产和检测设备的技术改造，提升中高端紧固件技术，优化产品结构， 提高产品附加值，借助于系统、高效的智能化管理理念，为客户提供设计、生产、销 售、服务、物流等全方位支持，提供紧固件、工具及五金配套一站式服务打包服务。

19

在铁路扣件产品上，公司通过工艺升级，加强标准化管理，有效提升了公司在现 有市场的产品竞争力，再巩固现有市场的同时，积极参与重载铁路建设、城市轨道交 通建设、铁路线路维护等新市场。不断提升产品工艺，加强已供应线路的产品跟踪服 务的同时增加新增线路的产品供给。

（三）公司盈利水平及资金需求

紧固件是应用最广泛的机械基础件，通用紧固件的入场门槛低，作为行业的龙头 企业，公司面临着激烈的市场竞争，只有不断努力和投入才能保持领先地位。

截至2020 年12 月31 日，公司有酸洗自动生产线技术改造项目、表面处理工艺 技术改造项目、智能工厂系统建设项目、中高端紧固件制造与研发技术改造项目、原 规模技改提升项目等多个拟建或正在建设的项目；2021 年3 月，公司立项了原规模技 改提升项目。上述项目均需要公司配套大量的资金，公司目前处于发展的紧要阶段， 资金压力较大。

公司实现营业收入2,521,879,333.89 元,同比下降14.43%,归属于上市公司股东 的净利润502,378,337.90 元,同比增长262.72%,主要原因是非经常性损益大幅增长， 公司为打造高效便捷的五金供应链体系，引进顺丰投资及外部投资者共同对原全资子 公司晋亿物流增资，因股权转让及外部股东增资由成本法变更为权益法核算，在丧失 控制权日按公允价值重新计量确认投资收益所致；归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润125,891,711.08 元，同比下降-3.15%。

（四）公司现金分红水平较低的原因

公司综合考虑行业发展阶段、外部经营环境、公司经营发展规划等因素，从有利 于公司长远发展和投资者回报最大化的角度出发制定本次利润分配预案。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

2020 年末公司留存未分配利润将转入下一年度，用于研发投入、生产经营 发展 和以后年度利润分配，以提升公司核心竞争力，进一步提升公司行业地位。

如在《2020 年度利润分配预案公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间， 公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续 总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案不存在差异化分红情 形。

本议案已经公司第六届董事会2021 年第六次会议审议通过，现提请股东大会审

20

议。

2020 年年度股东大会议案之六：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及代表：

（一）机构信息

1.基本信息

1.基本信息
事务所名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期	2011 年7 月18 日		组织形式	特殊普通合伙
注册地址	浙江省杭州市西湖区西溪路128 号6 楼
首席合伙人	胡少先	上年末合伙人数量			203 人
上年末执业人员 数量	注册会计师				1,859 人
	签署过证券服务业务审计报告的注册会计师				737 人
2020 年业务收入	业务收入总额	30.6 亿元
	审计业务收入	27.2 亿元
	证券业务收入	18.8 亿元
2020 年上市公司 （含A、B 股）审 计情况	客户家数	511 家
	审计收费总额	5.8 亿元
	涉及主要行业	制造业，信息传输、软件和信息技术服务业， 批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热 力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运 输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租 赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理 业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔 业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等
	本公司同行业上市公司审计客户家数				382

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1 亿元以 上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符 合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼 中均无需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12 次，

21

未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32 名从业人员近三年因执业 行为受到监督管理措施18 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1. 基本信息

项目组 成员	姓名	何时成 为注册 会计师	何时开始 从事上市 公司审计	何时开 始在本 所执业	何时开始 为本公 司提供 审计服 务	近三年签署或复核上市公 司审计报告情况
项目合 伙人	程志刚	1997 年	1995 年	1995 年	2007 年	2018 年，签署晋亿实业、 华统股份、和仁科技、新 凤鸣、浙富控股、正裕工 业2017 年度审计报告； 2019 年，签署新凤鸣、浙 富控股、围海股份2018 年 度审计报告； 2020 年，签署松霖科技 2019 年度审计报告；
签字注 册会计 师	程志刚	1997 年	1995 年	1995 年	2007 年	2018 年，签署晋亿实业、 华统股份、和仁科技、新 凤鸣、浙富控股、正裕工 业2017 年度审计报告； 2019 年，签署新凤鸣、浙 富控股、围海股份2018 年 度审计报告； 2020 年，签署松霖科技 2019 年度审计报告；
	张林	2008 年	2006 年	2006 年	2010 年	2018 年，签署华统股份、 新凤鸣2017 年度审计报 告； 2019 年，签署新凤鸣、晋 亿实业2018 年度审计报 告； 2020 年，签署晋亿实业 2019 年度审计报告；
质量控 制复核 人	周小民	2002 年	1997 年	2002 年	2021	2018 年，签署方正电机、 三维通讯2017 年度审计 报告； 2019 年，签署方正电机、 亚太药业、三维通讯 2018 年度审计报告；

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2020 年，签署麒盛科技、 天宇股份；亚太药业 2019 年度审计报告；

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受 到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施， 受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质 量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司董事会提请股东大会授权管理层根据公司2021 年度的具体审计要求和审计 范围与会计师事务所协商确定2021 年度审计费用。2020 年度财务报表审计费用为90 万元(含税)，内控审计费用为20 万元(含税)，合计审计费用为110 万元(含税)。公 司2020 年度审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂 程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以 及事务所的收费标准确定最终的审计收费。本期审计费用与上期审计费用相同。

本议案已经公司第六届董事会2021 年第六次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

2020 年年度股东大会议案之七：

关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案

各位股东及代表：

根据公司《章程》的相关规定，为保证2021年度公司生产经营正常进行，公司（含 控股子公司）拟向各银行申请总额不超过35亿元人民币、为期一年的综合融资授信额 度，主要用于流动资金借款、开立银行承兑汇票、开立各项业务保函等，以保证公司 日常生产经营所需营运资金充足供应。要求董事会审议后上报股东大会审议批准并授 权公司法定代表人分别与各相关银行签署融资有关合同、协议，并授权财务部门根据 公司的资金需求情况分批次向有关银行办理有关贷款融资等手续。

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本议案已经公司第六届董事会2021 年第六次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

晋亿实业股份有限公司董事会 2021 年 5 月 10 日

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