Gem-Year Industrial Co.,Ltd. — AGM Information 2021

Mar 23, 2021

晋亿实业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料

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2021 年4 月

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目 录

一、2021年第二次临时股东大会现场会议规则

• 二、会议议程

• 三、会议议题

• 1、《关于补充确认日常关联交易的议案》

• 2、《关于投资建设原规模技改提升项目的议案》

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晋亿实业股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会现场会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证 现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和 《公司章程》的规定，现就晋亿实业股份有限公司2021 年第二次临时股东大会现场 会议规则明确如下：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员 将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员 的许可。

三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及 股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序，不允许录音录像。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方 可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时， 由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东 代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股 东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及 股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表 决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股 东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之 一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投 票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和 网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

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十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公 司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他 人员进入会场。

十一、本次会议由浙江国傲律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

晋亿实业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间：2021 年4 月6 日14：00 时

• 二、会议地点：公司会议室

• 三、会议主持：董事长或由公司董事会过半数董事共同推举

• 四、参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师

• 五、会议内容：

• 1、宣布会议开始并宣读会议规则；

• 2、宣布股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；

• 3、作如下议案报告：

• （1）《关于补充确认日常关联交易的议案》

• （2）《关于投资建设原规模技改提升项目的议案》

• 4、股东（股东代表）发言和提问；

• 5、推选计票人和监票人；

• 6、股东及股东代表对议案进行投票表决；

• 7、统计有效投票表决情况；

• 8、宣布投票表决结果；

• 9、宣读本次股东大会决议；

• 10、出席会议董事在会议决议和会议记录上签字；

• 11、宣读本次股东大会法律意见书；

• 12、宣布会议结束。

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晋亿实业股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会议案

2021 年第二次临时股东大会议案之一：

关于补充确认日常关联交易的议案

各位股东及代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）补充确认日常关联交易的相关背景

晋亿物流有限公司（以下简称“晋亿物流”）原为本公司全资子公司，2020 年11 月一揽子交易完成后变更为本公司参股企业（详见本公司2020 年12 月22 日发布的 临2020-065 号《关于子公司晋亿物流一揽子交易完成公告》），成为本公司的关联方。

作为一揽子交易的一部分，公司于2020 年5 月13 日与晋亿物流签署了《业务合 作协议》（详见本公司2020 年5 月14 日发布的临2020-037 号《关于签订业务合作协 议的公告》），对公司与晋亿物流日常的交易及相关定价原则事项进行约定，该《业务 合作协议》已经公司第六届董事会2020 年第三次临时会议和2020 年第三次临时股东 大会审议通过。

公司将自2020 年11 月起与晋亿物流发生的交易事项补充确认为日常关联交易。 此外，在晋亿物流尚为公司全资子公司期间，为支持晋亿物流的发展，公司于2019 年8 月26 日与浙商银行签署了《最高额保证合同》，为晋亿物流在2019 年8 月26 日 至2020 年8 月25 日期间发生的与浙商银行之间的融资借款，提供不超过4400 万元 整的最高额连带责任保证担保（详见本公司2019 年8 月28 日发布的临2019-036 号 《关于公司为全资子公司融资提供担保的公告》），同时晋亿物流为公司提供反担保。 前述担保事项已经公司第六届董事会2019 年第三次临时会议审议通过。2020 年8 月 25 日后，晋亿物流在浙商银行处尚有3750 万元的未到期应收款融资借款。根据融资 协议安排，3750 万元相关应收款融资借款在即将到期前先由浙商银行在从公司的账户 中扣除，在应收款收回后，再由晋亿物流支付给公司。由于晋亿物流于2020 年11 月 后由公司的子公司变成关联方，前述3750 万元融资款构成了资金拆借，但其业务实

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质为公司对原子公司融资借款及担保的延续。为维护公司及全体股东利益，在浙商银 行于2020 年12 月29 日从公司账户中扣除3750 万元后，晋亿物流已分别于2021 年1 月4 日和1 月6 日合计向公司归还了3750 万元融资款，并按照同期银行存款利率支 付了利息费用。截至本公告披露日，公司对晋亿物流的担保余额和资金拆借余额为零。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

				单位：万元
关联 方	关联交易 内容	2020 年全年预计 金额（含税）	2020 年11 月至 2021 年2 月实际 发生金额（含税） （未经审计）	备注
晋亿 物流	采购盘元、五金配件	—	7706.25	`晋亿物流原为本公司全 资子公司，2020 年11 月 一揽子交易完成后变更 为本公司参股企业，故 2020 年11 月以前的交易 未计入2020 年度关联交 易金额内
	采购仓储服务	—	579.03
	采购物流运输服务	—	1164.93
	接受叉车租赁费	—	10.00
	收取电费	—	25.28
	销售盘元、紧固件等	—	29264.98
	资金拆借（拆出）	—	3750.00
	收取资金拆借利息	—	0.22
合计			42500.69

其中，2020 年11 月1 日至2020 年11 月11 日累积关联交易金额达到 14,820,885.43 元,超过公司最近一期经审计资产绝对值0.5%，2020 年11 月1 日至 2020 年12 月24 日累积关联交易金额达到147,971,836.30 元，超过公司最近一期经 审计资产绝对值5%。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

						单位：万元	单位：万元
关联 方	关联交易 内容	2021 年3 月 至12 月预 计金额（含 税）	占同类业 务比例（%）	2020 年3 月 至12 月实际 发生金额 （含税）（未 经审计）	占同类 业务比 例（%）	本次预计金额与 上年实际发生金 额差异较大的原 因	备注

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晋亿 物流	采购盘 元、紧固 件等	18000.00	15.99%	17430.17	15.48%		同类 业务 期间 为 2020 年3 月 至12 月
	采购仓储 服务	1700.00	97.12%	1647.57	94.12%
	采购物流 运输服务	4300.00	83.43%	3681.88	71.44%	运输服务费价格 上涨，预计晋亿 物流经营规模扩 大
	接受劳务 及叉车服 务	650.00	6500.00%	10.00	100%	晋亿物流预计提 供供应链管理及 精细化包装服 务，按市场定价
	收取电费	90.00	168.19%	49.87	93.20%
	销售盘 元、紧固 件等	99000.00	37.88%	60912.63	23.30%	原材料价格上 涨，预计晋亿物 流经营规模扩大
	资金拆借 （拆出）	0		3750.00
合计		123740		87482.12

二、关联人介绍和关联关系

晋亿物流成立于2012 年1 月17 日，是本公司参股企业，注册资本585,518,720 元人民币，法定代表人：蔡晋彰，经营范围：物流基础设施建设；供应链管理；从事 建材、紧固件、五金制品、铸造件、钢丝拉丝、铁道扣件、机械设备及零配件、五金 交电及电子产品、家用电器、普通劳保用品、文具用品、体育用品及器材、摩托车及 零配件、汽车配件及用品、润滑油、机电产品（不含公共安全及设备）的批发、佣金 代理（拍卖除外）及其进出口业务；上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许 可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。货运：普通货运；站场： 货运站（场）经营（货运配载、货运代理、仓储理货）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产 115180.75 万元，净资产87350.62 万元；2020 年实现主营业务收入96794.33 万元、 净利润976.56 万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的 履约能力。

三、关联交易主要内容和定价依据

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与晋亿物流关联交易标的基本情况：

1、关联交易标的：约人民币123740万元(含税)；

2、具体内容为：采购盘元、紧固件等、采购仓储服务、采购物流运输服务、接 受劳务及叉车服务24650万元(含税)；销售电费、盘元、紧固件等99090万元(含税)。 晋亿物流长期为晋亿实业全资子公司，2020年11月一揽子交易完成后变为参股公司， 相关交易才变为关联交易。晋亿物流立足于长三角，希望成为一家提供五金工业链服 务的贸易型企业，将以市场价格扩大对晋亿实业的紧固件采购和工业品及物流的服 务。

3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公 允的原则；

4、付款方式：月结90天。

四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

公司日常关联交易选择的相关关联方，一方面是基于对关联方的生产经营、管理 情况及资信情况较为清楚，历史合作良好；另一方面受地域影响，关联方公司距公司 住所较近，可节约采购和销售的运输成本，严格控制产品质量，有效地满足公司生产 经营的需要。因此，本公司与关联方的日常交易是双方以效益最大化、经营效率最优 化为基础所做的市场化选择，其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互 补的合作原则。本公司与各关联方的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易， 不损害交易双方的利益，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生 不利影响。

五、关联交易协议签署情况

公司所有关联交易根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的规定，按 照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用， 付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法 规的规定。

本议案已经公司第六届董事会2021 年第五次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

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2021 年第二次临时股东大会议案之二：

关于投资建设原规模技改提升项目的议案

各位股东及代表：

一、投资概述

1、项目概述

一、晋亿实业股份有限公司（以下简称公司）拟以51,000 万元投资建设原规模 技改提升项目。

2、董事会审议情况

2021 年3 月18 日，公司召开第六届董事会2021 年第五次会议，以全票通过了《关 于投资建设原规模技改提升项目的议案》。本次投资事项在获得董事会审议批准后 尚 需提交公司股东大会审议批准后实施。

3、本投资事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

1、项目名称：原规模技改提升项目；

2、项目实施主体：晋亿实业股份有限公司；

• 3、实施地点：嘉善经济技术开发区；

4、项目主要内容：淘汰半自动、全自动裹包机、充填盒式包装系统、箱式螺帽 自动包装系统等旧设备，新增自动包装线、大型全自动仓储设备、全自动微氏硬度测 量系统、疲劳试验机、摩擦系数测试仪等设备；新增包装生产线及智能化仓储, 新增 的包装生产线采用先进的智能化识别系统, 同时项目将设立研发中心，负责生产经营 技术支持、新产品开发、技术管理、试验管理、工艺管理及工设备管理工作的专业管 理；

5、投资总额：项目建设总投资51,000 万元，其中固定资产投资34,000 万元， 流动资金17000 万元；

6、资金来源：全部由企业自筹解决，不涉及募集资金，不会影响募集资金的使 用计划；

7、项目建设周期： 24 个月。

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三、本次投资对上市公司的影响

本次投资项目将新增包装生产线及智能化仓储，新增的包装生产线采用先进的智 能化识别系统，可进一步减少包装后产品空袋、数量不足等现象的发生，提高公司及 产品形象；同时可根据用户需求进行个性化包装设计，进一步满足不同行业客户的要 求，为服务差别化的全球客户奠定基础，提高增加产品附加值，并采用自建先进的智 能物流仓储，可进一步减少人员支出，提高企业运营效率，增加企业盈利能力。

同时项目将设立研发中心，为实现公司战略目标，负责生产经营技术支持、新产 品开发、技术管理、试验管理、工艺管理及工设备管理工作的专业管理，有利于实现 经营战略目标与中长期发展计划，中心聘请来自于用户、设备企业、高校和协会等行 业专家组成技术专家委员会，指导中心研发方向，帮助中心成果产业化，提供包装工 艺和智能化仓储设备解决方案，通过完善研发试验中心，进一步提高产品外观及智能 化水平。

四、本次投资的风险分析

1、市场风险

公司主要从事紧固件的研发、生产与销售，近年来我国紧固件产业经过持续、快 速的发展，是名副其实的生产大国，生产厂家多，市场竞争较为激烈，投资项目可能 达不到预计收益。公司将持续提升生产的智能化水平，加快公司转型升级，集中优势 资源提升高附加值产品和优势产品比例，推动产品品牌建设，及时根据行业下游客户 的需求，随时调整产品结构，提升产品的质量，加强成本控制，实施差异化产品策略， 为客户提供有竞争优势的产品。

2、技术风险

我国紧固件行业技术水平差距较大，大部分紧固件生产企业规模小、生产技术落 后、装备差、工艺革新慢，在低端紧固件市场，生产能力过剩，而在高端紧固件市场， 只有少数国内企业能够凭借自身较强的综合实力从事此领域业务，导致国内紧固件高 端产品供给不足。公司将加大研发投入，加强质量控制，加快产品升级换代，提升高 精度、高强度的紧固件产品比例，提升公司在产品领域、市场地域等方面的竞争力。

3、审批风险

本项目实施还需获得有关政府主管部门的批准，存在未获批准的风险，公司将按 照有关部门的要求办理相关手续，保证项目正常运行。

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本议案已经公司第六届董事会 2021 年第五次会议审议通过，现提请股东大会审

议。

晋亿实业股份有限公司董事会 2021 年 4 月 6 日

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