GEM Co.,Ltd — Regulatory Filings 2021

Apr 27, 2021

中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司 调整与关联方 2021 年度日常关联交易预计额度的核查意见

“ ” “ ” 中信证券股份有限公司（以下简称 中信证券 、 保荐机构 ）作为格林美股 份有限公司（以下简称“格林美”、“公司”）2019 年度非公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，对格林美调整与关联方 2021 年度日常 关联交易预计额度事项进行了核查，核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述

2021年1月20日及2021年2月5日，公司第五届董事会第二十三次会议及2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2021年度部分日常关联交易的议 案》，对公司与关联方2021年度发生的日常关联交易金额进行了预计。

因经营发展需要，为满足关联方崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“章 源钨业”）对钴粉、仲钨酸铵等相关产品的需求，公司拟调整与章源钨业2021年 度销售产品类关联交易额度。预计增加关联交易销售金额3,300万元人民币，调 整后的关联交易额度8,850万元人民币。其中，向关联人采购商品金额为2,850万 元，向关联人销售商品金额为6,000万元。公司于2021年4月26日召开第五届董事 会第二十八次会议，审议通过了《关于调整与关联方2021年度日常关联交易预计 额度的议案》，关联董事潘峰先生已回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次调 整日常关联交易预计额度需提交股东大会审议。

（二）本次预计调整情况

					单位：万元
		调整前2021年预计金额	2021 年1-3 月份实际发生额	新增预计额度	调整后2021 年预计额度
关联方名称	业务类型
崇义章源钨业股份有限公司
	采购商品	2,850	0	0	2,850

崇义章源钨业股份有限公司
	销售产品	2,700	48.67	3,300	6,000
小计		5,550	48.67	3,300	8,850

二、调整日常关联交易额度的原因

因经营发展需要，为满足章源钨业对钴粉、仲钨酸铵等相关产品的需求，公 司拟调整与章源钨业2021年度销售产品类关联交易额度。

三、关联方基本情况 （一）基本情况

公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 公司住所：江西省赣州市崇义县城塔下 注册资本：92416.7436 万元人民币 成立日期：2000 年 2 月 28 日 法定代表人：黄世春

经营范围：矿产品精选、矿产地下开采（限分支机构经营）；钨冶炼、锡、 铜、铋、钼加工（限在许可证有效期内经营）；锌、硫铁及非金属矿产品加工、 销售；钨精矿及其冶炼产品：仲钨酸铵、钨粉末系列、硬质合金、锡、铜、铋、 钼精矿经营（限许可证有效期内经营）；出口钨、锡、铜、铋、钼系列产品（国 家禁止经营和限止经营的商品和技术除外），开展“三来一补”业务；经销冶金 矿山配件、化工产品（除危化品）、模具、五金；进口本企业生产所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术；水力发电；造林、营林、木材采 伐（凭有效许可证经营）；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

（二）主要财务数据

截至 2020 年 12 月 31 日，章源钨业总资产 3,904,307,172.62 元，负债总额为 2,212,479,940.42 元，净资产 1,691,827,232.20 元，净利润 37,542,740.70 元。 四、关联交易的价格

公司与章源钨业关联交易的定价原则是参考市场价格，按双方协商确定的公 允价格结算，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

五、关联交易的目的及对公司的影响

本次公司调整与关联方日常关联交易额度是根据实际经营需要确定，并按照 市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。公司销售产品不依赖于任 何关联方，亦不存在损害公司及股东利益的情形。因与章源钨业交易额较小，占 公司销售商品的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果无较大影响， 不影响公司的独立经营。同时，公司与章源钨业的日常关联交易，有利于夯实公 司钴钨资源回收与硬质合金产业链的核心竞争力。

六、履行的决策程序 （一）董事会决策程序

2021 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于 调整与关联方 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事已回避表决。 （二）监事会意见

经审议，监事会认为：公司调整与章源钨业 2021 年度日常关联交易预计额 度符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。调整与关 联方章源钨业 2021 年度日常关联交易预计额度的决策程序符合《深圳证券交易 所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存 在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于 调整与关联方 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司股东大会审议。 （三）独立董事意见

1 、独立董事事前认可意见

此次调整与关联方章源钨业 2021 年度日常关联交易预计额度事项应当按照 相关规定履行审批程序和相关信息披露义务，是公司正常经营业务所需，遵循了 公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，未发现存在损害公 司和股东利益的情况。独立董事同意将《关于调整与关联方 2021 年度日常关联 交易预计额度的议案》提交公司董事会审议，并按规定进行披露。

2 、独立董事的独立意见

公司调整与关联方 2021 年度日常关联交易预计额度是根据公司实际经营的

需要，有利于公司的经营发展。关联交易定价是以市场公允价格作为定价原则， 不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

审议《关于调整与关联方 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》时，关 联董事依照相关规定回避表决，该议案还将提交股东大会审议，公司董事会审议 和表决该议案的程序合法有效。独立董事同意本次关联交易事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司与上述关联方的日常关联交易事项均属于公司主营业务范畴之内，符合 公司正常经营的需要。上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之 原则开展，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司财务状况、经 营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性、损害公司和中小股东的利益。 上述关联交易事项已经格林美第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第 二十二次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事 发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关审议 程序和审批权限的规定。保荐机构对公司本次调整与关联方 2021 年度日常关联 交易预计额度无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司调整与关联 方2021年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

胡宇

李靖

中信证券股份有限公司

2021 年 4 月 27 日