GEM Co.,Ltd — Regulatory Filings 2021

Apr 20, 2021

广东竞德律师事务所

关于格林美股份有限公司

分拆所属子公司江西格林循环产业股份有限公司

至深圳证券交易所创业板上市的

法律意见书

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深圳市福田区竹子林紫竹六道路敦煌大厦1栋11层

电话：0755-82947600 邮箱：jd@jdlawyer.pro

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广东竞德律师事务所

关于格林美股份有限公司

分拆所属子公司江西格林循环产业股份有限公司

至深圳证券交易所创业板上市的

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致：格林美股份有限公司

广东竞德律师事务所（下称“本所”）接受格林美股份有限公司（下称“公司” “格 林美”或“上市公司”）的委托，担任格林美分拆所属子公司江西格林循环产业股份有 限公司（下称“格林循环”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券 交易所（下称“深交所”）创业板上市（下称“本次分拆上市”或“本次分拆”）的专项 法律顾问。

为出具本法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》（下称 “ 《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公 司境内上市试点若干规定》（下称“《分拆规定》”）、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文 件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有 效的，且一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，而无任何 隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的 所有副本材料及复印件与原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到 独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明 文件。

在本法律意见书中，本所仅就与公司本次分拆上市有关的法律问题发表法律意 见，并不对任何有关会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有

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关会计报表和审计报告中某些数据和结论的引述，完全依赖于有关会计、审计机构 出具的有关会计、审计报告；本所的引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实 性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容，本所并不具备核查 和作出评价的适当资格。

本法律意见书仅供格林美本次分拆上市之目的使用，除此之外，不得用作其他 任何目的。

基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就本 次分拆上市的相关事宜出具法律意见如下：

一、本次分拆上市的批准和授权

2021 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于 分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公 司江西格林循环产业股份有限公司至创业板上市方案的议案》《关于分拆所属子公司 江西格林循环产业股份有限公司至创业板上市的预案》《关于分拆所属子公司上市符 合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》《关于分拆所属子公司 至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持 续经营能力的议案》《关于江西格林循环产业股份有限公司具备相应的规范运作能力 的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性 的说明的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关 于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》 《关于确认本次分拆上市前期筹备工作的议案》等与本次分拆上市相关的议案。独立 董事对上述事项发表了同意的独立意见。

据此，本所律师认为：

1、公司第五届董事会第二十七次会议已经就本次分拆上市的方案、本次分拆上 市符合相关法律法规和《分拆规定》的规定、本次分拆上市有利于维护股东和债权人 合法权益、公司分拆后保持独立性及具备持续经营能力，以及格林循环具备相应的规 范运作能力等事项作出决议，相关决议内容合法、有效；

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• 2、本次分拆上市相关事项尚需提交公司股东大会审议。

二、本次分拆上市的主体资格

依据公司现时持有的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统

• （http://www.gsxt.gov.cn/）查询，公司的基本情况如下：

中文名称	格林美股份有限公司
英文名称	Gem Co., Ltd.
公司设立日期	2001年12月28日
法定代表人	许开华
企业类型	股份有限公司(上市)
统一社会信用代码	914403007341643035
注册资本	478,352.2257万元
股票上市地	深交所
股票简称	格林美
股票代码	002340
公司网站	www.gem.com.cn
邮政编码	518101
	深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层 2008号房（仅限办公）
注册地址
	二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、新 能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技 术的研究、开发及高新技术咨询与服务；投资兴办实业 （具体项目另行申报）：国内贸易（不含专营、专控、专 卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经 营）；普通货运（不含危险品，凭《道路运输经营许可 证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电 池的收集与暂存（由分支机构经营）。塑木型材及铜合金 制品的生产、销售及废线路板处理（由分支机构经营）； 废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报废 机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻 璃回收、处置与销售（以上经营项目由分支机构经营）； 废旧车用动力蓄电池的收集、贮存、处置（以上经营项目 由分支机构经营）。
经营范围

经核查，格林美成立于 2001 年 12 月 28 日，是一家在中国境内依法设立的股份 有限公司，具有独立法人地位。2009 年 12 月 17 日，经中国证券监督管理委员会（下

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称“中国证监会”）批准，格林美首次向社会公众发行普通股 2,333 万股，并于 2010 年 1 月 22 日在深交所挂牌上市交易。

据此，本所律师认为，公司为依法设立、合法存续的股份有限公司，其股票于 2010 年 1 月在深交所中小板上市，作为公司法人能独立享有民事权利并承担民事义务， 不存在依据法律、法规、规范性文件或《格林美股份有限公司章程》（下称“《公司章 程》”）规定的需要公司终止的情形，具备本次分拆上市的主体资格。

三、本次分拆上市的实质条件

根据公司第五届董事会第二十七次会议决议，并经逐条对照《分拆规定》的有关 规定，本所律师认为，本次分拆上市符合《分拆规定》的下列实质条件：

（一）上市公司股票境内上市已满 3 年

经公司确认并经本所律师核查，公司股票于 2010 年 1 月在深交所中小板上市， 符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。

据此，本次分拆符合《若干规定》第一条第（一）项的规定。

（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享 有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元 人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“亚太会计师”）为格林 美出具的亚会 A 审字（2019）0032 号、亚会 A 审字（2020）0990 号、亚会审字 （2021）第 01610034 号《审计报告》，公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于 公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 65,719.66 万元、 70,589.18 万元及 35,060.43 万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。

根据亚太会计师深圳分所为格林循环出具的亚会审字（2021）第 03610099 号 《审计报告》，格林循环 2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现归属于公司股东的净 利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 778.84 万元、2,532.18 万元及 4,378.46 万元。上市公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的格林循环的净利润后，归属于上 市公司股东的净利润情况如下：

单位：万元

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项目	公式	2020年度	2019年度	2018年度	合计
一、格林美归属于上市公司股东的净利润情况
格林美归属于 母公司所有者 的净利润	A	41,250.45	73,527.12	73,031.49	187,809.06
格林美归属于 母公司所有者 的净利润(扣除 非经常性损益)		35,060.43	70,589.18	65,719.66	171,369.27
二、格林循环归属于母公司股东的净利润情况
格林循环归属 于母公司所有 者的净利润	B	11,999.88	7,079.13	778.84	19,857.85
格林循环归属 于母公司所有 者的净利润(扣 除非经常性损 益)		4,378.46	2,532.18	2,549.58	9,460.22
三、格林美享有格林循环权益比例情况
权益比例	C	65.4163%	100.00%	100.00%	-
四、格林美按权益享有格林循环的净利润情况
净利润	D=B*C	11,465.66	7,079.13	778.84	19,323.63
净利润（扣除 非经常性损 益）		4,082.20	2,532.18	2,549.58	9,163.96
五、格林美扣除按权益享有格林循环净利润后的净利润
净利润	E=A-D	29,784.79	66,447.99	72,252.65	168,485.43
净利润（扣除 非经常性损 益）		30,978.23	68,057.00	63,170.08	162,205.31
最近3年格林美扣除按权益享有格林循环的净利润后，归属于母公司股 东的净利润累计之和(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)					162,205.31

注：2020年10月份之前，格林美持有格林循环100%股权，2020年10月份后，格林美转 让部分格林循环股权，同时格林循环进行增资扩股。股权变更后，格林美持有格林循环股 权由100%变为65.4163%。因此相应加权计算格林美按权益享有格林循环的净利润情况。

据此，格林美最近 3 个会计年度扣除按权益享有的格林循环的净利润后，归属于 上市公司股东的净利润累计为 162,205.31 万元，累计不低于 6 亿元人民币（净利润以

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扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《若干规定》第一条第（二）项的规定。

（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司 的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50 %；上市公司最近 1 个会计年度合 并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净 资产的 30 %

格林美与格林循环 2020 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者权益的情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020年度归属于 母公司所有者的 净利润	2020年度扣除非经常 性损益后归属于母公 司所有者的净利润	2020年末归属 于母公司所有 者权益
格林美	41,250.45	35,060.43	1,330,967.06
格林循环	11,999.88	4,378.46	154,512.09
格林美享有格林循环权益 比例	65.4163%	65.4163%	65.4163%
格林美按权益享有格林循 环净利润或净资产	11,465.66	4,082.20	101,076.09
占比	27.80%	11.64%	7.59%

注：2020年10月份之前，格林美持有格林循环100%股权，2020年10月份后，格林美转 让部分格林循环股权，同时格林循环进行增资扩股。股权变更后，格林美持有格林循环股 权由100%变为65.4163%。因此相应加权计算格林美按权益享有格林循环的净利润、净资产 情况。

上市公司 2020 年度合并报表中按权益享有的格林循环的净利润未超过归属于公 司股东的净利润的 50%，上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的格林循 环的净资产未超过归属于公司股东的净资产的 30%。

据此，本次分拆上市符合《若干规定》第一条第（三）项的规定。

（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情 形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告

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被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据公司的确认、亚太会计师为公司出具的亚会 A 审字（2019）0032 号、亚会 A 审字（2020）0990 号及亚会审字（2021）第 01610034 号《审计报告》并经本所律 师核查，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不 存在其他损害公司利益的重大关联交易。

根据公司的确认并经本所律师在最高人民法院中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书 网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、深交所 网站（http://www.szse.cn/）的查询，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股股东、 实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实 际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

根据公司的确认并经本所律师核查，亚太会计师针对公司 2020 年财务报表出具 的亚会审字（2021）第 01610034 号《审计报告》为标准无保留意见审计报告。

据此，本次分拆上市符合《若干规定》第一条第（四）项的规定。

（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不 得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使 用募集资金合计不超过其净资产 10 %的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资 产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公 司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股 份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务 和资产作为格林循环的主要业务和资产的情形。根据公司的确认并经本所律师核查， 格林循环主要业务为电子废弃物综合利用和废塑料循环利用业务，其不属于主要从事 金融业务的公司。

据此，本次分拆上市符合《若干规定》第一条第（五）项的规定。

（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，

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合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10 %；上市公司拟分拆所属子公司董事、 高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分 拆上市前总股本的 30 %

根据公司的确认、格林循环提供的公司章程并经本所律师核查，截止本法律意见 书出具之日，格林美董事、高级管理人员及其关联方持有格林循环的股份未超过格林 循环分拆上市前总股本的 10%；格林循环董事、高级管理人员及其关联方持有格林循 环的股份未超过格林循环分拆上市前总股本的 30%。

据此，本次分拆上市符合《若干规定》第一条第（六）项的规定。

（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增 强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交 易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级 管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

根据公司第五届董事会第二十七次会议决议以及于 2021 年 4 月 21 日公告的《格 林美股份有限公司关于分拆所属子公司江西格林循环产业股份有限公司至创业板上市 的预案》，公司已充分披露并说明了本次分拆有利于格林美突出主业、增强独立性。 本次分拆后，格林美与格林循环均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联 交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存 在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。具体披露和说明内容如下：

1 、本次分拆上市有利于公司突出主业、增强独立性

上市公司（除格林循环及其控股子公司外）的主营业务为动力电池材料制造与废 旧电池回收等新能源业务。格林循环的主营业务为电子废弃物综合利用和废塑料循环 利用业务。本次分拆上市后，上市公司及其他下属企业将继续集中资源发展除格林循 环主业之外的业务，进一步增强公司独立性。

2 、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易 所关于同业竞争、关联交易的监管要求

① 同业竞争

上市公司（除格林循环及其控股子公司外）的主营业务为动力电池材料制造与废

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旧电池回收等新能源业务。本次拟分拆子公司格林循环的主营业务为电子废弃物综合 利用和废塑料循环利用业务，上市公司及下属其他企业不存在开展与格林循环相同业 务的情形。

上市公司与格林循环已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。

据此，本次分拆后，上市公司与格林循环之间不存在同业竞争的情形，符合中国 证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。

② 关联交易

本次分拆上市完成后，格林循环仍为上市公司合并报表范围内的子公司，不会新 增上市公司关联交易。格林循环与格林美发生的关联交易将计入格林循环每年关联交 易发生额。

上市公司及格林循环，格林循环实际控制人许开华、王敏，格林循环的董事、监 事、高级管理人员及格林循环主要股东丰城发展投资控股集团有限公司、乐清德汇企 业管理合伙企业（有限合伙）已分别就减少和规范关联交易事项作出书面承诺。

据此，本次分拆后，格林美与格林循环不存在影响独立性或者显失公平的关联交 易，符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。

3 、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

上市公司和格林循环均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的 财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。格林 循环的组织机构独立于控股股东和其他关联方。上市公司和格林循环各自具有健全的 职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有格林循环与上市公司 及上市公司控股的其他企业机构混同的情况。上市公司不存在占用、支配格林循环的 资产或干预格林循环对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，上市 公司和格林循环将保持资产、财务和机构独立。

4 、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

格林循环拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级管 理人员和财务人员交叉任职。

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5 、独立性方面不存在其他严重缺陷

上市公司与格林循环资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保 持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不 存在其他严重缺陷。

据此，本次分拆上市符合《若干规定》第一条第（七）项的规定。

综上所述，本所律师认为，公司本次分拆上市符合《分拆规定》规定的相关实质 条件。

四、本次分拆上市的相关事项核查

（一）本次分拆上市符合相关法律、法规的规定

根据公司的确认并经本所律师核查，本次分拆上市符合《公司法》《证券法》《分 拆规定》等法律法规以及规范性文件的规定。

（二）本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益

根据公司的确认并经本所律师核查，本次分拆上市后，公司仍是格林循环的控股 股东，格林循环仍是公司合并报表范围内的子公司，公司和格林循环将专业化经营和 发展各自具有优势的业务，通过专业化释放出各自的产能，实现整个公司体系增值， 有利于公司各方股东价值的最大化。分拆上市有利于提高格林循环综合竞争力，实现 利益最大化，对格林循环其他股东产生积极的影响。

同时，预计本次分拆上市完成后，格林循环将直接对接资本市场，可利用新的上 市平台加大对废塑料和废电路板的深度循环利用的技术开发的投入，减少对基金补贴 的依赖，提高整体盈利能力和综合竞争力。格林循环业绩的增长将同步反映到公司的 整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次分拆上市有 助于格林循环内在价值的充分释放，公司所持有的格林循环权益价值有望进一步提升， 流动性也将显著改善；从结构优化角度，本次分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道， 提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司 分拆格林循环至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他 利益相关方的利益产生积极影响。

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据此，本所律师认为，本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

（三）本次分拆上市后公司能够保持独立性及持续经营能力

根据《格林美股份有限公司关于分拆所属子公司江西格林循环产业股份有限公司 至创业板上市的预案》（下称“本次分拆的预案”）及公司的确认，公司与格林循环资 产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次 分拆上市不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性， 符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规定》的要求。公司与格林循环的 业务互相独立，本次分拆上市不会对公司业务的持续经营运作构成任何实质性影响。 通过本次分拆上市，公司将专注于动力电池材料制造与废旧电池回收等新能源业务发 展；格林循环将依托深交所创业板平台独立融资，进一步加大电子废弃物的回收、拆 解及循环利用业务的投入，推动电子废弃物循环业务与废塑料循环利用业务的快速发 展壮大，建设有全球竞争力的电子废弃物循环利用产业，促进中国电子废弃物为代表 的废物处理产业进入全球先进行列，为中国打赢污染防治攻坚战和实现“碳达峰碳中 和”战略目标作出积极贡献。

据此，本所律师认为，本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性及持续经营能 力。

（四）本次分拆上市后格林循环具备相应的规范运作能力

根据公司的确认并经本所律师核查，格林循环作为股份有限公司，严格按照《公 司法》《公司章程》和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事 会、经营管理机构等组织机构，并根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治 理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《公司章程》《股东大会议事规 则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度，具备相应的规范运作能 力。为本次分拆上市之目的，格林循环将按照《公司法》及股票上市规则等法律法规 的要求，对股份有限公司的各项要求规范运作。

据此，本所律师认为，格林循环具备相应的规范运作能力。

• （五）本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性

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根据公司的确认并经本所律师核查，公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规定》 等法律法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项履行了现 阶段必需的法定程序。本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规 和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。

根据相关法律法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市事项拟提交的相关法律 文件，公司董事会及全体董事、监事及高级管理人员作出如下声明和保证：承诺本次 分拆的预案以及公司所出具的相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

据此，本所律师认为，本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规 和规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员 对拟提交的法律文件的有效性作出声明和保证，该声明和保证合法、有效。

五、本次分拆上市的信息披露

公司将于 2021 年 4 月 21 日在指定信息披露媒体披露《第五届董事会第二十七次 会议决议公告》《格林美股份有限公司关于分拆所属子公司江西格林循环产业股份有 限公司至创业板上市的预案》等相关公告。

经核查，公司已在本次分拆的预案中披露本次分拆上市对公司的影响、重大风险 提示、本次分拆上市的背景与目的、发行方案、格林循环的基本情况、本次分拆上市 符合相关法律规定的情况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。

据此，本所律师认为，格林美已按照中国证监会、深交所的有关规定，充分披露 了截至本法律意见书出具之日对投资者决策和格林美证券及其衍生品种交易价格可能 产生较大影响的所有信息，并按照《分拆规定》的规定披露了本次分拆上市的目的、 商业合理性、必要性、可行性；本次分拆上市对各方股东特别是中小股东、债权人和 其他利益相关方的影响；本次分拆上市预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相 关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。

六、结论性意见

综上所述，本所律师认为，格林美具备本次分拆上市的主体资格；格林循环本次 分拆上市符合《分拆规定》规定的相关实质条件；格林美已按照中国证监会、深交所

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的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆上市相关事项已经格林美董事会审议通过， 尚需提交股东大会审议。

本法律意见书正本一式叁份，经办律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广东竞德律师事务所关于格林美股份有限公司分拆所属子 公司江西格林循环产业股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见 书》之签字盖章页）

（盖章）

负责人： _ 经办律师： _ 纪超 贾正新

经办律师： ____

张栋

年 月 日