GEM Co.,Ltd — Regulatory Filings 2021

Jan 20, 2021

中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司 预计 2021 年度部分日常关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为格林 美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等 相关法律、法规和规范性文件的规定，对格林美预计2021年度部分日常关联交易 进行了核查，核查意见如下：

一、关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）向崇义章源钨业股份有限公司（以 下简称“章源钨业”）采购仲钨酸铵、钨废料，销售钴粉、仲钨酸铵，2021年预 计金额为5,550万元。

公司向参股公司浙江德威硬质合金制造有限公司（以下简称“浙江德威”） 采购钨废料，销售碳化钨、再生碳化钨及锌熔料、钴粉，2021年预计金额为8,850 万元。

公司向参股公司回收哥（武汉）互联网有限公司（以下简称“回收哥”）及 其下属公司武汉鑫汇报废汽车回收有限公司（以下简称“武汉鑫汇”）采购报废 汽车废钢等并向其收取房租及服务费等，2021年预计金额合计为6,281.05万元。

公司向参股公司储能电站（湖北）有限公司（以下简称“湖北储能电站”） 支付光伏电费，2021年预计金额合计为208万元。

公司向株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“株洲欧科亿”） 销售锌熔料、碳化钨，2021年预计金额合计为6,100万元。

本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，关联董 事许开华先生、王敏女士、陈星题先生、潘峰先生已回避表决。根据《公司章程》、

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《关联交易内部控制及决策制度》的有关规定，本次日常关联交易事项尚需提交 公司2021年第一次临时股东大会审议，股东会投票表决时，关联股东需对本议案 回避表决。

（二）预计关联交易类别及金额

单位：万元

				2021 年合 同签订金 额或预计 金额	2021 年初 截至披露 日已发生 金额
关联 交易 类别						上年发生 关联交易 金额
		关联交易 内容	关联交易 定价原则
	关联人
向关 联人 采购 商品	崇义章源钨业股份有限公司	仲钨酸铵、 钨废料	公允价格	2,850	0	1,732.99
	浙江德威硬质合金制造有限公司	钨废料	公允价格	550	0	546.33
	武汉鑫汇报废汽车回收有限公司	报废汽车、 废钢	公允价格	4,500	175.68	1,196.11
	储能电站（湖北）有限公司	光伏用电	公允价格	208	3.17	171.08
	回收哥（武汉）互联网有限公司	报废汽车废 钢、服务费、 租金	公允价格	1,700	1.91	1,056.71
	小计	-	-	9808.00	180.76	4703.23
向关 联人 销售 商品	浙江德威硬质合金制造有限公司	碳化钨、再 生碳化钨及 锌熔料、钴 粉	公允价格	8,300	0	0
	崇义章源钨业股份有限公司	钴粉、仲钨 酸铵	公允价格	2,700	24.34	1,101.88
	株洲欧科亿数控精密刀具股份有 限公司	锌熔料、碳 化钨	公允价格	6,100	0	0
	回收哥（武汉）互联网有限公司	房租及服务 费等	公允价格	69.05	0	3.38
	武汉鑫汇报废汽车回收有限公司	转供电力	公允价格	12	0	7.03
	小计	-	-	17,181.05	24.34	1,112.29

• 注：1、“上年发生关联交易金额”为初步统计数据，未经审计。

  • 2、上述表格中数据因四舍五入的原因，存在总计与分项合计不等的情况。

• 3、公司于 2020 年 12 月 28 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关

• 于浙江德威硬质合金制造有限公司股权转让暨关联交易的议案》，本次股权转让事项已于

2020 年 12 月 29 日完成工商变更。本次股权转让完成后，浙江德威成为公司参股公司，不 再纳入公司合并报表范围，因此浙江德威成为公司新增关联方。

• 4、公司分别于 2020 年 8 月 25 日、2020 年 9 月 18 日召开第五届董事会第十八次

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会议和 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增选第五届董事会独立董事的议案》， 同意增选潘峰先生为公司第五届董事会独立董事。潘峰先生在章源钨业担任董事，根据《股 票上市规则》关于关联方的规定，章源钨业成为公司新增关联方。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

关联交 易类别		关联交易内 容	实际发生 金额		实际发生额占 同类业务比例	实际发生额与 预计金额差异	披露日期 及索引
	关联人			预计金额
向关联 人采购 商品	浙江德汇工具有 限公司	房租等	73.39	80	7.63%	91.74%	2020年2 月20日公 告编号： 2020-014
	回收哥（武汉） 互联网有限公司	报废汽车废 钢、服务费 等	1,056.71	4,000	5.27%	26.42%
	武汉鑫汇报废汽 车回收有限公司	报废车	1,196.11	1,350	5.96%	88.60%
	储能电站（湖北） 有限公司	光伏电费	171.08	300	1.06%	57.03%
	小计		2,497.29	5,730	6.72%	43.58%
向关联 人销售 商品	浙江德汇工具有 限公司	钨产品	720.83	1,200	1.04%	60.07%
	回收哥（武汉） 互联网有限公司	房租及服务 费等	3.38	100	0.20%	3.38%
	湖北格林邦普新 能源材料有限公 司	服务费及房 租等	146.47	300	8.46%	48.82%
	小计		870.69	1,600	2.25%	54.42%
公司董事会对日常关联交易 实际发生情况与预计存在较 大差异的说明		公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异说明：2020年，受疫情及市场环境 影响，公司结合自身经营情况，调整了部分关联交易的业务往来，同时，因公司年 初预计关联交易时，全面充分地考虑了各类关联交易发生的可能性，因此使得公司 与关联方实际发生的关联交易金额与年初预计金额存在差异。
公司独立董事对日常关联交 易实际发生情况与预计存在 较大差异的说明		公司董事会对2020年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符 合公司实际情况，公司与关联方的交易是公司正常生产经营行为，交易遵循公平、 公正、公开的原则，未发现损害公司和全体股东利益的行为。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、崇义章源钨业股份有限公司

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公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

公司住所：江西省赣州市崇义县城塔下

注册资本：92416.7436万元人民币

法定代表人：黄世春

经营范围：矿产品精选、矿产地下开采（限分支机构经营）；钨冶炼、锡、 铜、铋、钼加工（限在许可证有效期内经营）；锌、硫铁及非金属矿产品加工、 销售；钨精矿及其冶炼产品：仲钨酸铵、钨粉末系列、硬质合金、锡、铜、铋、 钼精矿经营（限许可证有效期内经营）；出口钨、锡、铜、铋、钼系列产品（国 家禁止经营和限止经营的商品和技术除外），开展“三来一补”业务；经销冶金 矿山配件、化工产品（除危化品）、模具、五金；进口本企业生产所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术；水力发电；造林、营林、木材采 伐（凭有效许可证经营）；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

与公司的关联关系：公司独立董事潘峰先生在章源钨业担任董事，根据《股 票上市规则》关于关联方的规定，章源钨业为公司关联法人。

最近一期财务数据，截至2020年9月30日，章源钨业总资产3,995,260,932.53 元，负债总额为2,343,356,486.26元，净资产1,651,904,446.27元，净利润-2,129,635.6 元。

经查询，崇义章源钨业股份有限公司不属于失信被执行人。

2、浙江德威硬质合金制造有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

公司住所：乐清市芙蓉镇工业区

注册资本：7600万元人民币

法定代表人：陈星题

经营范围：硬质合金、碳化钨、仲钨酸铵、钻头、五金工具、电动工具生产、

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加工、销售；钴、金属材料销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关联关系：公司董事陈星题先生为浙江德威控股股东及董事长，公 司持有浙江德威48.5%的股权，公司董事王敏女士为浙江德威董事、副总经理陈 敏先生为浙江德威监事，根据《股票上市规则》关于关联方的规定，浙江德威为 公司关联法人。

最近一期财务数据，截至2020年9月30日，浙江德威总资产413,710,371.32元， 负债总额为124,242,057.24元，净资产289,468,314.08元，净利润16,512,049.18元。

经查询，浙江德威硬质合金制造有限公司不属于失信被执行人。

3、武汉鑫汇报废汽车回收有限公司 公司类型：其他有限责任公司 公司住所：武汉市桥口区常码头441号 注册资本：600万元

法定代表人：许铭

经营范围：报废汽车回收、拆解、报废汽车回用件销售；废旧金属加工、回 收、综合利用及销售；金属材料加工与销售；橡塑制品的加工和销售；仓储服务 （不含危险化学品）；车辆拖运服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批 后方可开展经营活动）

与公司的关联关系：公司下属公司武汉城市圈（仙桃）城市矿产资源大市场 有限公司持有回收哥25%股权，公司副总经理宋万祥先生、鲁习金先生为回收哥 董事，回收哥持有武汉鑫汇31%的股权，根据《股票上市规则》关于关联方的规 定，武汉鑫汇为公司关联法人。

最近一期财务数据，截至2020年9月30日，武汉鑫汇总资产12,748,458.04元， 负债总额为3,968,156.36元，净资产8,780,301.68元，净利润2,734,984.75元。

经查询，武汉鑫汇报废汽车回收有限公司不属于失信被执行人。

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4、储能电站（湖北）有限公司

公司类型：其他有限责任公司

公司住所：荆门高新区迎春大道3号

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：李黔

经营范围：储能电站及光伏发电站的投资、运营、管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关联关系：公司持有湖北储能电站45%的股权，公司副总经理宋万 祥先生、欧阳铭志先生为湖北储能电站董事，根据《股票上市规则》关于关联方 的规定，湖北储能电站为公司关联方。

最近一期财务数据，截至2020年9月30日，湖北储能电站总资产118,513,739.7 元，负债总额为24,560,477.76元，净资产93,953,261.94元，净利润3,512,596.26元。

经查询，储能电站（湖北）有限公司不属于失信被执行人。

5、回收哥（武汉）互联网有限公司

公司类型：其他有限责任公司

公司住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港后台服务中心一期 A3栋14层

注册资本：9,390.385万元人民币

法定代表人：白洪波

经营范围：互联网、计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；环保及再生资源回收利用的技术研发、技术推广；广告发布；互联网信息 服务；网络平台的运营管理；货物运输；家政、保洁服务；生活垃圾经营性清扫、 收集、运输、处理服务；废旧金属制品、废旧生活用品的回收与批发（含生产性 废旧金属回收）；废弃电器、电子产品的处理；报废机动车回收；金属材料、家 用电器、电子产品、纺织服装及日用品、体育用品、办公用品、五金、家具及室

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内装修材料的销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限 制进出口的货物或技术）；第二类增值电信业务（凭许可证在核定期限内经营）。 （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

与公司的关联关系：公司下属公司武汉城市圈（仙桃）城市矿产资源大市场 有限公司持有回收哥25%股权，公司副总经理宋万祥先生、鲁习金先生为回收哥 董事，根据《股票上市规则》关于关联方的规定，回收哥为公司关联法人。

最近一期财务数据，截至2020年9月30日，回收哥总资产79,420,071.43元， 负债总额为4,261,812.29元，净资产75,158,259.14元，净利润2,195,844.91元。

经查询，回收哥（武汉）互联网有限公司不属于失信被执行人。 6、株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司

公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

公司住所：湖南省株洲市炎陵县中小企业创业园创业路

注册资本：10000万元人民币

法定代表人：袁美和

经营范围：硬质合金及相关原料、工模具加工、销售（需专项审批的除外）； 机电产品、政策允许的有色金属、矿产品、化工原料的销售；刀具、工具制造、 加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

与公司的关联关系：公司持有株洲欧科亿15%的股权，公司财务总监穆猛刚 先生为株洲欧科亿董事，根据《股票上市规则》关于关联方的规定，株洲欧科亿 为公司关联法人。

最近一期财务数据，截至2020年9月30日，株洲欧科亿总资产106,696.74万元， 负债总额为32,160.81万元，净资产74,535.93万元，净利润7,766.37万元。

经查询，株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司不属于失信被执行人。 （二）履约能力分析

上述关联公司依法持续经营，与公司及子公司的交易，均能够遵守合同的约

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定按期履行，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

1 、定价政策及依据

公司向章源钨业采购和销售产品的定价原则是参考市场价格，由双方协商确 定的公允价格；每月按实际数量结算，双方每月按实际金额结算。

公司向浙江德威采购和销售产品的定价原则是参考市场价格，由双方协商确 定的公允价格；每月按实际数量结算，双方每月按实际金额结算。

公司向回收哥及武汉鑫汇采购产品及房屋租赁的定价原则是参考市场价格， 由双方协商确定的公允价格；按每月实际采购数量进行结算，由购买双方每月按 照实际金额结算。

公司向湖北储能电站支付光伏电费的定价原则是参考市场价格，由双方协商 确定的公允价格；每月按实际使用数量结算，双方每月按实际金额结算。

公司向株洲欧科亿销售产品的定价原则是参考市场价格，由双方协商确定的 公允价格；每月按实际数量结算，双方每月按实际金额结算。

2 、协议签署情况

关联交易各方如根据实际情况就上述日常关联交易分别签订协议，协议自签 订之日起生效。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司与章源钨业、浙江德威、株洲欧科亿之间的日常关联交易，在充分利用 章源钨业、浙江德威、株洲欧科亿技术优势的同时，有利于夯实钴镍钨资源回收 与硬质合金产业链的核心竞争力。关联交易的价格公允，不存在损害上市公司利 益的情形。因章源钨业、浙江德威、株洲欧科亿与公司之间的交易额较小，占公 司采购和销售货物的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果无较大影 响。

公司与回收哥及武汉鑫汇之间的日常关联交易，有效利用回收哥互联网回收

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优势，拓展电子废弃物、报废汽车资源回收渠道。双方交易的价格公允，不存在 损害上市公司利益的情形。因回收哥、武汉鑫汇与公司之间的交易额较小，占公 司采购货物的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果无较大影响。

公司与湖北储能电站之间的日常关联交易，有利于保障公司日常生产经营的 正常运转。双方交易的价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。因湖北储能 电站与公司之间的交易额占公司采购货物的比例较小，对公司本期及未来财务状 况、经营成果无较大影响。

五、公司对本次部分关联交易事项的审议程序

2021年1月20日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第 十八次会议审议通过了《关于预计2021年度部分日常关联交易的议案》，关联董 事予以回避表决，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。公司独立董事、监 事会对上述预计2021年度部分日常关联交易事项发表了明确的同意意见。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司预计2021年度部分日常关联交易事项是基于公司正常开展业务实际需 要，关联交易定价遵循市场化原则协商确定，不存在损害公司及股东利益的行为。 上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事 发表了事前认可和同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对于公司预计2021年度 部分日常关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司预计2021 年度部分日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

胡宇 李靖

中信证券股份有限公司（盖章）

2021 年 1 月 20 日

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