GEM Co.,Ltd — Regulatory Filings 2019

Mar 1, 2019

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2019-012

格林美股份有限公司

关于《 2016 年限制性股票激励计划》

第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象 共计356人；

2、2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量 为853.32万股；

3、本次解除限售的限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将 发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

一、限制性股票激励计划简述

1、2016年12月8日，公司召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第 八次会议，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议 案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司独立 董事就限制性股票激励计划发表了同意的独立意见，监事会对限制性股票激励计划 激励对象名单进行了核实，律师就限制性股票激励计划出具了相应的法律意见书。

2、2016年12月26日，公司召开的2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于<2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权 激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次 激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

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3、2017年2月5日，公司召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十 一次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进 行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。对本次授予限制 性股票的激励对象及授予数量进行了调整，具体调整情况为：公司授予的激励对象 人数由544名调整为433名，授予的限制性股票数量由2,600万股调整为2,444.60万 股。董事会确定2017年2月6日为限制性股票授予日。监事会对调整后的激励对象名 单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相 关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2018年9月18日，公司召开的第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关 于<2016年限制性股票激励计划>第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及 《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票的议案》，同意对符合条件的激励对象共计407人在第一个解除限售期持 有的932.88万股限制性股票申请解除限售，对50名已离职激励对象已获授但尚未解 除限售共计124.80万股限制性股票进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立 意见，认为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。监事会认为公司 本次限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的407名激励对象资格合法、 有效。2018年10月19日，公司披露《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限 售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司限制性股票激励计划第一个解除 限售期解除限售的股份已于2018年10月22日上市流通。

二、限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况说明

1、第二个限售期的说明

根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》，公司股权激励计划限制性 股票于2017年2月6日授予，并于2017年2月15日正式上市。本次限制性股票激励计划 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 为第二个解锁期，解除限售比例为30%。

2、第二个解除限售条件的说明

解锁条件 是否满足条件说明

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	1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。	1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。	1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。	1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。	1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述任一情形，满足 解除限售条件。
	2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形					激励对象未发生前述情形，满足 解除限售条件。
	3、第二个解除限售期公司业绩考核要求： 以2015年为基准，2017年营业收入增长率不低于40%，2017 年净利润增长率不低于70%。 以上净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属上 市公司股东的净利润作为计算依据。					公司2017年度营业收入为10,75 2,142,991.69元，较2015年营业 收入增长率为110.12%，2017年度 净利润为604,838,618.74元，较2 015年净利润增长率为728.44%。 因此，公司达到了公司层面业绩 考核要求。
	4、个人业绩考核要求： 激励对象个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定 组织实施。 考核等级 优秀 良好 合格 不合格 解锁系数 100% 100% 80% 0					根据公司制定的考核管理办法， 经公司董事会薪酬与考核委员会 核查：第二个解除限售期内，356 名激励对象考核等级为“优秀” 或“良好”，解锁系数为100%。
	考核等级	优秀	良好	合格	不合格
	解锁系数	100%	100%	80%	0

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际 解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解锁系数。未 能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。	27名激励对象因在个人业绩考核 年度内离职，不纳入个人业绩考 核范围，该部分限制性股票由公 司根据《2016年限制性股票激励 计划（草案）》规定进行回购注 销。

综上所述，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个 解除限售期解除限售条件已经成就。

三、限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量

根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》中规定的解锁安排：第二个解除 限售期可解除限售比例为激励对象所获授限制性股票总量的30%。本次符合解锁条件 的激励对象共计356人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为853.32万股，占 目前公司股本总额的0.21%。

姓名	职务	获授的限制 性股票 （万股）	第一个解除限 售期已解限数 量（万股）	第二个解除限 售期可解限数 量（万股）	第二个解除限售 期实际解限数量 （万股）
陈星题	董 事	39	11.7	11.7	11.7
周继锋	副总经理	71.5	21.45	21.45	21.45
陈斌章	总会计师	52	15.6	15.6	15.6
欧阳铭 志	副总经理 董 秘	32.5	9.75	9.75	9.75
宋万祥	副总经理 财务总监	32.5	9.75	9.75	9.75
鲁习金	副总经理	32.5	9.75	9.75	9.75
潘 骅	副总经理	32.5	9.75	9.75	9.75
张爱青	副总经理	39	11.7	11.7	11.7
吴光源	副总经理	45.5	13.65	13.65	13.65
周 波	原副总经理	71.5	21.45	21.45	21.45
中层管理人员、核心 业务技术人员（346）		2395.90	718.77	718.77	718.77

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合计 2844.40 853.32 853.32 853.32

注：①公司于2017年5月实施2016年度分红派息、转增股本方案：以总股本2,935,315,646股为基数，向全体 股东每10股派发现金红利0.1元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股；于2018年5 月实施2017年年度权益分派方案，以总股本3,815,910,339股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含 税）。公司根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对授予后的限制性股票数量进行了调整， 上述表格获授的限制性股票数量为调整后数量。

②因部分激励对象在个人业绩考核年度内离职而不符合激励对象条件的权益份额未统计在上表内。 ③2017年10月24日，经第四届董事会第二十九次会议审议通过，聘任吴光源为公司副总经理，任期至第四届 董事会任期届满为止。

④2019年2月26日，周波先生申请辞去副总经理职务，其辞职后仍在公司工作。2019年2月28日，经第四届监 事会第二十八次会议审议，公司监事会提名周波先生为第五届监事会非职工监事候选人。按照相关制度要求， 周波先生满足第二个解除限售期解除限售条件。

⑤董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法 律、法规和《公司章程》有关规定。

⑥《格林美股份有限公司2016年限制性股票激励计划第二期解除限售对象名单》详见公司指定信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限 售的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会经对第二个解除限售期业绩考核情况进行核查， 认为：本次解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《20 16年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，其主体资格合法、有效。本次解 除限售的激励对象考核年度内绩效考核结果均为“优秀”或“良好”，且公司业绩 指标已达成，公司及激励对象均满足第二个解除限售期解除限售条件，同意公司按 照《上市公司股权激励管理办法》《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关 规定办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

五、独立董事意见

1、公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法 规和规范性文件及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激 励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规 定的激励对象不得解除限售的情形；

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2、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象获授的限制性股 票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、 法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

3、本次可解除限售的激励对象已满足股权激励计划规定的解除限售条件（包括 公司整体业绩条件与激励对象绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激 励对象主体资格合法、有效。

综上所述，我们一致同意公司办理2016年限制性股票激励计划第二个解除限售 期解除限售相关事宜。

六、监事会核查意见

经核查，监事会认为：公司本次限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除 限售的356名激励对象资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》和公 司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的禁止解除限售的情形。2016年限 制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上 市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关 要求，同意公司办理限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

七、律师出具的法律意见

广东君信律师事务所对公司2016年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期 解除限售事项出具了以下法律意见：格林美本次解锁事宜已取得现阶段必要的批准 和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中小企业 板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《格林美股份有限公司2016年限 制性股票激励计划（草案）》、《格林美股份有限公司限制性股票激励计划实 施考核管理办法》的规定，合法、有效。格林美尚需就本次解锁事项履行信息披露 义务，并办理相关手续。

八、备查文件

• 1、公司第四届董事会第四十四次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第二十八次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第四届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；

• 4、广东君信律师事务所出具的《关于格林美股份有限公司2016年限制性股票激

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励计划第二次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

格林美股份有限公司董事会 二〇一九年二月二十八日

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