GEM Co.,Ltd — Regulatory Filings 2018

Sep 19, 2018

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2018-072

格林美股份有限公司

关于全资子公司荆门市格林美新材料有限公司与永青 科技股份有限公司签署合作建设三元动力电池材料项目框 架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、本协议属框架性协议，框架协议下的具体合作，由双方根据具体项目的 实际情况及相关法律法规商定后另行签订，后期是否能够签署正式的项目协议或 合同尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本协议的顺利履行预计将会对公司未来经营业绩产生积极影响。 一、对外投资概述

鉴于新能源汽车产业正在爆发性增长，宁德市是世界新能源制造的领先城市， 拥有CATL、ATL、上汽等新能源优势企业，拥有巨大的市场应用空间。未来20 年内，三元动力电池成为新能源汽车的主流动力，高镍三元材料则是三元动力电 池的核心材料，占据三元电池成本的40%以上,具有广阔的市场前景。随着新能 源汽车的全球商用化，高镍三元材料对一级镍资源的需求可能出现爆发式增长， 镍资源的战略安全已经成为全行业共同关心的问题。

荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“乙方”或“荆门格林美”，格林 美股份有限公司的全资子公司）与永青科技股份有限公司（以下简称“甲方”或 “永青科技”，青山钢铁集团的下属企业）双方依据各自关联方与宁德市政府、 福安市政府已经签署的《关于建设动力电池材料与循环经济产业园等项目的投资 框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”），于2018 年9 月18 日签署了《关于

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合作建设三元动力电池材料项目的框架协议》（以下简称“本次框架协议”），双 方同意以共同出资成立的合资公司福安青美能源材料有限公司（以下简称“合资 公司”）为主体，在宁德市福安落实《投资框架协议》中关于三元电池材料项目 内容。

2018 年9 月18 日，格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事 会第三十九次会议审议通过了《关于全资子公司荆门市格林美新材料有限公司与 永青科技股份有限公司拟签署合作建设三元动力电池材料项目框架协议的议案》。

根据《公司章程》等相关法律法规的规定，本次框架协议的签署不需要提交 股东大会审议批准。

本次签署框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。 二、交易对手方介绍

名称：永青科技股份有限公司 法定代表人：姜森

注册资本：5 亿元人民币

住所：浙江省温州市龙湾区龙祥路2666 号青山总部大楼A 幢1318 室 经营范围：金属镍材料、电池材料的研发、生产、加工、销售及相关的技术 服务；电池管理系统设备、动力电池系统设备、风光电储能电源系统设备的研发、 生产、加工、销售及售后服务；新能源技术开发、技术转让、技术服务及投资； 货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

永青科技是世界不锈钢行业的领袖企业青山钢铁董事局的下属企业，其母公 司青山钢铁（及其关联方）是中国民营企业的杰出代表，创造了从低品位红土镍 矿到高级不锈钢制品全产业链的技术创新和产业发展传奇，在印度尼西亚拥有多 个储量丰富的镍资源矿山，镍金属储量在1200 万吨以上，并建成全球最大的镍 铁合金冶炼产能，对全球镍资源市场有巨大影响，是中国实施“一带一路”发展 战略以来的杰出企业。

公司与永青科技无关联关系。

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三、合资公司基本情况

1、出资方式：合资公司的投资总额为18.5 亿元，合资公司的注册资本按照 总投资额的30%出资注册，注册资本为55,500 万元，作为项目资本金注资，各方 以货币出资，其中：甲方出资22,200 万元，持有合资公司40%股份；乙方出资33,300 万元，持有合资公司60%股份。

2、经营范围：新能源材料及其制品的研发、生产、销售；金属材料、五金交 电、汽车配件、电子产品、建筑材料、化工原料（不含危险化学品）的销售；废 物的处置（不含危险废弃物）；机械零部件加工及设备修理；货物或技术的进出 口业务。（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审 批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

3、合资公司的生产规模及发展如下：初期目标为5 万吨动力电池用三元前驱 体材料、2 万吨动力电池用三元正极材料，未来依据全球市场需要调整产品结构 与扩大生产规模。

四、对上市公司的影响

鉴于新能源汽车产业正在爆发性增长，成为引领世界绿色发展的主力产业。 未来20 年内，三元动力电池成为新能源汽车的主流动力，高镍三元材料则是三 元动力电池的核心材料，占据三元电池成本的40%以上,具有广阔的市场前景。 随着新能源汽车的全球商用化，高镍三元材料对一级镍资源的需求可能出现爆发 式增长，镍资源的战略安全已经成为全行业共同关心的问题。本次框架协议的签 署，是为落实公司与宁德市政府、福安市政府、青拓集团有限公司签署的《关于 建设动力电池材料与循环经济产业园等项目的投资框架协议》中有关三元电池材 料项目内容，将战略牵手镍资源与下游市场，实现“资源+技术+市场”的巨变效 应，进一步夯实“城市矿山+新能源材料”核心产业战略，全面提升公司在三元 材料制造领域的前端资源获取与后端市场占有的核心竞争力，打造具有世界竞争 力的从镍资源至三元原料到三元材料再到静脉循环的全产业链制造体系，建设世 界先进的动力电池原材料制造基地，为全球新能源电动汽车的发展提供更低成本 更具竞争力的动力电池材料，全面满足世界正在快速商用化的新能源电动汽车对 三元材料的巨大市场需求，对公司在三元材料的全球核心地位建设产生深远的积

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极影响。

五、其他事项

• 1、有关合资公司的未尽事宜经双方友好协商另行签署协议。

• 2、本协议为框架协议，一式贰份，甲、乙双方各持一份，经过各方的法定

代表人或授权代表签署，经各方报经法定审批机关批准后生效。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第三十九次会议决议；

• 2、经双方签署的《关于合作建设三元动力电池材料项目的框架协议》。

特此公告

格林美股份有限公司董事会 二〇一八年九月十八日

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