GEM Co.,Ltd — Regulatory Filings 2017

Dec 3, 2017

格林美股份有限公司关于

《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》

的回复说明

中国证券监督管理委员会发行监管部：

根据贵部 2017 年 12 月 1 日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工 作的函》（以下简称“告知函”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国 信证券”或“保荐机构”）会同发行人格林美股份有限公司（以下简称“格林美”、 “公司”或“发行人”）以及发行人律师广东启源律师事务所（以下简称“启源 律师”或“发行人律师”）、申报会计师亚太（集团）会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“亚太”或“申报会计师”）对尚需进一步落实的相关问题进行 了认真研究、落实，现将有关情况说明如下，请予审核。

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问题1、2016 年11 月3 日，申请人与中国工商银行深圳新沙支行签订委托 贷款合同，委托其向株洲欧科亿数控精密刀具有限公司（持股25%）发放人民币 5000 万元的贷款，贷款期间为2016 年11 月10 日至2017 年11 月9 日，年利率 为4.785%。请申请人说明上述贷款的背景，是否履行必要的决策程序，株洲欧 科亿其他股东是否同比例提供财务支持，同时结合公司资金状况、资金成本说 明是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构、会计师、律师发表核查意 见。

【回复】

一、本次贷款的基本情况

1、2016 年 11 月 3 日，发行人与中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行（以 下简称“工行新沙支行”）、株洲欧科亿数控精密刀具有限公司（以下简称“株洲 欧科亿”）签订编号为 0400000018-2016 年（新沙）字 000007 号的《一般委托贷 款借款合同》，委托工行新沙支行向株洲欧科亿提供 5,000 万元贷款（以下简称 “委托贷款”），委托贷款年利率为 4.785%，委托贷款用途为补充株洲欧科亿的 流动资金，委托贷款期限自 2016 年 11 月 10 日至 2017 年 11 月 9 日，株洲欧科 亿按季付息、到期一次性还本。

2、2016 年 10 月 24 日，株洲欧科亿其他股东袁美和、谭文清、乐清市德汇 股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德汇投资”）分别出具《担保书》， 为上述委托贷款提供连带保证担保，担保范围包括株洲欧科亿借款债务的借款本 金、利息及逾期利息，担保责任直至株洲欧科亿的借款债务足额清偿之后终止。

3、2016 年 11 月 10 日，发行人委托工行新沙支行向株洲欧科亿支付了上述 委托贷款 5,000 万元。

4、2017 年 11 月 9 日，株洲欧科亿向发行人准时足额偿还了上述委托贷款本 息。

二、本次贷款的背景

（一）委托贷款的借款方株洲欧科亿是发行人的参股公司，该企业为公司超 细钴粉与碳化钨粉的下游客户。

株洲欧科亿成立于 1996 年 1 月 23 日，发行人于 2016 年 8 月通过受让股权

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和增资的方式参股株洲欧科亿（以下简称“本次投资”），相关情况如下：

本次投资前，株洲欧科亿注册资本为 2,510 万元，法定代表人为袁美和，经 营范围为“硬质合金及相关原料、工模具加工、销售（需专项审批的除外）；机 电产品、政策允许的有色金属、矿产品、化工原料的销售；刀具、工具制造、销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，袁美和与 谭文清分别持有株洲欧科亿 79.608%、20.392%股权。

发行人、袁美和、谭文清、德汇投资与株洲欧科亿于 2016 年 8 月 20 日签订 《株洲欧科亿数控精密刀具有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转 让及增资协议》”），本次投资后，株洲欧科亿注册资本变更为 3,225.07 万元，袁 美和、谭文清、发行人及德汇投资分别持有株洲欧科亿 35%、19.101%、25.291%、 20.608%股权。

（二）发行人投资株洲欧科亿的目的和影响

株洲欧科亿是一家专注超硬合金数控刀具和硬质合金锯齿片研究、生产的专 业公司。发行人本次投资是将核心业务钴镍钨产业链进一步向下游深加工领域延 伸，有利于发行人把核心业务全面打造有核心竞争力的“材料—硬质合金—数控 工具”的全产业链，实现钨钴与硬质合金器件制造全产业链供应商、客户群等渠 道资源的共享。

（三）发行人向株洲欧科亿提供委托贷款的原因和目的

1、2016 年 11 月，株洲欧科亿为了扩大生产经营规模需要补充流动资金， 由于向银行融资较为困难，所以向发行人提出给予资金支持的请求，其从发行人 处获得的委托贷款主要用于购买生产经营原材料。

2、根据《股权转让及增资协议》，本次投资后，株洲欧科亿经营发展需要所 需资金，通过对外融资、股东按持股比例对株洲欧科亿增资等方式筹措，株洲欧 科亿向股东借款的，借款利息最高不超过中国人民银行同期贷款基准利率的 120%，出借人以外的股东以其持有的股权比例向出借人提供保证担保，也可以 采用股东为株洲欧科亿提供借款担保方式帮助株洲欧科亿融资，担保人以外的股 东以其持有的股权比例向担保人提供保证担保性质的反担保。

为发挥股东各方的优势与资源，发行人作为株洲欧科亿的产业战略投资者， 在遵循上市公司规范治理要求以及上述条款约定的前提下，有义务为株洲欧科亿

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的融资提供多层次的帮助，包括借款与提供担保。

3、发行人在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金通过委托银行 贷款给株洲欧科亿，可提高资金使用效率。

三、本次贷款履行了必要的决策程序

株洲欧科亿为发行人的参股公司，本次贷款构成关联交易。发行人已就本次 贷款履行了必要的决策程序。具体如下：

• 1、2016 年 10 月 27 日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过

• 了《关于为参股公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。

2、2016 年 10 月 27 日，发行人召开第四届监事会第六次会议，审议通过了 《关于为参股公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。

3、2016 年 10 月 27 日，发行人独立董事发表了《第四届董事会第十二次会 议相关事项的事前认可及独立意见》，一致同意本次贷款事项。

4、根据发行人《公司章程》、《关联交易内部控制及决策制度》的有关规定， 本次贷款事项属于董事会审批的权限范围内，无需提交股东大会审议。

5、2016 年 10 月 28 日，发行人持续督导保荐机构兴业证券股份有限公司出 具了《兴业证券股份有限公司关于格林美股份有限公司为参股公司提供委托贷款 暨关联交易事项的核查意见》，认为：本次贷款事项已经发行人董事会、监事会 审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规 则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，关联交易定价公允，审议程序合规。

四、株洲欧科亿其他股东未按同比例提供财务支持，但为本次贷款提供连 带责任保证

发行人向株洲欧科亿提供财务支持是各方就投资事项进行商务谈判的结果， 符合《股权转让及增资协议》的约定。发行人为株洲欧科亿提供贷款时，已按规 定要求株洲欧科亿其他股东提供连带保证担保，符合《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》的相关规定。

五、本次贷款已按期收回，不存在损害发行人利益的情形

• （一）本次贷款发生前发行人的资金状况较好，融资成本低

• 1、本次贷款发生前发行人的资金状况

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本次贷款的资金来源于发行人自有资金。根据发行人截至本次贷款发生前最 近一期（即 2016 年 10 月 31 日）的财务报表（未经审计），发行人（母公司）截 至 2016 年 10 月 31 日的货币资金余额为 450,485,061.76 元。

2、本次贷款发生前发行人的融资成本

截至 2016 年 10 月 31 日，发行人的短期融资成本情况如下：

序号	贷款银行	合同期限	利率	本金（万元）
1	上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行	12个月	4.35%	5,000.00
2	中国民生银行股份有限公司深圳支行	11个月	4.35%	5,000.00
3	华夏银行股份有限公司深圳龙华支行	12个月	4.35%	5,000.00
4	中国银行股份有限公司深圳福永支行	12个月	4.57%	9,000.00
5	中国银行股份有限公司深圳福永支行	12个月	4.57%	8,500.00
6	中国民生银行股份有限公司深圳分行	9个月	4.57%	5,000.00
7	上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行	12个月	4.35%	10,000.00
8	中国民生银行股份有限公司深圳分行	9个月	4.57%	10,000.00
9	中国银行股份有限公司深圳福永支行	12个月	4.57%	9,000.00
10	珠海华润银行股份有限公司深圳分行	12个月	4.35%	10,000.00
11	江苏银行股份有限公司深圳分行	12个月	4.35%	10,000.00
12	兴业银行股份有限公司深圳分行	12个月	4.35%	10,000.00
13	上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行	9个月	4.35%	8,000.00
14	招商银行股份有限公司深圳分行	12个月	4.35%	20,000.00
15	上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行	9.5个月	4.35%	7,000.00
16	中国民生银行股份有限公司深圳分行	12个月	4.35%	20,000.00
17	中国建设银行股份有限公司深圳市分行	12个月	4.83%	25,000.00
18	中国银行股份有限公司深圳福永支行	10个月	4.35%	3,500.00
19	招商银行股份有限公司深圳分行	8个月	4.35%	10,000.00
20	中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行	12个月	4.52%	5,000.00
21	中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行	12个月	4.52%	4,800.00
22	江苏银行股份有限公司深圳分行	12个月	4.35%	1,000.00

结合上述情况，发行人在本次贷款前具有足够货币资金向株洲欧科亿提供委 托贷款，本次贷款年利率为 4.785%，是按照当时中国人民银行公布的金融机构 同期人民币贷款基准利率上浮 10%确定，且不低于发行人当时同期借款的平均融

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资成本，不存在损害上市公司利益的情形。

• （二）上述贷款已按期收回

• 2017 年 11 月 9 日，株洲欧科亿如期向发行人足额偿还了上述委托贷款本息。 六、保荐机构及发行人律师的核查过程、依据及核查意见

• （一）核查过程及依据

• 1、查阅公司对株洲欧科亿数控精密刀具有限公司的委托贷款合同；

• 2、查阅公司关于该笔委托贷款的董事会决议、监事会决议、独立董事意见

• 及持续督导保荐机构的核查意见；

• 3、查阅了株洲欧科亿数控精密刀具有限公司其他股东对该笔贷款的连带责

• 任担保书；

• 4、访谈了公司董事长、财务总监、董事会秘书等，了解该笔贷款的背景及

• 原因；

• 5、查阅公司同期银行贷款合同，统计公司同期银行贷款资金成本；

• 6、获取并查阅株洲欧科亿数控精密刀具有限公司的还款记录。 （二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人本次贷款已履行了必要的决策 程序，株洲欧科亿其他股东为本次贷款提供了连带责任保证，本次贷款的利率公 允，且株洲欧科亿已按期偿还了本次贷款本息。因此，本次贷款不存在损害发行 人利益的情形。

问题 2 、 2017 年半年报显示，申请人应收利息期末余额 707 万元，为对河 南沐桐环保产业有限公司尚未清偿完毕的债务资金计提的利息。请申请人说明 是否与河南沐桐环保存在关联关系，在自身背负高额借款的同时向其拆出资金 的背景与原因，是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、发行人与河南沐桐环保存在关联关系

河南沐桐环保产业有限公司（以下简称“河南沐桐环保”）原名河南格林美 资源循环有限公司（以下简称“河南格林美”），原为格林美的全资子公司，主要 从事电子废弃物拆解回收业务，是格林美响应国家及证监会精准扶贫的号召，在 河南兰考设立的循环产业基地，是上市公司走进贫困县兰考建设的第一个产业基

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地，创造了以循环产业助推兰考脱贫致富的新兴产业模式。截至 2016 年 11 月 30 日，格林美投资 16,990.00 万元，建成了河南省先进的电子废弃物循环产线， 解决当地就业 300 余人，年产值 2 亿余元，先后被评为河南省循环经济示范企业、 国家高新技术企业与全国中小学教育实践基地，为兰考产业转型升级与脱贫致富 做出了积极贡献。

2016 年以来，由于电子废弃物拆解业务的基金补贴回款速度明显放缓，发 行人的营运资金压力逐步加大，而公司电池材料业务增长迅速，发展势头良好， 在公司运营资金有限的情况下，公司主动调整了电子废弃物的业务规模，将运营 资金投入到资金流转更快的板块和产品中；同时为了落实国家及证监会精准扶贫 的号召，发行人主动为河南格林美引进了其他社会资本，以促进河南格林美的健 康、快速发展。

2016 年 12 月 26 日，发行人、江西格林美与深圳市金长兴投资有限公司、 中原康达环保产业有限公司、兰考县工业发展投资有限公司、广东粤科拓思智能 装备创业投资有限公司、广州市玺年来贸易有限公司、广州市仁浲粤投资合伙企 业（有限合伙）、仙桃市热河科技企业（有限合伙）签订《河南格林美资源循环 有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），发行人、江西格林美 以河南格林美估值 26,000 万元为作价依据，将其分别持有的河南格林美 22%股 权、52%股权分别转让给深圳市金长兴投资有限公司、中原康达环保产业有限公 司、兰考县工业发展投资有限公司、广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司、 广州市玺年来贸易有限公司、广州市仁浲粤投资合伙企业（有限合伙）、仙桃市 热河科技企业（有限合伙）。上述转让事项完成后，发行人持有河南格林美 26% 股权，江西格林美不再持有河南格林美股权，河南格林美更名为河南沐桐环保产 业有限公司。

河南沐桐环保设立后，利用社会资本与新入股东推动了业务升级，经营业 务从单一的电子废弃物业务转向了涵盖废钢回收、报废汽车处理与城乡面源污染 治理的综合性环境治理业务，使得河南沐桐环保能够更加健康发展，更好的为兰 考奔小康贡献力量。

截至本回复说明出具之日，河南沐桐环保为发行人的参股公司，系发行人 的关联方。

二、发行人向河南沐桐环保拆出资金的背景及原因

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发行人对河南沐桐环保的应收款主要是其为发行人全资子公司时发生的历 史性欠款。

河南沐桐环保（原河南格林美）为发行人全资子公司时，主要从事电子废 弃物拆解业务。由于电子废弃物拆解业务的基金补贴拨付流程较长，营运资金需 求较大，为支持河南格林美电子废弃物拆解业务的发展，发行人向当时的全资子 公司河南格林美拆出资金，在河南沐桐环保变成格林美参股企业时，这些拆出资 金就历史性形成了。

2016 年 12 月 26 日，发行人与河南沐桐环保股权受让方签订《股权转让协 议》，将持有的河南沐桐环保 74%股权对外转让，同时约定，河南沐桐环保对发 行人的债务，应当于股权转让完成后一年内清偿完毕，并按中国人民银行同期基 准贷款利率支付自股权转让完成之日起至清偿完毕的债务资金占用期间的利息。 截至 2017 年 9 月 30 日，河南沐桐环保对发行人的债务为 33,557.96 万元，主要 用于电子废弃物拆解业务，该业务形成的应收国家基金补贴款由财政部管理与下 拨。

从股权转让日至本回复说明出具之日，国家财政部未对行业任何企业下拨 基金补贴款（全国有 109 家国家认定电子废弃物拆解企业），河南沐桐环保不存 在恶意占用格林美资金。河南沐桐环保已经承诺一旦财政部下拨电子废弃物基金 补贴款，将全部归还所欠格林美款项。

三、保荐机构的核查过程、依据及核查意见

• （一）核查过程及依据

• 1、查阅《河南格林美资源循环有限公司股权转让协议》；

• 2、查阅河南沐桐环保产业有限公司的工商登记信息；

• 3、查阅公司对河南沐桐环保产业有限公司的其他应收款明细及应收利息明

细账；

• 4、访谈公司董事长、财务总监、董事会秘书等，了解对河南沐桐环保产业

• 有限公司的应收款的背景及原因；

• 5、查阅河南沐桐环保产业有限公司出具的还款承诺；

• 6、查阅《中国废弃电器电子产品回收处理及综合利用行业白皮书 2016》等

• 行业资料；

• 7、查阅电子废弃物拆解行业相关政策；

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• 8、查阅环保部基金补贴公示文件；

• 9、查阅同行业公司中再资环、鑫广绿环的年度报告、招股说明书等公开数

• 据，了解其电子废弃物拆解业务运营情况。

• （二）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人向河南沐桐环保拆出资金主要系河南沐桐 环保（原河南格林美）为发行人全资子公司时为支持其业务发展而产生的资金拆 借行为，发行人转让河南格林美部分股权时对于河南格林美的拆出资金约定了回 收期限并按中国人民银行同期基准贷款利率收取利息。因此，发行人对河南沐桐 环保的资金拆出具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。

问题 3 、申请人在《本次非公开发行股票预案》中披露的未来三年股东回报 规划系 2015-2017 年的回报规划，请申请人说明前述事项是否符合《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。请保荐机构及申请人律师 核查并发表核查意见。

【回复】

发行人已根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（以下简 称“《分红指引》”）的相关要求制定了《未来三年（2015 年-2017 年）股东分红 回报规划》（以下简称“《2015 年-2017 年回报规划》”），为进一步保障股东利 益，公司于 2017 年 12 月 1 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《未 来三年（2018-2020 年）股东回报规划议案》，按照《分红指引》的要求制定了《未 来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》（以下简称“《2018 年-2020 年回报 规划》”）。

一、发行人 2015 年 -2017 年回报规划的有关情况

（一）2015 年 3 月 25 日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议 通过了《2015 年-2017 年股东回报规划的议案》。根据《2015 年-2017 年股东回 报规划》，发行人 2015 年-2017 年的具体股东回报规划如下：

• 1、利润分配形式

公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三 种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现 金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每

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股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、现金分红的条件

在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司 应当进行现金分红。

3、现金分红的比例

（1）在符合现金分红条件，且无重大资金支出的情况下，公司每年以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%，且最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 45%。

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3）重大资金支出指公司未来 12 个月拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元。

（二）发行人独立董事已对《2015 年-2017 年回报规划》发表了独立意见， 认为：本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实 现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发 展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为 公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。

（三）2015 年 3 月 25 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过 了《2015 年-2017 年回报规划》。

（四）2015 年 4 月 17 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《2015 年-2017 年回报规划》。

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二、发行人 2018 年 -2020 年回报规划的有关情况

2017 年 12 月 1 日，发行人召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事 会第二十次会议，审议通过了《2018 年-2020 年回报规划》，独立董事发表了同 意的独立意见。《2018 年-2020 年回报规划》具体内容与《2015 年-2017 年回报 规划》一致。该事项尚待公司股东大会审议。

三、保荐机构及发行人律师的核查过程、依据及核查意见

（一）核查过程及依据

1、查阅公司《2015 年-2017 年回报规划》及相关决议文件、《本次非公开发 行股票预案》；

2、查阅公司《2018 年-2020 年回报规划》及相关决议文件；

3、查阅《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：《2015 年-2017 年回报规划》的内容 和制定程序符合《分红指引》的要求；并已按照《分红指引》的要求制定《2018 年-2020 年回报规划》。

问题 4 、申请人 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 9 月 30 日预付账款的余额分别为 576,844,921.03 元、 659,216,308.00 元、 1,176,708,911.58 元。 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 9 月 30 日其他应收款的 账面价值分别为 47,713,001.45 元、 490,284,895.01 元、 463,445,015.15 元， 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 9 月 30 日可供出售的金融资产的账 面价值分别为 30,000,000.00 元、 599,386,708.00 元、 599,386,708.00 元。请申请 人说明预付账款、其他应收款、可供出售金融资产核算的具体项目及内容，并 分析说明上述报表项目最近一年一期较 2015 年末大幅增加的原因。同时请申请 人结合证监会于 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答 - 关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求》的要求，说明最近一期末是否存在持有金额较大、期 限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等 财务性投资的情形。请保荐机构和申请人会计师发表核查意见。

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【回复】

一、预付账款、其他应收款、可供出售金融资产核算的具体项目、内容以 及最近一年一期大幅增加的原因

（一）预付账款

1、核算的具体项目及内容

公司预付账款核算内容为预先支付予原材料、工程供应商的款项。2015 年 末、2016 年末及 2017 年 9 月末，公司预付账款按性质分类情况如下：

项目	2017-9-30	2017-9-30	2016-12-31	2016-12-31	2015-12-31	2015-12-31
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
预付材料款	112,639.13	95.72	63,559.68	96.42	49,158.39	85.22
预付工程款	-	-	-	-	6,191.53	10.73
其他	5,031.76	4.28	2,361.95	3.58	2,334.57	4.05
合计	117,670.89	100.00	65,921.63	100.00	57,684.49	100.00

2、预付款项大幅增长的原因

2016 年末，公司预付账款余额为 65,921.63 万元，较 2015 年末增加 8,237.14 万元，增长 14.28%。2016 年末公司预付账款增加的主要原因是随着公司业务规 模扩大，相关原材料采购额增加所致。

2017 年 9 月末，公司预付账款余额为 117,670.89 万元，较 2016 年末增加 51,749.26 万元，大幅增长 78.50%。2017 年 9 月末公司预付账款大幅增加的主要 原因是公司电池材料业务主要原材料之一钴原料需求增加及采购价格上涨所致。 随着新能源电池（特别是三元锂离子电池）产业的快速发展，钴原料的市场需求 增加，导致钴价自 2017 年以来较 2016 年年末大幅上涨近 60%。在此形势下，公 司为保障电池材料业务的正常运营，积极开拓获取钴原料渠道并通过预付货款的 形式锁定价格以保障供货的稳定，因此 2017 年 9 月末预付账款余额大幅上升。

（二）其他应收款

1、核算的具体项目及内容

公司其他应收款核算内容为应收关联方款项、押金及保证金、应收股权转让 款项、应收政府补助、预缴海关进口税费等。2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，公司其他应收款净值按性质分类情况如下：

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12

项目	2017-9-30	2017-9-30	2016-12-31	2016-12-31	2015-12-31	2015-12-31
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
应收关联方款项	32,380.06	69.87	32,413.97	66.11	-	-
押金及保证金	7,599.62	16.40	3,456.75	7.05	1,923.27	40.31
应收政府补助	-	-	1,701.18	3.47	-	-
预缴海关进口税费	5,342.49	11.53	-	-	-	-
股权转让款	-	-	7,503.60	15.30	-	-
其他	1,022.32	2.21	3,952.99	8.06	2,848.03	59.69
合计	46,344.50	100.00	49,028.49	100.00	4,771.30	100.00

2、其他应收款大幅增长的原因

2016 年末，公司其他应收款余额为 49,028.49 万元，较 2015 年末增加 44,257.19 万元，大幅增加 927.57%。增加的主要内容是应收河南沐桐环保款项。 河南沐桐环保原为发行人全资子公司，在河南沐桐环保作为公司子公司期间，由 于电子废弃物拆解业务的基金补贴拨付流程较长，营运资金需求较大，为支持河 南沐桐环保电子废弃物拆解业务的发展，发行人向其提供资金支持。

2016 年 12 月 26 日，发行人与河南沐桐环保股权受让方签订《股权转让协 议》，将持有的河南沐桐环保 74%股权对外转让，同时约定，河南沐桐环保对发 行人的债务，应当于股权转让完成后一年内清偿完毕，并按中国人民银行同期基 准贷款利率支付自股权转让完成之日起至清偿完毕的债务资金占用期间的利息。 由于 2016 年年末河南沐桐环保不再为发行人子公司，因此对其往来款项在合并 财务报表中体现为“其他应收款”。

2017 年 9 月末，公司其他应收款余额为 46,344.50 万元，与 2016 年年末余 额相当，不存在重大变化。

（三）可供出售金融资产

1、核算的具体项目及内容

公司可供出售金融资产的核算内容为初始确认时即被指定为可供出售的非 衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷 款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，公司可供出售金融资产明细情况如下：

单位：万元

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13

序号	被投资单位	账面余额	持股比例
2015年末
1	深圳市深商控股集团股份有限公司	3,000.00	2.94%
合计		3,000.00	--
2016年末及2017年9月末
1	慧云科技股份有限公司	56,938.67	21.78%
2	深圳市深商控股集团股份有限公司	3,000.00	2.94%
合计		59,938.67	--

2、可供出售金融资产大幅增长的原因

2016 年末及 2017 年 9 月末，公司可供出售金融资产较 2015 年末大幅增长 的原因为新增对慧云科技股份有限公司（以下简称“慧云科技”）战略投资所致。

二、公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 （一）交易性金融资产

• 截至 2017 年 9 月 30 日，发行人不存在交易性金融资产。 （二）可供出售金融资产

截至 2017 年 9 月 30 日，公司可供出售金融资产明细情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	被投资单位	账面余额	持股比例
1	慧云科技股份有限公司	56,938.67	21.78%
2	深圳市深商创投股份有限公司	3,000.00	2.94%
合计		59,938.67	--

1、慧云科技股份有限公司

• （1）发行人与慧云科技的合作情况

发行人早在收购慧云科技前便已开始积极尝试向互联网方面推进产业转型 创新。为了建立城市垃圾分类的新型模式，2015 年 7 月 15 日，发行人与武汉市 供销合作总社签署了《建立“互联网+分类回收”新兴商业模式框架协议书》，协 议约定发行人将以“回收哥”为形象主体，利用互联网、大数据等现代信息手段， 搭建科学、高效的逆向物流体系，提升改造传统回收队伍的形象与工作方式，利 用手机 APP、微信和网站实现居民线上交投废品与回收哥线下回收的深度融合， 打造国内最先进、最接地气的“互联网+分类回收”模式，化解城市垃圾分类难 的困境，推动中国城市居民垃圾分类，建设美丽城市。

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14

通过对慧云科技的投资与合作。一方面将使发行人进一步推广原有的“互联 网+分类回收”模式，并最终推动该模式升级至“互联网+分类回收+环卫清运+ 城市废物处理”全流程产业链；另一方面为积极应对城市绿色发展的新变化，发 行人计划构建“互联网+智慧云+环保云”的城市绿色发展新模式，即实现互联 网与智慧城市、环保城市的大融合，形成以城市为主体的“废品、垃圾与数据” 的环保云平台。

基于以上战略规划，慧云科技将旗下分布云网络平台全面部署回收哥 APP 电商平台，促进“互联网+分类回收”全国布点的形成。2016 年 3 月 30 日，发 行人第四届董事会第一次会议审议通过了《关于回收哥（武汉）互联网有限公司 增资的议案》，发行人引进湖北省楚丰环境服务有限公司、仙桃市合创科技企业 （有限合伙）、仙桃市绿创科技企业（有限合伙）、仙桃市同创科技企业（有限合 伙）、熊艳君、慧云科技为回收哥新股东。

（2）发行人与慧云科技的业务协同性

慧云科技是全国领先的分布云网络平台综合服务提供商和运营商，覆盖了 40 多个中国三四线城市政府的产业互联网城市入口机房。慧云科技集合了平台 优势和行业优势资源，是智慧城市建设的杰出代表。通过入股慧云科技，发行人 借助慧云科技杰出的信息云平台技术和销售网络优势，为发行人进一步推广“互 联网+分类回收”模式提供了强大的技术和资源支撑，促进发行人实现将城乡生 活垃圾、工业废物、二手商品和再生资源的回收、处理与交易进行环境服务打包， 打造“互联网+分类回收+环卫清运+城市废物处理”全流程产业链，建设城市矿 山产业的资源保障体系与深度处理体系，从而进一步提升发行人资源化回收的市 场占有率，降低回收成本，提升发行人盈利能力和核心竞争力。

因此，2016 年发行人投资入股慧云科技是发行人深化推进传统回收业务结 合互联网信息化模式的战略性安排，并非财务性投资。

2、深圳市深商控股集团股份有限公司（原名深圳市深商创投股份有限公司）

发行人于 2012 年 3 月 7 日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过《关 于对深圳市深商创投股份有限公司投资入股的议案》。2012 年发行人投资深圳市 深商创投股份有限公司的主要原因为：2012 年为继续创新深圳市重点民营企业 互保金贷款业务，使企业从互保走向互保互助互救共同健康发展的轨道，同时使 获得互保金支持的企业实现优势资源共享，从而培育起共同抗击互保金风险的力

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15

量，形成企业携手共赢的局面。由已缴纳互保金的企业和深圳部分知名企业家自 愿入股组建深圳市深商创投股份有限公司，发行人以 3,000 万元人民币投资入股。

深圳市深商控股集团股份有限公司是由 79 家深圳市重点民营企业共同投资 成立的一家从事金融服务类、大型项目投资和高新技术开发与生产的大型民营企 业。

发行人该项投资为发行人 2012 年的财务性投资，占公司 2017 年 9 月末总资 产及净资产的比重仅分别为 0.14%和 0.41%，不属于金额较大的财务性投资。 （三）借予他人款项

截至 2017 年 9 月 30 日，发行人借予他人款项情况主要如下： 1、株洲欧科亿

截至 2017 年 9 月末，发行人委托工行新沙支行向株洲欧科亿提供委托贷款 余额为 5,000 万元。该款项系根据 2016 年 11 月 3 日发行人与工行新沙支行、株 洲欧科亿签订编号为 0400000018-2016 年（新沙）字 000007 号的《一般委托贷 款借款合同》提供，委托贷款年利率为 4.785%，委托贷款用途为补充株洲欧科 亿的流动资金，委托贷款期限自 2016 年 11 月 10 日至 2017 年 11 月 9 日。2017 年 11 月 9 日，株洲欧科亿向发行人足额偿还了上述委托贷款本息。

发行人借予株洲欧科亿款项已履行了必要的决策程序。株洲欧科亿是一家专 注超硬合金数控刀具和硬质合金锯齿片研究、生产的专业公司，发行人持有其股 权并提供融资帮助是将公司钴镍钨产业链进一步向下游深加工领域延伸的重要 举措，有利于发行人全面打造有核心竞争力的“材料—硬质合金—数控工具”的 全产业链，实现钨钴与硬质合金器件制造全产业链供应商、客户群等渠道资源的 共享。因此该款项不属于财务性投资。

2、河南沐桐环保

截至 2017 年 9 月 30 日，发行人应收河南沐桐环保款项为 33,557.96 万元。 上述款项形成的主要原因是在河南沐桐环保作为公司子公司期间历史性形成的， 由于电子废弃物拆解业务的基金补贴拨付流程较长，营运资金需求较大，为支持 河南沐桐环保电子废弃物拆解业务的发展，发行人向其提供资金支持。在河南沐 桐环保转换为发行人参股公司后，历史形成的拆出资金转换为公司其他应收款。

2016 年 12 月 26 日，发行人与河南沐桐环保股权受让方签订《股权转让协 议》，将持有的河南沐桐环保 74%股权对外转让，同时约定，河南沐桐环保对发

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行人的债务，应当于股权转让完成后一年内清偿完毕，并按中国人民银行同期基 准贷款利率支付自股权转让完成之日起至清偿完毕的债务资金占用期间的利息。 因此，该款项是公司及河南沐桐环保正常经营需要实际产生的，是有利于实 现股东利益最大化的措施，不属于财务性投资。

（四）委托理财

截至 2017 年 9 月 30 日，公司实际购买理财产品余额情况如下：

受托人	产品名称	委托理财金额 （万元）	购买日期	赎回日期
中国农业银行	农业银行“本利丰360天”	2,425.50	2016-12-29	2017-12-24

公司购买上述理财产品已履行了必要的决策程序，公司运用暂时闲置资金进 行安全性高、风险低的银行短期理财产品投资是在确保不影响公司正常经营及募 集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司日常经营资金需求和资金安全以 及募集资金项目建设正常周转需要，有利于实现股东利益最大化。

综上所述，截至 2017 年 9 月 30 日，公司可供出售金融资产不存在金额较大 的财务性投资；公司借予他人款项均为延伸产业链，发展主营业务需要做出的， 均不属于金额较大、期限较长的财务性投资；公司持有的理财产品金额为 2,425.50 万元，占总资产的比例为 0.11%，理财产品均将 2017 年 12 月 24 日到期， 不属于金额较大、期限较长的财务性投资。

三、保荐机构及申请人会计师的核查过程、依据及核查意见

• （一）核查过程和依据

• 1、与公司财务总监进行了访谈，了解预付账款、其他应收款、可供出售金

• 融资产的核算政策及核算内容情况；

• 2、查阅了公司预付账款、其他应收款、可供出售金融资产明细表；

• 3、与公司董事会秘书、财务总监进行了访谈并查阅了明细账，了解应收河

• 南沐桐款项产生的原因；

• 4、与公司董事长进行了访谈，了解公司可供出售金融资产的投资目的和投

• 资方向，对投资的初始预期进行了解，对投资后实际产生的具体作用进行了解； 5、通过互联网查询钴原料的相关行业新闻及专业分析报告；

• 6、查阅了相关投资协议、银行凭证、公司的内部管理制度，查询了公司年

• 报、被投资企业的工商信息等公开资料；

• 7、获取并查阅了慧云科技于全国中小企业股份转让系统挂牌时披露的公开

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17

转让说明书、报告期内的财务报告、审计报告和财务报表等文件；

• 8、对慧云科技相关人员进行了访谈，了解慧云科技相关业务的开展情况及

• 双方未来的合作方向；

• 9、查阅公司公告文件，检索提供借款、购买理财产品等相关信息，并与公

• 司董事会秘书访谈了解实施背景、目的。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：公司最近一期末不存在持有金额较大、 期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等 财务性投资的情形。

问题 5 、申请人报告期末带息债务总额超过 100 亿元，请申请人说明同时持 有可供出售金融资产的原因。请保荐机构、会计师发表核查意见。

【回复】

一、可供出售金融资产的基本情况

截至 2017 年 9 月 30 日，发行人可供出售金融资产明细如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	被投资单位	账面余额	持股比例
1	慧云科技股份有限公司	56,938.67	21.78%
2	深圳市深商控股集团股份有限公司	3,000.00	2.94%
合计		59,938.67

从上表可知，发行人持有的可供出售金融资产主要为持有慧云科技股份有限 公司 21.78%的股权及深圳市深商控股集团股份有限公司 2.94%的股权。

二、持有可供出售金融资产的原因

发行人持有可供出售金融资产的原因详见本回复说明之“第二部分关于财 务与会计”之“问题4”关于可供出售金融资产的相关描述。

三、保荐机构及申报会计师的核查过程、依据及核查意见

（一）核查过程及依据

• 1、与公司财务总监进行了访谈，了解可供出售金融资产的核算政策及核算

• 内容情况；

• 2、查阅了公司可供出售金融资产明细表；

• 3、与公司董事长进行了访谈，了解公司可供出售金融资产的投资目的和投 18

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资方向，对投资的初始预期进行了解，对投资后实际产生的具体作用进行了解； 4、查阅了相关投资协议、银行凭证、公司的内部管理制度，查询了公司年 报、被投资企业的工商信息等公开资料；

5、获取并查阅了慧云科技于全国中小企业股份转让系统挂牌时披露的公开 转让说明书、报告期内的财务报告、审计报告和财务报表等文件；

6、对慧云科技相关人员进行了访谈，了解慧云科技相关业务的开展情况及 双方未来的合作方向。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人持有的可供出售金融资产主要 为持有慧云科技 21.78%的股权，发行人投资入股慧云科技是发行人深化推进传 统回收业务结合互联网信息化模式的战略性安排，发行人与慧云科技具有业务协 同性，该项投资不属于财务性投资；而持有的深商创投 2.94%的股权系发行人于 2012 年作出的投资行为，金额较小。因此，虽然发行人报告期末带息债务总额 较高，但其同时持有可供出售金融资产具有合理性。

问题 6 、 2017 年半年报显示，申请人报告期末应收账款中包含应收拆解基 金补贴 10.7 亿元，账龄 3 年以内，其依据为财综【 2012 】 34 号废弃电器电子产 品处理基金征收使用管理办法。请申请人说明是否属于财政部、环境保护部会 同国家发展改革委、工业和信息化部向社会公布的给予基金补贴的企业范围， 是否按规定报送《废弃电器电子产品拆解处理情况表》及相关资料，结合拆解 处理种类、数量和补贴标准说明拆解基金补贴的测算是否准确，说明报告期末 余额较高的原因。请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、公司属于财政部、环境保护部会同国家发展改革委、工业和信息化部 向社会公布的给予基金补贴的企业范围

公司下属 7 家从事废弃电器电子产品拆解业务的企业（含原子公司河南格 林美）均属于以上四部门公布的废弃电器电子产品处理基金补贴享受企业。各企 业取得相关资格的相关文件及信息见下表。

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企业名称	批次	公示时间	公示文及文号	公示网址—财政 部官网
荆门市格林美新材料有限公司	第一批次	2012.7.11	《关于公布第一批 废弃电器电子产品 ~~处~~理基金补贴企业 名单的通知》 ~~财~~综[2012]48号	http://zhs.mof.gov. cn/zhengwuxinxi/z hengcefabu/20120 7/t20120717_6669 39.html
江西格林美资源循环有限公司
山西洪洋海鸥废弃电器电子产品 回收处理有限公司
扬州宁达贵金属有限公司
格林美（武汉）城市矿产循环产业 园开发有限公司	第三批次	2013.12.2	《关于公布第三批 废弃电器电子产品 处理基金补贴企业 名单的通知》 财综[2013]109号	http://zhs.mof.gov. cn/zhengwuxinxi/z hengcefabu/20131 2/t20131206_1021 237.html
河南格林美资源循环有限公司（现 为河南沐桐环保产业有限公司）
内蒙古新创资源再生有限公司	第五批次	2015.8.17	《关于公布第五批 废弃电器电子产品 处理基金补贴企业 名单等问题的通知》 财税[2015]81号	http://szs.mof.gov. cn/bgtZaiXianFu Wu_1_1_11/mlqd/ 201509/t20150901 _1445124.html

二、公司按照规定报送《废弃电器电子产品拆解处理情况表》及相关资料 的情况

格林美制定了《废弃电器电子产品拆解处理情况审核工作指南（2015 年 版）》，规定在每季度结束后的第五个工作日内提交了加盖公章与法人代表签字的 《废弃电器电子产品拆解处理情况表》与申请文件，准备了相关的拆解原始单据 接受审核。准备的资料包括但不限于如下清单：

1、废弃电器电子产品入厂入库情况的全部基础记录及原始凭证：入库基础 记录表、入库磅单、采购合同、资金往来凭证、供应商背景调查、入库质量检验 表、入库条码明细汇总表（包括时间、回收者名称、联系方式、回收种类、规格、 数量、重量、价格等）。

2、废弃电器电子产品拆解处理情况的全部基础记录：出库基础记录表、拆 解基础记录表、拆解处理生产线领料单、生产线或工位作业记录、车间日志、交 接班记录、条码明细汇总（包括时间、拆解处理车间、生产线或工位、种类、规 格、数量、重量等）。

3、拆解产物入库情况的全部基础记录：入库磅单、入库基础记录表、库房 交接记录、二次加工的出库及入库基础记录等）；条码明细汇总（包括时间、来 源车间与生产线、种类、规格、数量、重量等）。

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4、拆解产物处理情况的全部基础记录及原始凭证：出库磅单、出厂基础记 录表、库房交接记录、购销合同、销售发票、资金往来凭证、危险废物转移联单； 明细汇总（包括时间、接收单位名称、联系方式、拆解产物种类、规格、数量、 重量、价格等）。

5、自查及扣减记录。

6、工人考勤记录、工资清单或凭证。

• 7、主要生产设备运行记录、污染防治设备运行记录、视频监控系统运行记

• 录、电表运行记录等设备运行情况记录。

三、拆解基金补贴的测算说明

公司建立了严格的电子废弃物拆解统计、上报等管理制度，报告期内均已 严格执行，申报拆解数量与实际审核认定数量不存在重大差异的情况。

（一）格林美建立了高准确度的数据上报系统，保证数据真实可靠

格林美各拆解处理基地均严格按照《废弃电器电子产品处理企业建立数据 信息管理系统及报送信息指南》进行数据信息管理和数据报送，建立了覆盖回收、 拆解、贮存、销售全部流程的数据信息与视频监控信息系统，在全国拆解企业中 率先建立了条码追溯系统，并被环保部在全国企业中进行推广，保证了拆解数据 的真实可靠。目前格林美各企业的信息系统数据已与环保部的信息系统直接相 连，环保部可以实时采集拆解数据。

（二）格林美建立了严格的规范审核系统确保拆解的规范性

格林美总部设立了电子废弃物规范管理运行中心，要求必须站在国家执法部 门的角度全面制定和完善电子废弃物运行规范制度，督导实施，核查各公司电子 废弃物的规范化运行，下达整改与停产通知，及时纠正不规范行为。各处理基地 设有电子废弃物基金核查办公室，负责电子废弃物处理相应的运营管理和环境管 理，并开展基金补贴申报的内审自查工作。同时现场设置了现场督导员，视频核 查员等，每天对现场回收、处理、产物销售环节进行核查，对原始记录、ERP 系 统数据进行比对分析，同时通过视频回放的方式再次确认。在各基地每日自查的 基础上，每季度总部电子废弃物规范管理运行中心组织核查小组对各基地开展例 行核查，及时提出整改项，确保电子废弃物规范运行。

（三）格林美电子废弃物拆解制度执行严格，规范拆解率非常高

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如下表所示，根据环保部已公示的数据显示，格林美自 2013 年起，公示认 定规范拆解量占公司申请量的综合比例在 99.5%以上。

2013-2015 年格林美拆解规范率统计表（含河南沐桐环保）

品类 电视机2 电冰箱 洗衣机 空调 电脑 合计2	2013	2013	2013	2014	2014	2014	2015	2015	2015
	申请量/ 台套	公示认定 量/台套	规范率	申请量/ 台套	公示认定 量/台套	规范率	申请量/ 台套	公示认定 量/台套	规范率
	,406,021	2,394,438	99.52%	5,325,730	5,302,454	99.56%	4,333,152	4,326,213	99.84%
	101,530	101,509	99.98%	273,506	273,343	99.94%	448,652	447,848	99.82%
	273,255	273,233	99.99%	646,168	646,000	99.97%	1,090,884	1,089,952	99.91%
	-	-	-	30,547	28,968	94.83%	12,505	12,485	99.84%
	-	-	-	742,787	741,848	99.87%	2,714,760	2,713,743	99.96%
	,780,806	2,769,180	99.58%	7,018,738	**6,992,613 **	99.63%	8,599,953	**8,590,241 **	99.89%

注：上述统计为格林美各下属子公司全年合计数，含扬州宁达、山西洪洋海鸥、内蒙新 创被收购前拆解数据

2016 年上半年部分已公示企业的拆解规范率统计表

	2016 年上半年部	2016 年上半年部	2016 年上半年部	分已公示企业的拆解规范	分已公示企业的拆解规范	分已公示企业的拆解规范	率统计表	率统计表	率统计表
品类	荆门格林美			江西格林美			武汉格林美
	申请量/ 台套	公示认定 量/台套	规范率	申请量/台 套	公示认定 量/台套	规范率	申请量/台 套	公示认定量 /台套	规范率
电视机	205,757	205,757	100.00%	303,004	303,004	100.00%	183,530	183,530	100.00%
电冰箱	55,069	55,069	100.00%	41,690	41,690	100.00%	57,487	57,487	100.00%
洗衣机	131,613	131,613	100.00%	455,343	455,343	100.00%	54,895	54,895	100.00%
空调	852	852	100.00%	2,024	2,024	100.00%	1,343	1,343	100.00%
电脑	356,992	356,992	100.00%	153,133	153,133	100.00%	319,151	319,151	100.00%
合计	750,283	750,283	100.00%	955,194	**955,194 **	100.00%	616,406	616,406	100.00%
品类	内蒙新创			山西洪洋海鸥			河南沐桐环保
	申请量/ 台套	公示认定 量/台套	规范率	申请量/台 套	公示认定 量/台套	规范率	申请量/ 台套	公示认定量/ 台套	规范率
电视机	40,435	40,435	100.00%	106,330	106,128	99.81%	198,347	196,959	99.30%
电冰箱	810	810	100.00%	-	-	-	52,500	52,500	100.00%
洗衣机	19,830	19,830	100.00%	-	-	-	281,578	281,578	100.00%
空调	-	-		-	-	-	827	823	99.52%
电脑	1,087	1,087	100.00%	61,025	60,699	99.47%	199,894	199,795	99.95%
合计	62,162	62,162	100.00%	167,355	166,827	99.68%	733,146	731,655	99.80%

（四）基金补贴标准由国家统一公布

电子废弃物拆解补贴标准由国家统一制定并公布，格林美报告期内的应收基 金补贴款严格按照补贴标准计算确认。报告期内该补贴标准情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

品类	2016 年1 月1 号之前 基金补贴政策	2016 年1 月1 号之后基金补贴政策	2016 年1 月1 号之后基金补贴政策
	基金补贴额度	限制规格条件	基金补贴额度
电视机	85元/台	14寸以下CRT电视 机不享受补贴	60元/台（14寸-21寸CRT电视）
			70元/台（21寸以上CRT电视， LCD、OLED、等离子和背投电视）
电冰箱	80元/台	50升≤容积≤500升 可享受补贴	80元/台
洗衣机	35元/台	3公斤＜干衣量≤10 公斤可享受补贴	35元/台（单桶洗衣机、脱水机）
			45元/台（双桶、全自动、滚筒）
房间空 调器	35元/台	制冷量≤14000瓦	130元/台
微型计 算机	85元/套	平板电脑、掌上电脑 暂不享受补贴	70元/套

四、应收拆解基金补贴款报告期末余额较高的原因

公司应收拆解基金补贴款报告期末余额较高主要是受基金补贴拨付时间逐 渐增长所致。

基金补贴作为政府性基金，需要经过征收、核查、拨付几个阶段。在现阶段 环保高压的态势下，核查力度加大、核查的时间逐渐增长。基金补贴拨付到账时 间已经从刚开始实施的 10 个月时间延长到目前的一年半以上。基金补贴发放时 间统计如下表所示：

	第一批	第二批	第三批	第四批	第五批	第六批
申领的时 间段	2012年四 季度	2013年一 二季度	2013年三 四季度	2014年一 二季度	2014年三 四季度	2015年一 二季度
拨付时间	2013.10.22	2014.4.29	2014.09.29	2015.06.26	2015.11.26 2016.12.20	2016.12.20 （44.62%）
平均用时	10个月	13个月	12个月	15个月	18个月	超24个月

资料来源：根据基金实际拨付情况统计整理

与此对应，公司获得补贴款的回款周期逐渐加长，自“以旧换新”政策过渡 到基金制度以来，公司获得补贴款的回款历史情况如下：

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度	2013 年度	2012 年度
期初余额	94,957.45	70,654.61	58,207.32	23,294.88	10,794.15	-
本期新增	20,316.28	64,316.02	66,958.62	50,245.90	23,294.88	10,794.15
-经营拆解 业务增加	20,316.28	63,969.05	66,214.32	49,974.50	23,294.88	10,794.15

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23

-企业合并	-	346.97	744.30	271.40	-	-
本期回款	-	15,194.42	54,511.33	15,333.46	10,794.15	-
处置子公司 减少	-	24,818.77	-	-	-	-
期末余额	115,273.73	94,957.45	70,654.61	58,207.32	23,294.88	10,794.15
当期收款次 数（次）	-	1	2	2	1	-

五、保荐机构的核查过程、依据及核查意见

• （一）核查过程和依据

• 1、与发行人电子拆解业务负责人访谈了解公司电子拆解业务的控制流程；

• 2、实地走访查看了荆门格林美、扬州宁达电子拆解业务运营情况；

• 3、查阅了公司报送的《废弃电器电子产品拆解处理情况表》及相关资料；

• 4、查阅了环保部公示信息；

• 5、查阅了同行业公司中再资环、鑫广绿环的公开信息，了解与格林美业务

• 实际情况是否一致。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人下属从事废弃电器电子产品拆解业务的企业 均属于财政部、环境保护部会同国家发展改革委、工业和信息化部向社会公布的 给予基金补贴的企业范围；公司已建立并执行了有效的电子废弃物拆解内部控制 程序，并已按规定报送《废弃电器电子产品拆解处理情况表》及相关资料；拆解 基金补贴的测算准确，应收基金补贴款期末余额较高的原因是基金补贴款的拨款 周期逐渐加长所致。

问题 7 、申请人 2016 年度、 2015 年度的研发费用分别为 192,104,324.96 元、 86,351,748.81 元， 2016 年度较 2015 年度增加了 122.47% ，请申请人分析说明大 幅增长的原因及合理性。请保荐机构、会计师发表核查意见。

【回复】

一、公司 2016 年度研发费用主要增加情况

公司 2016 年度研发费用较 2015 年度增加的明细情况如下：

单位：万元

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24

业务板块	2016 年度	2015 年度	增加
电池材料业务	8,890.49	1,337.81	7,552.68
电子废弃物业务	6,148.52	4,003.93	2,144.60
钴镍钨业务	4,171.42	3,293.44	877.98
合计	19,210.43	8,635.17	10,575.26

公司研发费用的增长主要系投入研发电池材料相关技术所致。为了搭上新能 源汽车发展的快车，满足世界新能源汽车商用化对动力电池原料的巨大需求，报 告期内，公司围绕打造“电池回收—原料再造—材料再造—电池包再造—新能源 汽车服务”新能源全生命周期循环价值链，通过与三星、东风等电池厂、车厂合 作，构建了新能源绿色供应链。以荆门格林美和无锡格林美为中心，实施动力电 池材料链的转型升级，成功构造了“回收—荆门格林美三元原料再造—无锡格林 美三元材料再造”动力材料产业链，智能制造动力材料引领行业水平，格林美动 力材料被评为前五大正极材料优秀品牌和信任品牌金球奖。

2016 年度发行人研发费用总额占 2016 年销售收入的比例为 2.45%，属于正 常研发费用开支范围。

二、研发投入成果

公司 2016 年度申请专利 293 项，其中发明专利为 123 项。随着公司电池材 料业务研发投入的大幅增加，研发成果对业绩的推动效应较为显著，2016 年公 司电池材料板块收入占营业总收入比重为 26.41%，同比增加 35.37%。2017 年 1-9 月电池材料板块收入达到 35.41 亿，占公司营业总收入比重进一步增加至 48.73%，彰显了创新驱动推动业务转型的效力。

在电池材料板块收入快速上升的同时，公司电池材料板块的毛利率也有所上 升，2016 年度公司电池材料业务毛利率为 22.32%，同比上升 3.28 个百分点，2017 年 1-9 月，公司电池材料业务毛利率为 24.40%，较 2016 年度上升 2.08 个百分点。

• 三、保荐机构及申报会计师的核查过程、依据及核查意见

• （一）核查过程和依据

• 1、与公司研发负责人进行访谈，了解公司研发投入情况；

• 2、查阅公司研发项目的立项、工作分配、实验记录等文件；

• 3、查阅公司专利申请文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：公司 2016 年度研发费用增加主要系

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25

加大投入电池材料业务有关项目的研发力度，与公司的实际业务开展情况一致， 具有合理性。

问题 8 、申请人报告期净利润分别为 21104.69 万元、 15421.06 万元、 26373.19 万元、 38751.73 万元，同期经营活动现金流量分别为 2263.58 万元、 -29874.71 万元、 11593.33 万元、 20155.35 万元。请申请人分别说明经营活动现金流量与净 利润不匹配的原因。请保荐机构、会计师发表核查意见。

【回复】

一、经营活动现金流量净额与净利润差异情况

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量 净额	20,155.35	11,593.33	-29,874.71	2,263.58
净利润	41,580.53	29,963.31	21,864.02	25,887.61
差额	-21,425.17	-18,369.99	-51,738.73	-23,624.03
其中：资产减值准备	9,501.06	3,059.19	1,976.02	2,214.76
固定资产折旧、油气资产折 耗、生产性生物资产折旧	32,654.60	34,312.02	24,456.64	22,082.27
无形资产摊销	4,463.16	5,027.39	5,620.29	1,743.90
长期待摊费用摊销	671.40	998.64	779.42	1,196.15
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列）	2,513.66	3,879.62	-5.63	992.84
公允价值变动损失（收益以 “－”号填列）	-	112.80		-
财务费用（收益以“－”号填 列）	34,595.41	39,660.77	29,069.34	22,638.63
投资损失（收益以“－”号填 列）	-997.29	-8,892.23	48.83	-2,112.91
递延所得税资产减少（增加 以“－”号填列）	2,991.30	-596.36	-447.64	303.42
递延所得税负债增加（减少 以“－”号填列）	-81.44	3,139.74	-129.38	7.17
存货的减少（增加以“－”号 填列）	-12,762.69	-71,512.67	-47,474.81	-55,793.23
经营性应收项目的减少（增 加以“－”号填列）	-119,938.73	-85,700.58	-82,437.88	-59,498.00
经营性应付项目的增加（减 少以“－”号填列）	24,964.38	58,141.69	16,806.06	42,600.98

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26

二、经营活动现金流量净额与净利润差异分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均小于同期的净利润，主要源 于存货以及经营性应收项目增加（尤其是国家基金补贴拨付到账时间延长导致应 收国家基金补贴款增加）所致。

随着公司报告期内业务规模的快速增长，存货规模逐步上升，报告期各期末 存货余额分别为 224,449.28 万元、277,831.45 万元、349,805.06 万元和 362,567.76 万元。

报告期内，公司主营业务包括废旧电器与电子废弃物拆解业务，该项业务回 款主要来源为政府性基金补贴款项，需要经过征收、核查、拨付几个阶段。在 现阶段环保高压的态势下，核查力度加大、核查的时间逐渐增长。基金补贴拨 付到账时间已经从基金补贴制度刚开始实施的 10 个月时间延长到目前的一年半 以上，逐渐加长。报告期各期末，公司应收基金补贴款余额分别为 58,207.32 万 元、70,654.61 万元、94,957.45 万元和 115,273.73 万元。

另外，随着公司业务规模快速增长，以及主要原材料钴原料的价格上涨，公 司采购规模逐步扩大，相应预付材料采购款项逐步增加。报告期各期末，公司预 付账款余额分别为 21,276.26 万元、57,684.49 万元、65,921.63 万元和 117,670.89 万元。

综上，随着公司业务规模的快速增长，存货规模上升以及预付材料采购款和 应收账款增加（尤其是国家基金补贴拨付到账时间延长导致应收国家基金补贴款 增加），导致了公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配。

• 三、保荐机构及申报会计师的核查过程、依据及核查意见

（一）核查过程和依据

• 1、与公司财务总监进行访谈，了解公司经营现金流与净利润不匹配的原因；

• 2、查阅公司报告期内经营性现金流的构成情况，查阅并复核报告期各期间

• 接法经营性现金流量表的编制过程；

• 3、结合公司的行业特点和业务特点对差异形成原因进行分析。

• （二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：公司报告期内各期经营活动产生的现 金流量净额与净利润不匹配主要系随着公司业务规模的快速增长，存货规模上升

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27

以及预付材料采购款和应收账款增加（尤其是国家基金补贴拨付到账时间延长导 致应收国家基金补贴款增加）所致，符合行业和公司业务的特点，具有合理性。

问题 9 、申请人 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-9 月的综合毛 利率分别为 18.63% 、 17.12% 、 15.71% 、 20.51% ，本次募投项目绿色拆解循环 再造车用动力电池包项目、循环再造动力三元材料用前驱体原料项目、循环再 造动力电池用三元材料项目效益测算时确定的毛利率分别为 25.18% 、 26.19% 、 20.41% ，请申请人说明效益测算时采用上述毛利率的依据和合理性。

【回复】

一、发行人 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-9 月各业务板块 的毛利率情况

发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月的综合毛利率分别 为 18.63%、17.12%、15.71%、20.51%，其中各业务板块的毛利率情况如下：

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
电子废弃物板块	10.12%	16.84%	16.83%	21.64%
电池材料板块	24.40%	22.32%	19.04%	15.94%
钴镍钨板块	25.18%	16.42%	14.87%	18.88%
其他主营业务	8.62%	4.57%	16.75%	12.92%
其他业务	20.54%	19.12%	22.38%	21.02%
综合毛利率	20.51%	15.71%	17.12%	18.63%

由上表可知，近年来发行人电池材料业务的毛利率高于综合毛利率且呈逐年

上升趋势，其中 2017 年 1-9 月电池材料业务的毛利率为 24.40%。

二、募投项目效益测算时确定的毛利率的依据及合理性

发行人对募投项目进行效益测算时，以同类型产品实际售价为基础，进行深 入的市场调查，结合上下游市场供求状况、同行业产品销售价格趋势进行适当调 整，并充分考虑市场竞争等因素，保守预计募投项目的毛利率。具体情况如下： （一）绿色拆解循环再造车用动力电池包项目

1、收入测算

测算依据及合理性：公司是中国废旧电池与钴镍资源循环利用的技术标准与 - - 核心技术建立者，并完成“原料回收 前驱体制造 三元材料制造”动力电池正极 材料产业链布局及建成了规模最大的废旧电池及报废电池材料处理生产线，对于

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28

整体行业的上下游产业链、供求关系及价格趋势均较为了解。在本募投项目的产 品价格测算中，公司以同类型产品实际售价为基础，并进行深入的市场调查，结 合上下游市场供求状况、自身主要客户的产品销售价格趋势、与客户的合作情况 以及技术进步所带来的未来锂电池模组的能量密度、电池容量等性能指标不断提 升等因素，进行适当调整。

根据北京安泰科信息股份有限公司（以下简称“安泰科”）统计数据，2016 年动力电池包平均价格为 2.20 元/Wh，预计 2022 年新电池包平均价格为 1.40 元 /Wh，梯次利用电池包平均价格为 1.06 元/Wh。本募投项目效益测算时，公司预 计新能源车用动力电池包销售单价为 1.25 元/Wh，具有一定的合理性和谨慎性。 梯次利用电池包国内大多企业还处于研发阶段，市场尚未有成熟产品销售，亦无 成熟定价体系。本募投项目产品中的梯次利用车用电池包及梯次利用助推车电池 包，均采用余能 80%以上电芯组装而成，确保了梯次利用电池包的产品质量。价 格预测时根据市场行情反复试验和核算，并充分考虑未来市场变化带来的不确定 因素，预计梯次利用车用包价格为 0.96 元/Wh，助推车价格为 0.89 元/Wh。

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数据来源：安泰科

2、成本测算

预计本项目在达产期生产成本为 200,760.00 万元，具体见下表：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	金额
1	直接材料	191,643.40
2	直接燃料及动力	855.60

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29

3	直接工资及福利费	2,080.00
4	制造费用	6,181.00
生产成本合计		200,760.00

（1）直接材料

本项目直接材料（含原材料、辅助材料、包装材料）主要包括电芯、废旧车 用动力电池包、废旧助推车电池包、电子元器件、不锈钢结构件、Al 结构件、 Cu 集流体、塑料箱体等，价格参考相关产品的市场价格，耗用量根据公司实际 生产用量进行设定。达产后年直接材料估算金额为 191,643.40 万元，其中主要原 材料明细如下表：

序号	原材料名称	计量单位	单价（元）	年总耗量	年材料成本（万元）
1	电芯	万个	7.52	20,833	156,664.16
2	废旧车用动力电池包	组	3,459.83	60,000	20,758.98
3	废旧助推车电池包	组	1,022.91	40,000	4,091.64
总计					181,514.78

（2）直接燃料及动力

本项目直接燃料及动力为水、电，参考项目所在地区用水、电水平：电价 0.70 元/kw*h；水价 3.12 元/吨，直接燃料及动力年估算额为 855.60 万元。

（3）直接工资及福利费

本项目建成后新增生产工人 400 人，按照 5.20 万元/人/年估算，年总直接工 资及福利估算额为 2,080.00 万元。

（4）制造费用

制造费用包括固定资产折旧费、无形资产及递延资产摊销费、修理费等。年 估算额总计 6,181.00 万元。

固定资产折旧费按直线法、建筑物残值率 10%，设备及车辆残值率为 5.00% 测算，折旧年限：建筑物为 25 年，设备 10 年、运输车辆 5 年；无形资产及递延 资产摊销费从项目计算期第四年起，分别按 50 年、5 年等额摊销测算；修理费 按固定资产折旧的 50%计算。

3、项目毛利率与行业内主要公司对比情况

国内从事车用动力电池包业务的公司主要有国轩高科股份有限公司（以下简 称“国轩高科”；股票代码：002074）、陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称 “坚瑞沃能”；股票代码：300116）旗下的深圳市沃特玛电池有限公司（以下简

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30

称“沃特玛”）、深圳市比克动力电池有限公司等。其中，国轩高科、坚瑞沃能 为上市公司，项目效益情况主要与其进行对比。

国轩高科是一家主要从事新能源汽车用动力锂离子电池(组)自主研发、生产 和销售的企业，主要产品包括锂离子电池模组等。2016 年，国轩高科实现销售 收入 47.58 亿元，归属于母公司所有者净利润 10.31 亿元，毛利率为 46.93%。

坚瑞沃能 2016 年通过收购沃特玛，进入动力锂电池领域。2016 年，坚瑞沃 能实现销售收入 44.67 亿元，归属母公司所有者净利润 4.25 亿元，毛利率为 30.07%；其中，新能源产品毛利率为 31.49%。

本项目新能源车用动力电池包销售单价为 1.25 元/Wh，较目前市场平均价格 1.60-1.70 元/Wh 而言，属于合理预估范畴；梯级利用电池包价格预测时也已充分 考虑未来市场变化带来的不确定因素保守估计；项目达产综合毛利率为 25.18%， 低于同行业上市公司相关产品毛利率水平；项目相关成本费用系结合公司经营情 况及同类型项目水平谨慎估计。

综上所述，本项目达产后的毛利率测算是谨慎、合理的。 （二）循环再造动力三元材料用前驱体原料项目（6 万吨/年）

1、收入测算

测算过程：本募投项目计划建成年产镍钴锰（NCM）三元动力电池材料前 驱体 50,000 吨、镍钴铝（NCA）三元动力电池材料前驱体 10,000 吨，建设期为 3 年，第六年达产。收入测算时，镍钴锰（NCM）三元动力电池材料前驱体材料 价格根据产品中镍钴锰金属含量的不同，市场价在 5.98~6.84 万元/吨（不含税） 之间；镍钴铝（NCA）三元动力电池材料前驱体材料市价为 72,650.00 元/吨（不 含税）。按以上产品销售价格及产销量，预计项目达产后年销售收入为 408,120.00 万元（不含税）。

测算依据及合理性：根据前驱体产品镍钴锰金属含量多少，目前镍钴锰 （NCM）前驱体售价在 8.00~12.00 万元/吨之间。据安泰科的数据统计显示，预 计未来几年前驱体价格会有小幅上升，2022 年镍钴锰（NCM）前驱体售价将在 9.78~10.60 万元/吨之间。为更加谨慎和合理的预计项目投产后市场价格的变动方 向，本项目进行效益测算时，充分考虑市场竞争及原材料价格下降等因素，将镍 钴锰（NCM）前驱体产品根据镍钴锰金属含量的不同定价为 5.98~6.84 万元/吨之

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31

间，该价格具有合理性和谨慎性。

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数据来源：安泰科

由于镍钴铝（NCA）前驱体生产成本高于镍钴锰（NCM），售价也会较镍 钴锰（NCM）前驱体高。根据安泰科预测数据，2022 年镍钴铝（NCA）前驱体 售价预计为 15.28 万元/吨。本项目进行效益测算时，经过精细的成本分析及计算， 将镍钴铝（NCA）前驱体材料定价为 7.26 万元/吨，该价格亦低于 2022 年镍钴 锰（NCM）前驱体预期价格，具有合理性和谨慎性。

2、成本测算

预计本项目在达产期生产成本为 301,227.38 万元，具体见下表：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	金额
1	直接材料	266,497.38
2	直接燃料及动力	13,662.00
3	直接工资及福利费	2,059.00
4	制造费用	19,009.00
生产成本合计		301,227.38

（1）直接材料

本项目消耗的材料主要包括生产用的原辅料、包装材料，该部分成本总计 266,497.38 万元。项目所需主要原材料明细如下表：

序号	原材料名称	计量单位	单价（元）	年总耗量	年材料成本（万元）
1	一、原、辅材料			1,028,642.00	266,463.78

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32

2	含锌锰电池废料	t/a	2,644.79	25,000.00	6,611.98
3	动力电池废料	t/a	3,324.17	10,000.00	3,324.17
4	含钴废料	t/a	13,233.85	90,000.00	119,104.65
5	含镍废料	t/a	4,387.87	210,000.00	92,145.27
6	硫酸	t/a	477.71	119,400.00	5,703.86
7	液碱（30%）	t/a	550.00	182,400.00	10,032.00
8	萃取剂	t/a	87,492.84	42.00	367.47
9	盐酸	t/a	156.21	96,000.00	1,499.62
10	氨水（18%）	t/a	935.59	295,800.00	27,674.75
11	二、包装材料				33.60
12	编制袋(500kg)	个	2.80	120,000.00	33.60
13	直接材料成本合计				266,497.38

（2）直接燃料及动力

本项目直接燃料及动力为水、电、蒸汽，参考项目所在地区用水、电水平： 电价 0.75 元/kw*h；水价 3.50 元/吨，蒸汽 0.52 元/m³，直接燃料及动力年估算额 为 13,662.00 万元。

（3）直接工资及福利费

按生产工艺和产品纲领安排测算，本项目全部达产年共需劳动定员 300 人， 其中：管理人员 30 人，技术人员 40 人；基本生产车间包括生产人员 230 人（全 部为固定工）。生产工人平均收入按 4500 元/月测算，管理人员和技术人员，人 均收入 6,700.00 元/月测算。福利费按工资的 14.00%提取，福利为 254.20 万元， 直接工资总额为 2,059.00 万元/年。

（4）制造费用

制造费用包括无形资产及递延资产摊销费、固定资产折旧费、修理费等。年 估算额总计 19,009.00 万元。

无形资产及递延资产摊销费从项目计算期第四年起，分别按 50 年、5 年等 额摊销测算；固定资产折旧费按直线法，建筑物及车辆残值率 10%，设备残值率 为 5.00%测算。折旧年限：建筑物为 25 年，设备 10 年，运输车辆 5 年；修理费 按固定资产折旧的 50%计算，为 5,768 万元/年。

3、项目毛利率与行业内主要公司对比情况

本项目效益情况主要与从事动力三元材料用前驱体原料业务的相关上市公 司进行对比分析。

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33

由于目前尚无主营业务为动力三元材料用前驱体原料的其他上市公司公开 数据，根据公司 2016 年、2017 年 1-9 月动力三元材料用前驱体业务的收入及盈 利情况，同时选取上市公司广东道氏技术股份有限公司拟收购的广东佳纳能源科 技有限公司（以下简称“佳纳能源”，已于 2017 年 5 月公告《广东道氏技术股 份有限公司重组重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》）的毛利率情况进行 对比分析。具体情况如下：

2016 年格林美三元材料用前驱体原料实现销售收入 43,377.46 万元，毛利率 为 22.05%；2017 年 1-9 月实现销售收入 84,414.01 万元，毛利率 23.79%。

佳纳能源 2016 年度三元前驱体业务的毛利率为 24.73%，2017 年 1-3 月的毛 利率为 23.44%。

本项目三元正极材料用前驱体产品保守预计收入、成本，并考虑规模效应带 来的毛利率上升，预测项目达产后的产品毛利率为 26.19%，与公司以往销售情 况及行业内相近业务的公司毛利率水平相近。

综上所述，本项目达产后的毛利率测算是谨慎、合理的。

（三）循环再造动力电池用三元材料项目（3 万吨/年）

1、收入测算

测算过程：本募投项目计划 20,000.00 吨动力电池用镍钴锰酸锂三元正极材 料和 10,000.00 吨镍钴铝酸锂三元正极材料，建设期为 3 年，第六年达产。收入 测算时，预计镍钴锰酸锂三元正极材料均价为 11.54 万元/吨，镍钴铝酸锂三元正 极材料均价为 16.58 万元/吨。

测算依据及合理性：根据安泰科数据统计显示，2016 年市场镍钴锰正极材 料价格为 14.59~16.51 万元/吨，预计未来几年正极材料价格会有小幅上升趋势， 2022 年 NCM 正极材料价格约为 18.66~19.23 万元/吨。本项目进行效益测算时充 分考虑市场竞争及原材料价格下降因素，凭借先进的成产工艺，大幅降低成本， 将本镍钴锰酸锂三元正极材料按 11.54 万元/吨进行测算，该价格具有合理性和谨 慎性。

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数据来源：安泰科

由于镍钴铝（NCA）正极材料生产成本高于镍钴锰（NCM），售价也会较 镍钴锰（NCM）正极材料高。根据安泰科预测数据，2022 年镍钴铝（NCA）正 极材料售价预计为 24.01 万元/吨。本项目进行效益测算时，经过精细的成本分析 及计算，将镍钴铝（NCA）前驱体材料定价为 16.58 万元/吨，该价格亦低于 2022 年镍钴锰（NCM）正极材料预期价格，具有合理性和谨慎性。

2、成本测算

预计本项目在达产期生产成本为 315,638.75 万元，具体见下表：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	金额
1	直接材料	294,827.00
2	直接燃料及动力	13,508.75
3	直接工资及福利费	380.00
4	制造费用	6,923.00
生产成本合计		315,638.75

（1）直接材料

项目所需主要原材料明细如下表：

序号	原材料名称	计量单位	单价（元）	年总耗量	年材料成本（万元）
1	一、原、辅材料			39,710.00	294,755.00
2	氢氧化镍钴锰	t/a	56,153.85	18,880.00	106,018.46
3	氢氧化镍钴	t/a	66,923.08	9,500.00	63,576.92

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35

4	Al(OH)3	t/a	81,196.58	420.00	3,410.26
5	碳酸锂	t/a	106,837.61	8,020.00	85,683.76
6	氢氧化锂	t/a	134,615.38	2,600.00	35,000.00
7	其他（氢氧化镁、 氧化钛、氧化铝、 鋯化合物、稀土、 异丙醇铝、九水合 硝酸铝）	t/a	36,752.14	290.00	1,065.81
8	二、包装材料				72.00
9	1.编制袋(100kg)	个	1.20	600,000.00	72.00
总计					294,827.00

（2）直接燃料及动力

本项目直接燃料及动力为水、电、蒸汽、天然气，参考项目所在地区用水、 电水平：电价 0.75 元/kw*h；水价 3.50 元/吨，蒸汽 0.52 元/m³，天然气 3.00 元/m³， 直接燃料及动力年估算额为 13,508.75 万元。

（3）直接工资及福利费

按生产工艺和产品纲领安排测算，本项目全部达产年，三元动力电池正极材 料生产线需配备的生产人员为：60 人，其中 NCA 生产线 18 人，NCM 生产线 26 人，行政人员 5 人，管理人员 5 人，技术管理人员 6 人。生产工人平均收入 按 4,500 元/月测算，行政管理人员和技术人员，人均收入 6,700 元/月测算，福利 费按工资的 14%提取。总工资额 333.00 万元，福利为 47.00 万元。

（4）制造费用

制造费用包括无形资产及递延资产摊销费、固定资产折旧费、修理费等。年 估算额总计 6,923.00 万元。

无形资产及递延资产摊销费从项目计算期第四年起，分别按 50 年、5 年等 额摊销测算，年摊销额 608.00 万元。固定资产折旧费按直线法、建筑物残值率 10%，设备及车辆残值率为 5.00%测算。折旧年限：建筑物为 25 年，设备 10 年、 运输车辆 5 年，年折旧额 4,210.00 万元；修理费按固定资产折旧的 50%计算，年 修理费 2,105.00 万元。

3、项目毛利率与行业内主要公司对比情况

本项目毛利率情况主要与从事动力三元正极材料业务的相关上市公司进行 对比分析。国内从事动力三元正极材料业务的其他上市公司主要有宁波杉杉股份

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有限公司（以下简称“杉杉股份”；股票代码：600884）、厦门钨业股份有限公 司（以下简称“厦门钨业”；股票代码：600549）。

杉杉股份经营产品囊括锂电池正、负极材料、电解液及正极材料前驱体。2016 年，杉杉股份实现销售收入 54.75 亿元，归属母公司所有者净利润 3.30 亿元，毛 利率为 24.95%。其中，正极材料毛利率为 20.91%，较上年增加 7.99 个百分点。

厦门钨业涉及钨、钼、稀土、能源新材料和房地产等产业，能源新材料领域 建设了锂电正极材料和镍氢电池负极材料(贮氢合金)两大产品线。2016 年，厦门 钨业电池材料业务实现销售收入 20.51 亿元，毛利率为 9.22%；2017 年 1-6 月， 厦门钨业电池材料业务实现销售收入 17.85 亿元，毛利率为 21.49%，

本项目三元正极材料产品保守预计收入、成本，并考虑规模效应带来的毛利 率上升，预测项目达产后的产品毛利率为 20.41%，与行业内相近业务的公司毛 利率水平相近。

综上所述，“循环再造动力电池用三元材料项目（3 万吨/年）”毛利率测算 谨慎、合理。

问题 10 、扬州市江都区环境保护局于 2014 年 4 月 18 日作出扬江环听告 [2014]011 号《行政处罚听证告知书》，认为扬州宁达 2014 年 2 月 21 日在未经危 险废物转移审批、未填写危险废物转移联单的情况下贮存、转移、倾倒危险废 物的行为违反了《江苏省固体废物污染环境防治条例》的有关规定，责令扬州 宁达立即改正违法行为并处以 20 万元罚款。请申请人说明扬州宁达前述违法行 为是否构成重大违法行为及是否构成《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第 7 项非公开发行的禁止性行为。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

【回复】

发行人于 2014 年 7 月收购扬州宁达 60%股权并成为扬州宁达的控股股东， 扬州宁达在被发行人收购之前曾于 2014 年 4 月 18 日被扬州市江都区环境保护局 处罚 20 万元。扬州宁达的该项违法行为具体如下：

一、本次违法行为的基本情况

根据扬江环听告[2014]011 号《行政处罚听证告知书》及相关罚款缴纳凭证、 扬州市江都区环境保护局出具的询证函复函，在发行人收购扬州宁达前，扬州宁 达于 2014 年 2 月 21 日在未经危险废物转移审批，未填写危险废物转移联单的情

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37

况下，将 6 车共 281.19 吨次生危险废物电镀污泥，运至泰州百川公司仓库贮存， 并将该批次生危险废物电镀污泥于 2014 年 2 月 22 日进行了倾倒。扬州市江都区 环境保护局认为扬州宁达前述行为违反了《江苏省固体废物污染环境防治条例》 第三十一条第一款的有关规定，根据《江苏省固体废物污染环境防治条例》第四 十九条的规定，责令扬州宁达立即改正违法行为，并罚款 20 万元。

扬州宁达本次违法行为主要是主管业务人员工作疏忽，对转移废物接收公 司的暂存场地审查不到位造成；扬州宁达已采取了整改措施，对相关从业人 员加强培训、对生产现场整改维护、对相关制度严格执行，对原有业务主管 人员解除了劳动合同。本次违法行为未造成重大环保事故和重大社会危害， 未对扬州宁达的生产经营造成重大影响。

因此，扬州宁达前述违法行为不构成重大违法行为且不构成《上市公司证券 发行管理办法》第 39 条第 7 项“第三十九条 上市公司存在下列情形之一的， 不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形。”规定的非公开发行的禁止性行为。

• 二、保荐机构及发行人律师的核查过程、依据及核查意见

（一）核查过程及依据

• 1、查阅涉及本次违法行为的行政处罚文件；

• 2、查阅相关环保法规和证券监管机构出具的相关法规；

• 3、访谈扬州市江都区环境保护局相关人员；

• 4、访谈了扬州宁达相关主管人员；

• 5、现场查看了扬州宁达生产经营情况。

• （二）核查意见

经核查，保荐机构及申报律师认为：

1、扬州宁达本次违法行为未造成重大社会危害，也未对扬州宁达生产经 营造成重大影响，且扬州宁达对相关违法行为进行了整改。因此，本次违法 行为不构成重大违法行为。

2、本次违法行为发生在发行人收购扬州宁达之前，扬州宁达当时并非发 行人控股子公司，本次违法行为没有损害投资者权益和社会公共利益，且至 今已超过三十六个月。因此，本次违法行为不构成《管理办法》第39 条第7

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38

项规定的非公开发行的禁止性行为，不构成本次非公开发行的法律障碍。

问题 11 、申请人 2017 年 8 月 31 日公告了《关于未来三个月不存在重大投 资或者资产购买承诺的公告》，承诺截至本承诺出具日，除本次募集资金投资项 目以外，公司未来三个月内暂无明确正在实施或拟实施的重大投资或资产购买 的计划。若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，公司承诺以自有资金 或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，不会变相通过本次补充流 动资金以实施重大投资或资产购买。申请人 2017 年 11 月 6 日发布了《关于全资 子公司签署动力电池三元材料项目合资经营协议的公告》，申请人全资子公司荆 门格林美与第三方合资设立合资公司。合资公司注册资本为 10000 万元，荆门 格林美认缴 4335 万元，合资公司成立后进行后续增资，荆门格林美认缴 19125 万元。合资公司年产三元正极材料 20000 吨，并在公司成立后 12 个月内投产。 请申请人说明（ 1 ）申请人前述投资计划是否违反其《关于未来三个月不存在重 大投资或者资产购买承诺的公告》的相关承诺内容；（ 2 ）申请人投资合资公司 的资金来源；（ 3 ）合资公司年产三元正极材料 20000 吨项目与申请人本次非公 开发行募投项目是否重合。请保荐机构及申请人律师就前述事项进行核查并发 表核查意见。

【回复】

一、前述投资计划不违反其《关于未来三个月不存在重大投资或者资产购 买承诺的公告》的相关承诺内容

发行人于 2017 年 8 月 31 日公告了《关于未来三个月不存在重大投资或者资 产购买承诺的公告》，承诺如下：

“截至本承诺出具日，除本次募集资金投资项目以外，本公司未来三个月内 暂无明确正在实施或拟实施的重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内出现 重大投资或资产购买机会，本公司承诺以自有资金或另行筹资进行投资，且将依 据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规 定做好信息披露工作，不会变相通过本次补充流动资金以实施重大投资或资产购 买。”

根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的

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有关规定，构成公司重大投资或资产购买的交易标准如下：

重大交易的判定标准	2016年经审计财务报告对 应具体金额
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上	交易涉及的资产总额大于 190,722.76万元
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元	交易的成交金额大于 68,823.16万元
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元	交易产生的利润大于 2,637.32万元
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过1,000万元	交易标的最近一个会计年度 营业收入大于78,358.99万元
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上 市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元	交易标的最近一个会计年度 净利润大于2,637.32万元

本次发行人全资子公司荆门格林美认缴 4,335 万元与第三方合资设立合资公 司，合资公司成立后进行后续增资，荆门格林美认缴 19,125 万元，依据上述标 准，该事项交易金额不构成《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》规定的重大投资或资产购买行为。

发行人已于 2017 年 11 月 6 日依据《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定披露了该事项，且投资合资公司所需资 金主要由荆门格林美向荆门高新技术产业投资有限公司借款筹集，不存在变相通 过本次补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

二、发行人投资合资公司的资金来源。

发行人投资合资公司的资金来源主要为自筹资金。根据荆门市委专题会议 纪要，荆门市国资委下属荆门高新技术产业投资有限公司于 2017 年 11 月 3 日与 荆门格林美新材料有限公司签署委托贷款合同，由荆门高新技术产业投资有限公 司通过委托贷款的形式向荆门格林美新材料有限公司提供 2 亿元贷款，期限 2 年。

三、合资公司年产三元正极材料20000 吨项目与申请人本次非公开发行募 投项目不重合

发行人全资子公司荆门格林美（以下简称“甲方”）与合营方广东邦普循环 科技有限公司（宁德时代新能源科技股份有限公司（“CATL”）下属公司）（以下 简称“乙方”）、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（宁德

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时代新能源科技股份有限公司参股公司）、宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业 （有限合伙）签署了《新能源材料合资经营协议书》（以下简称“《合资经营协 议》”），主要内容如下：“合营公司产品的销售市场开拓及客户维护工作主要由乙 方负责；合营公司主要按照 CATL 的技术要求为 CATL 生产产品。乙方应当促使 CATL 优先采购合营公司生产的产品，甲乙双方保证合营公司始终以 CATL 为主 要客户，保障 CATL 的战略供应。乙方自身需要对外采购同种产品时，应当优先 向合营公司采购，产品价格按市场公允价执行。”

如上所述，合资公司年产三元正极材料 20,000 吨项目主要是定向供给宁德 时代新能源科技股份有限公司体系，是新增的战略市场，而发行人本次非公开募 投项目循环再造动力电池用三元材料项目（3 万吨/年）是面向公开市场，两者不 重合。

此外，《合资经营协议》还约定“合营公司生产所需的主要原材料主要由甲 方在不高于市场价的前提下优先供应”，合资公司年产三元正极材料 2 万吨项目 需要使用约 2 万吨三元前驱体原料，按照合资协议由发行人优先供应。因此，本 项目能同时促进本次募投项目循环再造动力三元材料用前驱体原料项目（6 万吨 /年）的销售，进一步夯实本次募投项目循环再造动力三元材料用前驱体原料项 目（6 万吨/年）的市场消化能力，保证募投项目的有效实施。

四、保荐机构及发行人律师的核查过程、依据及核查意见

（一）核查过程及依据

1、获取并查阅公司 2017 年 8 月 31 日出具的关于未来三个月不存在重大投 资或者资产购买的承诺；

2、查阅《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 的相关规定；

3、获取并查阅公司与合营方签订的合资经营协议书及合资公司的公司章程； 4、查阅荆门高新技术产业投资有限公司与荆门格林美新材料有限公司签订 的委托贷款协议；

• 5、访谈公司董事长、董事会秘书，了解对合资公司的投资计划及合资公司

• 的发展规划；

6、查阅其他合营方的工商资料及宁德时代新能源科技股份有限公司招股说 明书申报稿。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师认为：发行人全资子公司的上述投资不违反 发行人作出的《关于未来三个月不存在重大投资或者资产购买承诺的公告》相关 内容；荆门格林美投资合营公司目前的资金主要来源于其自筹资金；合营公司年 产三元正极材料 20,000 吨项目与本次非公开发行的募投项目不重合。

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（本页无正文，为《格林美股份有限公司关于<关于请做好相关项目发审委 会议准备工作的函>的回复说明的签章页）

格林美股份有限公司

年 月 日

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保荐人（主承销商）声明

本人已认真阅读格林美股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解 报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照 勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律 责任。

保荐代表人：

陈立丰 胡 滨

总经理：

岳克胜

国信证券股份有限公司

年 月 日

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