GEM Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

May 5, 2017

格林美股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《格林美股份有限公司章程》等有关 规定，我们作为格林美股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第 四届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于终止前次 2017 年非公开发行股票方案及相关事项的独立意见

公司决定终止前次 2017 年非公开发行股票方案及相关事项是基于非公开发 行股票规定及政策、融资环境等多方面因素的考虑，符合相关法律法规及《公司 章程》的规定，公司董事会审议该项议案时已履行了必要的程序，关联董事在该 项议案表决中已回避表决。终止事项不会对公司的生产经营活动有实质性的影 响，我们同意终止前次 2017 年非公开发行股票及相关事项，并提交公司股东大 会审议。

二、关于公司本次非公开发行的独立意见

1、公司非公开发行人民币普通股股票（简称“本次非公开发行”）相关议案 经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决 程序及方式符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2、本次非公开发行募集资金拟用于绿色拆解循环再造车用动力电池包项目、 循环再造动力三元材料用前驱体原料项目（6 万吨/年）、循环再造动力电池用三 元材料项目（3 万吨/年）和补充流动资金项目。上述项目的实施将进一步壮大公 司的规模和实力，增强公司的国内外市场竞争力，增强公司持续盈利能力。

3、本次非公开发行的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

综上所述，我们认为：本次非公开发行符合国家法律、法规及规范性文件及 《公司章程》的规定，公司本次非公开发行尚待公司股东大会审议批准，并经中

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国证监会核准后方可实施。

三、关于公司本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的 独立意见

公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出 了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了 承诺。我们认为：公司关于非公开发行对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补 回报措施及承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，符合公司及全 体股东的利益。

四、关于为参股公司融资提供担保暨关联交易的独立意见

本次被担保对象系公司参股子公司湖北储能、仙桃储能、江西储能，该对象 的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，公司为湖北储 能、仙桃储能、江西储能融资提供担保，有利于湖北储能、仙桃储能、江西储能 的生产经营发展，确保公司的利益最大化，且公司与对方股东是按出资比例提供 相应的保证担保，同时湖北储能、仙桃储能、江西储能以其资产对公司提供反担 保，该担保事项符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，不存在损害 公司及中小股东合法权益的情形，并履行了严格的审议程序。因此，我们同意该 担保事项。

独立董事：李映照、吴树阶 二〇一七年五月五日

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