GEM Co.,Ltd — Regulatory Filings 2017

Apr 24, 2017

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2017-057

格林美股份有限公司 关于2016年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易的基本情况

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）管理层在对2016年业务进行梳理自 查时发现，原公司全资孙公司回收哥（武汉）互联网有限公司（以下简称“回收哥”） 于2016年3月进行增资扩股，增资扩股后，回收哥成为公司全资子公司格林美（武汉） 城市矿产循环产业园开发有限公司的参股公司；2016年5月，公司将控股公司武汉市 绿色文明回收经营有限责任公司（以下简称“绿色文明”）60%股权转让给回收哥； 株洲欧科亿数控精密刀具有限公司（以下简称“欧科亿”）原为公司的上下游合作 企业，2016年8月，公司参股欧科亿，持有欧科亿25%的股份。至此，回收哥、绿色 文明、欧科亿成为公司的关联法人，公司及下属公司与回收哥、绿色文明、欧科亿 的交易均构成关联交易。公司董事会对此高度重视,结合相关法律、法规和规章制度 及公司的实际情况,并在征求专业机构的意见后，将公司下属子公司与相关方发生的 关联交易履行相应的审议程序。2017年4月24日，公司召开第四届董事会第二十三次 会议，审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》，关联董事许开华、王敏 已回避表决。具体情况如下:

（一）与株洲欧科亿数控精密刀具有限公司的交易

根据2016年8月22日在指定信息披露媒体发布的《关于签署株洲欧科亿数控精密 刀具有限公司股权转让及增资协议的公告》，且欧科亿于2016年8月29日完成工商变 更，因此自2016年9月1日起，欧科亿成为公司的关联法人。根据经营计划和业务需 要，公司2016年全年向欧科亿采购钨原料418.89万元，并向其销售钴钨产品9，879.48

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万元，其中2016年9月后，关联交易额为47,000,144.12元。

（二）与回收哥（武汉）互联网有限公司及其控股子公司武汉市绿色文明回收 经营有限责任公司的交易

根据2016年4月1日和2016年5月31日在公司指定信息披露媒体发布的《关于回收 哥（武汉）互联网有限公司增资的公告》和《关于转让部分下属公司股权暨关联交 易的公告》，且回收哥和绿色文明于2016年3月31日和2016年6月1日分别完成工商变 更。因此自2016年4月1日和2016年6月1日起，回收哥和绿色文明成为公司的关联法 人。根据经营计划和业务需要，公司2016年全年分别向回收哥和绿色文明采购电子 废弃物31.84万元和11.74万元。

根据公司《章程》、《关联交易内部控制及决策制度》的有关规定，本次日常 关联交易事项不需要提请公司股东大会审议。

二、关联人介绍和关联关系

1.基本情况

（1）株洲欧科亿数控精密刀具有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：株洲市炎陵县霞阳镇颜家村（县中小企业创业园）

注册资本：4,163.3500万元

法定代表人：袁美和

经营范围：硬质合金及相关原料、工模具加工、销售（需专项审批的除外）； 机电产品、政策允许的有色金属、矿产品、化工原料的销售；刀具、工具制造、加

工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

与本公司关系：公司持有欧科亿25%股权。

最近一年财务数据，截至2016年12月31日，欧科亿总资产45,415.66万元，负债 总额为14,295.14万元，净资产31,120.51万元，2016年度净利润3,193.13 万元。最 近一期财务数据，截至2017年3月31日，欧科亿总资产51,786.58万元，负债总额为 16,170.10万元，净资产35,616.48万元，2017年度第一季度净利润827.22万元。

• （2）回收哥（武汉）互联网有限公司

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公司类型：有限责任公司

公司住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港后台服务中心一期A3 栋14层

注册资本：9390.3850万元

法定代表人：许铭

经营范围：互联网、计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；环保及再生资源回收利用的技术研发、技术推广；广告发布；网络平台的运营 管理；货物运输；家政、保洁服务；生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务； 废旧金属制品、废旧生活用品的回收与批发（含生产性废旧金属回收）；废弃电器、 电子产品的处理；报废机动车回收；金属材料、家用电器、电子产品、纺织服装及 日用品、体育用品、办公用品、五金、家具及室内装修材料的销售。（依法须经审 批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

与本公司关系：公司全资子公司格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限 公司持有回收哥25%股权。

最近一年财务数据，截至2016年12月31日，回收哥总资产7,034.18万元，负债 总额为604.70万元，净资产6,429.49万元，2016年度净利润-1,174.49万元。最近一 期财务数据，截至2017年3月31日，回收哥总资产6,809.83万元，负债总额为361.44 万元，净资产6,448.39万元，2017年度第一季度净利润-71.15万元。

（3）武汉市绿色文明回收经营有限责任公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：武汉市江岸区汉黄路7号17栋

注册资本：1000.0000万元

法定代表人：何仁华

经营范围：再生物资回收与批发（含生产性废旧金属回收）；普通货运（经营 期限与有效许可证核定的期限一致）。（国家有专项规定的项目，须经审批后或凭 有效许可证方可经营）

与本公司关系：公司全资子公司格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限 公司持有回收哥25%股权，回收哥持有绿色文明60%股权。

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最近一年财务数据，截至2016 年12 月31 日，绿色文明总资产882.70 万元， 负债总额为174.22 万元，净资产708.48 万元，2016 年度净利润-98.74 万元。最近 一期财务数据，截至2017 年3 月31 日，绿色文明总资产780.40 万元，负债总额为 49.16 万元，净资产731.24 万元，2017 年度第一季度净利润-19.49 万元。

2．关联关系

（1）公司的董事王敏女士担任欧科亿的董事，且欧科亿为公司的参股公司，因 此，构成《股票上市规则》第10.1.3 条第三款规定的关联关系。

（2）公司的副总经理宋万祥和鲁习金先生担任回收哥的董事，且回收哥为公司 的参股公司，因此，构成《股票上市规则》第10.1.3 条第三款规定的关联关系。

（3）绿色文明为回收哥的控股子公司，回收哥为公司的关联法人，因此，构成 《股票上市规则》第10.1.3 条第三款规定的关联关系。

3．履约能力分析

上述关联公司经营情况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同 的约定, 不存在履约能力障碍，形成坏账的可能性较小。

三、关联交易的主要内容

公司向欧科亿采购和销售产品的定价原则是参考市场价格，由双方协商确定的 公允价格；每月按实际数量结算，双方每月按实际金额结算。

公司向回收哥及绿色文明采购电子废弃物的定价原则是参考市场价格，由双方 协商确定的公允价格；按每月实际采购数量进行结算，由购买双方每月按照实际金 额结算。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司与欧科亿之间的日常关联交易，整合了钨钴与硬质合金器件制造全产业链 供应商、客户群等渠道资源，提升公司钨钴资源回收利用全产业链的核心竞争力与 盈利能力。双方交易的价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。因欧科亿与本 公司之间的交易额较小，占公司采购和销售货物的比例较小，对公司本期及未来财 务状况、经营成果无影响。

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公司与回收哥及绿色文明之间的日常关联交易，有效利用回收哥互联网回收优 势，拓展电子废弃物资源回收渠道。双方交易的价格公允，不存在损害上市公司利 益的情形。因回收哥、绿色文明与本公司之间的交易额较小，占公司采购和销售货 物的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果无影响。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

（一）独立董事事前认可意见

（1）此次日常关联交易事项应当按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义 务；

（2）2016年度关联交易属于日常关联交易行为，是公司正常经营业务所需，遵 循了公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，未发现存在损害 公司和股东利益的情况。

我们同意将2016年度日常关联交易事项提交公司董事会审议，并按规定进行披 露。

（二）独立董事意见

公司与关联方发生的交易事项遵循市场化原则进行，交易价格参考市场价格确 定，定价公允，未发现存在损害公司和股东利益的情况。公司董事会在审议该议案 时，按规定履行了决策程序，关联董事已回避表决，符合有关法律、法规及公司章 程的规定。我们对公司2016 年度日常关联交易事项表示同意。

六、备查文件

• 1．第四届董事会第二十三次会议决议；

2．独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见及 独立意见。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二 Ο 一七年四月二十四日

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