GEM Co.,Ltd — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2012

May 9, 2012

法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市格林美高新技术股份有限公司

二○一二年第一次临时股东大会的法律意见书

致：深圳市格林美高新技术股份有限公司

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”） 的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市格林美 高新技术股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2012 年第一 次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意 见。

一、本次股东大会的召集和召开程序

为召开本次股东大会，公司董事会于 2012 年 4 月 19 日在公司章程规定的信 息披露媒体上公告了会议通知。该会议通知载明了会议召开的时间、地点及方式， 对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和 行使表决权，明确了有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号 码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

2012 年 5 月 8 日上午 9 时，本次股东大会如期在深圳市宝安区宝安中心区兴 华路南侧荣超滨海大厦 A 栋 20 层公司会议室召开。

本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》 和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。 三、本次股东大会出席、列席人员的资格

1、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及 参加网络投票的股东情况如下：

• （1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，现场出席本次股东大会的股

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东及股东代理人共 8 人，代表股份 149,477,549 股，占公司有表决权股份总数的 51.58%。

（2）参加本次股东大会网络投票的股东共 52 人，代表股份 21,069,832 股； 占公司有表决权股份总数的 7.27%。

经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的 合法资格。

2、出席、列席会议的其他人员包括：公司全体董事、监事、公司高级管理人 员、本所律师。

经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次会议以现场记名投票和网络投票的方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 试点办法》等法律法规的规定，公司董事会认真对照公司债发行的资格和条件， 对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合发行公司债券的有 关规定，具备发行公司债券的条件和资格。

表决结果：同意股数170,457,680 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9474%；反对股数85,201 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0500%；弃权 股数4,500 股（其中，因未投票默认弃权900 股），占出席会议有表决权股份总 数的0.0026%。

二、逐项审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟公开发行公司 债券，具体发行方案如下：

1、发行规模

不超过人民币8 亿元（含8 亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会 根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意股数170,457,680 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9474%；反对股数86,101 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0505%；弃权

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股数3,600 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数 的0.0021%。

2、向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券不向公司股东配售。

表决结果：同意股数170,453,030 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9447%；反对股数86,101 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0505%；弃权 股数8,250 股（其中，因未投票默认弃权4,650 股），占出席会议有表决权股份 总数的0.0048%。

3、债券期限

本期公司债券期限为不超过8 年（含8 年），附第5 年末发行人上调票面利 率和投资者回售选择权或发行人赎回选择权。

表决结果：同意股数170,453,030 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9447%；反对股数86,101 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0505%；弃权 股数8,250 股（其中，因未投票默认弃权4,650 股），占出席会议有表决权股份 总数的0.0048%。

4、债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情 况确定。

表决结果：同意股数170,453,030 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9447%；反对股数86,101 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0505%；弃权 股数8,250 股（其中，因未投票默认弃权4,650 股），占出席会议有表决权股份 总数的0.0048%。

5、担保事项

本期债券不提供担保。

表决结果：同意股数170,453,030 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9447%；反对股数86,101 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0505%；弃权 股数8,250 股（其中，因未投票默认弃权4,650 股），占出席会议有表决权股份 总数的0.0048%。

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6、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金、偿还银行贷款。具 体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况，在上述范围内 确定。

表决结果：同意股数170,453,030 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9447%；反对股数86,101 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0505%；弃权 股数8,250 股（其中，因未投票默认弃权4,650 股），占出席会议有表决权股份 总数的0.0048%。

7、本次公司债券发行决议的有效期

本次公司债券发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。

表决结果：同意股数170,453,030 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9447%；反对股数86,101 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0505%；弃权 股数8,250 股（其中，因未投票默认弃权4,650 股），占出席会议有表决权股份 总数的0.0048%。

三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司 债券相关事项的议案》。

提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行 公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1、确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债 券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、 发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、 公司股东配售安排（包括是否配售、配售比例等）、具体募集资金投向、是否设置 发行人赎回选择权、是否设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权、 担保事项、具体发行方式及申购办法、登记机构、上市地点等与发行上市条款有 关的一切事宜；

2、办理本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但 不限于授权、签署、执行、修改完成与本公司债券发行及上市相关的所有必要文

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件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受 托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等），并进行适当的信息披露；

3、办理向相关监管部门申请本次公司债券发行和上市交易的审批事宜；除 涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管 部门的意见（如有）对具体方案做适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本 次公司债券发行的工作；

4、决定聘请参与本次发行的中介机构；

5、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议 规则；

6、本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次公司债券发行的所 有相关授权事宜办理完毕之日止。

表决结果：同意股数170,457,680 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9474%；反对股数85,201 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0500%；弃权 股数4,500 股（其中，因未投票默认弃权900 股），占出席会议有表决权股份总 数的0.0026%。

四、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿 付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》。

根据有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿 付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施： 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

表决结果：同意股数170,446,830 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9410%；反对股数85,201 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0500%；弃权 股数15,350 股（其中，因未投票默认弃权5,550 股），占出席会议有表决权股份 总数的0.0090%。

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五、结论

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格； 出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份。

北京市中伦(深圳)律师事务所 负 责 人： （赖继红） 经办律师：

（李佳霖）

（刘春城）

二○一二年五月八日

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