GEM Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Mar 25, 2011

中德证券有限责任公司 关于利用超募资金投资相关事项的意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为深圳市格林美高新技 术股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）持续督导之保荐机构，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板块保荐工作指引》、 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录 第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，经对格林 美“拟使用超募资金490万元向江西格林美增资，由江西格林美实施在建项目” 事宜进行了尽职核查，核查情况如下：

一、上市募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1404 号文核准，向社会公 众发行人民币普通股（A 股）2,333万股，发行价格为32.00元/股，截至2010年1 月14日止，收到募集资金总额为人民币74,656.00万元，扣除各项发行费用的实 际募集资金净额人民币70,353.98万元。 根据“财政部关于执行企业会计准则的 上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知”（财会[2010]25号）的文件 精神，发行过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损 益。按照该规定，公司于本期末对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年 1月首次公开发行股票发生的490.89万元广告费、路演费、上市酒会费等费用， 调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币3,811.13万元，最 终确定的募集资金净额为人民币70,844.87万元，公司已于2011年3月8日用自 有资金补足。

二、超募资金使用情况

公司超募资金合计 43,103.98 万元，具体使用情况如下：

根据格林美发展需要，分别经格林美董事会和股东大会审议通过，使用人 民币 6,000 万元闲置募集资金用于补充流动资金（已归还）；使用募集资金 27,250.00万元用于向全资子公司荆门格林美新材料有限公司（以下简称“荆 门格林美”）增资并由荆门格林美具体实施募投项目；5,000万元用于偿还银

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行贷款；以5,000万元超募资金用于“循环再造低成本塑木型材和铜合金制品” 项目；以10,000万元设立江西格林美资源循环有限公司并实施“电子废弃物回 收与循环利用项目”；以 8,600 万元归还银行贷款；以 4,900 万元用于“年产 500 吨超细钴粉”扩产项目；以 3,000 万元投资建设“废水、废气改造与扩建项目”； 6500 万元补充流动资金（已归还）；以 6,690 万元永久补充流动资金。

截至目前，上述补足超募资金的490.89 万元未作使用安排。

三、超募资金使用计划

本着股东利益最大化的原则，结合公司发展规划及实际生产经营需要，为提 高募集资金使用效率，同时鉴于全资子公司江西格林美资源循环有限公司（以下 简称“江西格林美”） 的电子废弃物回收与循环利用项目的一期工程已基本完 成建设，为加快江西格林美的项目运行，公司拟使用超募资金490万元向江西格 林美增资，由江西格林美实施在建项目。

上述超募资金使用计划已经格林美第二届董事会第十五次会议审议通过，独 立董事发表了独立意见同意上述事项。

四、保荐机构核查意见

中德证券有限责任公司认为：经核查, 公司拟使用超募资金490万元向江西 格林美增资，由江西格林美实施在建项目,该事项已经公司董事会审议通过，独 立董事发表了明确同意意见。格林美履行了相关决策程序及信息披露义务，符合 深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息 披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关 规定。

该项目属于公司主营业务，该项目的实施有利于进一步完善公司产业布局， 提高公司竞争力，符合公司发展的需要，有利于提高资金的使用效率，从而提高 公司的经营效益，符合维护股东利益最大化的需要。同时公司本次使用490万元 超募资金投资实施该项目没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目 的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

中德证券同意格林美使用超募资金490万元向江西格林美增资，由江西格林

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美实施在建项目。

（以下无正文）

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[此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于利用超募资金投资相关事项的意 见》之签字盖章页]

保荐代表人：刘 萍

梁炜

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----- Start of picture text ----- 中德证券有限责任公司日期：2011年 月 日----- End of picture text -----

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