GEM Co.,Ltd — Audit Report / Information 2010

Mar 25, 2011

深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会

关于2010年度内部控制的自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等 有关法律法规和公司相关制度的规定和要求，深圳市格林美高新技术股份有限公司（下称“公司”） 董事会对截至 2010 年 12 月 31 日内部控制情况进行自我评价如下：

一、公司的基本情况

公司成立于 2001 年 12 月 28 日，前身为深圳市格林美高新技术有限公司，2006 年 12 月 27 日，格林美整体变更为股份有限公司，2010 年 1 月正式登陆深圳市中小企业板 A 股，股票代码 002340，是国有风险资本、国家创新基金投资的国家级高新技术股份有限公司。

公司秉承“资源有限、循环无限”的发展理念，以“消除污染、再造资源”为己任，推行 “由循环而经济，实现企业价值、环境价值和社会责任的和谐统一”的循环产业文化，始终致力 于电子废弃物、废旧电池等“城市矿产”报废资源的循环利用与循环再造产品的研究与产业化， 积极探索中国“城市矿山”报废资源的开采模式；公司的主营业务是废弃钴镍资源与电子废弃物 的循环利用以及钴镍粉体材料与塑木型材的生产、销售。

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

• 1、公司建立内部控制制度的基本目标

• （1）建立和完善符合现代管理要求的内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监

• 督机制，确保公司经营管理目标的实现；

（2）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，确保公司各项业务活动的健康运行；

• （3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护公司财产的

• 安全完整；

  • （4）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整、提高会计信息质量；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

0

• （5）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

• 2、公司建立内部控制制度遵循的基本原则

• （1）公司内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况；

• （2）公司内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力；

• （3）公司内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制

• 点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

• （4）公司内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不

• 相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

  • （5）公司内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；

（6）公司内部控制将随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断 修订和完善。

三、公司内部控制的组织架构及内控体系概述

• （一）公司内部控制的组织架构：

==> picture [371 x 285] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

（二）公司构架图：

==> picture [488 x 220] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 深圳市格林美高新技术股份有限公司深圳市格林美沙100% 井分公司100% 100% 100% 100% 100%深圳市格林美 荆门市格林美新 武汉格林美资源 江西格林美资源 格林美北美子公检验有限公司 材料有限公司 循环有限公司 循环有限公司 司 100% 100% 100%荆门市格林美再 荆门市格林美新材料有限 丰城格林美再生资生资源有限公司 公司武汉资源循环分公司 源回收有限公司----- End of picture text -----

（三）内部控制体系：

1、内部环境

（1）管理理念

公司追求“永远领先一步”的速度方针，开发领先的循环技术，由循环而经济，实现社会 责任、经济价值与环境价值的和谐统一，把诚信作为企业发展的重要部分和员工的立身之本，并 坚持在管理中不断完善和健全公司制度，注重内部控制制度的制定和实施。从企业文化到制度建 设，都为内控的执行建立了良好的环境，从而使公司经营有条不紊、规避风险、全面提升治理水 平。

（2）治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、 监事会治理结构，制定了三会的议事规则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效 的职责分工和制衡机制。三会各司其职、规范运作。同时，董事会下设提名委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。

（3）发展战略

格林美秉承“消除污染，再造资源”的企业使命，挑战无限“城市矿山”的资源模式，创

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

立中国废旧电池及电子废弃物回收模式，通过发展先进的绿色循环技术，实现拯救有限自然资源， 改善人类生存环境，提高人类生存空间质量的产业理想。

公司目前已经建成占地 1200 余亩的循环产业园，分布在深圳、湖北和江西，年处理各种废 旧电池、电子废弃物和钴镍废弃资源达到 30 万吨以上，循环再造超细钴镍粉末、塑木型材等各 种高技术产品达到 50000 吨以上，成为中国电子废弃物、废旧电池与废弃钴镍资源循环利用与低 碳资源化的产业基地。

2010 年 6 月 5 日，格林美在江西省的首家电子废弃物回收超市正式落户江西丰城，标志着 格林美电子废弃物回收超市的模式正式由武汉向江西复制，标志着格林美向构建全国性电子废弃 物回收体系迈出重要一步；公司于 2010 年 8 月 15 日召开第二届董事会第九次会议，会议审议通 过了《关于设立北美全资子公司的议案》，以自有资金出资 100 万美金，在加拿大设立全资子公 司，对公司拓展国际市场，促进公司产品的国际化又迈出重要一步。

（4）人力资源政策

公司秉承“先做人，后做事”的处世方针，实行全员劳动合同制，不断完善人力资源管理 体系和具有竞争力的薪酬制度，制定了员工上岗制度、员工培训管理制度等一系列规章制度，对 人员招聘、入职、返聘、培训、离职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、调职与晋升等进行了详 细规定，并将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训 和继续教育，不断提升员工素质，不断提升人力资源对企业战略的支撑能力。

（5）企业文化

公司秉承“资源有限、循环无限”的产业理念，以开发领先的循环技术，由循环而经济， 实现社会责任、经济价值与环境价值的和谐统一的经营理念，以消除污染、再造资源为企业使命， 形成了发展循环技术，拯救有限资源的核心价值观；倡导阳光赚钱，对员工负责，对社会负责的 责任方针；倡导为客户创造价值，与客户同舟共济的服务方针；坚持精益求精，满足要求的品质 方针；并始终坚持建设一切以员工为中心的和谐文化体系，真心关心员工、善待员工，构造和谐 的劳资关系，持续改善劳工的职业环境、住宿条件，为员工提供培训机会与学习机会。

（6）社会责任

面对资源紧缺与环境恶化的现实，格林美人每时每刻都在盼望建立更大的循环工厂，回收 处理更多的废弃物，快速减少废弃物对环境的污染，让更多的废弃物得以循环利用；在发展过程

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

中，公司不断扩大废旧电池处理和电子废弃物处理工程规模；公司员工在国家面对雪灾、汶川地 震等灾难情况时纷纷解囊，为灾区人民贡献爱心；公司组织员工参加广西的义务支教等，通过一 系列的工作和活动，充分履行公司的社会责任。

2、风险评估

公司在对内部控制建设与维护的同时注重对因内部控制失效、缺失而引起的企业风险的控 制，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，确保风险可控。公司管理层每月召开一 次总经理办公会，参加的人员为公司各部门负责人及重要岗位人员，对包括内控执行、风险在内 的有关事项进行充分的沟通。公司在岗位设置、制度建设上明确了需要防范的风险、需要获取什 么样的信息、信息该传递给谁，在硬件设置上充分保证信息传递的及时、通畅、有效。

3、控制措施

（1）公司制度的建立、健全

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》的规定，制定了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、 《财务管理制度》、《关联交易内部控制及决策制度》、《募集资金管理办法》、《内部审计制度》、 《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《重大事项内部报告制度》及《投资者 关系管理办法》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

（2）日常经营管理

以公司基本制度为基础，制定了涵盖日常经营、项目合作、财务管理等整个生产经营过程 的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

（3）授权管理控制

根据公司的实际情况，公司制定了严格的《授权制度》，从物料请购、合同签订、付款，固 定资产的请购、报废，到员工的借款、费用报销等环节都进行了授权规定，保证了公司各项风险 可控，并监督各级管理者更好地行使职权和履行责任。

（4）不相容职务分离控制

对各个部门、经营环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项交易业务的授 权审批与具体经办人员分离，确保不相容职位分离。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

（5）会计系统控制

会计机构的职责和权限：公司制定了专门的财务管理制度，并设置了财务部，负责编制公 司年度决算、会计核算、会计监督、资金管理、财务管理等工作。财务部由财务经理、会计、出 纳等人员组成，均具备相关专业素质，分别负责成本、应收账款核算、应付账款核算、财产管理、 总账、出纳等职能，岗位设置贯彻了“职责分离、相互制约”的原则。

会计核算和管理：公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了 包含财务管理、会计政策、会计核算等内容的《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《会计岗 位职责》、《成本控制制度》、《存货盘点制度》等专门的会计核算和管理制度，会计核算和管理的 内部控制具备完整性、合理性、有效性。

（6）财产保护控制

• 确定专人保管会计记录和重要业务记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责

• 任人，存货实行每月盘点和抽查盘点相结合，固定资产实行半年度盘点方式进行控制。 （7）运营分析控制

公司经理层定期召开生产经营会议，综合考量行业状况、监管信息、公司具体情况等方面 的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，开展运营情况分析，对发现存在的问题， 及时查明原因并加以改进。

4、信息与沟通

公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围。 公司利用公司网站、内部刊物、广播等传递包括采购、生产、财务、物流、公司新闻、投资者资 讯等信息，并做好信息的筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效；每周、每月定期召 开产、销会议，做好生产、经营管理的日常工作汇报，各管理层级、各部门、各业务单位、投资 者以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。公司不断升级、完善信息 系统，做好系统维护，建立系统数据定期备份制度，做好服务器等关键设备的管理，以保障整个 信息系统的安全可靠、正常有效运行。同时，加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相 关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

5、内部监督

公司审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部经理由董事会聘任，审计

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

工作由专职人员独立开展，审计部对公司及子公司财务信息的真实性、完整性和内部控制制度的 建立和实施等情况进行检查和监督，对公司发生的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联 交易等行为进行重点审计；及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告，就审计过程中 发现的问题进行督促整改。

四、重点控制活动

（一）对控股子公司的内部控制

对控股子公司的内部控制情况按照深圳证券交易所《内部控制指引》的要求，公司建立了 《分支机构、控股子公司管理制度》，明确了控股子公司管理的基本原则，对控股子公司的治理 结构、财务、资金及担保管理、投资管理、信息披露等方面进行了规范。公司对下设的控股子公 司的管理控制严格、充分、有效，没有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司《子公司管 理制度》的情形发生。

（二）对外担保的内部控制

为了保护公司的投资者和债权人的利益，公司原则上不允许对股份公司以外的公司提供任 何形式的担保；符合条件的担保，在担保前也必须经过董事会或股东大会的批准，明确担保原则、 担保标准、担保条件和担保责任等，及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防范潜在风险， 避免或减少可能发生的损失。

（三）募集资金使用的内部控制

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金使用及审批程序、用途、管理监督和责任追 究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。公司对募集资金实行专户存储，已与银行、 保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管补充协议》，在使用募集资金时， 严格履行相应的申请和审批手续，保证专款专用；公司审计部每月对募集资金的使用情况进行专 项审计，确保投资项目按承诺计划实施；同时及时告知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

（四）关联交易的内部控制

公司根据国家法律法规的要求，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》和《关联交易内部控制及决策制度》等制度中明确对关联方及关联交易的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

认定、关联交易的定价原则、关联交易的提出和初步审查、关联交易的决策权限以及关联交易信 息披露等内容进行具体规定，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司 和全体股东的利益。

（五）重大投资的内部控制

公司董事会设立了战略委员会主要负责对公司长期发展战略与重大投资决策进行研究并提 出建议。公司在《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，同时 建立了严格的审查和决策程序，对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、 《公司章程》的情形发生。

（六）信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露管理办法》，对信息披露机构、人员、文件、事务管理、披露程序、 信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。同时，为进一步规范高级管理 人员言行，加强公司内幕信息保密工作，公司制定并实施了《公司重大信息内部报告制度》、《年 报信息披露重大差错责任追究制度》和《内幕信息知情人登记备案制度》等文件。

信息披露相关人员对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向 外界透露相关内容。

五、公司内部控制存在的问题及改进措施

（一）存在问题：

• 1、由于公司业务规模扩张及经营多元化的特点，在现有内部控制的基础上，需进一步更新

• 和完善公司内部控制体系，健全各项内部控制制度，以适应各分子公司现在和未来发展。

2、随着公司的发展壮大，对人力资源的数量和质量的要求均大幅提高，公司的人力资源政 策需进一步改进，特别是对高端技术人才和管理人才的引进以及人才储备、培训等方面有待进一 步加强。

• 3、信息系统建设尚未能完全覆盖公司每个业务环节，存在提升空间。

• 4、随着规模扩大，分子公司增加，各项新业务的出现，有必要在集团层面，进一步加强对

• 子公司财务核算的指导、监督；对一些复杂的以及新出现的业务，建立一些会计核算方面的指引， 以供各分子公司参照执行。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

（二）改进措施：

2011 年，公司将根据中国证监会、深交所规定与要求及公司不断发展的需要，结合《企业 内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》，查找公司内部治理中的薄弱环节，不断更新和 完善各项内部控制制度和流程：

（1）根据各个分子公司的业务特点，并结合中小企业板上市公司治理规范的要求，在原有 制度流程的基础上，加快对旧制度的更新和新制度的建设工作，确保公司所有业务活动做到有章 可依，运行流畅；同时加强对相关业务部门人员的制度培训工作，树立员工遵守制度的理念，充 分保证制度的有效执行；

（2）引进具有资深经验的人力资源专业人才，制定人力资源规划，推动公司人力资源战略 的建设和发展，并做好人才的引进、储备和培训工作；

（3）持续推动公司的信息化建设工作，引进先进的信息化系统和办公软件，实现公司各个 业务环节和流程的全面对接，形成良好的信息获取、信息沟通和信息处理机制；

（4）加大对高素质财务人员的引入力度，合理分配财务人员工作，加强对各分子公司财务 核算的指导、监督，全面提高公司的整体财务核算水平。

六、对公司内部控制的总体评价

对照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》，公司内部控制在内部环境、风险评 估、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，符合中国证监会、 深交所的相关要求。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发 展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康 运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的各项内部控制在生产 经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，公司董事会认为本公司的内 部控制是有效的。随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有 内部控制的有效性可能发生变化。在进一步学习、研究监管层监管制度的基础上，公司将按照相 关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要 求。

==> picture [175 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8