GEM Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2011

Jan 18, 2011

中德证券有限责任公司 关于深圳市格林美高新技术股份有限公司 限售股解禁的核查意见

深圳证券交易所：

“ ” “ ” 中德证券有限责任公司（以下简称 中德证券 、 本保荐机构 ）作为深圳市格 “ ” “ ” 林美高新技术股份有限公司（以下简称 格林美 、 公司 ）2010年首次公开发行行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐制度办法》、《深圳证券交易所中小 企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》， 本保荐机构对格林美本次限售股份上市流通事项进行了核查，现将本次核查的情 况向贵所汇报如下：

一、格林美股本和股票发行情况

（一）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1404号文核准，本公司公 开发行不超过2,333万股人民币普通股，发行后股本总额为9,332万股。经深圳证 券交易所《关于深圳市格林美高新技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上[2010]29号）同意，格林美股票于2010年1月22日在深圳证券交易所 中小企业板挂牌上市。

（二）根据格林美第二届董事会第三次会议决议审议通过，并格林美2009年 年度股东大会决议审议通过，格林美以首次公开发行后总股本9,332万股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）,同时以资本公积金转增股本，向 全体股东每10股转增3股。本次利润分配后，格林美股份总额变为12,131.6万股。 二、本次限售股份上市流通安排

本次限售股份可上市流通日为2011年1月24日。本次解除限售的数量为 63,295,960股，占公司股本总额的52.18%，实际可上市流通数量为63,295,960股， 占公司股本总额的52.18%，股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

序 股东名称 所持限售股 本次可解除 本次实际可本次实际可上

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号		数量	限售的股份	上市流通股	市流通股份数
			数量	份数量	量占公司股份
					总数的比例
1	深圳市汇丰源投资有限公司	27,691,040	0	0	0%
2	广东省科技风险投资有限公司	22,142,216	22,142,216	22,142,216	18.25%
3	深圳市协迅实业有限公司	12,480,000	12,480,000	12,480,000	10.29%
4	深圳市鑫源兴新材料有限公司	10,176,530	10,176,530	10,176,530	8.39%
5	深圳市同创伟业创业投资有限公司	6,500,000	6,500,000	6,500,000	5.36%
6	盈富泰克创业投资有限公司	4,482,790	4,482,790	4,482,790	3.70%
7	全国社会保障基金理事会转持三户	3,032,900	3,032,900	3,032,900	2.50%
8	深圳市殷图科技发展有限公司	2,600,000	2,600,000	2,600,000	2.14%
9	广东粤财投资有限公司	1,881,524	1,881,524	1,881,524	1.55%
	合计	90,987,000	63,295,960	63,295,960	52.18%

说明：

（1）深圳市汇丰源投资有限公司为公司控股股东，遵守其承诺，锁定三年。 （2）实际控制人兼董事许开华在深圳市鑫源兴新材料有限公司持股31.4650%， 通过鑫源兴间接持有公司3,202,030 股；实际控制人兼董事王敏在深圳市鑫源兴 新材料有限公司持股1.2774%，通过鑫源兴间接持有公司130,000 股。实际控制人 兼董事许开华、王敏将遵守其关于限售股份自愿锁定的承诺，自公司股份上市交 易之日起三年内，不转让或委托他人管理其间接持有公司的股份，也不要求公司 回购该等股份；前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有 公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有公司的股份。

董事马怀义在深圳市鑫源兴新材料有限公司持股13.0939%，通过鑫源兴间接持 有公司1,332,500 股；监事王健在深圳市鑫源兴新材料有限公司持股3.1936%，通 过鑫源兴间接持有公司325,000 股；高级管理人员牟健在深圳市鑫源兴新材料有限 公司持股4.4711%，通过鑫源兴间接持有公司455,000 股；高级管理人员彭本超在 深圳市鑫源兴新材料有限公司持股1.2774%，通过鑫源兴间接持有公司130,000 股； 高级管理人员周波在深圳市鑫源兴新材料有限公司持股2.5549%，通过鑫源兴间接 持有公司260,000 股；董事马怀义、监事王健、高级管理人员牟健、彭本超、周波 将遵守其关于限售股份自愿锁定的承诺，自公司股份上市交易之日起三年内，不转 让或委托他人管理其间接持有公司的股份，也不要求公司回购该等股份；前述限售

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期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的25%；离职 后半年内，不转让其间接持有公司的股份。

三、首次公开发行股票股东履行股份限售承诺情况

根据格林美《首次公开发行股票并上市招股说明书》和《首次公开发行股票 上市公告书》披露，广东省科技风险投资有限公司、深圳市协迅实业有限公司、 深圳市鑫源兴新材料有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、盈富泰克创 业投资有限公司、深圳市殷图科技发展有限公司、广东粤财投资有限公司承诺自 公司股份上市之日起十二个月内不转让且不委托他人管理其分别持有的公司股 份，也不要求公司回购上述股份。

公司控股股东深圳市汇丰源投资有限公司及其实际控制人许开华、王敏夫妇 分别承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接 和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。许开华、王敏承诺自公司 股票上市之日起三年后，在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有公司股份 总数25%；离职后半年内，不转让其间接持有公司的股份。

其他间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员马怀义、牟健、周波、 王健、彭本超承诺自公司股份上市交易之日起三年内，不转让或委托他人管理其 间接持有公司的股份，也不要求公司回购该等股份；前述限售期满后，在任职期 间每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让 其间接持有公司的股份。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94号）的有关规定，在公司首次公开发行股票并上市后，公司国有法人 股股东转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有法人股，全国社会保障基金 理事会将承继原国有股东的禁售期义务。即上述股东中的全国社会保障基金理事 会转持三户将承继原国有股东广东省科技风险投资有限公司和广东粤财投资有限 公司的禁售期义务。

经本保荐机构核查：上述承诺均得到严格履行。

经核查，持有本次可上市流通限售股份的股东不存在非经营性占用格林美资 金的情形，格林美也不存在为其提供担保的情形。

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四、保荐机构的核查意见

本保荐机构经核查后认为：

• 1、格林美本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合有关法律、

• 行政法规、部门规章、有关规则的要求；

  • 2、格林美本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行时做出

的承诺；

• 3、格林美对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

本保荐机构同意格林美本次限售股份解禁及上市流通。

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