GEM Co.,Ltd — Management Reports 2020

Apr 29, 2020

格林美股份有限公司

2019年度监事会工作报告

2019年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《公 司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽 职守，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司经营决策程序、依 法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了核查，并对公司董事、经理层 等执行公司职务的行为进行了有效的监督，为企业的规范运作和发展起到了积极 作用。现将2019年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《上市公司监事会 工作指引》所赋予的职责，遵守诚信原则，从维护公司利益和全体股东权益出发， 认真履行监督职责。列席参加各次董事会和股东大会，监督各项议案的执行等。 本年度公司监事会共召开9次会议，会议情况如下：

1、2019 年2 月28 日召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了以下 议案： （1）审议《关于<2016 年限制性股票激励计划>第二个解除限售期解除限售 条件成就的议案》；

（2）审议《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

（3）《关于公司监事会换届选举的议案》。

本次监事会决议公告详见2019 年3 月2 日公司指定信息披露媒体《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

2、2019 年3 月20 日召开第五届监事会第一次会议，审议通过了以下议案： （1）审议了《关于选举周波先生为第五届监事会主席的议案》。

本次监事会决议公告详见2019 年3 月22 日公司指定信息披露媒体《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

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• 3、2019 年3 月28 日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了以下议案：

• （1）审议《2018 年度监事会工作报告》；

• （2）审议《2018 年年度报告全文及摘要》；

• （3）审议《2018 年度财务决算报告》；

• （4）审议《2018 年度内部控制自我评价报告》；

• （5）审议《关于2018 年度利润分配预案的议案》；

• （6）审议《关于2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

• （7）审议《关于控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明的议案》；

• （8）审议《关于续聘2019 年度财务审计机构的议案》；

• （9）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• （10）审议《关于非公开发行股票方案的议案》；

• （11）审议《关于非公开发行股票预案的议案》；

• （12）审议《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

• （13）审议《格林美股份有限公司截至2018 年12 月31 日止的前次募集资

• 金使用情况报告的议案》；

• （14）审议《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；

• （15）审议《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关于切实

• 履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》；

• （16）审议《未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》。

• 本次监事会决议公告详见2019 年3 月30 日公司指定信息披露媒体《证券时

• 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 4、2019 年4 月25 日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了以下议案： （1）审议《2019 年第一季度报告全文及正文》；

• （2）审议《关于调整2016 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议

案》；

• （3）审议《关于对河南沐桐环保产业有限公司增资暨关联交易的议案》；

• （4）审议《关于公司为参股公司提供担保暨关联交易的议案》；

• （5）审议《关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让暨关联交易的议案》；

• （6）审议《关于公司会计政策变更的议案》。

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本次监事会决议公告详见2019 年4 月27 日公司指定信息披露媒体《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

• 5、2019 年7 月3 日召开第五届监事会第四次会议，审议通过了以下议案： （1）审议《关于调整非公开发行股票方案的议案》；

• （2）审议《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

• （3）审议《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）

• 的议案》；

• （4）审议《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）

• 的议案》。

• 本次监事会决议公告详见2019 年7 月5 日公司指定信息披露媒体《证券时

• 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 6、2019 年8 月19 日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了以下议案： （1）审议《2019 年半年度报告全文及摘要的议案》；

• （2）审议《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； （3）审议《关于公司会计政策变更的议案》。

• 本次监事会决议公告详见2019 年8 月21 日公司指定信息披露媒体《中国证

• 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

• 7、2019 年9 月16 日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了以下议案： （1）审议《关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让暨关联交易的议案》。 本次监事会决议公告详见2019 年9 月18 日公司指定信息披露媒体《中国证

• 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

• 8、2019 年10 月28 日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了以下议案： （1）审议《2019 年第三季度报告全文及正文》。

• 本次监事会决议公告详见2019 年10 月29 日公司指定信息披露媒体《中国

• 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

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9、2019 年12 月17 日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了以下决议： （1）审议《关于全资子公司收购山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理 有限公司股权暨关联交易的议案》。

本次监事会决议公告详见2019 年12 月18 日公司指定信息披露媒体《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

二、监事会对报告期内公司有关情况发表的核查意见

报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履 行职责，积极开展工作，列席了历次董事会和股东大会，对公司规范运作、财务 状况、募集资金使用等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了核查意见： （一）公司依法运作情况

报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作， 不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。 公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部 制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务状况

报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司 的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润 的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财 务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）募集资金情况

报告期内，公司能够认真按照公司《募集资金使用管理办法》的要求管理和 使用募集资金。公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》及会计师事务所出具的鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符。公司 募集资金实际投入项目内容与承诺投入项目内容未发生变化。公司募集资金使用 和监管情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况， 而且募集资金管理不存在违规情形。

（四）公司关联交易情况

1、2018年12月,公司与扬州市江都区政府投资平台公司扬州市龙川产业投资

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发展有限公司（以下简称“龙川产投”）、扬州创美企业管理合伙企业（有限合 伙）（以下简称“扬州创美”）及扬州宁达贵金属有限公司（以下简称“扬州宁达”） 其他股东樊启鸿、樊红杰经友好协商签订了《扬州宁达股权转让协议》，公司将 持有扬州宁达60%股权中的合计25%股权分别转让给龙川产投、扬州创美。上述事 项已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过。由于公司原监事樊红杰先生 担任扬州创美执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规 定，扬州创美为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。此外，本次股权转让 后，公司持有扬州宁达35%股权，扬州宁达由公司控股子公司变更为参股公司。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司在本次股权转让前为扬 州宁达提供的共计5,600万元担保构成为参股公司提供担保暨关联交易事项。

2、河南沐桐环保产业有限公司（以下简称“河南沐桐”）为公司的参股公 司，公司副总经理兼董事会秘书欧阳铭志先生担任河南沐桐的董事。且公司下属 公司格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司持有河南沐桐其他股东回 收哥（武汉）互联网有限公司（以下简称“武汉回收哥”）25%股权。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次公司及河南沐桐其他股东武汉易 思睿环保有限公司、武汉回收哥对河南沐桐增资事项构成关联交易。

3、公司将持有扬州宁达35%股权中的合计17%股权分别转让给樊启鸿、广州 立丰产业投资基金合伙企业（有限合伙）、郭卫星、扬州远方产业扶持基金合伙 企业（有限合伙）、江苏匀升股权投资基金合伙企业（有限合伙）。由于公司原 监事樊红杰先生的父亲樊启鸿先生为本次交易对手方，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

4、公司全资子公司江西格林美资源循环有限公司收购樊飞先生持有的山西 洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司（（以下简称“山西洪洋海鸥”）12% 股权，由于本次交易对手方樊飞先生是公司原监事樊红杰先生的弟弟，因此根据 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

5、公司董事陈星题先生的配偶、公司副总经理陈敏系浙江德汇工具有限公 司（以下简称“浙江德汇”）股东，公司向浙江德汇销售商品、支付房租等，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

6、公司副总经理宋万祥和鲁习金先生担任武汉回收哥董事，且武汉回收哥

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为公司的参股公司，公司向武汉回收哥采购商品、收取房租及服务费等，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

7、武汉鑫汇报废汽车回收有限公司（以下简称“武汉鑫汇”）为武汉回收哥 下属公司，武汉回收哥为公司的关联法人，公司向武汉鑫汇采购商品，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

（五）股东大会决议执行情况

报告期内，监事会认真履行职权，全面落实了股东大会的各项决议。 （六）对公司内部控制自我评价的意见

监事会对公司2019年度内部控制的自我评价报告发表如下审核意见:监事会 认为《2019年度内部控制的自我评价报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制 制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合 公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已按《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，建立 了《内幕信息知情人登记备案制度》。2019年度内幕信息知情人管理、登记、报 备符合相关规定与要求，未发生上市公司及相关人员利用内幕信息违规买卖公司 股票的情形。

（八）对公司限制性股票激励计划的意见

1、2019年2月28日，第四届监事会第二十八次会议以3票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划>第二个解除限售期解除 限售条件成就的议案》。

经核查，监事会认为：公司本次限制性股票激励计划第二个解除限售期可解 除限售的356名激励对象资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》 和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的禁止解除限售的情形。2016 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符 合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》 等相关要求，同意公司办理限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的相 关事宜。

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《关于<2016年限制性股票激励计划>第二个解除限售期解除限售条件成就 的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事 针对该事项发表了独立意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

2、2019年2月28日，第四届监事会第二十八次会议以3票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

经对本次限制性股票回购价格及涉及的激励对象名单进行核实，公司监事会 认为：因公司分别实施了2016年度和2017年度权益分配方案，根据《2016年限制 性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票回购价格调整为2.7509 元/股。因原激励对象有27人已离职，并已办理完相关离职手续，根据《2016年 限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将回购注销已离职激励对象已 获授但尚未解除限售的全部限制性股票，共计129.22万股。上述回购价格的调整 和回购注销事项符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序 合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意本 次回购价格调整及回购注销部分限制性股票事宜。

《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。独立董事针对该事项发表了独立意见，具体详 见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、2019年4月25日，第五届监事会第三次会议以2票同意、0票反对、0票弃 权，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议 案》。

2019年4月23日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润 分配预案的议案》，以公司总股本4,150,926,073股为基数，向全体股东每10股 派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。因 此，公司根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及上述权益分

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配方案的实施情况，决定在上述权益分配实施后将本次激励计划授予的尚未解除 限售的限制性股票回购价格调整为2.7209元/股。经核查，监事会认为：公司董 事会本次调整 2016 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的事项符合 《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并严格按照相关法律法规履 行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。因此监 事会同意公司董事会对 2016 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行 调整。

《关于调整2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》详见公 司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券 日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事针对该事项发表 了独立意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

因周波先生为关联监事，已回避表决。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策 的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 三、2020年监事会工作计划

公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》 等赋予监事会的职责，监督和敦促公司管理层规范运作，进一步完善公司法人治 理。维护全体股东和公司的利益，促进公司的健康可持续发展。2020年的主要工 作计划如下：

1、继续加强监事会成员的学习工作。公司经营运作的规范和法人治理的完 善，今后面临着更多监管和更大的挑战。公司监事会成员必须加强自身的学习， 主动、系统地对现行和新颁布的法律法规学习，积极参加中国证监会、证监局、 交易所等监管机构及行业协会组织的专项辅导培训，并主动与其他上市公司监事 会沟通交流。在公司日常经营中加强对公司董事和管理层的监督和检查，确保公 司的经营符合股东大会的决议精神，确保公司遵照国家有关法律法规和规章制度 的要求运行，切实保障公司股东利益的最大化，尤其是中小股东的利益。

2、继续加强对公司募集资金使用、对外投资、对外担保、资产处置、收购 兼并、关联交易等重大事项的关注和监督。上述重大事项关系到公司长期经营的

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稳定性和可持续性，对公司的经营运作将产生重大的影响，因此，监事会将继续 加强对上述重大事项的监督，确保公司在有效的内部监控措施下，决策并实施重 大事项，防范风险。

2020年，监事会每位成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，通过 公司全体成员的共同努力，顺利完成公司各项经营目标，实现公司股东利益最大 化。

格林美股份有限公司监事会

2020年4月28日

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