GEM Co.,Ltd — Management Reports 2018

Apr 26, 2018

关于公司收购项目2017年度

业绩承诺实现情况说明的议案

一、项目概述

1、2015年度非公开发行股票收购项目

经中国证券监督管理委员会《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2015]2271号文）核准，公司以非公开发行股票的方式向7 名特定对象共发行254,442,606股人民币普通股（A股），发行价格为9.5元/股。 本次发行募集资金总额2,417,204,757元，扣除发行费用后的募集资金净额为 2,357,892,505.35元。其中，以本次非公开发行募集资金38,587.4998万元用于 收购格林美（江苏）钴业股份有限公司（原名：江苏凯力克钴业股份有限公司， 以下简称“江苏格林美”）49%股权；以本次非公开发行募集资金16,170万元用 于收购荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司（以下简称“荆门德威”）49% 股权；以本次非公开发行募集资金19,500万元用于收购浙江德威硬质合金制造有 限公司（以下简称“浙江德威”）65%股权。

二、2017年度业绩承诺实现的情况

1、江苏格林美承诺业绩实现情况

2017 年度，江苏格林美扣除非经常性损益后的净利润46,006.46 万元，占承 诺业绩的442.37%，达到预计收益。根据股权转让协议“如标的公司在承诺期中 截至任一年度末累积实际净利润低于承诺净利润累计数的95%（含95%）的，则 股权转让方应按照本协议约定向公司履行利润补偿义务”，本年度该项目无需进 行利润补偿。

2、荆门德威承诺业绩实现情况

2017 年度，荆门德威扣除非经常性损益后的净利润5,162.02 万元，占承诺 业绩的103.24%，达到预计收益。根据股权转让协议“如标的公司在承诺期中截 至任一年度末累积实际净利润低于承诺净利润累计数的95%（含95%）的，则股 权转让方应按照本协议约定向公司履行利润补偿义务”，本年度该项目无需进行 利润补偿。

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3、浙江德威承诺业绩实现情况

2017年度，浙江德威扣除非经常性损益后的净利润4,958.15万元，占承诺业 绩99.16%，基本达到预计收益。根据股权转让协议“如标的公司在承诺期中截至 任一年度末累积实际净利润低于承诺净利润累计数的95%（含95%）的，则股权转 让方应按照本协议约定向公司履行利润补偿义务”，本年度该项目无需进行利润 补偿。

格林美股份有限公司董事会

二零一八年四月二十五日

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