GEM Co.,Ltd — Governance Information 2020

Aug 9, 2020

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2020-070

格林美股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步提升格林美股份有限公司（以下简称“公司”）规范治理水平，维 护公司和股东的合法权益，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公 司章程》的董事会成员人数等部分条款进行修订，同步对其附件《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》相关条款进行修订，并提请股东 大会授权董事会向工商登记机关办理相关工商变更手续。上述事项已经公司第五 届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2020 年第二次临时股东大会审 议。

按照《公司章程》原第一百一十二条的规定，目前公司董事会成员人数为6 人，其中独立董事2 人。为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化 公司治理，公司拟将董事会成员人数由6 人增至8 人，其中非独立董事5 人、独 立董事3 人。

《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》具体修订情况如下：

一、《公司章程》修订条款：

	修订前	修订后
第十一条	本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书、财务总监。	本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总 会计师、总工程师。

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第二十九条	公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份 的，以及有国务院证券监督管理机构规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
原第四章“党 建工作”移至 第十一章， 中间章节和 条款依次向 前顺延。
原第四十七 条	公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或超 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计	公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或超过 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审

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	净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 公司控股股东及其他关联方不得强制公 司为他人提供担保。	计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 五千万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的 其他担保情形。 公司控股股东及其他关联方不得强制公司 为他人提供担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。公司为关联人提供担保的，不论 数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。
原第六十一 条	股东大会的会议通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议召开方 式及期限； …… 公司股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间以及表决程序。股东大会 网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3：00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3：00。 股东大会通知中应当列明会议时间、 地点，并确定股权登记日。股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	股东大会的会议通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议召开方式 及期限； …… 公司股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。 股东大会通知中应当列明会议时间、地点， 并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。
原第八十四 条	股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的	股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

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	股份总数。 若公司被恶意收购并由此导致公司控 股股东、实际控制人发生变动的，变动后的 公司控股股东、实际控制人所持公司股份在 其实际控制公司之日起三年内不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。非经公司股东 大会以特别决议通过，公司修改本章程时不 得对本款规定进行修改。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。	总数。 若公司被恶意收购并由此导致公司控股 股东、实际控制人发生变动的，变动后的公司 控股股东、实际控制人所持公司股份在其实际 控制公司之日起五年内不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。非经公司股东大会全体股 东一致同意通过，公司修改本章程时不得对本 款规定进行修改。 董事会、独立董事和有表决权的股东可以 征集股东投票权。
原第八十五 条	股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东征集股东投票权时，征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 公司持有自己的股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。	股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务 院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券 公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表 决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应 当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权行为设置最低持股比例 限制等不适当障碍而损害股东的合法权益。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 责任。
原第八十七 条	除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。	非经股东大会以特别决议批准， 公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。
原第八十八 条	董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： 董事（除独立董事外）候选人由董事会、	董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： 董事（除独立董事外）候选人由董事会、

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	单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名 ，但提名须于股东大会召 开 10 日前以书面方式提交公司董事会。经 董事会讨论通过形成提案后，提请股东大会 形成决议。 独立董事候选人由公司董事会、监事会、 单独或合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东提名 ，并通过中国证监会对其 任职资格和独立性的审核后， 提请股东大会 形成决议。 由股东或股东代表担任的监事候选人由 监事会、单独或合并持有公司有表决权股份 总数的 1%以上的股东提名 ，经监事会讨论 通过形成提案后，提请股东大会决议。 …… 股东大会选举董事、监事时，董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。	单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3% 以上的股东以及在管理岗位的原始创业者、管 理层团队及其主导的合伙平台提名 ，但提名须 于股东大会召开 10 日前以书面方式提交公司 董事会。经董事会讨论通过形成提案后，提请 股东大会形成决议。 独立董事候选人由公司董事会、监事会、 单独或合并持有公司有表决权股份总数的 1% 以上的股东以及在管理岗位的原始创业者、管 理层团队及其主导的合伙平台提名 ，并通过中 国证监会对其任职资格和独立性的审核后， 提 请股东大会形成决议。 由股东或股东代表担任的监事候选人由监 事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 的 1%以上的股东以及在管理岗位的原始创业 者、管理层团队及其主导的合伙平台提名 ，经 监事会讨论通过形成提案后，提请股东大会决 议。 …… 股东大会选举董事、监事时，董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
原第一百零 一条	公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； …… （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。	公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。
原第一百 零二条	董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。 董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故 解除其职务。非经原提名股东提议，任何董事	董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。 董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。非经原提名股东提议，任何董事在不

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	在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任 公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章 程规定等情形下于任期内被解除董事职务的， 公司应按该名董事在公司任职年限内累计税 前报酬总额的五至十倍向该名董事支付赔偿 金。非经公司股东大会以特别决议通过，公司 修改本章程时不得对本款规定进行修改。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 为确保公司法人治理结构的稳定性、经 营管理的持续性，公司每届董事会任期届满 后，在换届选举时，非独立董事的更换人数 不得超过原董事会总人数的三分之一。若公 司被恶意收购并由此导致公司控股股东、实 际控制人发生变动的，变动后的公司控股股 东、实际控制人在其实际控制公司之日起三 年内无权向公司提名累计超过半数的董事 人选。非经公司股东大会以特别决议通过， 公司修改本章程时不得对本款规定进行修 改。 公司不设职工董事。	存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董 事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等 情形下于任期内被解除董事职务的，公司应按该 名董事在公司任职年限内累计税前报酬总额的 五至十倍向该名董事支付赔偿金。非经公司股东 大会以特别决议通过，公司修改本章程时不得对 本款规定进行修改。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过 公司董事总数的 1/2。公司董事、高级管理人 员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理 人员任职期间不得担任公司监事。 为确保公司法人治理结构的稳定性、经营 管理的持续性，公司每届董事会任期届满后， 在换届选举时，非独立董事的更换人数不得超 过原董事会总人数的三分之一。若公司被恶意 收购并由此导致公司控股股东、实际控制人发 生变动的，变动后的公司控股股东、实际控制 人在其实际控制公司之日起三年内无权向公 司提名累计超过半数的董事人选。非经公司股 东大会以特别决议通过，公司修改本章程时不 得对本款规定进行修改。 公司不设职工董事。 若公司被恶意收购时，为了维护公司治理 结构的稳定性和保护中小投资者的权益，在恶 意收购情形出现的五年内，非经公司股东大会 以特别决议通过，不得更换董事会成员（任期 届满的独立董事除外）。如果股东大会以任何 方式做出了更换董事会成员的决议，投赞成票 的股东方应共同按该名董事在公司任职年限 内累计税前报酬总额的十倍向该名董事支付 赔偿金，并且前述更换董事会成员的决议无 效。非经公司股东大会全体股东一致同意通 过，公司修改本章程时不得对本款规定进行修 改。
原第一百	董事应当遵守法律、行政法规和本章	董事应当遵守法律、行政法规和本章程，

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零四条	程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报 告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 董事无法保证公司证券发行文件和定期报告 内容的真实性、准确性、完整性或者有异议 的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述 理由，公司应当披露。公司不予披露的，董 事可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
原第一百 一十二条	董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名。董事会设董事长 1 人，可以设副董事 长 1 人	董事会由8名董事组成，其中独立董事 3名。董事会设董事长 1 人，可以设副董事 长 1 人。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会、信息披露委员会等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。
原第一百 一十三条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会

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	会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。	秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监、总会计师、总工程师等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。 若公司被恶意收购时，为了维护公司经营 的稳定性和保护中小投资者的权益，在恶意收 购情形出现的五年内，以下事项需经全体董事 一致同意： （一）涉及章程中第七十八条、第九十六 条与第二百二十六条第（四）款内容的修改方 案； （二）向股东大会提交董事增选、变更的 提名方案； （三）管理团队的解聘与选聘； （四）改变原有主营业务方向的重大经营 方案或投资方案； （五）改变原有创新与激励的制度、方案 和规则。
原第一百一 十六条	董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 （一）对外投资、收购出售资产、资产抵 押、委托理财等交易的权限为： 1、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 绝对金额超过 1000 万元，由董事会审批。 2、除相关法律、法规、规范性文件和本 章程另有规定外，公司发生的交易（提供担保、 受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，需 经公司董事会审议通过后，再提交股东大会审 议：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 （一）相关法律、法规、规范性文件和 本章程另有规定外，公司发生的交易达到（提 供担保、受赠现金资产除外）下列标准之一 的，由董事会审批并应及时披露： （1）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过一千万元； （2）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较

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经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 超过 5000 万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过 5000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。

3、上述“交易”包括下列事项：购买或 出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷 款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入 或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或 债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可 协议；所上市的证券交易所认定的其他交易； 与上述交易相关的资产质押、抵押、向金融机 构融资等事项。

（二）关联交易事项的权限为：

关联交易金额在 3000 万元以上，且占公 司最近一期经审计的净资产绝对值 5% 以上 的，由董事会提请股东大会审议批准。其他关 联交易事项根据法律、法规、规章、公司股票 上市的证券交易所的规定及公司另行制定的

高者作为计算数据；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额 超过一千万元；

（4）交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 一百万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金 额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。

（二） 除相关法律、法规、规范性文件和本 章程另有规定外，公司发生的交易（提供担保、 受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，需经 公司董事会审议通过后，再提交股东大会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过 5000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。

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	制度执行。 关联交易金额应以单笔或连续十二个月 累计发生额为计算标准。 （三）对外担保事项的权限为： 本章程第四十七条规定的对外担保事项 和相关法律、法规、规范性文件规定应由股东 大会批准的其他对外担保事项由董事会提请 股东大会审议批准。除上述以外的其他担保事 项由董事会决定，但应当取得出席董事会会议 的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制 对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的 对外担保产生的损失依法承担连带责任。	（三）上述“交易”包括下列事项：购买或 出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子 公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入 或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重 组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；所 上市的证券交易所认定的其他交易；与上述交易 相关的资产质押、抵押、向金融机构融资等事项。 （四）关联交易事项的审批权限为： 关联交易（上市公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最 近一期经审计的净资产绝对值 5% 以上的，由董 事会提请股东大会审议批准。其他关联交易事项 根据法律、法规、规章、公司股票上市的证券交 易所的规定及公司另行制定的制度执行。 公司在连续十二个月内与同一关联人进 行的交易或与不同关联人进行的与同一交易 标的相关的交易应以连续十二个月累计发生 额为计算标准。 （五）对外担保事项的审批权限为： 本章程第四十一条规定的对外担保事项和 相关法律、法规、规范性文件规定应由股东大会 批准的其他对外担保事项由董事会提请股东大 会审议批准。除上述以外的其他担保事项由董事 会决定，但应当取得出席董事会会议的 2/3 以 上董事同意。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对 外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外 担保产生的损失依法承担连带责任。
原第一百二 十条	董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全 体董事和监事。	董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面、传真、专人送 达、邮寄送达等方式通知全体董事和监事。
原第一百四 十二条	公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解 聘。 公司根据经营需要，可设副总经理若干	公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解 聘。 公司根据经营需要，可设副总经理若干名，

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	名，由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事 会秘书为公司高级管理人员。	由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书、总会计师和总工程师为公司高级管理人 员。
原第一百六 十二条	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； …… 当公司董事及高级管理人员有重大失职 行为或损害公司利益时，监事会应当要求其 予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提 出罢免或解聘的提议。股东大会、董事会应 就监事会的提议进行讨论和表决。	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行 文件和定期报告进行审核并提出书面审核意 见，监事应当签署书面确认意见，保证公司及 时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准 确、完整。监事无法保证公司证券发行文件和 定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并 陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的， 监事可以直接申请披露； …… 当公司董事及高级管理人员有重大失职行 为或损害公司利益时，监事会应当要求其予以纠 正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解 聘的提议。股东大会、董事会应就监事会的提议 进行讨论和表决。
原第一百六 十三条	监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会 召开临时监事会会议的通知方式为：电话通 知、书面通知、传真通知、专人送达、邮寄送 达。通知时限为：每次会议应当于会议召开2 日以前通知全体监事。 情况紧急下，可以随时召开监事会临时会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
原第一百六 十六条	监事会召开会议，应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。监事会会议通知包 括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
新增第九章 “激励机制” 和第十章“社		第九章 激励机制 第一百七十九条 为推动公司在技术、质 量与全球核心竞争力的提升，对公司及所属各

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会责任”，其 后章节和条 款依次向后 顺延。		分子公司以及新的项目给予核心技术与管理 人员或其合伙平台分红权与团队持股权等多 种形式的激励。 第一百八十条 已经过公司股东大会审 议通过的激励方案，只需由公司董事会制定和 发布、执行具体实施规则。具体实施规则的修 改，需经全体董事一致同意。 第一百八十一条 为促进公司的经营稳 定与应对国际国内形势的挑战，公司董事会依 据实际情况适时拟定其他激励计划与实施规 则，需经公司股东大会审议的按照规定提交股 东大会审议。 第十章 社会责任 第一百八十二条 以循环产业的模式，积 极在贫穷县实施投资，助推贫穷地区脱贫致富 奔小康，积极履行一企帮一村，为国家打赢扶 贫攻坚战贡献力量，把企业发展同国家繁荣、 民族兴盛、人民幸福紧密结合在一起，担起家 国情怀的社会责任。 第一百八十三条 遵循《巴黎协定》之全 球环境契约，遵循“生态优先、绿色发展”的 新发展理念，认同联合国可持续发展目标并积 极实施“碳中和”活动，聚焦绿色产业的投资 与发展，在全球范围建设废物循环工厂，发展 绿色材料，为有效利用资源、能源和减少温室 气体排放、构建人类命运共同体做出中国企业 的绿色贡献，为打赢污染防治攻坚战贡献力 量。 第一百八十四条 遵循绿色社会责任，传 播绿色理念，向社会公众完整开放环境和社会 责任信息。公司的经营活动以降低地球的环境 负荷与提升地球的环境承载能力为准则，遵循 全球有关环境保护和绿色发展的法律法规，与 全球企业合作构建绿色产业链、供应链和全生 命周期价值链，拒绝使用不绿色的产品与不符 合全球社会责任的产品及原料，拒绝食用野生 动物与世界禁止食用的动植物，保障赚取的经

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		济效益不以牺牲环境和破坏自然为代价，由循 环而经济，实现经济效益与社会责任的和谐统 一。
原第一百八 十八条	公司召开董事会的会议通知，以书面通 知、传真通知、专人送达、邮寄送达的方式 进行	公司召开董事会的会议通知，以书面通 知、传真通知、专人送达、邮寄送达、电话通 知的方式进行
原第一百八 十九条	公司召开监事会的会议通知，以书 面通知、传真通知、专人送达、邮寄送达 的方式进行。	公司召开监事会的会议通知，以书面 通知、传真通知、专人送达、邮寄送达、 电话通知的方式进行。
原第一百九 十九条	公司合并或者分立，登记事项发生变更 的，应当依法向公司登记机关办理变更登记； 公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法 向公司登记机关办理变更登记。	公司合并或者分立，登记事项发生变更 的，应当依法向公司登记机关办理变更登记； 公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设 立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向 公司登记机关办理变更登记。 公司分立或者被其他公司合并，应当向国 务院证券监督管理机构报告，并予公告。
原第二百二 十条	释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东； …… （四）恶意收购，是指在未经公司董事 会同意的情况下通过收购或一致行动取得 公司控制权的行为，或公司股东大会在收购 方回避的情况下以普通决议认定的属于恶 意收购的其他行为。	释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东； …… （四）恶意收购，是指在未经公司董事会 全体董事一致同意的情况下通过收购或一致 行动取得公司控制权的行为，或公司股东大会 在收购方回避的情况下以普通决议认定的属 于恶意收购的其他行为。

二、《股东大会议事规则》修订条款：

二、《股东大会议事规则》修订条款：
修订前	修订后
股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权: （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十二）审议公司在一年内购买、出售	股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权: （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十二）审议公司在一年内购买、出售重

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	重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； （十三）审议批准交易金额为人民币 3000万元以上且占公司最近一期经审计的净 资产 5%以上的关联交易； …… （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。	大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议第七条规定的对外担保事 项； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。
第七条	公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一 期经审计净资产10%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 公司控股股东及其他关联方不得强制 公司为他人提供担保。	公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 五千万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的 其他担保情形。 公司控股股东及其他关联方不得强制公 司为他人提供担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。公司为关联人提供担保的，不论 数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。
第二十七	公司召开股东大会的地点为公司住所地	公司召开股东大会的地点为公司住所地

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条	或股东大会通知指定的其他地点。股东大会 将设置会场，以现场会议形式召开。公司可 以采用网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 股东可亲自出席现场股东大会，也可以 委托代理人代为出席和在授权范围内行使表 决权。	或股东大会通知指定的其他地点。股东大会将 设置会场，以现场会议形式召开。同时，公司 应当采用网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 股东可亲自出席现场股东大会，也可以委 托代理人代为出席和在授权范围内行使表决 权。
原第二十 八条	股东大会审议下列事项时，应同时采用 网络投票： （一）公司重大资产重组，购买的资产 总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过百分之二十的； …… （五）对中小投资者权益有重大影响的 相关事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好 议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开 前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示 性公告。	删除本条，其后条款依次向前顺延。
原第二十 九条	股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。	公司股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间以及表决程序。
原第三十 二条	股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明和股票帐户卡；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面委托书。 如股东大会为股东提供网络或其他投票	股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明和股票帐户卡；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书。

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	方式的，应按股东大会通知的规定办理股东身 份确认手续。
原第四十 三条	董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进 行，并应向被征集人充分披露信息。	股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务 院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其 代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应 当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权行为设置最低持股比例限 制等不适当障碍而损害股东的合法权益。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 责任。
原第四十 四条	董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： 董事（除独立董事外）候选人由董事会、 单独或合并持有公司有表决权股份总数的百 分之三以上的股东提名 ，但提名须于股东大 会召开十 日前以书面方式提交公司董事会。 经董事会讨论通过形成提案后，提请股东大 会形成决议。 独立董事候选人由公司董事会、监事会、 单独或合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东提名 ，并通过中国证监会对其 任职资格和独立性的审核后， 提请股东大会 形成决议。 由股东或股东代表担任的监事候选人由 监事会、单独或合并持有公司有表决权股份 总数的 1%以上的股东提名 ，经监事会讨论	董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： 董事（除独立董事外）候选人由董事会、 单独或合并持有公司有表决权股份总数的3% 以上的股东以及在管理岗位的原始创业者、管 理层团队及其主导的合伙平台提名 ，但提名 须于股东大会召开10日前以书面方式提交 公司董事会。经董事会讨论通过形成提案后， 提请股东大会形成决议。 独立董事候选人由公司董事会、监事会、 单独或合并持有公司有表决权股份总数的 1% 以上的股东以及在管理岗位的原始创业者、管 理层团队及其主导的合伙平台提名 ，并通过 中国证监会对其任职资格和独立性的审核后， 提请股东大会形成决议。 由股东或股东代表担任的监事候选人由

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	通过形成提案后，提请股东大会决议。 …… 股东大会选举董事、监事时，董事会应 当向股东送达候选董事、监事的简历和基本 情况。独立董事的选举应与其他董事的选举 分别进行。	监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总 数的 1%以上的股东以及在管理岗位的原始创 业者、管理层团队及其主导的合伙平台提名 ， 经监事会讨论通过形成提案后，提请股东大会 决议。 …… 股东大会选举董事、监事时，董事会应当 向股东送达候选董事、监事的简历和基本情 况。独立董事的选举应与其他董事的选举分别 进行。
原第五十 条	除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。	非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。
原第六十 四条	董事会应于股东大会结束后及时将股 东大会决议公告文稿、会议记录和相关的 会议文件报送证券交易所，经证券交易所 审核后在《中国证券报》上刊登股东大会 决议公告。 决议公告应写明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。对股东提案作出决议的，应列 出提案股东的名称或姓名、股东持股比例 和提案内容。	董事会应于股东大会结束后及时将股东 大会决议公告文稿、会议记录和相关的会议文 件报送证券交易所，经证券交易所审核后在 《证券时报》、 《证券日报》、 《上海证券报》、 《中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）中的一家或多 家媒体上刊登股东大会决议公告。 决议公告应写明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股 东提案作出决议的，应列出提案股东的名称或 姓名、股东持股比例和提案内容。

三、《董事会议事规则》修订条款：

第三条	修订前	修订后
	董事会由6名董事组成，其中独立董 事2名。董事会设董事长 1 人，为公司法 定代表人。董事会可以设副董事长 1 人。 董事会下可设证券部，处理董事会日常 事务。 董事会秘书兼任证券部负责人，保管董 事会资料和董事会印章。	董事会由8名董事组成，其中独立董事3 名。董事会设董事长 1 人，为公司法定代表 人。董事会可以设副董事长 1 人 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会、信息披露委员会等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董

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		事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 董事会下可设证券部，处理董事会日常事 务。 董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事 会资料和董事会印章。
第四条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）对于不具备独立董事资格或能 力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 中小投资者合法权益的独立董事，在单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东向董事会 提出对独立董事的质疑或罢免提议后，董事 会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 （十七）法律、行政法规、部门规章或 公司章程授予的其他职权。	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监、总会计师、总工程师 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公 司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。 若公司被恶意收购时，为了维护公司经 营的稳定性和保护中小投资者的权益，在恶 意收购情形出现的五年内，以下事项需经全 体董事一致同意： （一） 涉及公司章程中第七十八条、 第九十六条与第二百二十六条第（四）款内 容的修改方案； （二） 向股东大会提交董事增选、变 更的提名方案； （三） 管理团队的解聘与选聘； （四） 改变原有主营业务方向的重

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		大经营方案或投资方案； （五） 改变原有创新与激励的制度、 方案和规则。
第六条	董事会决定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、委托理财等交易的权限为： 1、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 绝对金额超过 1000 万元，由董事会审批。 …… 董事会决定关联交易事项的权限为：关联 交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一 期经审计的净资产绝对值 5% 以上的，由董事 会提请股东大会审议批准。其他关联交易事项 根据法律、法规、规章、公司股票上市的证券 交易所的规定及公司另行制定的制度执行。 关联交易金额应以单笔或连续十二个月 累计发生额为计算标准。 董事会决定对外担保事项的权限为： 公司章程第四十七条规定以外的其他担 保事项由董事会决定，但应当取得出席董事会 会议的2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意；公司章程第四十七条规定的担 保事项由董事会提请股东大会审议批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制 对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的 对外担保产生的损失依法承担连带责任。	董事会决定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财等交易的权限为： 1、相关法律、法规、规范性文件和公司 章程另有规定外，公司发生的交易达到（提供 担保、受赠现金资产除外）下列标准之一的， 由董事会审批并应及时披露： （1）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过一千万元； （2）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超 过一千万元； （4）交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一 百万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额 超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 …… 3、董事会决定关联交易事项的权限为： 关联交易（上市公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最 近一期经审计的净资产绝对值 5% 以上的，由董 事会提请股东大会审议批准。其他关联交易事项 根据法律、法规、规章、公司股票上市的证券交 易所的规定及公司另行制定的制度执行。 公司在连续十二个月内与同一关联人进

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		行的交易或与不同关联人进行的与同一交易 标的相关的交易应以连续十二个月累计发生 额为计算标准。 4、董事会决定对外担保事项的权限为： 公司章程第四十一条规定以外的其他担保 事项由董事会决定，但应当取得出席董事会会议 的2/3 以上董事同意；公司章程第四十一条规定 的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对 外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外 担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条	董事长由公司董事担任，以全体董事的 过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予或公司章程规定的其 他职权。	董事长由公司董事担任，以全体董事的过 半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）提请聘任或解聘总经理、董事会秘 书； （四）签署公司股票、公司债券及其它有 价证券； （五）签署董事会重要文件和其他由公司 法定代表人签署的其他文件； （六）行使法定代表人的职权； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告； （八）董事会授予或公司章程规定的其他 职权。
第九条	董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知 全体董事及其他列席会议人员。	董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面、传真、专人 送达、邮寄送达等方式通知全体董事及其他列 席会议人员。

四、《监事会议事规则》修订条款：

	第三条	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见；	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行 文件和定期报告进行审核并提出书面审核意

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	…… （六） 向股东大会会议提出提案； （七） 列席董事会会议，并对董事会决 议事项提出质询或建议； （八）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）公司章程规定或股东大会授予的 其他职权。	见，监事应当签署书面确认意见，保证公司及 时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准 确、完整。监事无法保证公司证券发行文件和 定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并 陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的， 监事可以直接申请披露； …… （六） 向股东大会会议提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）公司章程规定或股东大会授予的其他 职权。
第十条	监事会召开会议，应当在会议召开十 日以前通过公司章程规定的方式书面通知 全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时 会议的，可以通过口头或者电话等方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出 说明。	监事会召开临时监事会会议的通知方式 为：电话通知、书面通知、传真通知、专人送 达、邮寄送达。通知时限为：每次会议应当于 会议召开2 日以前通知全体监事。 情况紧急下，可以随时召开监事会临时会 议。

特此公告

格林美股份有限公司董事会 二〇二〇年八月七日

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