GEM Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Oct 20, 2020

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2020-102

格林美股份有限公司

关于拟分拆上市主体江西格林美资源循环有限公司 引入战略投资者增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

根据格林美股份有限公司（以下简称“公司”或“格林美”）“城市矿山+新能源材 料”的绿色产业战略布局，结合集团电子废弃物为主体的城市矿山业务发展需要，为 进一步推动集团电子废弃物整体业务的跨越发展、拓宽融资渠道，提升电子废弃物 业务的全球竞争力，满足中国电子废弃物爆发式增长的市场需求，为打赢污染防治 攻坚战贡献力量，2020 年 10 月 20 日，公司及下属公司江西格林美资源循环有限公 司（以下简称“江西格林美”或“目标公司”）与战略投资者丰城发展投资控股集团有 限公司（下称“丰城发投”）、乐清德汇企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“乐清德 汇”）、杨潇玥、马怀义、蔡加亭、宁波梅山保税港区康星投资合伙企业（有限合伙） （下称“康星投资”）、深圳市华拓至远叁号投资企业（有限合伙）（下称“华拓至远叁 号”）、深圳市华拓至远陆号投资企业（有限合伙）（下称“华拓至远陆号”）、揭阳市 和润投资有限公司（下称“和润投资”）、厦门兴旺互联二号投资合伙企业（有限合伙） （下称“兴旺互联二号”）、章林磊、胡宁翔、珠海横琴瑞紫创业投资基金合伙企业（有 限合伙）（下称“珠海瑞紫”）（以上战略投资者统称“乙方”）签订了《增资协议》， 投资者将对江西格林美进行增资，为江西格林美发展带来产业和社会资源。格林美、 温州鼎新企业管理合伙企业（有限合伙）、温州鼎升企业管理合伙企业（有限合伙）、 温州盈尚企业管理合伙企业（有限合伙）、新余鼎源企业管理中心（有限合伙）、新

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余超盈企业管理中心（有限合伙）不参与本次增资，本次增资完成后，格林美仍为 江西格林美的控股股东。

2020 年 10 月 20 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟分拆 上市主体江西格林美资源循环有限公司引入战略投资者增资扩股的议案》。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本次签署增资 协议不需要提交公司股东大会审议批准。

本次签署增资协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、本次增资各方的基本情况

1、丰城发展投资控股集团有限公司

公司名称：丰城发展投资控股集团有限公司 统一社会信用代码：91360981MA37NC9B4W

成立日期：2017 年 12 月 29 日

法定代表人：王晓翔 注册资本：500,000 万元

注册地址：江西省宜春市丰城市商会大厦

经营范围：国有资产营运及管理，城市基础设施及公共服务设施项目的建设、

运营和管理，产业管理。

认缴出资额：15,000 万元

2、乐清德汇企业管理合伙企业（有限合伙）

公司名称：乐清德汇企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330382MA2JB74TXD 成立日期：2020 年 10 月 13 日 执行事务合伙人：林牡

注册地址：浙江省温州市乐清市芙蓉镇工业区（浙江德汇工具有限公司内）

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）；社会经济咨询服务；档案整理服务；市场营销策划；招投标代理服 务；品牌管理；项目策划与公关服务；礼仪服务；商务代理代办服务；认证咨询；

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知识产权服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）(除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

认缴出资额：12,000 万元

3、杨潇玥 身份证号：4201*5524 身份证地址：湖北省武汉市洪山区光谷一路恒大华府 A 区 17 栋号 认缴出资额：1,500 万元

4、马怀义 身份证号：4208*0316 身份证地址：荆门市东宝区海慧路号 认缴出资额：1,500 万元

5、蔡加亭 身份证号：3326*5319 身份证地址：浙江省台州市路桥区路南街道洪洋庄园号 认缴出资额：800 万元

6、宁波梅山保税港区康星投资合伙企业（有限合伙） 公司名称：宁波梅山保税港区康星投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330206MA2CH32D1Q 成立日期：2018 年 6 月 1 日 执行事务合伙人：北京康曼德资本管理有限公司 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0386 经营范围：实业投资、投资管理、资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从

事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务) 认缴出资额：2,000 万元

• 7、深圳市华拓至远叁号投资企业（有限合伙）

公司名称：深圳市华拓至远叁号投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5DAUJ3XM

成立日期：2016 年 04 月 18 日

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执行事务合伙人：深圳市华拓资本投资管理有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不 得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含证券、保险、 基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；股权投资（不得以任何方式公开 募集发行基金）（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）。

认缴出资额：2,300 万元

• 8、深圳市华拓至远陆号投资企业（有限合伙）

公司名称：深圳市华拓至远陆号投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5DC5EU1H

成立时间：2016 年 05 月 06 日

执行事务合伙人：深圳市华拓资本投资管理有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不

含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；股权投资。 认缴出资额：3,700 万元

• 9、揭阳市和润投资有限公司

公司名称：揭阳市和润投资有限公司

统一社会信用代码：91445200MA4URY7223

成立时间：2016 年 07 月 20 日

法定代表人：陈剑武

注册资本：1,000 万元人民币

注册地址：揭阳市榕城区东兴仁义路东侧仁港经济联合社综合楼附楼第 6 层

经营范围：投资咨询；受托资产管理；对新能源行业、实业、商业、建设项目、 房地产业、厂房的投资及国家法律、行政法规允许的其他投资项目的投资（以上各 项不含股票、债券、期货、基金投资及其它限制项目）；国内贸易；货物进出口、技

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术进出口。

认缴出资额：1,000 万元

10、厦门兴旺互联二号投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：厦门兴旺互联二号投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91350200MA2YQDHM77

成立时间：2017 年 11 月 21 日

执行事务合伙人：厦门兴旺至诚投资管理有限公司

注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中 心 D 栋 8 层 03 单元 C 之七

经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除

外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；受托管理股权 投资基金，提供相关咨询服务。

认缴出资额：2,000 万元

11、章林磊 身份证号：3508****1516

身份证地址：福建省龙岩市新罗区紫中城中山中路 3 号 J 座***室 认缴出资额：6,000 万元

12、胡宁翔 身份证号：3201****1624

身份证地址：南京市秦淮区双乐园 91 号***室

认缴出资额：6,000 万元

13、珠海横琴瑞紫创业投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称：珠海横琴瑞紫创业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440400MA53R7F359

成立日期：2019 年 9 月 19 日

执行事务合伙人：宁波梅山保税港区瑞彩投资有限公司 注册地址：珠海市横琴新区琴政路 588 号 10 栋 1903 房 经营范围：协议记载的经营范围：创业投资，股权投资。（私募基金应及时在中

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国证券投资基金业协会完成备案）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)

认缴出资额：3,000 万元

三、目标公司基本情况

1 、基本情况

公司名称：江西格林美资源循环有限公司

成立时间：2010 年 5 月 12 日

法定代表人：秦玉飞

注册资本：60,490 万元

注册地址：江西省丰城市资源循环利用产业基地

主营业务：电子废弃物等固体废物绿色处理与资源化利用

2 、股权结构情况

目标公司目前的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	对应目标公司注 册资本（万元）	出资比例 （%） 100 100
1	格林美股份有限公司	60,490
合计		60,490
本次增资扩股完成后，目标公司的股权结构为：
序 号	股东名称	对应目标公司注 册资本（万元）	出资比例 （%）
1	格林美股份有限公司	56,242.5938	67.4407
2	温州鼎新企业管理合伙企业（有限合伙）	1,472.1250	1.7652
3	温州鼎升企业管理合伙企业（有限合伙）	579.8975	0.6954
4	温州盈尚企业管理合伙企业（有限合伙）	495.6147	0.5943
5	新余超盈企业管理中心（有限合伙）	539.9741	0.6475
6	新余鼎源企业管理中心（有限合伙）	1,159.7949	1.3907
7	丰城发展投资控股集团有限公司	6,049	7.2534
8	乐清德汇企业管理合伙企业（有限合伙）	4,839.2	5.8027
9	杨潇玥	604.9	0.7253
10	马怀义	604.9	0.7253

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11	蔡加亭	322.6133	0.3868
12	宁波梅山保税港区康星投资合伙企业（有限 合伙）	806.5333	0.9671
13	厦门兴旺互联二号投资合伙企业（有限合 伙）	806.5333	0.9671
14	深圳市华拓至远叁号投资企业（有限合伙）	927.5133	1.1122
15	深圳市华拓至远陆号投资企业（有限合伙）	1,492.0867	1.7892
16	揭阳市和润投资有限公司	403.2667	0.4836
17	章林磊	2,419.6	2.9014
18	胡宁翔	2,419.6	2.9014
19	珠海横琴瑞紫创业投资基金合伙企业（有限 合伙）	1,209.8	1.4507
合计		83,395.5466	100

3 、目标公司最近一年又一期主要财务数据

单位：元

资产总额 负债总额 净资产 营业总收入 利润总额 净利润	2019年	2020年9月30日
	2,613,954,133.35	2,437,936,987.99
	1,377,167,817.72	1,484,087,400.97
	1,236,786,315.63	953,849,587.02
	1,491,536,296.40	1,042,311,688.09
	92,418,443.76	112,230,148.70
	81,649,651.15	100,593,271.39

江西格林美的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资 产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。

四、协议的主要内容

1、各方确认，截至本协议签署日，目标公司已以江西格林美资源循环有限公司 为主体，完成内蒙古新创资源再生有限公司、山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收 处理有限公司、格林美（荆门）电子废物处置有限公司、格林美（武汉）电子废物

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处置有限公司、河南格林循环电子废弃物处置有限公司电子废弃物处理业务的整合 工作，并已于2020年9月30日完成格林美体系电子废弃物循环相关业务、资产、人员、 债权债务的重组工作。各方同意，根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的 同致信德评报字（2020）第020079号《资产评估报告》所确认的目标公司截至2020 年9月30日的全部权益价值为基础并经各方协商确定，目标公司本次投前整体估值为 15亿元。

2、乙方按照本次增资金额占本次增资完成后目标公司整体估值（本次增资完成 公司整体估值=增资前整体估值15亿元+本次合计增资金额）的比例确定乙方持股比 例。

3、乙方以合计56,800万现金认购目标公司新增的22,905.5466万元的注册资本， 其中，丰城发投以15,000万元现金认购目标公司新增的6,049万元的注册资本，乐清 德汇以12,000万元现金认购目标公司新增的4,839.2万元的注册资本，杨潇玥以1,500 万元现金认购目标公司新增的604.9万元的注册资本，马怀义以1,500万元现金认购目 标公司新增的604.9万元的注册资本，蔡加亭以800万元现金认购目标公司新增的 322.6133万元的注册资本，康星投资以2,000万元现金认购目标公司新增的806.5333 万元的注册资本，兴旺互联二号以2,000万元现金认购目标公司新增的806.5333万元 的注册资本，华拓至远叁号以2,300万元现金认购目标公司新增的927.5133万元的注 册资本，华拓至远陆号以3,700万元现金认购目标公司新增的1,492.0867万元的注册 资本，和润投资以1,000万元现金认购目标公司新增的403.2667万元的注册资本，章 林磊以6,000万元现金认购目标公司新增的2,419.6万元的注册资本，胡宁翔以6,000 万元现金认购目标公司新增的2,419.6万元的注册资本，珠海瑞紫以3,000万元现金认 购目标公司新增的1,209.8万元的注册资本。本次增资完成后，目标公司的注册资本 将变更为83,395.5466万元，增资款超过注册资本的部分33,894.4534万元均计入目标 公司资本公积。

4、在本协议生效之日起3个工作日内，乙方以现金方式将本次增资的全部投资 款一次性支付至目标公司的指定账户。

5、目标公司应自乙方将全部投资款足额支付至目标公司账户之日起4个工作日 内按照本协议的约定完成相应的验资和工商变更登记手续，目标公司负责委托有资

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质的会计师事务所对乙方的出资进行验资并出具相应的验资报告，同时由目标公司 负责办理相应的工商登记变更手续，办理工商变更登记手续所需费用由目标公司承 担。目标公司控股股东应当积极配合其他方办理本次增资及股权转让的相关工商变 更登记手续。

6、过渡期：

6.1 本协议签署之日至增资完成之日的期间为过渡期，过渡期内目标公司、目 标公司控股股东不得从事以下行为：

6.1.1 进行其他与目标公司主营业务无关的经营活动，或终止或改变现有主营业 务；

6.1.2 要求目标公司进行任何形式的利润分配； 6.1.3 未经乙方书面同意，在目标公司资产或财产上设立任何权利负担、直接 或间接地处置其重大资产或财产、举借重大债务以及对外提供担保；

6.1.4 其他可能影响乙方投资意向的重大事项。

6.2 过渡期内，除公司股东格林美股份有限公司将其持有7.0217%的股权以 10,532.5万元的交易价格转让给员工持股平台温州鼎新企业管理合伙企业（有限合 伙）、温州鼎升企业管理合伙企业（有限合伙）、温州盈尚企业管理合伙企业（有限 合伙）、新余超盈企业管理中心（有限合伙）、新余鼎源企业管理中心（有限合伙） （以下统称“员工持股平台”）外，目标公司股权不得发生变动或在其上设定质押等 权利负担。员工持股平台最终合计持有目标公司5.0931%的股权。

6.3 目标公司在本次增资及股权转让前实现的盈利（或亏损）由增资及股权转 让后的新老股东共同享有。

五、对公司的影响

1、电子废弃物处理业务前景广阔，是消除污染，造福人类的好业务。本次增资 扩股有利于夯实格林美“城市矿山+新能源材料”的绿色产业战略布局，提升公司电子 废弃物业务的全球竞争力，满足中国电子废弃物爆发式增长的市场需求，为打赢污 染防治攻坚战贡献力量。一方面，构建独立资本通道，来推动公司电子废弃物整体 业务的跨越式发展；另一方面，聚焦资本与力量，进一步优化新能源产业链的发展， 提升新能源材料产业链的核心竞争力和盈利能力，大幅提升公司整体业务的未来价

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值。

2、本次增资完成后，公司对江西格林美的持股比例将由100%变更为67.4407%， 公司仍为江西格林美的控股股东，江西格林美仍纳入公司合并报表范围。本次增资 扩股事项不影响公司对江西格林美的控制权，对公司及江西格林美的经营和长期发 展有利，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

公司分拆以江西格林美为主体的集团电子废弃物业务进行境内证券交易所上市 的计划，尚处于前期筹划阶段，待公司经营层完成前期筹备工作后，公司董事会还 需就分拆江西格林美上市是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规 定》等法律、法规及规范性文件的要求作出决议，并提请公司股东大会批准。本次 分拆上市事项在实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响分拆江西格林 美上市筹划和决策事宜，敬请广大投资者注意相关风险。针对上述风险因素，公司 将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。

七、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十九次会议决议；

• 2、经各方签署的《增资协议》。

特此公告！

格林美股份有限公司董事会 二〇二〇年十月二十日

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