GEM Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Oct 20, 2020

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2020-101

格林美股份有限公司

关于拟分拆上市主体江西格林美资源循环有限公司 股权转让暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权转让暨关联交易概述

为使公司管理层及核心技术人员能够共享公司发展成果，格林美股份有限公司 （以下简称“公司”或“甲方”）于 2020 年 10 月 20 日与员工持股平台温州鼎新企业管 理合伙企业（有限合伙）、温州鼎升企业管理合伙企业（有限合伙）、温州盈尚企业 管理合伙企业（有限合伙）、新余鼎源企业管理中心（有限合伙）、新余超盈企业管 理中心（有限合伙）（以下统称“乙方”）就拟分拆上市主体江西格林美资源循环有限 公司（以下简称“江西格林美”或“目标公司”）股权转让事宜经友好协商签订了《股 权转让协议》（以下简称“本协议”）。公司将持有目标公司 7.0217 %的股权（以下简 称“标的股权”）转让予乙方（以下简称“本次股权转让”），乙方有意受让标的股权。 同日，目标公司与战略投资者丰城发展投资控股集团有限公司（下称“丰城发投”）、 乐清德汇企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“乐清德汇”）、杨潇玥、马怀义、蔡 加亭、宁波梅山保税港区康星投资合伙企业（有限合伙）（下称“康星投资”）、深圳 市华拓至远叁号投资企业（有限合伙）（下称“华拓至远叁号”）、深圳市华拓至远陆 号投资企业（有限合伙）（下称“华拓至远陆号”）、揭阳市和润投资有限公司（下称“和 润投资”）、厦门兴旺互联二号投资合伙企业（有限合伙）（下称“兴旺互联二号”）、 章林磊、胡宁翔、珠海横琴瑞紫创业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“珠海瑞

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紫”）签订了《增资协议》。本次转让股权及增资扩股后，乙方最终合计持有目标公 司 5.0931%股权。

由于温州鼎新企业管理合伙企业（有限合伙）、温州鼎升企业管理合伙企业（有 限合伙）、温州盈尚企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人周波为公司监 事会主席，温州鼎新企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人王健、唐丹为公 司监事，温州鼎新企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人宋万祥、欧阳铭志、 鲁习金、潘骅、张爱青、张宇平、吴光源、张翔、万国标、陈敏、张坤、陈斌章为 公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市 规则》”）的相关规定，本次交易构成关联交易。

2020 年 10 月 20 日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次 会议审议通过了《关于拟分拆上市主体江西格林美资源循环有限公司股权转让暨关 联交易的议案》，独立董事发表了事前认可及独立意见，保荐机构发表了核查意见。

根据《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等相 关法律法规的规定，本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准，也 不需要提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

本次股权转让的受让方为温州鼎新企业管理合伙企业（有限合伙）、温州鼎升企 业管理合伙企业（有限合伙）、温州盈尚企业管理合伙企业（有限合伙）、新余鼎源 企业管理中心（有限合伙）、新余超盈企业管理中心（有限合伙）。

1、温州鼎新企业管理合伙企业（有限合伙） 成立日期：2020 年 10 月 20 日

执行事务合伙人：周波

主要经营场所：浙江省温州市乐清市城东街道城东产业功能区永兴二路 18 号

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）；社会经济咨询服务；档案整理服务；市场营销策划；招投标代理服 务；品牌管理；项目策划与公关服务；礼仪服务；商务代理代办服务；认证咨询； 知识产权服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批

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准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

认缴出资额：3,650.5 万元

关联关系说明：温州鼎新企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人周 波为公司监事会主席，有限合伙人王健、唐丹为公司监事，有限合伙人宋万祥、欧 阳铭志、鲁习金、潘骅、张爱青、张宇平、吴光源、张翔、万国标、陈敏、张坤、 陈斌章为公司高级管理人员，其余有限合伙人为公司或子公司核心管理/技术骨干。 2、温州鼎升企业管理合伙企业（有限合伙）

成立日期：2020 年 10 月 20 日

执行事务合伙人：周波

主要经营场所：浙江省温州市乐清市城东街道城东产业功能区永兴二路 18 号 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）；社会经济咨询服务；档案整理服务；市场营销策划；招投标代理服 务；品牌管理；项目策划与公关服务；礼仪服务；商务代理代办服务；认证咨询； 知识产权服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

认缴出资额：1,438 万元

关联关系说明：温州鼎升企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人周 波为公司监事会主席，有限合伙人均为公司或子公司核心管理/技术骨干。

3、温州盈尚企业管理合伙企业（有限合伙） 成立日期：2020 年 10 月 20 日

执行事务合伙人：周波

主要经营场所：浙江省温州市乐清市城东街道城东产业功能区永兴二路 18 号 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）；社会经济咨询服务；档案整理服务；市场营销策划；招投标代理服 务；品牌管理；项目策划与公关服务；礼仪服务；商务代理代办服务；认证咨询； 知识产权服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

认缴出资额：1,229 万元

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关联关系说明：温州盈尚企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人周

波为公司监事会主席，有限合伙人均为公司或子公司核心管理/技术骨干。

4、新余鼎源企业管理中心（有限合伙）

成立日期：2020 年 10 月 19 日

执行事务合伙人：罗卫

主要经营场所：江西省新余市渝水区康泰路 21 号 1062 室 经营范围：一般项目：企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非

禁止或限制的项目）

认缴出资额：2,876 万元

5、新余超盈企业管理中心（有限合伙）

成立日期：2020 年 10 月 19 日 执行事务合伙人：周文 主要经营场所：江西省新余市渝水区康泰路 21 号 1061 室 经营范围：一般项目：企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非 禁止或限制的项目）

认缴出资额：1,339 万元

三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：江西格林美资源循环有限公司

成立时间：2010 年 5 月 12 日 法定代表人：秦玉飞 注册资本：60,490 万元

注册地址：江西省丰城市资源循环利用产业基地

主营业务：电子废弃物等固体废物绿色处理与资源化利用

2、股权结构情况

本次股权转让前，目标公司的股权结构如下：

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序号	序号	股东名称/姓名	对应目标公司注 册资本（万元）	对应目标公司注 册资本（万元）		出资比例 （%）
1		格林美股份有限公司	60,490			100
合计			60,490			100
本次股权转让及增资扩股完成后，目标公司的股权结构为：
序号	股东名称			对应目标公司注 册资本（万元）		出资比例 （%）
**1 **	格林美股份有限公司			56,242.5938		67.4407
**2 **	温州鼎新企业管理合伙企业（有限合伙）			1,472.1250		1.7652
**3 **	温州鼎升企业管理合伙企业（有限合伙）			579.8975		0.6954
**4 **	温州盈尚企业管理合伙企业（有限合伙）			495.6147		0.5943
**5 **	新余超盈企业管理中心（有限合伙）			539.9741		0.6475
**6 **	新余鼎源企业管理中心（有限合伙）			1,159.7949		1.3907
**7 **	丰城发展投资控股集团有限公司			6,049		7.2534
**8 **	乐清德汇企业管理合伙企业（有限合伙）			4,839.2		5.8027
**9 **	杨潇玥			604.9		0.7253
**10 **	马怀义			604.9		0.7253
**11 **	蔡加亭			322.6133		0.3868
**12 **	宁波梅山保税港区康星投资合伙企业（有限 合伙）			806.5333		0.9671
**13 **	厦门兴旺互联二号投资合伙企业（有限合伙）			806.5333		0.9671
**14 **	深圳市华拓至远叁号投资企业（有限合伙）			927.5133		1.1122
**15 **	深圳市华拓至远陆号投资企业（有限合伙）			1,492.0867		1.7892
**16 **	揭阳市和润投资有限公司			403.2667		0.4836
**17 **	章林磊			2,419.6		2.9014
**18 **	胡宁翔			2,419.6		2.9014
**19 **	珠海横琴瑞紫创业投资基金合伙企业（有限 合伙）			1,209.8		1.4507
合计				83,395.5466		100

3、目标公司的主要财务数据

目标公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：元

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	2019年	2020年9月30日
资产总额	2,613,954,133.35	2,437,936,987.99
负债总额	1,377,167,817.72	1,484,087,400.97
净资产	1,236,786,315.63	953,849,587.02
营业总收入	1,491,536,296.40	1,042,311,688.09
利润总额	92,418,443.76	112,230,148.70
净利润	81,649,651.15	100,593,271.39

江西格林美的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资 产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。

四、协议的主要内容

（一）股权转让份额

甲方同意先将其持有的目标公司合计 7.0217%股权及该等股权所对应的所有 权益一并转让给乙方，乙方同意受让标的股权。目标公司与战略投资者丰城发投、 乐清德汇、杨潇玥、马怀义、蔡加亭、康星投资、华拓至远叁号、华拓至远陆号、 和润投资、兴旺互联二号、章林磊、胡宁翔、珠海瑞紫签订《增资协议》后，乙方 最终合计持有目标公司 5.0931%股权。

（二）股权转让价格及价款支付

1、本协议各方同意，根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信 德评报字（2020）第 020079 号《评估报告》所确认的目标公司截至 2020 年 9 月 30 日的全部权益为基础并经双方协商确定，目标公司本次股权转让整体估值为 15 亿 元，各方协商确定标的股权的最终交易价格合计为 10,532.5 万元。其中，甲方将其 持有目标公司 1.7652%股权（对应 1,472.1250 万元注册资本）以 3,650.5 万元价格转 让给温州鼎新企业管理合伙企业（有限合伙）、将其持有目标公司 0.6954%股权（对 应 579.8975 万元注册资本）以 1,438 万元价格转让给温州鼎升企业管理合伙企业（有 限合伙）、将其持有目标公司 0.5943%股权（对应 495.6147 万元注册资本）以 1,229

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万元价格转让给温州盈尚企业管理合伙企业（有限合伙）、将其持有目标公司 0.6475%股权（对应 539.9741 万元注册资本）以 1,339 万元价格转让给新余超盈企 业管理中心（有限合伙）、将其持有目标公司 1.3907%股权（对应 1,159.7949 万元注 册资本）以 2,876 万元价格转让给新余鼎源企业管理中心（有限合伙）。

2、各方同意，温州鼎新企业管理合伙企业（有限合伙）、温州鼎升企业管理合 伙企业（有限合伙）、温州盈尚企业管理合伙企业（有限合伙）、新余鼎源企业管理 中心（有限合伙）、新余超盈企业管理中心（有限合伙）应分别于本协议生效之日起 5 个工作日内将其所对应的股权转让款 51%支付至甲方指定的账户。

（三）股权交割

1、本协议生效后 5 个工作日内，甲方应完成标的股权过户至乙方的工商变更登 记手续。

2、在本次股权转让的同时，目标公司注册资本还将由 60,490 万元增加至 83,395.5466 万元，丰城发投、乐清德汇、杨潇玥、马怀义、蔡加亭、康星投资、华 拓至远叁号、华拓至远陆号、和润投资、兴旺互联二号、章林磊、胡宁翔、珠海瑞 紫以合计 56,800 万元现金认购目标公司新增的 22,905.5466 万元的注册资本，增资 款超过注册资本的部分 33,894.4534 万元均计入目标公司资本公积。（目标公司股东 格林美股份有限公司、温州鼎新企业管理合伙企业（有限合伙）、温州鼎升企业管理 合伙企业（有限合伙）、温州盈尚企业管理合伙企业（有限合伙）、新余超盈企业管 理中心（有限合伙）、新余鼎源企业管理中心（有限合伙）放弃本次增资新增注册资 本的优先认购权）。

五、本次交易的定价依据

根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2020）第020079 号《资产评估报告》所确认的目标公司截至2020年9月30日的全部权益为基础并经双 方协商确定，目标公司本次股权转让整体估值为15亿元，各方协商确定标的股权的 最终交易价格合计为10,532.5万元。

六、对公司的影响

1、本次股权转让旨在建立、健全公司与员工利益共享机制，实现持股员工与公 司共担经营风险，共享成长收益，吸引和留住优秀人才，促进江西格林美在电子废

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弃物绿色处理与资源化利用领域做强做大。

2、本次股权转让及增资扩股后，公司对江西格林美的持股比例将由100%变更 为67.4407%，公司仍为江西格林美的控股股东，江西格林美仍纳入公司合并报表范 围。本次股权转让事项不影响公司对江西格林美的控制权，对公司及江西格林美的 经营和长期发展有利，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。

3、本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独 立性，没有损害股东利益，尤其是中小股东利益。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2020年1月1日至披露日，公司与温州鼎新企业管理合伙企业（有限合伙）、温 州鼎升企业管理合伙企业（有限合伙）、温州盈尚企业管理合伙企业（有限合伙）累 计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

八、独立董事事前认可及独立意见

1、事前认可意见

经核查，独立董事认为：公司下属公司江西格林美本次股权转让暨关联交易事 项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规 范性文件的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议 案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

2、独立意见

经核查，独立董事认为：公司下属公司江西格林美本次股权转让暨关联交易事 项严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，有利于吸引和留住优秀人才，促 进江西格林美的发展，确保公司利益最大化，不存在损害公司及中小股东合法权益 的情形。因此，同意公司江西格林美股权转让暨关联交易事项。

九、监事会意见

经核查，监事会认为：本次江西格林美股权转让暨关联交易事项符合《股票上 市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，有利于促进公 司循环产业的发展，实现股东利益最大化。本次交易符合国家相关法法规及规章制 度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

十、保荐机构意见

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经审阅本次关于江西格林美资源循环有限公司股权转让暨关联交易事项的董 事会文件、独立董事意见、监事会意见、公司章程等相关文件，保荐机构认为：

该江西格林美资源循环有限公司股权转让暨关联交易事项不存在损害上市公 司利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。

上述股权转让暨关联交易事项已经格林美第五届董事会第十九次会议审议通 过，独立董事对该事项发表了同意意见，公司履行了现阶段必要的内部审批程序， 符合相关规定要求，该事项不需要提交股东大会审议批准。

格林美上述股权转让暨关联交易事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信证券同意格林美本次关 联交易事项。

十一、风险提示

公司分拆以江西格林美为主体的集团电子废弃物业务进行境内证券交易所上市 的计划，尚处于前期筹划阶段，待公司经营层完成前期筹备工作后，公司董事会还 需就分拆江西格林美上市是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规 定》等法律、法规及规范性文件的要求作出决议，并提请公司股东大会批准。本次 分拆上市事项在实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响分拆江西格林 美上市筹划和决策事宜，敬请广大投资者注意相关风险。针对上述风险因素，公司 将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。

十二、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十九次会议决议；

• 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十五次会议决议；

• 3、《格林美股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的

• 事前认可及独立意见》；

• 4、经各方签署的《股权转让协议》；

• 5、《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司关于江西格林美资源循环

• 有限公司股权转让暨关联交易的核查意见》

特此公告！

格林美股份有限公司董事会

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二〇二〇年十月二十日

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