GEM Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 20, 2020

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2020-081

格林美股份有限公司 关于签订合作投资协议暨与韩国浦项市政府和 ECOPRO 公司签署电池梯次利用及循环再生项目推 进备忘录进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

为推进格林美股份有限公司（以下简称“公司”）和韩国浦项市、韩国ECOPRO 株式会社（以下简称“ECOPRO”）在新能源汽车电池梯次利用及循环再生领域的 战略合作，公司与韩国浦项市政府、ECOPRO于2019年10月21日就新能源汽车电 池梯次利用及循环再生项目推进，依据信赖诚信的原则，签署了谅解备忘录。具 体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于与韩 国浦项市政府和ECOPRO公司签署电池梯次利用及循环再生项目推进备忘录的 公告》（公告编号：2019-102）。

2020年6月5日，公司发布《关于与韩国浦项市政府和ECOPRO公司签署电池 梯次利用及循环再生项目推进备忘录的进展公告》（公告编号：2020-062），公 司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称 “荆门格林美 ”）与 ECOPRO关于电池再生（Recycling）和再利用（Reuse）技术的许可实施权、传 授指导技术、引进设备及提供工程稳定化支持事项签订了《电池再生和再利用技 术许可合同》（以下简称“《技术许可合同》”）。

近日，荆门格林美（以下简称“乙方”）与 ECOPRO（以下简称“甲方”）基于 互惠原则，签署了《合作投资协议》（以下简称“本协议”），双方利用各自的优 势和强项，参与并合作经营甲方在韩国已设立的公司 ECOPRO CnG Co.，Ltd.（以 下简称“ECOPRO CnG”），共同推动电池再生和再利用技术商业化。

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根据《公司章程》等相关规定，公司本次签署的投资协议不需要提交董事会 和股东大会审议批准。本次签署投资协议不构成关联交易，也不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、合作方基本情况

ECOPRO 是一家根据大韩民国法律成立并存续的公司，主要产品是 NCA 及 NCM 等动力电池材料。ECOPRO 是全球核心的高镍正极材料生产商。

ECOPRO 与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系。

ECOPRO 经营状况和财务状况良好，具有良好的信誉和履约能力，不属于 “失信被执行人”。

三、合作投资协议主要内容

（一）ECOPRO CnG 基本情况

ECOPRO CnG 于 2020 年 3 月 10 日成立，总部位于庆尚北道浦项市北区兴海邑 迎日湾山丹南路 75 号路 10 号，经营宗旨包括：

• 1、废旧电池及废正极再利用和再使用业务；

• 2、废物收集、运输、处理及原料再生业务；

• 3、有色金属制造及销售业务；

• 4、正极活性物质、二次电池材料生产、销售业务；

• 5、正极活性物质、二次电池材料相关技术开发；

• 6、房地产及设备租赁业务；

• 7、上述相关附带业务。

• （二）ECOPRO CnG 出资额及出资比例

ECOPRO CnG 总投资额为 10,000,000,000 韩元（约 5,800 万元人民币），甲方持 有 ECOPRO CnG 85%的股权，乙方持有 ECOPRO CnG 15%的股权（约 870 万元人 民币）。

（三）双方义务

• 1、甲方的义务

• （1）利用产品、技术的开发及生产经验和网络，为 ECOPRO CnG 开发、生产、

市场营销和销售具有国际竞争力的产品而努力；

• （2）就 ECOPRO CnG 产品和生产技术、质量管理等提供咨询和指导；

• （3）通过韩国国内的主要相关企业，协助制造产品；

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（4）利用韩国流通网络协助促销；

（5）ECOPRO CnG 经营管理；

（6）其他有关事项。

• 2、乙方的义务

（1）技术（黑粉制造技术等）转让及相关设备采购支持；

（2）就 ECOPRO CnG 产品和生产技术、质量管理等，提供咨询、指导；

（3）根据双方已签订的《技术许可合同》，提供技术转让、技术支持、设备引 进支持等业务；

（4）其他有关事项。

（四）关于 ECOPRO CnG 股东大会、董事会以及代表董事、监事、高级管理人 员的规定

1、股东大会

股东大会包括定期股东大会和临时股东大会，按照韩国的公司章程相关法律召 集和召开。除非韩国法律另有强制性规定，ECOPRO CnG 股东大会必须由持有表决 权的股份总数过半数的股东本人或代理人出席，ECOPRO CnG 的股东大会决议需经 持有表决权的股份总数过半数的股东赞成通过。

2、董事会

（1）董事会由股东大会决议选举产生的 5 名董事组成，其中，甲方指定 4 名董 事，乙方指定 1 名董事。董事任期为三年，可连选连任，补选的董事任期为前任董 事任期的剩余期间。董事的任期在最后一个会计年度结束后、该会计年度的定期股 东大会召开之前届满时，延长其任期至该股东大会结束为止。

（2）除法令、本协议或 ECOPRO CnG 章程另有规定外，董事会的决议应由过 半数以上在职董事出席，并由过半数以上出席董事赞成。

（3）除法令、本协议或 ECOPRO CnG 章程另有规定外，董事会以表决方式决 定 ECOPRO CnG 经营的一切重要事项。

3、代表董事、监事、高级管理人员

（1）ECOPRO CnG 设一名代表董事，代表董事在董事会上由甲方指定的董 事中选任。

（2）ECOPRO CnG 设一名监事，由甲方指定候选人，在股东大会上选任。 监事的任期为三年内的最后结算期的定期股东大会结束为止。

（五）ECOPRO CnG 的结算

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1、ECOPRO CnG 的会计期间为每年 1 月 1 日起至同年 12 月 31 日结束。但 最初设立年度的会计期间自 ECOPRO CnG 设立登记之日起至该年 12 月 31 日止。 2、ECOPRO CnG 根据韩国采用的国际会计标准（K-IFRS）制作会计账簿。 3、ECOPRO CnG 的利润分配由股东大会表决决定。原则上，分红应按持股 比例进行。

四、对公司的影响

ECOPRO是全球核心高镍正极材料生产商。格林美是中国循环经济的领军企 业，是中国动力电池回收、报废汽车回收、电子废弃物循环利用与动力电池原料 制造的优势企业，公司核心产品三元电池材料与电池原料成为世界高质量产品代 表，建立了从钴镍原料到NCA&NCM三元前驱体材料制造的核心体系，是世界 三元前驱体材料研究与制造的优势企业，2017、2018、2019年连续三年三元前驱 体材料出货量居世界前茅，主流供应三星供应链、宁德时代、LGC等全球行业主 流企业，格林美的世界顶端优质客户群、技术与世界一流的产品质量彰显出格林 美全球核心竞争力，助力格林美打造世界核心的动力电池原料与高镍三元前驱体 材料制造基地。

本次签订《合作投资协议》合作经营ECOPRO CnG，有利于进一步推动公司 与ECOPRO在动力电池梯次利用及循环再生领域的战略合作，强化公司“电池回 — — — ” 收 原料再造 材料再造 电池包再造 的新能源全生命周期价值链在全球循环 产业体系建设，有助于公司开拓韩国动力电池回收市场，夯实公司与ECOPRO以 及韩国新能源行业的战略合作关系，稳定公司三元前驱体材料在韩国市场的核心 供应地位，提高公司新能源产业链的全球核心竞争力与盈利能力，提升公司在新 能源汽车动力电池回收利用领域的核心地位，助推公司成为世界退役动力电池包 梯级利用的领军企业。

本次公司投资ECOPRO CnG的资金来源为自有资金，对公司当期及未来经营 业绩不构成重大影响，亦不存在损害公司和投资者利益的情形。 五、风险提示

本次签订《合作投资协议》后，仍不能排除在实施过程中因政策、经营环境、 市场及经营管理等方面的不确定因素带来的风险，请广大投资者注意投资风险。 公司董事会将积极关注相关进展情况，并及时履行信息披露义务。

六、备查文件

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经公司全资子公司荆门格林美与 ECOPRO 共同签署的《合作投资协议》。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十日

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