GEM Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

May 22, 2020

中信证券股份有限公司

关于格林美股份有限公司

调整以募集资金增资全资子公司实施募投项目金额的核查意见

“ ” “ ” 中信证券股份有限公司（以下简称 中信证券 、 保荐机构 ）作为格林美股 “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 格林美 、 公司 ）非公开发行股票的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，对格林美以募集资金增资全资子公司实施募投 项目进行了核查，核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准格林美股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2006 号）核准，公司本次 非公开发行实际发行 634,793,184 股，发行价格为每股人民币 3.82 元，募集资金 总额为 2,424,909,962.88 元，扣除发行费用（含税）后的金额为 2,384,209,213.88 元。上述事项已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审 议通过。公司预计未来可抵扣与发行股份直接相关的费用对应的增值税进项税额， 则实际募集资金净额相应增加。因此，增加可抵扣进项税后，募集资金净额调整 为人民币 2,386,512,911.01 元。上述资金到位情况已经亚太（集团）会计师事务 所（特殊普通合伙）验证并出具亚会 A 验字（2020）0021 号验资报告。

二、募集资金投资项目情况及本次增资计划概述

因本次募投项目中绿色拆解循环再造车用动力电池包项目、3 万吨/年三元动 力电池材料前驱体生产项目的实施主体为公司全资子公司荆门市格林美新材料 有限公司（以下简称“荆门格林美”），动力电池三元正极材料项目（年产 5 万吨 动力三元材料前驱体原料及 2 万吨三元正极材料）实施主体为荆门格林美控股子 公司福安青美能源材料有限公司（以下简称“福安青美”）。公司结合募集资金实 际到账情况及公司未来业务发展规划，为提高募集资金的使用效率，加快推进募

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投项目的建设进度，公司计划将向全资子公司荆门格林美进行增资的募集资金由 1,542,272,513.88 元人民币调整为 1,544,576,211.01 元人民币，本次增资完成后荆 门格林美仍为公司的全资子公司，荆门格林美资金实力和经营能力将进一步提升， 有利于保障募投项目的顺利实施。本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

三、本次增资对象的基本情况

公司名称：荆门市格林美新材料有限公司

法定代表人：许开华 注册资本：689,506.133782 万元 成立日期：2003 年 12 月 04 日 注册地址：荆门高新区•掇刀区迎春大道 3 号

经营范围：再生资源的回收、储存（国家有限制性规定的从其规定）与综合 循环利用；废旧车用动力蓄电池及其它含镍、含镉、含铜、含锌电子废弃物的收 集、贮存、处置；超细粉体材料、高能电池材料、电子新材料及其产品、有色金 属及其化工产品的研究、开发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务和 本企业所需的原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外）；高新技术项目的投资与开发；技术与经济信息咨询（不含金融、证券、 期货及其他许可项目）；环境服务、环境咨询，市政给排水、污水及工业废水处 理项目投资和运营管理；稀贵金属、稀散金属、稀土、废旧五金电器、废塑料、 废渣、废泥的循环利用；液晶面板的综合利用，铟及其工业用盐的回收；粗铜、 粗锡的生产与销售；塑木型材的研发、设计、生产、销售；工业用钠盐、锌盐、 锰盐、铵盐的回收、生产与销售；液氨、硫酸、盐酸、氢氧化钠、过氧化氢、乙 炔、氮气、硫酸钴、硫酸镍、氢气（储存）、次氯化钠、氯气（票面）、氯酸钠、 硫磺、四氯乙烯、煤油、油漆、漂白粉、柴油、工业酒精、硫化钠、硫化铵、过 硫酸钠、氟化钠、亚硫酸钠、二氧化碳批发仓储；液体消毒剂的生产、存储及销 售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与公司关系：公司全资子公司

根据公司数据，荆门格林美最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

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项目	2019 年	2020 年1-3 月（未经审计）
总资产	20,452,124,687.99	21,342,883,116.97
负债总额	10,587,145,790.31	11,333,816,890.07
净资产	9,864,978,897.68	10,009,066,226.90
营业收入	14,360,388,401.17	2,205,498,093.81
利润总额	903,659,760.95	165,705,154.37
净利润	796,145,910.84	136,109,551.94

四、本次调整增资金额的目的及对公司的影响

本次调整增资公司全资子公司荆门格林美用于实施募投项目的募集资金金 额事项未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性 影响，同时还有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳 步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行 为。

五、董事会意见

第五届董事会第十四次会议通过了《关于调整公司以募集资金增资全资子公 司实施募投项目金额的议案》。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司本次调整使用募集资金对全资子公司荆门格林美进行增 资用于募投项目实施的金额有利于募投项目的开展和顺利实施，未改变募集资金 的投资方向和建设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和 发展需要，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及中小股 东利益的情形。同意本次调整募集资金增资全资子公司荆门格林美用于募投项目 实施的金额的事项。

七、监事会意见

监事会认为：公司本次调整对全资子公司进行增资的金额符合募集资金使用 计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。同意本次调整募集资金增资全资子公司荆门格林美用于实施募投项目事项

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的金额。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司调整募集资金增资荆门格林美的金额事项已经 公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必 要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》以及其他相关法律法规和《公司章程》的相关规定，没有与募 集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变 相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

中信证券股份有限公司同意公司调整募集资金对荆门格林美进行增资的金 额。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司调整以募集 资金增资全资子公司实施募投项目金额的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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胡 宇 李 靖
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中信证券股份有限公司

2020 年 5 月 22 日

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