GEM Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

May 22, 2020

中信证券股份有限公司

关于格林美股份有限公司

调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为格林美股份有限公司 （以下简称“格林美”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关规定，对格林美调整非公开发行股票募投项目募 集资金投入金额的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：

一、募集资金和自有资金投入情况

公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二次会议、2018 年年度股东大会、第五届董事会第五次会议、第五届董事会第十一会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过，并已取得中国证监会《关于核准格林美股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2006 号）。

根据公司本次非公开发行股票预案的规定：“本次发行计划募集资金总额不 超过 300,000.00 万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目， 具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	总投资金额	拟使用募集资金金额	实施单位
	绿色拆解循环再造车用动力电池包项目			荆门格林美
1		49,800.00	43,381.57
2	三元动力电池产业链项目	-	-	-
	3 万吨/年三元动力电池材料前驱体生产项目			荆门格林美
2.1		86,000.00	75,085.11
	动力电池三元正极材料项目（年产5 万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）
2.2		185,000.00	97,339.65	福安青美
3	补充流动资金	84,193.67	84,193.67	发行人
	合计	404,993.67	300,000.00	-

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1

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金 投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹 资金解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用 自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金 到位后以募集资金予以置换。”

公司本次非公开发行实际发行 634,793,184 股，发行价格为每股人民币 3.82 元，募集资金总额为 2,424,909,962.88 元，扣除发行费用（含税）后的金额为 2,384,209,213.88 元。上述事项已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监 事会第十次会议审议通过。公司预计未来可抵扣与发行股份直接相关的费用对应 的增值税进项税额，则实际募集资金净额相应增加。因此，增加可抵扣进项税后， 募集资金净额调整为人民币 2,386,512,911.01 元。上述资金到位情况已经亚太（集 团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具亚会 A 验字（2020）0021 号验 资报告。

鉴于本次非公开发行实际募集资金净额少于预案中募投项目的总投资额，公 司拟调整本次非公开发行募集资金项目投入金额，本次非公开发行实际募集资金 净额拟投入以下项目，不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决，具体 内容如下：

内容如下：	内容如下：	内容如下：
					单位：元
序号	项目名称	项目投资总额	募集前拟投入募集资金金额	募集后拟投入募集资金金额	自有资金或其他融资方式投入金额
1	绿色拆解循环再造车用动力电池包项目	498,000,000.00	433,815,700.00	314,576,211.01	119,239,488.99
2	三元动力电池产业链项目
2.1	3万吨/年三元动力电池材料前驱体生产项目	860,000,000.00	750,851,100.00	550,000,000.00	200,851,100.00
2.2	动力电池三元正极材料项目（年产5 万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）	1,850,000,000.00	973,396,500.00	680,000,000.00	293,396,500.00

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2

3	补充流动资金	841,936,700.00	841,936,700.00	841,936,700.00	0.00
合 计		4,049,936,700.00	3,000,000,000.00	2,386,512,911.01	613,487,088.99

二、董事会意见

公司第五届董事会第十四次会议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金 投资项目投入金额的议案》。

三、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票募投项目的募集资金和自有资 金或其他融资方式投入符合公司非公开发行预案的规定，相关程序已经得到公司 股东大会的授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及 中小股东利益的情况。同意公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目投入 金额。

四、监事会意见

公司监事会认为：公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额， 相关审批程序合规有效。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司及全体股 东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司调整本次非公开发 行股票募集资金投资项目投入金额事项。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额事项已经第五届 董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了独 立意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关规定。

中信证券股份有限公司同意公司本次调整募投项目募集资金投入金额事项。

（以下无正文）

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3

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司调整非公开 发行股票募投项目募集资金投入金额的核查意见》之签字页）

保荐代表人：

胡 宇 李 靖

中信证券股份有限公司

2020 年 5 月 22 日

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