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May 19, 2020

广东君信律师事务所

关于格林美股份有限公司 非公开发行人民币普通股股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

二〇二〇年四月

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格林美股份有限公司非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

目 录

释 义 ..........................................................2 第一部分 承诺与声明 ..............................................5 第二部分 正 文 ..................................................6 一、本次非公开发行的批准和授权 .................................. 6 二、本次非公开发行的具体方案 .................................... 7 三、本次非公开发行的发行过程 ................................... 10 四、本次非公开发行的认购对象 ................................... 14 第三部分 结 论 .................................................. 18

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格林美股份有限公司非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

释 义

在本《法律意见书》中，下列简称仅具有如下特定含义：

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》：指《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》：指《上市公司非公开发行股票实施细则》

中国证监会：指中国证券监督监督管理委员会

发行人、公司：指格林美股份有限公司

荆门格林美：指荆门市格林美新材料有限公司

福安青美：指福安青美能源材料有限公司

本次非公开发行、本次发行：指发行人非公开发行人民币普通股股票

《发行批复》：指中国证监会就发行人本次非公开发行作出的《关于核准格 林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2006 号）

《发行预案》：指《格林美股份有限公司2019 年非公开发行股票预案（修 订稿）》

《发行方案》：指发行人向中国证监会报送的《格林美股份有限公司非公开 发行股票发行方案》

《认购邀请书》：指《格林美股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 《申购报价单》：指《格林美股份有限公司非公开发行股票申购报价单》

• 《追加认购邀请书》：指《格林美股份有限公司非公开发行股票追加认购邀

请书》

《追加申购单》：指《格林美股份有限公司非公开发行股票追加申购单》 《缴款通知书》：指《格林美股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》 兴业国信：指兴业国信资产管理有限公司

聚龙投资：指深圳前海聚龙投资有限责任公司

广州金控：指广州金控资本管理有限公司

京能能源：指北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）

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格林美股份有限公司非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

京能同鑫：指北京京能同鑫投资管理有限公司

南方基金：指南方基金管理股份有限公司 叙永金舵：指叙永金舵股权投资基金管理有限公司 中意资产：指中意资产管理有限责任公司 中金公司：指中国国际金融股份有限公司 红塔证券：指红塔证券股份有限公司 财通基金：指财通基金管理有限公司 国泰君安资管公司：指上海国泰君安证券资产管理有限公司 恒会基金：指广东恒会股权投资基金（有限合伙） 国泰君安：指国泰君安证券股份有限公司 国信证券：指国信证券股份有限公司 太平洋资产：指太平洋资产管理有限责任公司 中庚基金：指中庚基金管理有限公司 九泰基金：指九泰基金管理有限公司 财信证券：指财信证券有限责任公司 重庆环保基金：指重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

摩根证券：指J.P.Morgan Securities plc 易方达基金：指易方达基金管理有限公司 浙商证券：指浙商证券股份有限公司 UBS AG：指瑞士银行（UBS AG） 康曼德资本：指深圳市康曼德资本管理有限公司 银河投资：指中国银河投资管理有限公司 本所：指广东君信律师事务所 本律师：指戴毅、陈晓璇律师 中信证券：指中信证券股份有限公司 亚太会计师：指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

元：指人民币元

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格林美股份有限公司非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

广东君信律师事务所

关于格林美股份有限公司

非公开发行人民币普通股股票

发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致：格林美股份有限公司

本所接受发行人的委托，担任发行人本次非公开发行的专项法律顾问，并指 派本律师作为经办律师，参与本次非公开发行工作。为此，本律师现根据《公司 法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、 行政法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性等事宜出 具本《法律意见书》。

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格林美股份有限公司非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

第一部分 承诺与声明

为出具本《法律意见书》，本律师特作如下声明：

一、本律师是依据本《法律意见书》出具日前已发生或存在的事实，以及中 国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

二、发行人已向本律师保证其所提供的文件资料是真实、完整、有效的，并 无任何隐瞒、虚假或误导之处。

三、本律师对与出具本《法律意见书》有关的文件、资料进行了审查、判断， 并据此发表法律意见。

四、本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 本次非公开发行的发行过程和认购对象的合法性、合规性、真实性、有效性进行 了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏，并对本《法律意见书》的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

五、本《法律意见书》仅就与本次非公开发行过程和认购对象合规性等有关 法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向发行人出具 的文件内容发表意见。本《法律意见书》对前述机构向发行人出具的文件内容的 引用，并不意味本律师对引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

六、本律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次非公开发行所必备的法 律文件之一，随其他材料一起上报，并依法承担相应的过错责任。

七、本《法律意见书》仅供发行人本次非公开发行的目的使用，未经本所及 本律师书面同意，不得用作其他用途，本律师也不对用作其他用途的后果承担责 任。

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第二部分 正 文

一、本次非公开发行的批准和授权

(一)发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次非公开发行的决 议。

根据发行人董事会、股东大会会议文件及相关公告，发行人董事会、股东大 会已依法定程序作出批准本次非公开发行的决议，具体情况如下：

1、2019 年3 月28 日、2019 年4 月23 日，发行人分别召开第五届董事会第 二次会议、2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票 条件的议案》《关于非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的 议案》《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于截 至2018 年12 月31 日止的前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公 开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》《公司董事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人 < 关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施 的承诺 > 的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 具体事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2、2019 年7 月3 日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关 于调整非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议 案》《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》等与 本次非公开发行有关的议案，发行人根据回购注销部分已离职激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票后的公司总股本，对本次非公开发行的发行数量上限进行 了调整。

3、2020 年2 月19 日、2020 年3 月6 日，发行人分别召开第五届董事会第 十一次会议、2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开 发行股票条件的议案》《关于修订非公开发行股票方案的议案》《关于修订非公 开发行股票预案的议案》《关于修订公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报

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措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体 事宜的议案》等议案，发行人根据《管理办法》《实施细则》的修订情况，对本 次非公开发行方案中的发行方式及发行时间、发行对象、发行价格及定价原则、 限售期、本次非公开发行决议的有效期等内容进行了调整。

（二）中国证监会于2019 年10 月25 日作出《发行批复》，核准发行人本 次非公开发行不超过829,926,774 股新股，有效期为自核准发行之日起6 个月内。

（三）经核查，本律师认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的 授权和批准。

二、本次非公开发行的具体方案

（一）根据发行人本次非公开发行方案、董事会及股东大会会议文件、相关 公告和本次非公开发行的申报文件，发行人本次非公开发行的主要方案如下： 1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1 元。

2、发行方式及发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监 会的核准批文有效期内择机发行。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发 行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80% （定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按 《实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则 确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等 除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

4、发行对象

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本次非公开发行股票的发行对象为不超过35 名的特定投资者，包括符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投 资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者 以其管理的2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象， 只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的， 从其规定）。

最终发行对象将按照《实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围 内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确 定。

5、发行数量及认购方式

本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与 股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最 终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过82,992.6774 万股（含本数，以下简称“发行上限”）。本次非 公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单一发行对象及其一致行 动人认购本次非公开发行股票金额不得超过公司本次非公开发行拟募集资金总 额300,000.00 万元的25%，即75,000.00 万元；如实际募集资金未达到拟募集 资金总额，单一发行对象及其一致行动人可认购的金额最高可达到公司本次非公 开发行拟募集资金总额300,000.00 万元的25%，即75,000.00 万元。同时，单 一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司 总股本的5%，超过部分的认购为无效认购。

最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发 行价格，再确定具体发行股票数量。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本 等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。 6、本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日

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起6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。

7、上市地点

公司将向深圳证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满 后，可以在深圳证券交易所交易。

8、募集资金金额及用途

本次发行计划募集资金总额不超过300,000.00 万元，扣除发行费用后的募 集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所 示：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	总投资金额	拟使用募集 资金金额	实施单位
		49,800.00	43,381.57	荆门格林美
1	绿色拆解循环再造车用动力电池包项目
2	三元动力电池产业链项目
	3万吨/年三元动力电池材料前驱体生产 项目
2.1		86,000.00	75,085.11	荆门格林美
	动力电池三元正极材料项目（年产5万 吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三 元正极材料）
2.2		185,000.00	97,339.65	福安青美
3	补充流动资金	84,193.67	84,193.67	发行人
	合计	404,993.67	300,000.00

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金 投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹 资金解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用 自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金 到位后以募集资金予以置换。

9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发 行后的股权比例共同享有。

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10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期延长至公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。

（二）经核查，本律师认为：发行人本次非公开发行方案符合《管理办法》 《实施细则》等相关法律、法规的规定。

三、本次非公开发行的发行过程

（一）认购邀请及申购报价

根据发行人向中国证监会报送的《格林美股份有限公司非公开发行股票拟发 送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“报送名单”）及发行人截至2020 年 3 月31 日的合并普通账户和融资融券信用账户前N 名明细数据表、投资者认购 意向书、发送认购邀请书对象清单及认购邀请书邮件发送记录等有关资料，本次 非公开发行的承销机构中信证券共向报送名单中的投资者以及通过口头、电话、 电子邮件等方式表达了认购意向的投资者共计147 名符合条件的特定对象发送 了《认购邀请书》，发送对象包括了发行人截至2020 年3 月31 日收市后发行人 前20 名股东（未剔除重复机构）、基金公司32 家、证券公司20 家、保险公司 8 家、其他投资者67 家。

根据《关于疫情防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》（证 协发[2020]27 号）的有关规定，经查验本次非公开发行簿记现场监控录像，在 《认购邀请书》确定的申购时间内，中信证券共收到13 单《申购报价单》，均 为有效申购，中信证券据此进行簿记建档，具体如下：

序号	认购对象	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	兴业国信	3.82	8,000
2	聚龙投资-前海聚龙金鼠一号私募证 券投资基金	3.82	8,000
3	广州金控	4.82	8,000
		4.33	8,000
		3.86	8,000
4	京能能源	3.83	38,000

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序号	认购对象	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
5	南方基金	3.82	15,440
6	叙永金舵-金舵定增增强一号私募股 权投资基金	4.41	8,000
		4.11	8,000
		3.91	8,000
7	中意资产-定增精选128号资产管理产 品	3.98	8,000
8	中金公司	4.01	10,000
9	红塔证券	4.02	8,000
10	财通基金	3.91	8,000
		3.82	8,400
11	国泰君安资管公司-国君资管山东铁 投定增1 号单一资产管理计划	3.95	9,800
12	恒会基金	3.98	29,999
		3.90	30,000
		3.82	30,000
13	国泰君安	3.96	10,000
		3.82	21,000
	合计		180,640

（二）追加认购

根据《追加认购邀请书》、发送追加认购邀请书对象名单、追加认购邀请书 邮件发送记录等相关文件，由于首轮有效申购不足，发行人和主承销商启动追加 认购程序，中信证券共向155 名特定对象发送了《追加认购邀请书》，具体包括 发行人截至2020 年3 月31 日收市后发行人前20 名股东（未剔除重复机构）、 基金公司33 家、证券公司22 家、保险公司8 家、其他投资者72 家。

在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，中信证券共收到17 单《追加申 购单》，均为有效申购，中信证券据此进行簿记建档，具体如下：

序号	认购对象	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	国信证券	3.82	2,000

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序号	认购对象	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
2	国泰君安	3.82	3,200
3	太平洋资产-太平洋卓越港股量化优 选产品	3.82	2,000
4	中庚基金	3.82	10,000
5	九泰基金	3.82	3,400
6	财信证券	3.82	2,300
7	重庆环保基金	3.82	2,950
8	杨岳智	3.82	3,000
9	王乃可	3.82	2,000
10	摩根证券	3.82	3,501
11	易方达基金	3.82	2,500
12	杨成社	3.82	4,000
13	浙商证券	3.82	2,000
14	UBS AG	3.82	7,000
15	康曼德资本-康曼德105 号投资基金	3.82	7,000
16	财通基金	3.82	3,000
17	银河投资-银河投资资产配置1号私募 基金	3.82	2,000
	合计		61,851

（三）确定认购对象、发行价格及发行股份数量

根据《申购报价单》《追加申购单》，经发行人、中信证券最终确定，本次 非公开发行的配售结果如下：

序 号	认购对象	获配价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	兴业国信	3.82	20,942,408	79,999,998.56	6
2	聚龙投资-前海聚龙金鼠一 号私募证券投资基金	3.82	20,942,408	79,999,998.56	6
3	广州金控	3.82	20,942,408	79,999,998.56	6

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序 号	认购对象	获配价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
4	京能能源	3.82	99,476,439	379,999,996.98	6
5	南方基金	3.82	40,418,848	154,399,999.36	6
6	叙永金舵-金舵定增增强一 号私募股权投资基金	3.82	20,942,408	79,999,998.56	6
7	中意资产-定增精选128 号 资产管理产品	3.82	20,942,408	79,999,998.56	6
8	中金公司	3.82	26,178,010	99,999,998.20	6
9	红塔证券	3.82	20,942,408	79,999,998.56	6
10	财通基金	3.82	29,842,931	113,999,996.42	6
11	国泰君安资管公司-国君资 管山东铁投定增1 号单一资 产管理计划	3.82	25,654,450	97,999,999.00	6
12	恒会基金	3.82	78,534,031	299,999,998.42	6
13	国泰君安	3.82	63,350,785	241,999,998.70	6
14	国信证券	3.82	5,235,602	19,999,999.64	6
15	太平洋资产-太平洋卓越港 股量化优选产品	3.82	5,235,602	19,999,999.64	6
16	中庚基金	3.82	26,178,010	99,999,998.20	6
17	九泰基金	3.82	8,900,523	33,999,997.86	6
18	财信证券	3.82	6,020,942	22,999,998.44	6
19	重庆环保基金	3.82	7,722,513	29,499,999.66	6
20	杨岳智	3.82	7,853,403	29,999,999.46	6
21	王乃可	3.82	5,235,602	19,999,999.64	6
22	摩根证券	3.82	9,164,921	35,009,998.22	6
23	易方达基金	3.82	6,544,502	24,999,997.64	6
24	杨成社	3.82	10,471,204	39,999,999.28	6
25	浙商证券	3.82	5,235,602	19,999,999.64	6

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格林美股份有限公司非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

序 号	认购对象	获配价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
26	UBS AG	3.82	18,324,607	69,999,998.74	6
27	康曼德资本-康曼德105 号 投资基金	3.82	18,324,607	69,999,998.74	6
28	银河投资-银河投资资产配 置1 号私募基金	3.82	5,235,602	19,999,999.64	6
	合计		634,793,184	2,424,909,962.88	-

（四）缴款及验资

1、中信证券向本次非公开发行的认购对象发出《缴款通知书》。

2、亚太会计师于2020 年4 月24 日出具亚会A 验字（2020）0016 号《关于 格林美股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》，验证：截至2020 年 4 月22 日止，中信证券共收到本次发行认购对象汇入中信证券为发行人本次非 公开发行开立的专门缴款账户的认缴资金总额为2,424,909,962.88 元。

3、亚太会计师于2020 年4 月24 日出具亚会A 验字（2020）0021 号《格林 美股份有限公司验资报告》，验证：截至2020 年4 月23 日止，发行人已收到特 定投资者以货币形式缴纳的出资额2,424,909,962.88 元，扣除不含税承销及保 荐费36,201,555.66 元、其他不含税发行费用2,195,496.21 元，募集资金净额 为2,386,512,911.01 元，其中新增注册资本634,793,184.00 元，余额 1,751,719,727.01 元转入资本公积（股本溢价）。

（五）经核查，本律师认为：发行人本次非公开的发行过程合法、合规，发 行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和《发行 预案》《发行方案》《发行批复》的有关规定；本次非公开发行的《认购邀请书》 《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购单》等有关法律文书合法、有效。

四、本次非公开发行的认购对象

（一）本次非公开发行认购对象

1、本次非公开发行的发行对象包括兴业国信、聚龙投资、广州金控、京能 能源、南方基金、叙永金舵、中意资产、中金公司、红塔证券、财通基金、国泰

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君安资管公司、恒会基金、国泰君安、国信证券、太平洋资产、中庚基金、九泰 基金、财信证券、重庆环保基金、杨岳智、王乃可、摩根证券、易方达基金、杨 成社、浙商证券、UBS AG、康曼德资本、银河投资等28 名。

2、根据本次发行的认购对象的营业执照、身份证件、询价对象出资方基本 信息表、资质证书、产品认购信息表、私募投资基金备案文件、私募投资基金管 理人登记文件、资产管理计划备案证明等相关文件，并经登录国家企业信用信息 公示系统、中国证券投资基金业协会网站查询，本次发行的认购对象中以私募投 资基金、资产管理计划、资产管理产品认购的相关情况如下：

（1）聚龙投资

聚龙投资为私募投资基金管理人，登记编号为P1065096。聚龙投资以其管 理的“前海聚龙金鼠一号私募证券投资基金”参与认购，该私募投资基金已办理 了备案手续，备案编码为SJU914。

（2）京能能源

京能能源为私募投资基金，该基金已办理了备案手续，备案编码为SJE724。 京能同鑫为该基金的基金管理人，登记编号为P1070229。

（3）南方基金

南方基金为公募基金管理人，以其管理的“南方基金新睿定增1 号集合资产 管理计划”、“南方基金恒利股票型养老金产品”、“南方基金乐盈混合型养老 金产品”、“国网江苏省电力有限公司（国网A）企业年金计划”、“湖北省电 力公司企业年金基金”、“山东省（壹号）职业年金计划”、“南方基金-中国 人民财产保险股份有限公司混合型单一资产管理计划”、“中证500 交易型开放 式指数证券投资基金” 参与认购，“南方基金新睿定增1 号集合资产管理计划”、 “南方基金-中国人民财产保险股份有限公司混合型单一资产管理计划”已办理 了资产管理计划备案手续，产品编码分别为SJT453、SGY050。

（4）叙永金舵

叙永金舵为私募投资基金管理人，登记编号为P1064062。叙永金舵以其管 理的“金舵定增增强一号私募股权投资基金”参与认购，该私募投资基金已办理 了备案手续，备案编码为SJS831。

（5）中意资产

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中意资产为私募基金管理人，登记编号为P1026409，以其管理的“中意资 产-定增精选128 号资产管理产品”参与认购，该基金已在中国银行保险监督管 理委员会办理了备案手续，备案文号为中意资管[2020]57 号。

（6）财通基金

财通基金为公募基金管理人，以其管理的“财通基金-光大银行-玉泉55 号”、 “财通基金安吉92 号单一资产管理计划”、“财通基金-玉泉20 号-郝慧资产管 理合同”、“财通基金-富春定增916 号资产管理计划”、“财通基金天禧定增 6 号单一资产管理计划”、“财通基金安吉104 号单一资产管理计划”、“财通 基金玉泉乐瑞2 号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉乐瑞3 号单一资产管理 计划”、“财通基金玉泉乐瑞4 号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉893 号单一资产管理计划” 、“财通基金安吉106 号单一资产管理计划”、“财通 基金-玉泉79 号-常州投资”参与认购，该等产品均已办理了资产管理计划备案 手续，产品编码分别为SC4588、SJY766、SC4440、SJ4578、SJY736、SJY780、 SJX501、SJX505、SJX508、SGM163、SJX561、SC4468。

（7）国泰君安资管公司

国泰君安资管公司持有中国证监会核发的《证券经营业务许可证》，以其管 理的“国君资管山东铁投定增1 号单一资产管理计划” 参与认购，该产品已办 理了资产管理计划备案手续，产品编码为SJY911。

（8）恒会基金

恒会基金为私募投资基金，该基金已办理了备案手续，备案编码为SEB826。 广东恒健资产管理有限公司为该基金的基金管理人，登记编号为P1061738。 （9）九泰基金

九泰基金为公募基金管理人，以其管理的“九泰锐益定增灵活配置混合型证 券投资基金”、“九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金”、“九泰基 金-锐远2 号单一资产管理计划”参与认购， “九泰基金-锐远2 号单一资产管 理计划”办理了资产管理计划备案手续，产品编码为SJV115。

（10）重庆环保基金

重庆环保基金为私募投资基金，该基金已办理了备案手续，备案编码为 SL3091。重庆环保产业股权投资基金管理有限公司为该基金的基金管理人，登记

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编号为P1032146。

（11）康曼德资本

康曼德资本为私募基金管理人，登记编号为P1000633。康曼德资本以其管 理的“康曼德105 号投资基金”参与认购，该私募投资基金已办理了备案手续， 备案编码为S29934。

（12）银河投资

银河投资为私募投资基金管理人，登记编号为P1000682。银河投资以其管 理的“银河投资资产配置1 号私募基金”参与认购，该私募投资基金已办理了备 案手续，备案编码为SGT220。

（二）本次非公开发行的认购对象与发行人的关联关系情况

1、根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》，发行人已在《认购邀请书》 《追加认购邀请书》中提示如下内容：

（1）投资者参与本次发行，视为认可并承诺其不存在发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情 形。

（2）投资者参与本次发行，视为认可并承诺其不存在以直接或间接方式接 受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿的情形。

（3）投资者参与本次发行，视为认可并承诺不存在发行人及其控股股东、 实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或 通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。

2、根据本次发行的认购对象的营业执照、身份证件、询价对象出资方基本 信息表等相关文件，并经登录国家企业信用信息公示系统、企查查官方网站查询 以及经发行人确认，本次发行的认购对象与发行人控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。

（三）经核查，本律师认为：本次非公开发行的认购对象符合《实施细则》 等法律、法规和规范性文件的有关规定。

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第三部分 结 论

综上所述，本律师认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权 和批准；本次非公开发行方案符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规 的规定；发行人本次非公开的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合 《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和《发行预案》《发行方案》《发 行批复》的有关规定，本次非公开发行的《认购邀请书》《申购报价单》《追加 认购邀请书》《追加申购单》等有关法律文书合法、有效；本次非公开发行的认 购对象符合《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

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本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。 本《法律意见书》正本伍份。

广东君信律师事务所 经办律师： 戴 毅 负责人：邢志强 中国 广州 陈晓璇 2020 年 4 月 24 日

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